惠普公司 佩奇米爾路 1501 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

回覆：	惠普公司 表格 S-3 上的註冊聲明

(i)

公司的無抵押債務證券，可以是優先債務證券（“優先債務證券”），也可以是次級債券 證券（“次級債務證券”，與優先債務證券合稱 “債務證券”）；

(ii)

公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；

(iii)

公司優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）；

(iv)

每股存托股份代表特定系列優先股（“存托股份”）股份的一小部分；以及

(v)

購買普通股、優先股、存托股票或債務證券的認股權證（“認股權證”）。

(i)

在根據註冊聲明（“相關時間”）出售任何證券時，註冊聲明及其任何 補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效並遵守所有適用法律；

(ii)

在相關時間，將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此提供的證券和所有相關文件， 將遵守所有適用的法律；

(iii)

所有證券將按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；

(iv)

在相關時間，公司為正式批准每一次擬議的證券發行和任何相關文件（包括 (i) 適當保留任何普通股或優先股，以便在行使、轉換或交換任何普通股或優先股（“可轉換證券”）時發行， 以及 (ii) 執行（對於認證證券）、證券的交付和履行以及中提及的任何相關文件第 1 段至第 5 段）應已正式完成，並應保持完全 的效力和效力；

(v)

發行任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和流通的普通股或 優先股總數不得超過公司隨後根據其公司註冊證書和其他相關 文件授權發行的普通股或優先股總數（如適用）；

(六)

就債務證券而言，相關的基礎契約應在相關時間由公司及其所有其他各方正式簽訂和交付，並根據經修訂的1939年《信託契約法》具有正式資格；以及

(七)

在相關時間，與所發行或發行的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議將獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並由公司及其其他各方正式簽署和交付。

a.

此類債務證券的條款和條件已根據 相關基礎契約的條款和條件通過補充契約或高級管理人員證書正式確定，

b.

任何此類補充契約均已由公司和相關受託人正式簽署和交付（連同相關的基礎契約，即 “契約”），以及

c.

此類債務證券已根據適用的契約條款執行（對於認證債務證券）、交付和認證，並已發行 ，並以適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價出售，

2.

對於任何優先股，當：

a.

與此類優先股相關的指定證書（“指定證書”）已正式簽署並提交給特拉華州國務卿辦公室，

b.

此類股份的發行方式是 (i) 根據適用的最終收購、承銷或類似協議及其中 規定的對價，或 (ii) 在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，以及該可轉換證券或管理此類可轉換證券的文書中規定的任何額外對價發行的，該對價（包括為此類可轉換證券支付的任何對價）應按每股計算無論哪種情況不低於優先股的面值，以及

c.

任何此類可轉換證券先前已有效發行且已全額支付且不可評估（就股權證券而言），或者是 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

3.

關於存托股份，當：

a.

與此類存托股份有關的存款協議（“存款協議”）已由公司和公司指定的 存託機構正式簽署並交付，

b.

存托股份的條款是根據存款協議確定的，以及

c.

代表存托股份的存託憑證已根據相關存款協議和適用的最終購買、承保或類似協議在 中按其中規定的對價正式簽訂和會籤，在 中註冊和交付，

a.

此類普通股已按照 (i) 適用的最終收購、承保 或類似協議按其中規定的對價正式執行和交付（ii）在轉換或行使任何可轉換證券時，根據此類可轉換證券的條款或規定進行此類轉換或行使的此類可轉換 證券的文書，以及其中規定的任何額外對價，考慮（包括任何無論哪種情況，以每股為基礎為此類可轉換證券（支付的對價）都應不低於普通股的面值，並且

b.

任何此類可轉換證券先前已有效發行且已全額支付且不可評估（就股權證券而言），或者是 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

a.

與此類認股權證相關的認股權證協議（“認股權證協議”）（如果有）已由公司及其各方 正式簽署和交付，

b.

認股權證的條款是根據認股權證協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議制定的，以及

c.

認股權證已按照《認股權證協議》（如果有）以及適用的最終收購、 承保或其中規定的對價的類似協議正式簽訂並交付（如果是認證認股權證），

A.

對於涉及除紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及就上文第 2 和第 4 段而言，特拉華州通用公司法的事項，我們在此不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查 以提供上文第 2 段和第 4 段中包含的意見。本意見僅限於紐約州和美利堅合眾國現行法律的影響，並在上述 的有限範圍內，僅限於特拉華州法律及其目前存在的事實的影響。如果此類法律或其解釋或 此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

B.

上述關於契約、債務證券、代表存托股份的存託憑證、存款協議、認股權證和認股權證 協議（統稱為 “文件”）的意見均受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於成文法或其他有關欺詐性法律的影響轉讓或優惠轉讓，以及 (ii) 一般原則公平，包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及不論在衡平法程序中考慮可執行性，都可能無法提供具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。

C.

我們對 (i) 任何豁免中止、延期或高利貸法律的有效性不發表任何意見；(ii) 與賠償、免責或捐款有關的條款，在 範圍內，此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法而被認定為不可執行；(iii) 服從任何聯邦法院管轄的任何協議；(iv) 對陪審團審判權的任何放棄；或 (v) 任何規定每項權利或補救措施都是累積性的，可在任何其他權利或補救措施之外行使選擇某種特定補救辦法並不排除訴諸一種或多種其他補救辦法。

D.

就與我們在第3和5段中的意見有關且我們在第1、2或4段的意見中未涵蓋的範圍內，我們假設任何證券、貨幣或大宗商品 ，無論是在交換、轉換或行使任何存托股份或認股權證時構成或可發行的，均為其發行人有效發行、全額支付且不可評估（就股票證券而言）或合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對該發行人強制執行。