我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行債務證券、普通股、優先股、存托股票和認股權證。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們提供這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款和價格。招股説明書補充文件還將描述我們提供這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售這些證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HPQ”。

請參閲我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告第1A項中的風險因素，如本招股説明書中標題為 “以引用方式納入的信息” 部分所述，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中已經並且可能會定期更新和修改。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路1501號94304，我們在該地點的電話號碼是 (650) 857-1501。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動生效的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分中描述的以下其他信息，包括我們的業務描述。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我們不會在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。除文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “惠普”、“我們” 和 “我們的” 均指惠普公司及其合併子公司。

本招股説明書、招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件包含基於當前預期和假設的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明不正確，則可能會影響惠普公司及其合併子公司的業務和經營業績，這些業務和經營業績可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的業務和經營業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於有關 COVID-19 疫情影響的任何陳述；對淨收入、利潤、支出、有效税率、淨收益、每股淨收益、現金流、福利計劃資金、遞延税、股票回購、外幣匯率或其他財務項目的預測；對成本節省或重組和其他費用的金額、時間或影響的預測，計劃結構成本削減和生產率舉措；管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述，包括但不限於我們的業務模式和轉型、我們的可持續發展目標、我們的市場進入戰略、重組計劃的執行以及由此產生的任何成本節約（包括2023財年計劃）、淨收入或盈利能力改善或其他財務影響；與產品相關的預期發展、需求、業績、市場份額或競爭表現的任何陳述；或者服務；任何有關潛在供應限制、零部件短缺、生產中斷或物流挑戰的聲明；有關當前或未來的宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對惠普及其財務業績的影響的任何聲明；有關未決調查、索賠、爭議或其他訴訟事項的任何聲明；對收購和其他業務合併和投資交易（包括收購）的時機和預期收益的任何期望或信念陳述Plantronics, Inc.）；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。

前瞻性陳述通常也可以用 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“可能”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。

可能影響我們的業務和經營業績的風險、不確定性和假設包括與以下因素相關的因素：

除非適用法律要求，否則惠普不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書所涉證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、回購已發行普通股、收購、投資、增加營運資金（包括現金儲備）、資本支出以及對子公司的預付款或投資。淨收益可以在使用前暫時投資。

本節描述了我們未來可能提供的任何優先債務證券和次級債務證券（統稱為 “債務證券”）的一般條款和條款。與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該特定系列的實質性條款，以及此處包含的一般條款和規定在多大程度上適用於該特定系列。

債務證券要麼是我們的優先債務證券，要麼是我們的次級債務證券。我們預計將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的一份或多份單獨的契約發行債務證券。優先債務證券將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的自2020年6月17日起作為受託人的優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約（連同優先契約，即 “契約”）發行。欲瞭解更多信息，您應查看作為註冊聲明附錄提交的優先契約，本招股説明書是其中的一部分，以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的附屬契約的形式。在這份債務證券描述中，“我們” 或 “我們的” 一詞僅指惠普公司，不指我們的任何子公司。

債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們在契約下可能發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，恕不另行通知該系列債務證券的現有持有人。

與特定系列債務證券相關的每份招股説明書補充文件都將包括與發行有關的具體信息。該信息將包括該系列債務證券的以下部分或全部條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定：

債務證券可以作為原始發行的折扣債務證券發行，並以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，發行時利率低於市場利率。如果我們發行這些債務證券，與此類債務證券相關的招股説明書補充文件將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的税務和財務顧問。

除非我們在與此類系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

債務證券可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交換。我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果可能部分贖回任何系列的債務證券，我們無需：

我們最初任命受託人為證券登記員。除證券註冊機構外，最初由我們指定的任何過户代理人將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他過户代理人、更換過户代理人或更改過户代理人的辦公室、更換任何證券註冊機構或擔任證券登記員。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換成以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，即認證債務證券，除非：

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人將被視為契約下由全球證券代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券中受益權益的所有者不會：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

在存託人或其被提名人開設賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人。存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券受益權益的所有權將通過保存人保存的關於參與人或任何參與者代表其持有的個人權益的記錄顯示並生效。

與全球證券受益權益有關的支付、轉賬和交換將受保人的政策和程序的約束。存託政策和程序可能會不時更改。受託人和我們都不對保管人或任何參與者有關全球證券受益權益的記錄承擔任何責任或義務。

除非招股説明書補充文件中另有説明：

但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。

受託人的公司信託辦公室最初將被指定為我們的唯一付款代理人。我們也可能會在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我們可能會指定額外的付款代理人，更換付款代理人或更改任何付款代理人的辦公室。但是，我們將需要在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為償還任何債務擔保而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，這些款項將在款項移交給州政府之日之前的10個工作日之前的10個工作日（以較早者為準）內未被領取。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何人，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

每份契約都將任何系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件（上文第 (5) 條所述違約事件除外）發生並持續下去，則受託人或該系列已發行證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列債務證券的本金金額（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣債務證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）到期並立即付款。如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣債券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）將自動立即到期並應付。在任何加速之後，我們對次級債務證券的任何付款都將受下文 “次級債務證券” 中描述的從屬條款的約束。

在宣佈加速後，但在受託人獲得支付加速時到期款項的判決或法令之前，在某些情況下，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人撤銷和取消此類加速及其後果，但不支付加速本金或其他特定金額的所有違約事件除外，已按規定治癒或免除契約。

除了在違約事件中謹慎行事的義務外，受託人沒有義務應持有人要求行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償。通常，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或指定接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以在到期日當天或之後提起訴訟，強制支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，而無需遵循上文（1）至（3）中列出的程序。

我們和受託人可以在徵得受修改或修正影響的每個系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人同意後，對契約進行修改和修改。我們還可能在未經持有人同意的情況下出於某些目的對契約進行修改和修改，包括但不限於：

但是，未經受修改或修正影響的該系列每隻未償還證券的持有人的同意，我們和受託人均不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修正將：

在以下情況下，我們可能會被免除對任何系列債務證券的債務：

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下一項或兩項：

要進行上述任一選擇，我們必須向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金、利息和任何溢價。這筆款項可以現金和/或美國政府債券支付。作為上述任一選舉的條件，我們必須向受託人提供律師意見，即債務證券持有人不會因存款和相關逃避而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。此外，我們需要向受託人提供一份高管證書，説明我們存入此類存款的目的不是為了優先考慮持有人而不是我們的其他債權人，也不是為了打敗、阻礙、拖延或欺騙我們或其他人的債權人。

如果發生上述任何事件，該系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但債務證券的轉讓和交換登記、丟失、被盜或殘缺的債務證券的替換以及債務證券的轉換和交換（如果適用）除外。

向持有人發出的通知將發送到證券登記冊中持有人的地址。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

如果受託人成為我們的債權人，契約限制了受託人獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。

受託人被允許進行某些其他交易。但是，如果受託人收購了任何利益衝突，並且他們作為受託人的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司也是我們的存託人和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的附屬公司，在正常業務過程中已經並將繼續為我們提供其他服務。

除非我們另有選擇，否則優先債務證券將是無抵押的，並且將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無抵押債務和優先債務，並將與此類擔保人的所有其他無抵押和非次級債務同等地位。

對留置權的限制。我們和任何受限制的子公司都不會在不與有擔保債務同等和按比例擔保優先債務擔保的情況下發行、承擔、設立、承擔或擔保任何有擔保債務，除非優先債務證券的總額不超過5億美元或合併淨有形資產的10％，否則優先債務證券的總額不超過5億美元或合併淨有形資產的10％。

對銷售和回租交易的限制。在不違反本節最後一段的前提下，我們和任何限制性子公司都不得簽訂任何期限超過三年的租約，涵蓋我們的任何主要財產或出售給任何其他人的與該租約有關的任何限制性子公司，除非：

但是，如果以下金額的總和不超過5億美元或合併淨有形資產的10％，則我們或我們的受限子公司將能夠進行出售和回租交易，而無需按照上文（2）的要求使用淨收益：

次級債務證券將是我們的無抵押的次級債務，次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無抵押和次級債務。次級債務證券在支付權中排序於所有優先債務（包括任何優先債務證券）的先前全額付款。在我們解散、清盤、清算或重組的情況下，優先債務持有人有權獲得全額付款，而次級債務證券的持有人有權獲得任何次級債務證券的任何付款或分配。如果本招股説明書的發佈與一系列次級債務證券的發行有關，則隨附的招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的信息將描述截至最近日期未償優先債務的大致金額。

在破產的情況下，在分配我們的資產時：

“優先債務” 是指本金、溢價（如果有）、未付利息以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還還是我們未來產生的款項：

但是，優先債務不應包括任何規定此類債務或義務在償付權上不優先於次級債務證券的債務或債務，或規定此類債務從屬於我們的其他債務和義務的債務或債務。

次級債務證券實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們在任何子公司清算、重組或破產時參與其資產分配的任何權利，以及由此產生的優先債務證券持有人蔘與這些資產的權利，將受該子公司債權人的索賠。此外，我們作為債權人可能提出的任何債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司在我們持有的債權之上的任何債務。

與一系列次級債務證券有關的任何契約將在與此類次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

除非招股説明書和與一系列次級債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件中所述，否則契約和次級債務證券不包含任何契約或

其他旨在在涉及我們的資本重組或高槓杆交易時為次級債務證券持有人提供保護的條款。

根據次級契約，未經每個未償還的優先債券系列或類別（根據管理此類優先債務的工具確定）的必要持有人的同意，任何時候都不得修改次級契約以修改任何未償還的次級債務證券的從屬條款。

以下對普通股的描述列出了我們普通股的某些重要條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。本節還總結了特拉華州法律的相關條款。以下普通股摘要並不完整，受特拉華州法律的適用條款以及我們的公司註冊證書和章程的約束，並完全符合這些條款，這些條款和章程的副本是本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的適用條款，以獲取更多信息。

我們的公司註冊證書授權我們最多發行9600,000,000股普通股，面值每股0.01美元。截至2024年1月31日，已發行和流通的普通股為980,731,959股。

截至適用的記錄日期，普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。在適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可分配的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，而且，如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權，不受我們進一步的看漲或評估。普通股沒有贖回或償債基金條款。目前已發行的普通股已有效發行，已全額支付，不可納税。

普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

根據特拉華州法律或章程規定的某些限制，我們的董事會有權在未經股東同意的情況下隨時發行一個或多個系列優先股，並確定每個系列優先股的權利、優惠和限制，包括：

如上所述，未經股東批准，我們董事會可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止控制權變更。

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

通常，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為任何實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或在確定該人是否為利益股東之前的三年內，任何時候持有公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，以及該人的關聯公司和聯營公司。

該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的收購嘗試。

以下對優先股的描述列出了我們優先股的某些重要條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。本節還總結了特拉華州法律的相關條款。以下優先股條款摘要並不完整，受特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的適用條款的約束，並完全受其限定，章程的副本是本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。

我們的公司註冊證書授權我們分一個或多個系列發行多達3億股優先股，面值每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行的優先股或購買優先股的期權。但是，在特拉華州法律或章程規定的某些限制的前提下，我們的董事會有權在未經股東同意的情況下隨時發行一個或多個系列優先股。與每個系列相關的指定證書將確定每個系列優先股的權利、優惠和限制。與每個此類系列相關的招股説明書補充文件將具體説明董事會確定的優先股條款，包括以下內容：

我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款。上面對優先股的描述以及相關的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述將不完整。您應參閲指定證書以獲取完整信息。招股説明書補充文件還將描述與優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

儘管我們目前無意這樣做，但未經股東批准，我們董事會可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止控制權變更。

根據我們的選擇，我們可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，每股存托股份將佔特定系列優先股股份的一小部分，如招股説明書補充文件所示。存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所依據的優先股的適用部分權益成比例，享有該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

根據存託協議發行的存託憑證將作為存托股份的證據。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考我們的公司註冊證書，其副本是本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件，以及存托股份的存託協議和適用系列優先股的指定證書，每份優先股都將在存托股份發行之前向美國證券交易委員會提交。

存託機構將在相關記錄日（與優先股的記錄日期相同）按存託憑證持有人擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配與存托股份系列相關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果進行現金以外的分配，則存託人應將其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方式，包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下，分配的金額將減去我們或存託人因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託機構持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的優先股數量的存托股。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將在收到我們的通知後立即向存託憑證的記錄持有人發送贖回通知，但不少於35天或超過60天。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人擁有的任何金錢或其他財產除外

在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後，有權進行此類贖回。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們在存託機構存入的任何資金將在適用的招股説明書補充文件規定的期限後退還給我們。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息發送給優先股所依存存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量有關的表決權。存託人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將在可行的情況下儘量根據此類指示對存托股份所依據的優先股進行投票，我們將同意採取所有存託人可能認為必要的合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表優先股的存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證並支付存款協議中規定的任何税款、手續費和費用後，存托股份的所有者在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得存托股份所依據的優先股的全額股份。部分優先股將不發行。如果所有者交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，該存託人將向所有人交付一份新的存託憑證，該存託人將向所有人或根據其命令同時交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。優先股持有人無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

根據我們與存託人之間的協議，可以隨時不時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准，否則將不生效。通過繼續持有存託憑證，修正案生效時的每位存託憑證持有人將被視為受經修訂的存款協議的約束。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份所有者提取所有優先股相關的費用。存託憑證持有人將按照存款協議的規定為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款、政府費用和其他特定費用。如果未支付費用，存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

存託機構將向存託憑證持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，這些報告和信函必須提供給優先股持有人。此外，保管機構將允許存託憑證持有人在存託機構的主要辦公室查閲，以及

在不時認為可取的其他地方，我們以優先股持有人身份向存管機構提交的任何報告和通信。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果一系列優先股的股份可以兑換，則存託機構還將充當相應存託憑證的贖回代理人。

如果我們中的任何一方在履行存款協議下的各自義務時因法律或我們無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，則存託人和我們均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存託機構和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他善意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的文件。

保存人可隨時向我們發出選擇辭職的通知。我們可以隨時移除保管人。任何此類辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並且必須是總部設在美利堅合眾國的銀行或信託公司。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份所依據的優先股的所有者。因此，所有者將有權出於美國聯邦所得税的目的將他們作為此類優先股的持有人有權獲得的收入和扣除額考慮在內。提取優先股以換取存托股份後，將不確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。交換後，存托股份的交易所有者的每股優先股的税基將與交易所存托股份的總税基相同。存托股份交易所有者手中的優先股的持有期將包括該人擁有此類存托股份的期限。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何標的已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

認股權證某些條款的摘要不完整。有關認股權證協議的完整條款，您應參閲將向美國證券交易委員會提交的與認股權證發行有關的認股權證協議條款。

與發行債務證券的特定認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

與發行普通股或優先股的特定認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

我們可以分開出售證券，也可以一起出售：

我們可能會不時出售證券：

我們可以通過使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在相關的招股説明書補充文件中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

此類銷售可能會受以下影響：

我們將在與要約相關的招股説明書補充文件中描述證券的分配方法。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的買方那裏獲得報酬，他們是他們的代理人，他們與證券銷售有關。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。適用的招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、經銷商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，根據《證券法》的規定，在證券轉售方面，機構投資者或其他人可能被視為承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就承銷商、交易商或代理人的付款獲得分攤款，或要求我們償還某些費用。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的所有證券，除我們的普通股外，都將是尚未建立交易市場的新發行證券。參與證券公開發行和出售的承銷商可以開設證券市場，但無須這樣做，並且可以隨時停止做市活動。無法保證任何證券交易市場的流動性。

承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。

根據經修訂的1934年《證券交易法》M條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價

(“交易法”).超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則Gibson、Dunn & Crutcher LLP將就證券的有效性提供意見。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2023年10月31日的年度報告（10-K表）中顯示的惠普合併財務報表以及截至2023年10月31日的惠普財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告除其他外得出結論，惠普截至2023年10月31日尚未對財務報告保持有效的內部控制。關於內部控制——贊助委員會發布的綜合框架Treadway委員會的組織（2013年框架），由於其中描述的重大弱點的影響，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及惠普管理層對截至2023年10月31日的財務報告內部控制有效性的評估（除其他外，得出結論，惠普根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年框架）發佈的內部控制——綜合框架，由於其中描述的重大弱點的影響，截至2023年10月31日，惠普沒有對財務報告保持有效的內部控制）已以引用方式納入本文中對此類報告的依賴由會計和審計專家等公司的授權授權。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可以在我們的網站 http://www.hp.com 上找到，但是，這些信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也沒有納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息。在本招股説明書終止發行之前，我們將以下所列文件以及我們未來可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書（根據任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非我們在此類最新報告中明確指出）信息應被視為《交易法》下的 “歸檔”，或者我們以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》）：

儘管如此，我們並未納入任何被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書（不包括文件的某些附件）：

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們批准的任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何承銷商、銷售人員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。

您應假設本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中的信息僅在其封面頁上的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

以下是註冊人與分銷根據本註冊聲明註冊的證券相關的估計費用（承保補償除外）的報表。

DGCL第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，其條款應足夠寬泛，允許在某些情況下賠償《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）。

我們的公司註冊證書包含一項條款，在適用法律允許的最大範圍內，免除我們董事因違反董事信託義務而對惠普或其股東承擔的個人責任，以及一項條款，允許我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，因為他或她曾經是或可能成為刑事、民事、行政或調查行動或訴訟的當事方我們的董事或高級職員。

我們的章程同樣規定，在DGCL授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定：

惠普為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。惠普還同意賠償某些高管，使其前僱主因受僱於惠普而提出的某些索賠。

我們與承銷商之間可能達成的承保協議可能包含有關承銷商對我們的高級管理人員和董事進行賠償的某些條款。

上述聲明受DGCL、我們的公司註冊證書、章程、引用的賠償協議以及我們可能簽訂的任何承保協議的詳細條款的約束。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人惠普公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在猶他州帕克城代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，下列簽名的特拉華州公司惠普公司的高級管理人員和董事特此組成和任命恩裏克·洛雷斯、蒂莫西·布朗、朱莉·雅各布斯和裏克·漢森，他們每人都是事實上的合法律師和代理人，有權做任何和所有的行為和事情，執行律師和代理人以及他們中的任何一人可能決定的任何和所有文書是必要或可取的或必需的，以使上述公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》，以及任何證券交易委員會與本註冊聲明相關的規則、規章或要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括在本註冊聲明、生效前和生效後的任何和所有修正案、本註冊聲明的補編以及作為本註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，以及作為本註冊聲明或其修正案或補充的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，以及下列簽署人的批准書的權力和權限並確認所有上述律師和代理人，或其中任何一人，都應根據本協議做或促成這樣做。該委託書可以在多個對應方中籤署。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。