附錄 10.2

該證券或可行使該證券的證券均已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中採取行動並遵守適用的州證券法，如轉讓人法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容應為公司合理接受。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

普通的股票購買權證

Jyo 有限公司

認股權證股票：80（2%），標的

按照此處的規定進行調整。

發行日期日期：2024 年 2 月 23 日

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，特拉華州公司HeartCore Enterprises, Inc. 或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據條款和行使限制以及下文規定的條件，在觸發日期（定義見下文）之日或之前的任何時候，在收盤時或之前在觸發日期（“終止日期”）十週年之日營業，但此後不行，向日本Jyo有限公司訂閲和購買公司（“公司”），公司股本（“普通股”）的數量（以下簡稱 “認股權證”）（根據下文的調整，即 “認股權證”），如上所述。根據第 2 節的定義，本認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價。

第第 1 節。定義；認股權證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與持有人之間截至上述簽發日期（“簽發日期”）的特定服務協議（“服務協議”）中規定的含義。公司和持有人承認並同意，上述認股權證的數量佔截至發行之日已發行和流通普通股的2％，此類認股權證的數量應根據此處的規定進行調整。此外，出於本文的目的，以下術語應具有以下含義：

(a)

“基本交易” 是指 (i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行公司與他人合併或合併，(ii) 公司直接或間接地對一項或一系列關聯交易中的全部或基本上全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均根據 {br 完成} 允許普通股持有人向其出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，且已被 50% 或以上普通股已發行股份的持有人接受，(iv) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接進行一項或多項關聯交易，對普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易進行重新分類、重組或資本重組有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v)公司直接或間接地與另一人或一組人進行一項或多項關聯交易，完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該交易，該其他個人或團體收購已發行普通股（不包括其他人或團體持有的任何普通股）的50％以上其他人組成或當事人，或與該其他人有關聯或從屬的人或此類股票或股票購買協議或其他業務組合的當事方，（包括在內）第（i）至（v）條中的每項條款，這不是重組。

	(b)	“IPO” 是指公司任何類別的股票在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市交易的任何事件。

	(c)	“SPAC” 是指一家特殊目的收購公司，其股票在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市交易。

	(d)	“觸發日期 ” 是指（i）公司完成首次公開募股，（ii）公司完成與SPAC的合併或其他交易，使公司成為SPAC的子公司；或（iii）公司完成任何其他基本交易的日期，以較早者為準。

第 2 節。

運動。

(a)

本認股權證所代表的購買權可在觸發日期當天或之後以及終止日期之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是將正式簽發的傳真副本交付給公司（或公司可能通過書面通知註冊持有人的書面通知指定的其他辦公室或機構），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權隨函附上的《行使通知表》。在上述行使日期之後的兩 (2) 個交易日內（定義見下文），持有人應通過電匯或在相應行使通知中指定的美國銀行開具的銀行本票，交付適用行使通知中指定的股票的總行使價（如果行使價符合第 2 (b) 條）。儘管此處有任何相反的規定（儘管持有人可以向公司交出認股權證並從公司獲得替代認股權證），但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消自之日起，最終行使通知送達公司。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本認股權證可購買的已發行認股權證股數，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在該通知送達後的兩 (2) 個交易日內對任何行使通知表提出任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本文正面註明的數量。就本文而言，“交易日” 一詞是指普通股在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所任何級別上市交易或報價的任何一天。

	(b)	練習價格。本認股權證下普通股的每股行使價為0.01美元，可按本文所述進行調整（視情況而定，“行使價”）。

	(c)	無現金練習。如果沒有登記認股權證股份的有效註冊聲明，或者當前沒有可供持有人轉售認股權證股份的招股説明書，則本認股權證也可以在持有人選擇時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於所得商數的份認股權證通過除法 [(A-B) * (X)]由 (A)，其中：

(A) = 持有人選擇通過 “無現金行使” 方式行使本認股權證之日之前的交易日的市場價格（定義見下文），如適用的行使通知所述，其中 “市場價格” 等於相應行使通知發佈之日前一百五十 (150) 個交易日普通股的最高交易價格;

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

儘管此處有任何相反的規定，但在終止之日，除非持有人另行通知公司，否則如果沒有登記認股權證股份的有效的註冊聲明，或者沒有當前的招股説明書可供使用持有人轉售認股權證，則本認股權證應根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使；但是，前提是如果自動行使涉及根據本節規定將導致與本節的實益所有權限制發生衝突 2 (f)，終止日期應延長，直至為充分行使本第 2 (c) 節規定的認股權證做好準備。

(d)

反稀釋調整行使價。如果公司或其任何子公司（定義見下文），（視情況而定）應在本認股權證到期期間隨時出售或授予任何期權，用於購買、出售或授予任何重新定價，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股股票或證券（用於澄清，包括但不限於根據 (i) 本公司在持有人當天或之後向持有人發行的任何其他證券發行日期或 (ii) 公司與持有人之間訂立的任何其他協議（在轉換、行使或其他情況下），，以低於當時行使價（例如較低的價格， “基本股價” 和此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（如果普通股或普通股等價物的持有人（定義見下文）如此發行的應隨時通過收購價格調整的運作，出於任何原因取消適用的底價將來（包括但不限於時間的流逝或某些條件的滿足）、重置條款、浮動轉換、行使或交易價格或其他方面，或者由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，有權或可能有權以低於行使價格的每股有效價格獲得普通股在此類普通股或普通股等價物存在的任何時候，此類的發行均應被視為具有在稀釋發行當日的行使價低於行使價（無論普通股還是普通股等價物是 (i) 公司隨後在稀釋發行之日之後贖回或撤銷或 (ii) 實際按該基礎股價轉換或行使），則行使價應由持有人選擇降低，並且只能降至等於基本股價股價。每當發行此類普通股或普通股等價物時，都應進行此類調整，無論普通股或普通股等價物 (i) 公司隨後在稀釋發行之日後贖回或撤回，或者 (ii) 其持有人實際按該基礎股價轉換或行使（為避免產生疑問，持有人可以使用基礎股票股價，即使公司實際上並未按相應普通股下的基本股價發行普通股 stock 等價物）。公司應在發行任何受本節 2 (d) 約束的普通股或普通股等價物之後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知為 “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第2（d）節提供稀釋性發行通知，在進行任何稀釋發行時，在此類稀釋發行之日之後，無論持有人在行使通知中是否準確地提及基礎股價，均有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證股票。“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使，或者可以兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。出於本文中的目的，“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立。

(e)

運動力學。

(i)

行使時交付證書。根據本協議購買的股票的證書應由公司當時聘用的過户代理人（“過户代理人”）通過託管系統（“DWAC”）將持有人的主要經紀人的賬户存款或提款存入托管機構（“DWAC”）的持有人，如果公司當時是此類系統的參與者，並且有有效的註冊聲明允許持有人向發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或以其他方式通過實物交付到該地址持有人在行使通知中指定，該日期為行使通知書交付給公司後的兩 (2) 個交易日（該日期，“認股權證股份交割日期”）。認股權證股份應被視為已發行，持有人或其中指定的任何其他人均應被視為自認股權證行使之日起成為該類股票的登記持有人，並向公司支付行使價和持有人在發行此類股票之前需要支付的所有税款（如果有），已付款。公司瞭解到，在認股權證股份交割日期之後延遲交割認股權證股份可能會給持有人造成經濟損失。作為對持有人此類損失的補償，公司同意在行使本認股權證時向延遲發行認股權證股票的持有人支付每個交易日1,000.00美元（作為違約賠償金而不是罰款）。公司應根據要求以即時可用資金或股普通股支付根據本第 2 (e) 節產生的任何款項。此外，除了持有人可能獲得的任何其他補救措施外，如果公司因任何原因未能在認股權證股票交割日之前交割認股權證，則持有人可通過向公司發出相應的通知來撤銷全部或部分相關認股權證行使，然後公司和持有人應恢復各自的職位在行使本認股權證的相關部分之前，但所述的違約金除外以上應在向公司發出撤銷或撤銷通知之日之前支付。

(ii)

新認股權證在行使時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付代表權證股份的證書時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與此相同逮捕令。

(iii)

撤銷權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前向持有人傳送證書或代表認股權證股份的證書，則持有人將有權在發行此類認股權證股份之前的任何時候撤銷此類行使。

(iv)

對行使時未能及時交付證書時買入的補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人根據認股權證股份交割日當天或之前的行使向持有人傳輸一份或多份代表認股權證的證書，並且在該日期之後要求持有人購買（在公開市場交易或其他方式），或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足認股權證持有人的出售持有人預計將在此類行使中獲得（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司認股權證數量獲得的金額 (y) br} 必須在發行時間 (2) 向持有人交付產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等量股票（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000.00美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000.00美元，根據前一句的 (A) 條款，應要求公司向持有人支付1,000.00美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額的金額，並應公司的要求提供證明此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其提出任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書而發佈的具體履行令和/或禁令救濟。

(v)

沒有份股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應按的選擇，對該最後一部分進行現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或四捨五入至下一整股。

(六)

費用、税費和開支。認股權證的發行不向持有人收取費用，用於支付與發行此類證書有關的的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類證書應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱或名稱簽發；但是，前提是證書用於認股權證股票將以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交出時發行行使時應附上由持有人正式簽署的附於此的轉讓表，作為一項條件，公司可能要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用。

(七)

關閉本書。根據本協議條款，公司不會以阻礙及時行使本認股權證的任何方式關閉其股東賬簿或記錄。

(f)

持有人的運動限制。從認股權證股份屬於根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的借款人的類股權之日起，或者公司受《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求的約束，公司不得影響本認股權證的任何行使，且持有人無權行使本認股權證的任何部分在適用的行使通知中規定的行使後發行的生效後，持有人（連同持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司合併作為一個團體行事的任何其他人，將實益擁有超過的受益所有權限額（定義見下文）。就前述句而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司實益擁有以及 (ii) 行使或轉換未行使或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分，的轉換或行使限制與本文中包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制類似。除前一句中規定的情況外，就本第 2 (f) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人是對根據該附表提交的任何附表全權負責。在本第 2 (f) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人合併與任何關聯公司共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關），其中本認股權證的部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定。就本第 2 (f) 節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告、（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或最近的書面通知中反映的已發行普通股數量過户代理人列出了已發行的普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應自報告該數量已發行普通股之日起由持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行的普通股數量的9.99％。持有人可以隨時降低實益所有權限額，持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司後，可以增加或放棄本第 2 (f) 節的實益所有權限制條款，前提是任何此類的增加或豁免要到 61 天才生效^st 向公司發送此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (f) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處所包含的預期實益所有權限制，或者進行必要的或必要更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。

對認股權證的某些調整和修訂。

(a)

基本的交易。

(i)

交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，公司完成了任何基本的交易，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每股認股權證股權，在持有人的選擇下，對於在該基礎交易發生前夕本應發行的每股認股權證股份，股東可以選擇獲得繼任者或收購的普通股的數量公司（ “繼承實體”），如果是倖存的公司，以及任何本認股權證可行使的普通股的持有人在進行此類基本交易後應收的額外對價（“替代對價”），以及此處提及 “公司” 的任何內容，無論是單獨提及還是作為任何其他定義術語的一部分，均應視為對繼任者或收購公司在基本面中提及的繼任者或收購公司交易，或公司（如果是倖存的公司），這份認股權證應如此可對繼承實體或公司行使（視情況而定）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行的數量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在此類基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。如果公司、繼承實體或持有人提出要求，公司、繼承實體和持有人均應合理合作執行和交付必要的協議和文件，以實現本第 3 (a) 節的規定以及此處其他條款的意圖。

(ii)

持有人選舉。如果基本交易發生在本認股權證全面行使之前，持有人可自行決定並如向發出書面通知（如果適用）所示，公司和繼承實體（如果適用）有權選擇促使公司和繼承實體（如果適用）向持有人簽發公司或繼承實體的份新認股權證（“基本交易替代品”）認股權證”），該基本交易替代權證應在的三個工作日內發行持有人的此類選擇，並應根據本第 3 (a) 節及本文其他條款的效力反映此處的條款和條件。

(iii)

替換認股權證條款。基本交易替代權證基本上應採用本認股權證的形式（應省略第 5 (e) 節的最後一句，以及為反映發行人應作出的任何繼承實體而合理要求的額外修改），並應規定收購公司和繼任實體的股票（視情況而定），並將適用於公司的部分股份以及繼承實體，包括公司和繼任者實體的股份數量，其中 2%截至上述規定的發行之日，本公司的股份已在基本交易中進行轉換或交換，減去截至基本交易替代品發行時已行使的本認股權證的任何部分。舉例而非限制，如果本認股權證最初可行使公司1,000股股票，且公司有100,000股已發行股票，並假設本認股權證沒有部分被行使，如果將公司的全部 100,000 股股票在基本交易中轉換為繼承實體的 1,000,000 股股票，則基本交易替代認股權證可以兑換 10,000 股繼承實體的。基本交易替代權證應受公司組織或繼任實體司法管轄區的法律管轄（如適用）。在發行任何基本交易替代權證後，此後該認股權證將無效。

(b)

重組。

(i)

新的實體。除此處的其他條款外，公司和持有人承認並同意，在觸發事件的準備工作中，公司可能會成立一家新公司（“Newco”），承辦觸發器活動，在這種情況下，公司預計將被Newco 或Newco的子公司收購或合併，因此Newco將成為完成觸發事件（“重組”）的實體。

(ii)

持有人選舉。如果重組在本認股權證全面行使之前完成，則持有人應自行決定並在重組完成之前或之後的任何時候向公司發出書面通知所證明，有權選擇讓公司和Newco向持有人簽發新的 Newco認股權證以取代本認股權證（“重組替代認股權證”），哪些重組替代權證應在持有人選擇後的三個工作日內發行，並應根據本第 3 (b) 節以及此處其他規定的影響，反映此處的條款和條件。

(iii)

重組替代權證條款。重組替代認股權證應基本採用本認股權證的形式（第 5 (e) 節的最後一句除外，應省略，並作出合理要求的額外修改，以反映發行人的 Newco，並應規定收購Newco的股票，將適用於包括Newco股份數量在內的部分Newco股份截至上述發行日，公司2％的股份在重組中進行了轉換或兑換，減去所有股份截至重組替代認股權證發行時，已行使本認股權證的比例。舉個例子，但不限於，如果本認股權證最初可行使公司的1,000股股份，而公司有100,000股已發行股票，假設該認股權證沒有部分行使，如果在重組中將公司所有10萬股轉換或交換為Newco的1,000,000股股票，則重組替代認股權證將可行使Newco的10,000股股票。重組替代權證應受Newco組織司法管轄區的法律管轄。發行任何重組替代認股權證後，本認股權證將失效。

(c)

權證份額的調整。在導致觸發日期的交易完成後，本認股權證可行使的認股權證股的數量應在觸發日自動調整為截至觸發日和公司或任何繼承實體股本總數和股本類別的2％（如適用）。

(d)

股票股息和拆分。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股的普通股或任何其他股權或股權等價證券；(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股；(iii) 合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股票股票變為較少數量的股票；或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行任何股票公司的股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小數，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，並應在細分、合併或重新分類的生效日期後立即生效。

(e)

非規避。本第 3 節條款的意圖是，持有人有權收購公司在其中或通過該實體完成任何觸發事件的股票，無論是否在重組之後，無論是公司、Newco還是任何繼承實體，公司都不得采取任何可以合理預期會阻礙此類行為的行動意圖，並應採取合理要求的行動以實現該意圖。

(f)

自願減少。公司可以隨時單方面降低行使價。

(g)

計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100 進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。為避免疑問，第 2 (d) 節、第 3 (a) 節、第 3 (b) 節、第 3 (b) 節、第 3 (c) 和第 3 (d) 節中規定的對認股權證數量和行使價格的調整以及此處的任何其他調整或修改條款，應彼此獨立並累積運作。

(h)

通知持有人。

(i)

調整。每當根據本認股權證中的任何條款調整行使價或認股權證數量時，或者如果進行任何基本交易或重組，公司應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價和認股權證數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii)

允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）；（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股；（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份；(D) 普通股的任何重新分類、任何合併均需獲得公司任何股東的批准或公司參與的合併、出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交易所；或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，，以此類信息構成重要的非公開信息為限 (（由公司真誠決定）公司應遵循上述程序諮詢協議，並應將其出現在公司認股權證登記冊上的最後地址交付給持有人，應在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄在案，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利的日期或認股權證將確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股股份兑換為此類重新分類、合併、出售、轉讓或可交付的證券、現金或其他財產的日期股份交換；前提是未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷或其郵寄中的任何缺陷不得影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。

認股權證的轉讓。

(a)

可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證以及本認股權證項下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定的代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師和基金正式簽署的本認股權證的書面轉讓足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，以購買認股權證。

(b)

新認股權證。在遵守所有適用的證券法的前提下，本認股權證在公司上述辦公室出示後，可以將其拆分或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明將在中發行哪些新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取，根據此類通知將認股權證或認股權證進行分割或合併。通過轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c)

認股權證註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人分配的目的以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

第 5 部分。

雜項。

(a)

在行使之前，沒有股東權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利。

(b)

遺失、失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，在丟失、被盜或毀壞的情況下，獲得其合理滿意的賠償或保障（其中不包括髮行任何保證金），以及此類認股權證或股票在交出和取消後證書，如果損壞，公司將製作並交付一份期限相似且註明日期的新的認股權證或股票證書自取消之日起，取代此類認股權證或股票憑證。

(c)

星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

(d)

授權的股票。公司承諾，在認股權證到期期間，其將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證，該數量應至少為行使本認股權證時發行的認股權證數量的300％。公司進一步承諾，其發行本認股權證即構成其負責執行股票證書的高級管理人員在行使本認股權證下的購買權後執行和簽發認股權證的必要證書的全部權力。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權利時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税，且免除公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用 (不包括與此類問題同時發生的任何轉讓的税款）。除非獲得豁免或持有人同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但是將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動保護本認股權證中規定的持有人的權利免受減損是必要或適當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付金額以上；(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效和合法地發行已全額支付和不可估税的認股權證股份； br} 和 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公眾的所有此類授權、豁免或同意擁有管轄權的監管機構（視情況而定）是必要的，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何對其具有管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。未能維持足夠股份以行使認股權證，將構成諮詢協議下的違約事件，持有人應能夠依靠該協議規定的任何適用的違約補救措施。

(e)

管轄法律和司法管轄權。本認股權證以及與本認股權證有關或因本認股權證或此處考慮的交易引起的訴訟的任何和所有索賠、訴訟或原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據特拉華州實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均自生效} 不時修改，因為同樣的內容可能會不時修改，並且適用於完全在範圍內履行的協議特拉華州。與管轄權、地點以及本認股權證的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據諮詢協議的規定確定。儘管有上述規定，在要求日本法律適用於本協議的範圍內，才能使本協議生效，則應適用日本法律。

(f)

限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，則將受到州和聯邦證券法律規定的轉售限制。

(g)

非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或諮詢協議任何其他條款的前提下，如果公司未能遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於的合理律師費，包括持有人在產生的上訴訴訟費用收取根據本協議或以其他方式執行其任何的權利、權力或補救措施而應付的任何款項下文。

(h)

通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照諮詢協議的通知條款交付。

(i)

責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張。

(j)

補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中聲稱法律上的補救措施是充分的，也不會為其辯護。

(k)

繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l)

修正案。除此處特別規定外，只有在公司和持有人的書面同意下，才能修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m)

可分割性。儘可能將本認股權證的每項條款解釋為在適用法律下有效且有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在的禁止或無效範圍內無效，但不使這類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

(n)

標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的均不應被視為本認股權證的一部分。

(o)

在對應方中執行，電子傳輸。本認股權證可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有對應方合起來只是一份單一文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名出現在下一頁上]

在見證中，公司已促使本認股權證由其高級管理人員在簽發之日正式授權的情況下執行。

	Jyo 有限公司

	來自：	/s/ 福岡健人
	姓名：	Kento 福岡
	標題：	主管執行官

同意並接受：

HeartCore 企業有限公司

來自：	/s/ 山本住隆
名稱：	Sumitaka 山本
標題：	主管執行官

運動通知

收件人： Jyo 有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅限全額行使），並特此表示要全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用美國合法貨幣的形式；

(3) 請以下列簽署人的名義或以下文指定的其他名稱簽發一份或多份代表上述認股權證股份的證書：

(4) 在本行使通知生效後，下列簽署人將不會超過受益所有權限制。

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

投資實體的名稱：

投資實體授權簽署人的簽名 :


姓名：
標題：
日期：

分配表格

（要分配上述逮捕令，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格來行使認股權證。）

Jyo 有限公司

對於收到的值， []全部或 []特此將上述認股權證的份額及由此證明的所有權利分配給____________________________________________________________________________________________________

日期： ___________________________________，________

持有者的簽名：

持有者的地址：

在在場的情況下簽名：

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank or trust company. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.