美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 23 日

HEARTCORE 企業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-41272

87-0913420

（州或其他司法管轄區

（或註冊的）

（委員會

文件編號）

(I.R.S. 僱主

身份編號)

日本東京品川區東五反田1-2-33

（主要行政辦公室的地址）

+81-3-6409-6966

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下方的相應方框。

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

每個類別的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股票		HTCR		納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

Jyo 有限公司服務協議

2024年2月23日（“Jyo生效日期”），HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）與日本公司Jyo有限公司（“Jyo”）簽訂了服務協議（“Jyo協議”）（“Jyo協議”）。根據Jyo協議的條款，Jyo委託公司獨家為Jyo 提供以下服務（統稱為 “Jyo 服務”）：

(i)

第 1 階段：

	●	如果公司認為有必要，建議僱用人力資源；
	●	如果公司認為有必要，建議將財務報表從日本税法基礎轉換為日本普遍接受的會計原則；
	●	如果公司認為有必要，建議刪除有問題的會計賬户；
	●	建議翻譯會計憑證（即財務報表、總分類賬、日記賬分錄），如果公司認為有必要；
	●	建議在公開上市後製定增長戰略；
	●	如果公司認為有必要，建議考慮上市結構。
	●	如果公司認為有必要，建議為Jyo的律師事務所、承銷商和審計公司的條款選擇和談判；
	●	建議為 Jyo 的首次公開募股或 de-SPAC 交易所需的內部控制文件編制文件；
	●	如果公司認為有必要，建議根據美國一般會計原則轉換Jyo的財務報表；
	●	將公司同意翻譯的文件的翻譯成英文；
	●	出席，如果 Jyo 和公司認為有必要，則主持 Jyo 關於首次公開募股的會議；
	●	建議 Jyo 提供與 Jyo 在納斯達克上市相關的支持服務；
	●	如果公司認為有必要，建議準備S-1表格或F-1表格、S-4表格或F-4表格；
	●	如果公司認為有必要，支持的投資者關係活動；
	●	建議以準備投資者簡報/簡介和Jyo運營的執行摘要，（如果公司認為有必要）；以及

(ii)

階段 2：

●

如果公司認為有必要，支持的投資者關係活動。

在提供 Jyo 服務時，公司不會提供法律建議或提供會計服務，也不會充當投資顧問或經紀人/交易商。根據Jyo協議的條款，雙方同意公司不會提供以下服務，其中包括：出售Jyo證券的談判；參與Jyo與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售Jyo證券的交易；對潛在投資者的預先篩選；盡職調查活動；也不會提供與任何投資的估值或財務可行性有關的建議 Jyo。

作為提供第一階段Jyo服務的交換，Jyo將向公司支付75萬美元（“服務費”），如下所示：

	●	在 Jyo 生效之日收取 250,000 美元的服務費；
	●	在 Jyo 生效日期後 45 天內收取 150,000 美元的服務費；
	●	自 Jyo 生效之日起三個月後的 200,000 美元服務費；以及
	●	在 Jyo 生效之日起六個月後，將收取 150,000 美元的服務費。

對於第二階段，作為Jyo在納斯達克上市的回報，Jyo將發行一份認股權證，從Jyo及其關聯公司手中收購公司指定實體的股份，成為上市公司，該公司將有權獲得該實體股份。截至Jyo生效日，此類股份的總金額將等於Jyo全面攤薄後股本的2％（根據Jyo協議的規定進行調整）。

Jyo 協議的期限將持續到 (i) 自 Jyo 生效之日起三年後；以及 (ii) 從計劃在美國首次公開募股 Jyo 的股票或與特殊目的收購公司進行合併或其他類似交易或所涉其他交易之日起兩年後，以較早者為準 Jyo 或其關聯公司成為美國上市公司。Jyo 協議的期限可在互惠公司書面後延長Jyo協議各方的協議。

任一方可以在向另一方發出一個月的書面通知後終止 Jyo 協議，付款在 Jyo 協議中規定。但是，如果任何一方參與反社會武力活動，另一方將在沒有書面通知的情況下立即終止Jyo協議，另一方將按照《Jyo協議》的規定支付賠償。

上述對 Jyo 協議的描述參照 Jyo 協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

Jyo 認股權證

2024年2月23日，Jyo向公司發行了普通股購買權證（“Jyo認股權證”），以購買80股 Jyo股本，但須根據Jyo認股權證的規定進行調整。根據Jyo認股權證的條款，公司可以在任何時候（i）在（a）Jyo在納斯達克證券交易所或紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所完成首次上市之日當天或之後，在任何一級（“SPAC”）完成合並或其他交易，其中成為SPAC的子公司；或（c）Jyo完成任何其他Jyo基本交易（定義見Jyo認股權證）（“Jyo觸發日期”）；以及（ii）在收盤時或之前業務在Jyo觸發日十週年之際，行使Jyo認股權證購買Jyo的80股股本（視Jyo認股權證中的的規定進行調整），佔截至Jyo認股權證發行之日Jyo已發行和流通普通股的2％，，每股行使價為0.01美元，但須根據Jyo認股權證的規定進行調整。在導致實現Jyo觸發日期的交易完成後，Jyo 認股權證可行使的股票數量將在Jyo觸發日自動調整為截至Jyo觸發日全面攤薄後的Jyo 股本數量和類別的2％。Jyo認股權證包含9.99％的股權封鎖。

上述對Jyo認股權證的描述是參照Jyo認股權證進行全面限定的，Jyo認股權證的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年2月29日，公司發佈了有關Jyo諮詢協議和Jyo認股權證的新聞稿。新聞的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本項目 7.01 中包含的信息，包括附錄 99.1，不得被視為 “提交”，也不得將此類信息視為以提及方式納入了根據經修訂的 1933 年《證券法》或交易所提交的任何文件中採取行動，除非此類文件中以具體提及的方式明確規定。第 7.01 項下提供的信息不應被視為承認本 8-K 表最新報告中僅為了滿足 FD 法規的要求而需要披露的任何信息的實質性。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽不是。		描述
10.1		服務協議，截至 2024 年 2 月 23 日，由註冊人與 Jyo 有限公司簽訂並簽訂該協議
10.2		Jyo Co., Ltd. 於2024年2月23日向註冊人簽發的普通股購買權證。
99.1		註冊人於 2024 年 2 月 29 日發佈的新聞稿。
104		Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。

	HEARTCORE 企業有限公司

日期： 2024 年 2 月 29 日	來自：	/s/ 山本住隆
	姓名：	Sumitaka 山本
	標題：	主管執行官