正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

Duolingo, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

賓夕法尼亞大道 5900 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15206

(412) 567-6602

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

DUOLINGO, INC. 2021 年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

路易斯·馮·安

首席執行官

Duolingo, Inc.

賓夕法尼亞大道 5900 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15206

(412) 567-6602

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會（“委員會”），目的是再註冊Duolingo, Inc.（“公司”）的2,126,319股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），可根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）發行，其註冊聲明如下該公司的S-8表格（文件編號333-258211、333-263312和333-270148）生效。

根據S-8表格E的通用指令，上述先前註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，但以未經修改或取代的範圍為限，也未被任何隨後提交的文件（以引用方式納入此處或其中）所取代。

第 8 項。展品。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在賓夕法尼亞州匹茲堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

我們，Duolingo, Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命路易斯·馮·安和馬修·斯卡魯帕，他們每個人都有單獨行事的全部權力（他們每個人都有完全的單獨行動的權力）、我們真正合法的律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替權，以及任何和盡其所能，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署該註冊聲明的任何註冊聲明根據證券法頒佈的第462（b）條及其所有生效後的修正案，本註冊聲明所涵蓋的產品在提交時生效，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力在房舍內和周圍做的，無論出於何種意圖和目的，都要像他一樣充分或者她可能會或可以親自做，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他們或她的代理人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所示日期的身份簽署。