美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
不適用
自上次報告以來如有更改,以前的姓名或地址
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
Item 8.01其他事件
2024年2月28日,Avis Budget Group,Inc.(以下簡稱“公司”)的全資子公司Avis Budget Finance plc(“發行者”)發行了本金總額為6億歐元、2029年到期的7.00%優先債券(“債券”)。這些票據是根據一份日期為2024年2月28日的契約(“契約”)發行的,發行人、本公司、該契約的其他擔保方、作為受託人的美國銀行信託公司、作為受託人的全國協會、作為登記和轉讓代理的Elevon Financial Services DAC和作為付款代理的Elevon Financial Services DAC英國分行。
發行人打算用發行債券的淨收益贖回2026年到期的發行人4.750%優先債券的全部未償還本金3.5億歐元,並支付與上述相關的費用和開支,其餘部分將用於一般公司用途,其中可能包括但不限於償還債務。
該批債券將於2029年2月28日期滿,息率為年息7.00%,由2024年8月31日開始,每半年派現一次,分別於每年2月28日及8月31日派息一次。該批債券的利息將由2024年2月29日起計。
債券由本公司、Avis Budget Holdings,LLC、Avis Budget Cental Rental,LLC(“ABCR”)及ABCR現有及未來直接及間接全資擁有的受限制國內附屬公司(亦為ABCR的高級抵押信貸安排提供擔保)以優先無抵押基準擔保。
發行人可於2026年2月28日前的任何時間贖回全部或部分債券,贖回價格相等於債券本金總額的100%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息,另加整體溢價。發行人可在2026年2月28日或之後的任何時間,按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。在2026年2月28日或之前的任何時間,債券本金總額的40%可以發行人或ABCR在一次或多次股票發行中籌集的現金淨收益,按契約中指定的贖回價格贖回。
一旦發生特定類型的控制權變更和評級下調,發行人必須提出以相當於本金101%的購買價回購債券,外加回購日的應計和未付利息(但不包括回購日)。
契約限制(其中包括)ABRC及其受限制附屬公司(包括髮行人)有能力(I)就股權支付股息或作出其他分派或作出其他受限制付款;(Ii)對若干資產設定留置權以擔保債務;(Iii)作出若干投資;(Iv)出售若干資產;(V)合併、合併、出售或以其他方式處置ABCR或發行人的全部或幾乎所有資產;及(Vi)指定ABCR的附屬公司為非受限附屬公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。《契約》規定了違約的習慣性事件(在某些情況下受習慣性寬限期和治療期的限制)。
前述契約和附註摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考本契約和附註的完整條款而加以限定,這兩個條款分別作為附件4.1和4.2提交,並通過引用併入本項目8.01。
項目 9.01.財務報表和證物。
(D)展品
展品 |
展品説明 | |
4.1 | Avis Budget Finance plc作為發行方,擔保方為Avis Budget Finance Plc,受託人為美國銀行信託公司,Elevon Financial Services DAC作為註冊商和轉讓代理,Elevon Financial Services DAC作為付款代理。 | |
4.2 | 2029年到期的7.00%優先債券表格(載於附件A至附件4.1)。 | |
104 | 表單上當前報告的封面8-K採用內聯XBRL格式(作為附件101)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2024年2月28日 | AVI預算集團,Inc. | |||||
發信人: | 撰稿S/讓·塞拉 | |||||
姓名: | 讓·塞拉 | |||||
標題: | 高級副總裁,總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 |