附件4.1
AVIS預算財務公司，
作為發行者，
擔保人不時與本協議當事人簽約，
美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人，
埃萊文金融服務DAC，
作為註冊官和轉讓代理，
和
埃萊文金融服務英國分公司DAC，
作為付費代理
優先債券將於2029年到期，利率7.00%
壓痕
日期：2024年2月28日
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條的定義和參考併入 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
其他定義 | 58 | ||||
| 第1.3節 |
交通影響評估的不適用性 | 60 | ||||
| 第1.4節 |
《建造規則》 | 60 | ||||
| 第二條附註 |
62 | |||||
| 第2.1條 |
表格、日期和條款 | 62 | ||||
| 第2.2條 |
執行和身份驗證 | 69 | ||||
| 第2.3條 |
註冊官和支付代理人 | 70 | ||||
| 第2.4條 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 70 | ||||
| 第2.5條 |
持有人名單 | 71 | ||||
| 第2.6節 |
轉讓和交換 | 71 | ||||
| 第2.7條 |
[已保留] | 75 | ||||
| 第2.8條 |
與向IAI轉讓有關的證書格式 | 75 | ||||
| 第2.9條 |
根據S條例提交的轉讓證書格式 | 77 | ||||
| 第2.10節 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第2.11節 |
損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票 | 78 | ||||
| 第2.12節 |
未償還票據 | 79 | ||||
| 第2.13節 |
臨時附註 | 80 | ||||
| 第2.14節 |
取消 | 80 | ||||
| 第2.15節 |
支付利息；拖欠利息 | 80 | ||||
| 第2.16節 |
公共代碼和ISIN號碼 | 82 | ||||
| 第三條盟約 |
82 | |||||
| 第3.1節 |
支付承付票 | 82 | ||||
| 第3.2節 |
[已保留] | 82 | ||||
| 第3.3節 |
對受限制付款的限制 | 82 | ||||
| 第3.4條 |
[已保留] | 92 | ||||
| 第3.5條 |
出售資產及附屬股份的限制 | 92 | ||||
| 第3.6節 |
留置權的限制 | 96 | ||||
| 第3.7條 |
附屬擔保的限制 | 97 | ||||
| 第3.8條 |
[已保留] | 98 | ||||
| 第3.9節 |
控制權的變更 | 98 | ||||
| 第3.10節 |
報告 | 101 | ||||
| 第3.11節 |
[已保留] | 104 | ||||
| 第3.12節 |
辦公室或機構的維護 | 104 | ||||
| 第3.13節 |
[已保留] | 104 | ||||
| 第3.14節 |
[已保留] | 104 | ||||
| 第3.15節 |
[已保留] | 104 | ||||
| 第3.16節 |
合規證書 | 104 | ||||
| 第3.17節 |
[已保留] | 104 | ||||
| 第3.18節 |
[已保留] | 104 | ||||
| 第3.19節 |
高級船員就失責行為作出的聲明 | 104 | ||||
| 第3.20節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 105 | ||||
| 第3.21節 |
暫停實施某些契諾 | 105 | ||||
| 第3.22節 |
某些契諾的終止 | 106 | ||||
| 第四條繼承人 |
107 | |||||
| 第4.1節 |
兼併與整合 | 107 | ||||
| 第五條證券的贖回 |
108 | |||||
| 第5.1節 |
致受託人及付款代理人的通知 | 108 | ||||
| 第5.2節 |
選擇贖回或購買的票據 | 109 | ||||
| 第5.3條 |
贖回通知 | 109 | ||||
| 第5.4節 |
贖回通知的效力 | 110 | ||||
| 第5.5條 |
贖回保證金或買入價 | 110 | ||||
| 第5.6節 |
部分贖回或購買的票據 | 111 | ||||
| 第5.7條 |
可選的贖回 | 111 | ||||
| 第5.8條 |
強制贖回 | 113 | ||||
| 第六條違約和補救措施 |
113 | |||||
| 第6.1節 |
違約事件 | 113 | ||||
| 第6.2節 |
加速 | 117 | ||||
| 第6.3節 |
其他補救措施 | 117 | ||||
| 第6.4條 |
豁免以往的失責行為 | 118 | ||||
| 第6.5條 |
由多數人控制 | 118 | ||||
| 第6.6節 |
對訴訟的限制 | 119 | ||||
| 第6.7條 |
持有人收取款項的權利 | 119 | ||||
| 第6.8節 |
受託人提起的託收訴訟 | 119 | ||||
| 第6.9節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 119 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 | 120 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 | 120 | ||||
| 第七條受託人 |
120 | |||||
| 第7.1節 |
受託人的職責 | 120 | ||||
| 第7.2節 |
受託人的權利 | 122 | ||||
| 第7.3條 |
受託人的個人權利 | 124 | ||||
| 第7.4節 |
受託人的免責聲明 | 124 | ||||
| 第7.5條 |
關於失責的通知 | 124 | ||||
| 第7.6節 |
[已保留] | 124 | ||||
| 第7.7條 |
賠償和彌償 | 124 | ||||
II
| 第7.8節 |
更換受託人 | 125 | ||||
| 第7.9條 |
合併後的繼任受託人 | 126 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 127 | ||||
| 第7.11節 |
[已保留] | 127 | ||||
| 第7.12節 |
受託人S向發行人申請指示 | 127 | ||||
| 第7.13節 |
特工們 | 127 | ||||
| 第八條法律上的無效和契約的無效 |
132 | |||||
| 第8.1條 |
使法律無效或聖約無效的選擇；無效 | 132 | ||||
| 第8.2節 |
法律上的失敗和解職 | 133 | ||||
| 第8.3節 |
聖約的失敗 | 133 | ||||
| 第8.4節 |
法律或契約失效的條件 | 134 | ||||
| 第8.5條 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 135 | ||||
| 第8.6節 |
向出票人償還款項 | 136 | ||||
| 第8.7節 |
復職 | 136 | ||||
| 第九條修正案 |
136 | |||||
| 第9.1條 |
未經持有人同意 | 136 | ||||
| 第9.2節 |
經持證人同意 | 138 | ||||
| 第9.3節 |
[已保留] | 139 | ||||
| 第9.4節 |
異議及棄權書的撤銷及效力 | 139 | ||||
| 第9.5條 |
對鈔票進行批註或交換 | 140 | ||||
| 第9.6節 |
受託人和支付代理人簽署修正案 | 140 | ||||
| 第十條擔保 |
140 | |||||
| 第10.1條 |
擔保 | 140 | ||||
| 第10.2條 |
責任限制；終止、免除及解除責任 | 142 | ||||
| 第10.3條 |
分擔的權利 | 143 | ||||
| 第10.4條 |
無代位權 | 144 | ||||
| Xi滿意和解聘 |
144 | |||||
| 第11.1條 |
滿足感和解脱 | 144 | ||||
| 第11.2條 |
信託資金的運用 | 145 | ||||
| 第十二條雜項 |
145 | |||||
| 第12.1條 |
[已保留] | 145 | ||||
| 第12.2條 |
通告 | 145 | ||||
| 第12.3條 |
[已保留] | 148 | ||||
| 第12.4條 |
關於先決條件的證明和意見 | 148 | ||||
| 第12.5條 |
證書或意見中要求的陳述 | 148 | ||||
| 第12.6條 |
當筆記被忽略時 | 149 | ||||
三、
| 第12.7條 |
受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 | 149 | ||||
| 第12.8條 |
法定節假日 | 149 | ||||
| 第12.9條 |
治國理政法 | 149 | ||||
| 第12.10條 |
管轄權 | 149 | ||||
| 第12.11條 |
放棄陪審團審訊 | 150 | ||||
| 第12.12條 |
美國愛國者法案第326條客户身份識別計劃和歐盟和美國的反洗錢法規 | 150 | ||||
| 第12.13條 |
不能向他人追索 | 150 | ||||
| 第12.14條 |
接班人 | 150 | ||||
| 第12.15條 |
多個原點 | 151 | ||||
| 第12.16條 |
[已保留] | 151 | ||||
| 第12.17條 |
目錄；標題 | 151 | ||||
| 第12.18條 |
不可抗力 | 151 | ||||
| 第12.19條 |
可分割性 | 151 | ||||
| 第12.20節 |
代理監管事項 | 152 | ||||
| 附件A |
全球限制票據的格式 | |||||
| 附件B |
補充性義齒的形式 | |||||
四.
AVIS BUDGET FINANCE PLC（一家根據海峽羣島澤西島法律組建的公司，簡稱“發行人”）、擔保人（定義見本協議）、美國銀行信託公司（作為受託人）、ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC（作為登記處和轉讓代理人（定義見本協議））以及ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC英國分公司（作為付款代理人（定義見本協議））於2024年2月28日簽訂的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“本契約”）。
W I T N E S S E T H
作為發行人，Avis Budget Car Rental，LLC（一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司）的全資直接子公司（以下簡稱“Avis Budget Car Rental，LLC”），已正式授權簽署和交付本契約，以發行（i）於本契約日期發行的2029年到期的7.00%優先票據（以下簡稱“優先票據”）和（ii）發行日期後可能發行的任何額外票據（以下簡稱“額外票據”
鑑於，發行人和每個擔保人已正式授權簽署和交付本契約；
鑑於：(I)使票據在由出票人籤立和正式簽發並經認證和交付時，為本合同項下出票人的有效義務，(Ii)在本契約由每名擔保人籤立時，作出擔保，以及(Iii)使本契約成為出票人和每一擔保人的有效協議所必需的一切；和
因此，現在，考慮到房產和債券持有人購買票據的情況，為使所有持有人享有平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：
文章I
定義和通過引用併入
第1.1節定義。
收購債務是指（1）一個人或其任何子公司在該人 成為限制性子公司時存在的債務，或（2）與從該人處收購資產有關的債務，在每種情況下，無論該人是否因該人成為公司的限制性子公司或 該收購而發生，或（3）在某個人與公司或任何受限子公司合併或合併或以其他方式與公司或任何受限子公司合併時，該人的所有權。就前句第（1）款而言，在該人成為限制性子公司之日，就前句第（2）款而言，在完成資產收購之日，就前句第（3）款而言，在相關合並之日，應視為已發生已取得債務。合併或其他組合。
·附加資產？意味着：
(1)公司、受限制子公司使用或將使用的任何財產或資產（股本除外），或 在類似業務中有用的任何財產或資產（應理解，已在類似業務中使用的財產或資產的資本支出，或用於替換作為此類資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對 額外資產的投資）;
(2)從事類似業務並因公司或公司的限制性子公司收購此類股本而成為限制性子公司的人員的股本;或
(3)構成任何人的少數股權的股本，該人當時是公司的受限制子公司。
“附加説明”具有本合同第二引言段所賦予的含義。
*任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。
支付代理人指任何或全部付款代理人、過户代理人及/或登記商。
替代貨幣是指歐元、英鎊、澳元、巴西雷亞爾、加拿大元、 人民幣、丹麥克朗、埃及鎊、港元、印度盧比、印尼盾、日元、韓元、墨西哥比索、新西蘭元、俄羅斯盧布、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和其他合法貨幣 （美元除外），可隨時使用，可自由轉讓和兑換為美元。
-適用百分比指100.0；但如(1)在實施相關資產處置及使用相關資產處置及所得款項後，綜合總槓桿率將小於或等於2.50至1.00，但大於2.00至1.00，或(2)若在實施相關資產處置及使用所得款項後，綜合總槓桿率將小於或等於2.00至1.00，則適用百分比應為(1)50.0%。因適用本定義而不構成適用收益的資產處置的任何可用現金淨額，應共同構成槓桿超額收益總額。
2
？適用溢價？指(A)該票據本金的1.0%和(B)在任何贖回日期，超出的(以正數為準)：
(1) 贖回日期的現值（i）2026年2月28日該票據的贖回價格（該贖回價格（以本金額的百分比表示）在第5.7（d）條下的表格中列出（不包括 應計但未付的利息）），加上（ii）該票據到期應付的所有所需利息付款，包括第（i）款規定的日期（不包括應計但未付的利息），在贖回日使用等於 該贖回日的適用國債利率加50個基點的貼現率計算;
(2) 該票據的未償還本金;
在每種情況下，由公司或公司指定的人員代表公司計算。
適用國債利率是指在計算固定到期日的美國國債時，在到期收益率贖回日之前至少 兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的每週平均值（如在聯邦儲備統計發佈H.15中編制和發佈的（或者，如果此類 統計發佈未如此發佈或不可用，本公司真誠選擇的任何公開可用的類似市場數據來源））最接近等於贖回日期至2026年2月28日期間;但是，如果從贖回日期到2月28日的期間，2026年並不等於美國國債的固定到期日，應通過 線性插值法獲得適用國債利率（計算至最接近的十二分之一年）從美國國庫證券的收益率，但如果從贖回日 到該適用日的期間少於一年，則應使用實際交易的美國國庫證券的每週平均收益率調整為一年的固定到期日。
？資產處置意味着：
(a)公司或其任何受限子公司（在任何情況下，公司的股本除外）的財產或資產（包括通過售後回租交易）的自願出售、轉讓、轉移或其他處置（無論是在單次交易中還是在一系列相關 交易中）（在本定義中，每項均稱為 資產處置）;或
(b)發行或出售任何受限制子公司的股本（不包括 受限制子公司或董事的優先股或不合格股票、合格股票以及根據適用法律要求向外國國民發行的股票），無論是在單筆交易中還是在一系列相關交易中;
3
在每種情況下，除以下情況外：
(1)受限制子公司對本公司或本公司或受限制子公司對受限制子公司的處置；
(二)處置現金、現金等價物、投資級證券；
(3)在正常經營過程中或 按照以往慣例（包括在正常經營過程中或按照以往慣例允許任何知識產權的任何註冊或任何註冊申請失效或被放棄）處置庫存、貨物或其他資產（包括被放棄的業務）;
(4)處置陳舊、破舊、不經濟、損壞、非核心或剩餘財產，或不再具有經濟實用性或商業上適宜維持的財產、設備或其他資產（根據本公司的合理判斷）或用於本公司及其受限制子公司的業務，無論是現在還是以後擁有、租賃或與收購有關的收購，還是在公司及其受限制子公司的業務活動中使用或有用的資產。 （包括停止強制執行、允許失效、放棄或無效、或停止使用或維護或將公司或 受限制子公司合理判斷不再使用或有用、或維護在經濟上切實可行的任何知識產權置於公共領域，或本公司或任何受限制子公司根據其合理判斷確定該等作為或不作為是可取的）;
(5)第4.1節允許的交易或構成控制權變更的交易;
(6)限制性子公司向公司或另一限制性子公司發行股本，或作為董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或根據該計劃發行股本;
(7)在一項交易或一系列相關交易中 股本、財產或資產的任何處置，其公平市場價值（由公司善意確定）低於2.750億美元和總資產的1.00%（以較高者為準）;
(8)根據第3.3節允許支付和支付的任何限制性付款，以及任何允許付款或允許投資或僅為第3.5(A)(3)節的目的而進行的資產出售，其收益用於支付此類限制性付款或允許投資；
(9)與許可留置權、許可公司間活動、許可税務重組和相關 交易有關的處置;
4
(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、清算或收回投資或應收賬款有關的處置；
(11)知識產權的許可或再許可，或者其他一般無形資產的許可或再許可，以及在正常經營過程中或與過去的做法一致的其他財產的許可、再許可、租賃或再租賃；
(12)任何財產或其他資產的止贖、沒收、沒收、強制處置或任何類似行動，或存在任何租約、許可證特許權或其他協議項下的終止權；
(13)出售、貼現或以其他方式處置(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條件)在正常業務過程中產生或符合過去慣例的存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；
(14)發行或出售非限制性子公司的股本、債務或其他證券，或處置非限制性子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券；
(15)根據與或向 人(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其取得其業務和資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何股本處置，作為該項收購的一部分；
(16)(I)處置財產，條件是該財產與迅速購買的類似替換財產的購買價格相抵扣；(Ii)處置財產的收益迅速用於此類替換財產的購買價格(該替換財產實際上是立即購買的)；(Iii)根據守則第1031條(或任何後續條款)的規定，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，用於類似業務；以及(Iv)任何租賃設備的交換。在類似業務中租用或以其他方式使用；
(17)與任何特殊目的融資有關的應收款或其參與的任何處置，或與正常業務過程中的催收或妥協有關的應收賬款的處置；
(18)與本公司或任何受限制附屬公司於發行日期後建造、取得、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、保養、升級或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或發展房地產)有關的任何融資交易，包括出售及回租交易及 資產證券化；
5
(19)出售、轉讓或以其他方式處置合營企業或類似實體的投資，以合營企業安排和類似有約束力的安排中規定的合營企業各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據該等合營企業各方之間的慣常買賣安排進行的；
(二十)處置境外子公司不超過5%的已發行股本；
(21)任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、免除、放棄或放棄；
(22)解除任何套期保值義務；
(23)在正常業務過程中以資產交換服務或其他資產的任何行為，這些服務或其他資產的價值或有用性可與公司善意確定的相當或更高；
(24)向公司或任何受限制子公司繼續使用的任何政府當局或機構出售資產的任何替代費用或其他 費用，只要公司或任何受限制子公司在合理通知後支付象徵性費用即可獲得此類資產的所有權；
(二十五)融資處置；
(二十六)與應收賬款融資有關的應收賬款現金等價物的處置；
(27)為成立任何附屬公司而進行的任何出售、轉讓或其他處置，而該附屬公司為特拉華州分立的有限責任公司； 但在該特拉華州分立的有限責任公司成立後，該特拉華州分立的有限責任公司應為受限附屬公司；
(二十八)在正常經營過程中或者符合行業慣例的不動產或者動產的租賃、轉讓、許可、轉租或者再許可；
(29)任何財產或資產的出售，如果購買此類財產或資產的資金來自除外捐款，且出售所得款項用於根據第3.3(B)(12)(B)條規定的限制性付款；
(30)對在發行日期後的交易中獲得的任何資產(包括股本)的處置，這些資產 對公司及其受限制子公司的核心或主要業務沒有用處，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或在公司完成任何收購的合理 決定中作出的其他必要或可取的決定；以及
(31)將 非創收資產處置給提供與該等資產有關的服務的人，而該等資產的供應已經或將由本公司或任何受限制附屬公司外包給該人。
6
如果一項交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第3.3條允許的投資，公司將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或根據第3.3條允許的一種或多種允許投資或投資類型。
？聯營公司是指(I)任何從事類似業務的人士，而本公司或其受限制附屬公司是該業務的合法及實益擁有人，擁有所有已發行表決權股份的20%至50%，及(Ii)由本公司或本公司任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。
？在任何期間，平均賬面價值是指(X)在該期間結束或之前結束的最近13個會計月結束時，公司及其受限制子公司各自租賃車輛的賬面價值之和除以(Y)13。
？平均利率是指，在任何期間，等於(X)公司及其 受限子公司在該期間的總利息支出的金額(不包括因收購租賃工具和/或相關權利和/或資產而直接或間接產生的、或由租賃工具和/或相關權利和/或資產擔保的任何特殊目的子公司的債務的任何利息支出)，除以(Y)本公司及其受限制附屬公司於該期間的平均本金負債(不包括任何特殊目的附屬公司因收購租賃工具及/或相關權利及/或資產而直接或間接產生的為收購租賃工具及/或相關權利及/或資產提供融資或再融資或由租賃工具及/或相關權利及/或資產擔保而直接或間接產生的任何負債)。
？平均本金金額是指在任何期間內，相當於(X)在該期間結束或之前結束的公司最近13個會計月的每個財政月結束時，適用債務的未償還本金總額分別除以(Y)13的金額。
破產法是指美國法典第11章或類似的聯邦或州法律或省級法律，以免除債務人的債務。
？董事會指(1)就本公司或任何公司而言，是指(1)就本公司或任何公司而言，是指公司的董事會或經理(視何者適用而定)，或其任何正式授權的委員會；(2)就任何合夥企業而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管治機構或其任何正式授權的委員會；(3)就有限責任公司而言，是指其管理成員或任何經正式授權的控制委員會；及(4)就任何其他人士而言，是指執行類似職能的董事會或其正式授權的 委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已採取或作出(不論該行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。
7
？營業日是指法律授權或要求付款地管轄範圍內的紐約、紐約、美國或其他地區的銀行機構關閉的每一天，而非週六、週日或其他日期。當任何義務或履行任何契諾、責任或義務的日期被聲明為到期或需要在非營業日的一天履行時，付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，時間的延長不應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
加拿大證券化實體是指WTH Funding Limited Partnership、安大略省有限合夥企業、為在加拿大從事車輛融資而成立的任何其他特殊目的實體，包括但不限於任何其他不時形成的合夥企業，以及可能是WTH Funding Limited Partnership或任何其他此類合夥企業的 合夥人的每個特殊目的實體，以及前述的任何繼承者。
Br}任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、購買或收購的權利、認股權證、期權或存託憑證，或該等股本的其他等價物或合夥企業或其他權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。
？專屬保險子公司是指(I)本公司的任何子公司，其經營目的是：(A)為母實體、本公司或其任何子公司擁有或經營的業務、經營或財產提供保險，包括其未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬成員)；及/或(B)進行任何 活動或附帶業務(應理解並同意，就美國聯邦或州税收目的而言，與保險公司相關或適當的活動應被視為附帶活動或業務)或(Ii)任何此類保險子公司為上述第(I)款所述的相同目的運營的任何子公司。
？現金等價物意味着：
(1)(A)美元、加元、英鎊、日元、歐元或歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣；或(B)本公司和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；
(2)由美國或加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或上述任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供 保證該國家或該成員國的全部信用和信用義務是作為支持擔保的(br})，期限自取得之日起不超過兩年；
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(3)存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或自取得之日起不超過一年的銀行承兑匯票，由(A)任何貸款人根據信貸協議簽發，或(B)任何貸款人或任何銀行、信託公司或 其他金融機構(I)其商業票據獲S或穆迪S評級至少為A-2或同等評級或至少為P-2或同等評級(或如果當時兩者均未發出可比評級，另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)或(2)(如果銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)資本和盈餘合計超過2.5億美元；
(4)第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與任何符合上述第(3)款規定的資格的銀行訂立；
(5)至少(A)被S評為A-1或以上或被穆迪S評為P-1或更高(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由 公司選擇的另一國家公認的統計評級機構的可比評級)在其創建日期後兩年內到期的商業票據或(B)S或穆迪S評級至少為A-2或更高的商業票據(或者，如果在當時，兩者都沒有發佈可比評級，本公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)在創建之日起一年內到期，或在每一種情況下，如果沒有對商業票據的評級，其發行人對其長期債務具有同等評級；
(6)分別從S或穆迪S那裏獲得評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由本公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)，且在每種情況下均在其創建或收購之日起24個月內到期；
(7)美國任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或機構或其工具發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下，具有S和穆迪-S兩個最高評級類別之一(或者，如果當時兩者都沒有發行可比評級，則由本公司選擇的另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；
(8)任何外國政府或任何行政區、税務機關、機構或其工具發行的、具有S或穆迪S可獲得的兩個最高評級類別之一(或如果當時兩者均未發佈可比評級，則由本公司選定的另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)的可隨時出售的直接債務，期限自收購之日起不超過兩年；
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(9)自收購之日起平均到期日在12個月及以下的經S或穆迪S評級的貨幣市場基金(或如果當時兩者均未發佈可比評級，則由本公司選擇的另一國家公認的統計評級機構的可比評級)；
(10)對於任何外國子公司：(1)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國民政府的義務；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在其投資日期後一年內到期的每個案件中，(2)根據該外國子公司設立其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行S的承兑或定期存款；條件是該國家為經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級由S評級至少為A-1或等值，或由穆迪S評級至少為P-1或等值(任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且到期日均不超過自取得之日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；
(11)由評級為(I)S A級或以上或穆迪S A-2級或以上(或者，如果當時兩者均未發佈可比評級，則由公司選擇的另一國家公認統計評級機構的可比評級)自收購之日起24個月或更短期限的債務或優先股，或(Ii)S公司或穆迪S的A-或更高評級(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，則兩者均未發佈可比評級)公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起12個月及以下期限；
(12)在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、歐盟成員國或日本發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；
(13)與上文第(1)至(12)款所述類似的現金等價物或票據，以美元或任何替代貨幣計價；
(14)將90%或以上的資產投資於上述第(1)至(13)款所列工具的投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金的權益；及
(15)就資產處置定義第(2)款而言，指本公司及其附屬公司於發行日擁有的任何有價證券組合。
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如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)本外國債務人定義中第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述類型和期限的投資，投資者或義務人(或該義務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資，以及(B)外國子公司根據正常投資慣例在類似於上述第(1)款至第(13)款和本定義中的投資中進行現金管理的受限制子公司利用的其他短期投資。前提是 在實際可行的情況下，在收到該等款項後的10個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(Br)(1)款所列的任何貨幣。為免生疑問，本定義(本定義第(15)款除外)下被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在GAAP下如何處理。
？現金管理服務指下列任何不構成信用額度的服務(並非違約的隔夜匯票安排除外)：結算所自動轉賬資金、金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務，包括受控支付服務、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户及商户服務。
`控制權變更？意味着：
(1)本公司或發行人知悉(透過報告或任何其他根據《證券交易法》第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何有關人士或團體(該等詞語在《證券交易法》第13(D)及14(D)條中使用，在發行日期生效)，除一名或 以上許可持有人外，直接或間接是或成為實益擁有人(定義見《證券交易法》第13d-3及13d-5條於發行日生效)，超過本公司或發行人總表決權的50%，但與本公司或發行人將成為母公司的全資附屬公司的任何交易或一系列交易有關，而如上所述，沒有任何個人或團體持有超過50%的總表決權(許可持有人除外)；或
(2)在一項或一系列關連交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或其他業務 合併交易除外)予一名人士(受限制附屬公司或一名或多名核準 持有人除外)。
？控制權變更回購事件是指控制權變更和評級變更事件的同時發生。
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·Clearstream？意為Clearstream Banking，Société 匿名者，或任何後續證券結算機構。
？代碼？是指修訂後的《1986年美國國內税法》。
？Common Depositary？指的是Elevon Financial Services DAC。
？公司具有本契約演奏會中賦予該公司的含義。
？對任何人來説，綜合折舊和攤銷費用是指任何人在任何時期內的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(I)無形資產和非現金組織成本的攤銷或註銷， (Ii)遞延融資和債務發行費用、成本和支出，以及(Iii)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值減記而釐定的有關人士及其受限制附屬公司於該期間的資產減值。
？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該 期間的綜合淨收入：
(1)增加(不重複)：
(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、省級、地方、外國、單位、消費税、財產税、特許經營税及類似税項和外國預扣税(包括任何取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵費，以及與該等税項有關或因税務審查而產生的任何罰款及利息)，以及該人在上述期間已繳付或應累算的任何類似税項，包括在計算綜合淨收入時與税務審查有關的任何罰款及利息； 加
(B)該人在該期間的固定收費及任何特別用途融資費(包括為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上根據第(1)款(S)至(Z)款被排除在綜合利息開支定義之外的款額)，在每種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(及不加回)的數額；加
(C)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用(不包括綜合車輛折舊)，但在計算綜合淨收入時已扣除(但不加回)；加
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(D)與任何實際、建議或預期的股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)所招致的債務有關的任何開支或收費(折舊或攤銷費用除外) (不論是否成功)，包括(I)與發售票據、信貸協議、任何其他信貸安排及任何特別用途融資費有關的費用、開支或收費，及(Ii)對票據、信貸協議、應收賬款安排、任何其他信貸安排的任何修訂、豁免或 其他修改，在每個 案例中，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何特殊目的融資費、在本契約或任何股權發行下允許發生的任何其他債務，無論是否完成；加
(E)(1)在計算綜合淨收益時扣除(且未加回)的任何重組費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措和税務重組直接相關的費用)的金額，包括髮行日期(無論是否成功)後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本、任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本。削減或修改養老金和退休後就業福利計劃(包括任何養老金負債的結算)和推出新產品的成本(包括勞動力成本、報廢成本和較低的成本吸收，包括由於生產率下降和效率低下)、系統開發和建立成本、運營和報告系統、技術倡議、未來租賃承諾以及與設施的開業和關閉和/或合併有關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)以及與上述任何費用和(Ii)費用有關的退出業務線和諮詢費，與收購相關的訴訟及其和解的費用和費用；加
(F)任何其他非現金費用、撇賬、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計(不包括任何該等非現金費用、撇賬或項目代表未來期間現金支出的應計項目或準備金)或其他被公司歸類為特別項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目的項目(不包括任何該等非現金收入項目以代表任何未來期間的現金收據)； 加
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(G)由第三方在任何非全資擁有的子公司的少數股權權益構成的子公司收入構成的任何非控股權益或少數股權支出的金額 ；加
(H)本公司真誠地預計可實現的或應在實施之日起24個月內就任何允許的投資、重組計劃、業務優化、成本節約計劃或類似行動(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)預計可實現或已制定實現計劃的運行率成本節約、運營費用削減、其他運營改進和計劃及協同效應的金額，這些金額將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，儘管該等成本節約、運營費用減少、在這一期間的第一天實現了其他業務改進、舉措和協同作用，[br}扣除在這一期間之前或期間從這類行動中實現的實際利益數額；但扣回的成本節餘金額不得超過該期間綜合EBITDA的20%；此外，該等成本節餘須可合理識別，且須為已採取或已開始的特定行動的結果，或已採取或已開始採取或預期已採取或開始的重大步驟的結果，或預期已採取或開始採取或開始的重大步驟的結果(一切均基於公司的善意決定)；加
(I)任何母公司、本公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支， 該等成本或開支的資金來源為注入任何母公司或本公司資本的現金收益，或發行任何母公司或本公司股本(不合格股票除外)的現金淨收益，但該等淨現金 收益不包括在本條例第3.3(A)(Iii)節所述的計算範圍內；加
(J)按照公認會計原則確定的在該期間內實際上不是以現金支付的租金費用(扣除按照公認會計原則確定的超出租金費用的期間內以現金支付的租金費用)；加
(K)現金 在任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金 收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；加
(L)因外幣變動對本公司及其受限子公司資產負債表上的資產或負債估值產生影響而產生的已實現匯兑損失；加
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(M)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的套期保值債務或嵌入衍生品的已實現淨虧損 ；加
(N)與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用；加
(O)向特殊目的實體出售與特殊目的融資有關的車輛或應收款及相關資產的損失數額；加
(P)就任何合營企業而言，相等於上文(A)及(C)段所述與本公司及其受限制附屬公司相對應的有關合營企業的 項目所佔比例的金額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的部分按比例分享S及其受限制附屬公司的合併淨收入(猶如該合營企業為受限制附屬公司)；加
(Q)因適用財務會計準則第160號合併財務報表中的非控股權益(財務會計準則第160號)而列入合併財務報表的任何淨虧損；以及
(2)減去(不重複)：(A)非現金收益增加了該人在該期間的合併淨收入，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加先前期間合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金相關的任何非現金收益；加(B)已實現的外匯收入或因外幣變動對本公司及其受限子公司資產負債表上的資產或負債估值產生的影響而產生的收益；加(C)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的任何已實現淨收益或來自套期保值債務或嵌入衍生品的收益；加(D)根據《會計準則彙編專題810》的適用，列入可歸因於非控股權益的綜合淨收入的任何淨收入；和
(3)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例而進行的任何調整的增減(不重複)。
為測試本契約下與任何交易有關的契諾，本公司及受限制附屬公司的綜合EBITDA應作出調整，以反映適當的備考調整，並與 固定費用覆蓋率定義所載的備考調整規定一致。
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？綜合利息支出是指，對任何人而言，在任何 期間，無重複的：
(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支 ，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷)、 (B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於銀行承兑匯票變動的任何非現金利息開支)計算綜合淨收入時扣除(但不包括在內)。按市值計價任何對衝債務或其他衍生工具的估值)，(D)融資租賃債務的利息部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務而產生的淨付款，不包括(S)與税收有關的罰款和利息，(T)根據任何登記權協議欠下的任何額外現金利息，(U)債務以外的貼現負債的增加或應計，(V)對與任何收購相關的採購會計應用相關的任何債務進行貼現所產生的任何費用，(W)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(X)任何過渡性費用， 承諾費和其他融資費，以及(Y)僅因根據公認會計原則向下會計而出現在該人的資產負債表上的該人的任何母公司的債務的利息，以及(Z)合併的 車輛利息支出；較少
(二)該期間的利息收入；
但儘管有合併車輛利息支出的定義，合併利息支出應包括由依據允許留置權定義第(32)條產生的留置權擔保的債務的利息支出。
就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按 該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資租賃債務所隱含的利率。
？合併淨收入對於任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在基於公認會計原則的綜合基礎上確定的該期間的淨收入(虧損)；但條件是， 將不計入該綜合淨收入：
(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)，但本公司在該期間任何該等人士的淨收入中持有的S權益，將計入該綜合淨收益內，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額，或該人本可在該期間作為股息或其他分配或投資回報分配給本公司或受限制附屬公司(如屬向受限制附屬公司派發股息或其他分配或投資回報的情況)，則不在此限。以下第(2)款所載的限制)；
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(2)僅為確定根據本協議第3.3(A)(Iii)(B)節可用於 限制性付款的金額，任何受限制的子公司(附屬擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果受 該受限制的子公司通過S章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的實施而直接或間接向本公司或附屬擔保人支付股息或分配的限制，適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已放棄或以其他方式解除的限制、(B)根據信貸協議、票據或本契約作出的限制、(C)對受限制附屬公司在發行日生效的限制，以及對該受限制附屬公司的其他限制，而該等限制對票據持有人整體而言並不比在發行日生效的該等限制更有利，以及(D)因與發行日期後發生的任何債務有關的協議或票據而產生的任何產權負擔或限制，以及任何該等協議或票據所載的產權負擔和限制，作為一個整體而言，對持有人的好處並不比信貸協議所載的產權負擔和限制，連同在發行日期生效的與之相關的擔保文件為低(br})，除本公司在該期間任何該等受限附屬公司的淨收入中的S權益將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配予本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限附屬公司派發股息，則須受本條所載限制)；
(3)因出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產(包括根據任何出售及回租交易)或處置業務而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由本公司的高級職員或董事會真誠釐定)；
(4)任何非常、特殊、異常或非經常性收益、損失、費用或支出，包括任何重組成本、費用或儲備(不論是否在合併財務報表中列為重組費用)、搬遷成本、整合及設施或基地啟用成本、設施合併及關閉成本、遣散費及開支、與設施開業前、啟用及轉換成本有關的成本、與設施或物業中斷或關閉有關的損失、成本或成本低效， 物業中斷或關閉、簽署、保留及完成獎金、招聘成本、與任何節省成本措施有關的成本、過渡成本、合同終止、訴訟和仲裁費、費用和費用、與一次性費率變化有關的費用、管理過渡費用、與工作量暫時減少有關的損失、與未充分利用人員和非經常性產品和知識產權開發有關的費用、其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的費用和費用)或相關費用 或準備金
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改進信息技術和會計職能)、留用費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、系統建立成本和實施成本以及 因實施成本節約措施而產生的運營費用，以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的養老金負債和費用的任何結算)，以及因上述任何一項而產生的專業、法律、會計、諮詢和其他服務費；
(五)會計原則變更的累積影響；
(6)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；
(7)與提前清償債務有關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；
(8)有關任何套期保值義務的任何未實現收益或虧損，或在與符合資格的套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品的收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，就任何套期保值義務而言；
(九)任何人未實現的外幣折算或與該人的本位幣以外的債務有關的交易損益，以及與折算外幣資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；
(10)在貨幣兑換期間產生的任何未實現損益(在任何抵銷後)或交易損益，包括與債務(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、對衝公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限制子公司的債務或其他債務的貨幣重新計量有關的未實現損益，以及與以外幣計價的資產和負債折算有關的任何其他未實現損益；
(11)任何購買會計影響，包括由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷)，以GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產和遞延收入進行的調整(包括向本公司和受限制子公司下推的此類調整的影響)；
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(十二)商譽或者其他無形資產減值準備或者核銷；
(13)提前清償或註銷債務或任何套期保值義務或其他衍生工具所得的任何税後影響(虧損)；
(14)在發行之日起十二(12)個月內建立或調整的應計項目和準備金，因按照公認會計原則進行交易而需要建立或調整的；
(15)因套期保值義務或嵌入衍生品而需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815及相關公告而產生的任何未實現淨損益。
(16)因交易而產生的與減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的解除。
此外，在該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未扣除(或包括在內)的範圍內，即使與上述任何規定相反，綜合淨收入仍應增加以下金額：(I)通過補償或其他補償條款償還的與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何費用、費用或損失，或只要本公司已確定：(br}有合理證據表明，該金額實際上將在該證據提供之日起365天內得到補償(扣除在適用的365天期限內未得到補償的先前期間增加的任何金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到補償，或者，只要本公司已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於該金額事實上在該證據的日期的365天內得到報銷(在適用的365天內報銷的範圍為在適用的365天期間內未報銷的在上一時期中增加的任何金額的淨值)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失。
？綜合負債總額是指，截至任何確定日期，(A)本公司及其受限制附屬公司在該日未償還的借款本金總額(準許車輛債務或與現金管理服務有關的債務除外)減去(B)本公司及其受限制附屬公司截至最近一個會計年度末的現金及現金等價物總額(可在 公司選舉時)編制合併財務報表，內部財務報表)，其形式調整與固定費用覆蓋率定義中規定的形式調整一致，並由 公司真誠確定。
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？綜合總槓桿率指，於任何釐定日期，(X)截至該日期的綜合總負債與(Y)截至釐定日期前最近連續四個財政季度的綜合EBITDA總額的比率(該等綜合總槓桿率可為本公司的綜合財務報表)(於本公司選擇S時，可能為內部財務報表)，在每種情況下，備考調整均須與固定費用覆蓋率定義 所載的備考調整一致。
？綜合有擔保總槓桿率是指，於任何確定日期，(X)於該日期以留置權擔保的綜合總負債與(Y)截至確定日期前最近連續四個財政季度的綜合EBITDA總額的比率，該等綜合EBITDA總額可於確定日期前編制本公司的綜合財務報表(於本公司S選舉時，可能為內部財務報表)，在每種情況下，備考調整均與固定費用覆蓋率定義中所載的備考調整一致。
合併車輛折舊 折舊是指任何期間所有租賃車輛的折舊(調整後)，在計算該期間的綜合淨收入時扣除。
？綜合車輛利息支出是指在任何期間，(A)任何特殊目的子公司的任何債務(包括與此類債務有關的信用證相關的成本)在該 期間的總利息支出，而該特別目的子公司是為收購或再融資而直接或間接產生的受限子公司， 或由以下方式擔保：租賃車輛及/或相關權利及/或資產加上(B)(X)本公司及其受限制附屬公司因租賃車輛及/或任何相關權利及/或資產的融資或再融資而於該期間產生的利息開支合計(該決定將為最終決定)，或在本公司的S期權下，(Y)本公司及其受限制附屬公司於該期間的利息開支總額相等於(I)該期間的平均利率乘以(Ii)相當於(1)本公司及其受限制附屬公司該期間的平均賬面價值的90%減去(2)為收購租賃車輛及/或相關權利及/或資產而直接或間接產生的任何特別目的附屬公司的任何債務在該期間的平均本金金額。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何經營租約、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：
(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；
(2)墊付或 提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務；或
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(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證，主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在公司和/或其他公司進行直接或間接股權或債務投資。
《信貸協議》是指本公司以借款人、其若干子公司、附屬借款人、直接母公司和間接母公司的身份，以摩根大通銀行為行政代理，並不時與貸款方簽訂的第六份經修訂和重述的高級擔保信貸安排，日期為2021年7月9日，在每個 情況下，任何貸款文件(如其中的定義)及其相關文件(包括其下的循環貸款、與之相關的任何信用證和償還義務、任何擔保和擔保文件)，經修訂、延長、補充、免除、續期、重述、退款、替換、再融資、重組、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他 條款)，以及管理債務(包括契據)的任何一項或多項協議(及相關文件)，這些協議(及相關文件)管理因再融資而產生的債務(包括契據)、替代、補充、替換或增加(包括增加可供 借款的金額，更改由此產生或預期的任何債務的期限，或增加或刪除任何人作為借款人、發行人或擔保人，全部或部分)，根據該信貸協議或信貸協議的一個或多個繼承人或一個或多個新的信貸協議，當時未償還的借款和承諾 或允許未償還的借款和承諾。
？對於公司或其任何子公司而言，信貸融資是指與銀行、其他金融機構或投資者達成的一項或多項債務融資安排、契約或其他安排(包括信貸協議或商業票據融資和透支融資)，提供循環信用貸款、定期貸款、票據、應收款或船隊融資 (包括將應收款或船隊資產出售給該等機構或成立的特殊目的實體，以該等應收款或船隊資產為抵押，或就該等應收款或船隊資產設立任何留置權，以該等機構為受益人)、信用證或其他債務。在每一種情況下，包括依據或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括根據前述規定簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、版權、專利或商標擔保協議、按揭或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)，以及在每一種情況下，經修訂、重述、修改、補充、續訂、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(以及是否全部或部分地與原行政代理和貸款人)。
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或其他一家或多家行政代理或其他銀行或機構，無論是根據原始信貸安排或一項或多項其他信貸或其他協議、契約、融資協議或其他方式提供的)。在不限制前述一般性的原則下，信貸融資一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生的任何債務的到期日或因此而預期的債務的到期日；(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式改變其條款及條件。
託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
違約是指任何違約事件，或隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之； 如果之前的違約在成為違約事件之前已被修復，則僅由於採取了本應允許的操作而導致的任何違約將被視為已被治癒。
“最終票據”指的是經過認證的票據。
？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。
·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司法定分為兩個或多個特拉華州有限責任公司。
？託管是指歐洲清算銀行、Clearstream及其各自的被提名人和繼任者中的任何一家，通過其本身或共同託管機構行事。
衍生性票據對個人而言，是指任何合同、票據或其他收取付款或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就S在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是當事人(無論是否要求該人進一步履行義務)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值及/或履約及/或本公司及/或任何一名或以上擔保人的信譽的重大影響(履約情況參考)。
？指定 非現金對價是指本公司或其 一家受限子公司在資產處置中收到的非現金對價的公平市場價值(由公司真誠確定)，該資產處置根據S官員證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎， 減去因資產處置而收到的現金或現金等價物
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隨後支付、贖回、報廢、出售或以其他方式處置此類指定的非現金對價。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第3.5條處置後，將不再被視為未償還項目。
指定優先股，就本公司或母公司而言，是指(A)以現金方式發行的優先股(不合格股除外)(本公司或本公司附屬公司或本公司或任何該等附屬公司為員工利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但由本公司或該附屬公司出資)及(B)根據本公司高級職員S證書在發行時或之前指定為指定優先股的優先股，現金淨收益不包括在第3.3(A)(Iii)(C)節規定的計算範圍內。
？直接母公司？是指Avis Budget Holdings，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。
？對於任何人來説，不合格股票是指根據其條款 (或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：
(1)到期或可強制贖回現金或根據償債基金義務或 其他方式換取債務;或
(2)在發生某些事件時或在其他情況下 根據全部或部分股本持有人的選擇，可以或可能可以贖回或回購現金或債務，
在每種情況下，在(A)説明的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期或之前(以較早者為準)；但條件是：(I)只有在該日期之前到期或強制可贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股本，以及(Ii)僅因為 股東有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求該人回購該股本而構成不合格股本的任何股本，均不構成不合格股本，前提是任何該等贖回或 回購義務須受有關人士遵守本章程第3.3節的約束；但是，如果此類股本發行給董事、其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問)或直系親屬，本公司或受限制附屬公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)或任何其他計劃指定為關聯公司的任何母實體或任何其他實體，以造福於該公司的現任、前任或未來員工(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬成員
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本公司或其附屬公司或按任何該等計劃向該等員工(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)出售股份，該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成 不合格股份。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“境內子公司”是指，就任何人而言，該人的任何受限子公司，但外國 子公司除外。
？股權發售指(X)出售本公司或發行人的股本(不包括根據證券法以S-8表格(或任何繼承者表格)登記的發售股份)，或(Y)出售股本或其他證券，其所得款項用於本公司或發行人或其任何受限制的 附屬公司的股本(不包括透過發行不合格股份或指定優先股或透過除外出資)。
EUROCLEAR？指作為EUROCLEAR系統運營商的EUROCLEAR Bank S.A./N.V.或任何後續證券清算機構。
歐元是指參與歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段的歐盟成員國的合法貨幣。
？《交易法》是指經修訂的《1934年美國證券交易法》以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？除外出資是指本公司於發行日期後或因發行或出售(本公司或本公司任何附屬公司為員工利益而設立的受限制附屬公司或員工持股計劃或信託基金除外) 公司股本(不合格股份或指定優先股除外)股本(不合格股份或指定優先股除外)而收取的現金收益淨額或財產或資產。
？公平市價可通過高級職員S證書或公司董事會的決議最終確定，該決議由該高級職員或該董事會真誠地確定。
融資租賃債務是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為融資租賃(以及，為免生疑問，而不是直線租賃或經營性租賃)的債務。此類債務所代表的債務金額將是根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額，其規定的到期日將是租賃終止前最後一次支付租金或根據此類租賃應支付的任何其他金額的日期 ，條件是： 本公司及其受限制附屬公司的所有債務如屬或將會被描述為
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根據2015年1月1日生效的GAAP確定的經營租賃(無論該經營租賃在該日期是否有效)應繼續作為經營租賃(而不是融資租賃債務)入賬，無論2015年1月1日之後GAAP發生任何變化(否則將需要將該債務重新定性為融資租賃債務)。
融資處置是指本公司或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或任何特殊目的附屬公司出售、轉讓、轉易或以其他方式處置或產生或產生任何對財產或資產的留置權，在每種情況下均與特殊目的實體的融資有關，或因特別目的實體的債務或向債務人支付債務的義務而產生，而該等財產或資產的留置權可作為該等財產或資產的擔保。
？惠譽是指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級組織 。
固定費用覆蓋率是指，對於任何確定日期的任何人員，該人員在該確定日期之前的最近四個連續財政季度的 合併EBITDA與該人員在連續四個財政季度的固定費用的比率，其中該確定日期可以獲得合併財務報表（根據公司的選擇，可以是 內部財務報表）。如果公司或任何受限制子公司發生、承擔、擔保、贖回、撤銷，退休或免除任何 債務（任何循環信貸安排下產生的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換）或在 計算固定費用償付比率的期間開始，但在計算固定費用償付比率的事件之前或同時（固定費用償付比率 計算日期），則應計算固定費用償付比率，使債務的發生、承擔、擔保、贖回、廢止、退休或償還，或不合格股票或優先股的發行或贖回 具有形式上的效力，如同在適用的四個季度期間開始時發生了同樣的情況;但是，假定形式計算不應對在該 確定日期發生的任何債務產生影響。
儘管本協議有任何相反規定，但如果發生任何留置權或 依賴任何基於比率的例外、閾值和籃子進行其他交易，則應針對此類發生、發行或其他交易計算此類比率，而不影響在同一日期根據任何其他例外、 閾值或籃子（基於比率的籃子除外）使用的金額。根據相關的基於比率的測試，所產生的每項留置權和所進行的每項其他交易將被視為已首先產生、發行或採取。
即使本協議有任何相反規定，若根據任何基於比率的例外情況、門檻及籃子而產生任何留置權或進行其他交易，則該比率(S)在計算時應不考慮任何循環融資或信用證融資項下的任何債務(1)在緊接 之前或與此有關連或(2)用於為本公司及其受限制附屬公司的營運資金需求提供資金。
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為進行上述計算，本公司或其任何受限制附屬公司於四個季度基準期內或在該基準期之後及在固定費用覆蓋率計算日期之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展及處置或停止經營，應按預計基礎計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴張和處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士，須根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則應計算固定費用覆蓋率，使該等投資、收購、處置、合併、合併、經營變更、業務擴張或 處置或停止運營發生在適用的四個季度開始時。
儘管本定義有任何相反規定，在計算與有限條件收購相關的每種情況下的綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)時，該比率的確定日期以及違約阻止機構的任何違約或事件應由本公司選擇，是該有限條件收購的最終協議簽訂之日，該比率應在該有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)生效後按形式計算，如同它們發生在四個季度參考期開始的 ，為免生疑問，(X)如果在相關的有限條件收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括由於本公司或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超過任何該等比率，則該等比率不會被視為因該等波動而被視為已超過，而該等比率僅為確定根據本協議是否準許該有限條件收購的目的而被視為已超過；及(Y)該等比率不得在該等有限條件收購或相關交易完成時進行測試；此外，如果本公司選擇在訂立該最終協議時作出該等決定，則任何該等交易應被視為已在訂立該最終協議之日發生，並在該最終協議訂立之日之後及該有限條件收購完成前計算本契約項下之任何 比率，並在該籃子被用於履行任何契約之範圍內視為已使用，但為產生其他債務或留置權或支付限制性付款(與該有限條件收購無關)而計算總資產或綜合淨收入的任何 在交易結束前不得反映該有限條件收購。
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就本定義而言，只要交易具有形式上的效力，公司負責的財務或首席會計官應真誠地進行形式上的計算(包括成本節約和協同效應)；前提是該等成本節約可合理識別、可合理地 歸因於指定的行動併合理預期該等行動將導致的結果。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。融資租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的利率。為進行上述 計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一段規定的除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據公司可能指定的可選擇的利率確定。
？固定收費？對任何人來説，在任何期間，指的是：
(一)該人在該期間的綜合利息支出；
(2)在此期間向該人的任何受限子公司的任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及
(3)在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配 (不包括合併中剔除的項目)。
？外國子公司對於任何人來説，是指該人的任何不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司，以及該子公司的任何子公司。
？GAAP？指在本協議所要求的任何計算或確定之日起生效的美國公認會計原則。除本契約中另有規定外，本契約中包含的所有比率和基於公認會計原則的計算應按照發行之日起生效的公認會計原則計算。在發行日期後的任何時間，公司可選擇確立公認會計原則應指在該選擇日期或之前有效的公認會計原則； 任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在 發佈日期之後的任何時間，公司可以選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇之後，本文中提及的GAAP此後應解釋為IFRS(除本契約另有規定外)、
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包括公司根據前一句話作出選擇的能力； 任何此等選擇一經作出，即不可撤銷；此外，本契約中任何要求應用公認會計準則的計算或釐定，包括在S推選本公司之前結束的會計季度適用《國際財務報告準則》，應維持先前計算或根據公認會計準則釐定；此外，,再次聲明，本公司只有在同時選擇報告本公司須作出的任何後續財務報告的情況下，方可作出上述選擇，包括根據交易所法案第13節或第15(D)節及本財務報告準則第3.10節作出的報告。本公司應將根據該定義作出的任何此等選擇通知受託人及 持有人。
如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化，且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(會計變更)，則公司可選擇該等準則、條款或衡量標準應按該會計變更發生或未曾發生的方式進行計算。
“政府機構”是指任何國家、主權國家或政府、任何 州、省、地區或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、證券交易所或其他實體或機構，行使行政、立法、 司法、税收、監管、自我監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能。
“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何 債務的任何義務（或有或無），包括該人的任何此類義務（直接或間接、或有或無）：
(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務 (不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管購買資產、貨物、證券或服務而產生的)非要即付或維持 財務報表條件或其他條件)；或
(2)訂立協議的主要目的是以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付，或保障該債權人免受(全部或部分)該等債務的損失，
但條件是，擔保一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品擔保，並且，此外，任何擔保的金額應被視為低於 (I)與擔保所針對的主要債務的已聲明或可確定的金額相等的金額，以及(Ii)根據包含此類擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額，或，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額不可陳述或確定，則該擔保人的擔保金額為S善意確定的與之有關的合理預期責任金額。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
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擔保人是指間接母公司、直接母公司、本公司和為票據提供擔保的每一家受限子公司，在每種情況下，直至根據本契約的條款解除擔保為止。
？對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，該協議規定在一般情況下或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。
？持有人？指以其名義在S登記處登記的每一個人，該人最初應分別是歐洲結算公司和Clearstream的被指定人。
IAI？是指《證券法》規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的機構認可投資者。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則。
？非重大附屬公司指，於釐定日期，本公司的每一間受限制附屬公司(發行人除外)(I)並無擔保本公司的任何其他債務，及(Ii)連同所有其他無形附屬公司(境外附屬公司及非限制性附屬公司除外)(根據公認會計準則釐定)及綜合EBITDA連同所有無形附屬公司(境外附屬公司及非限制性附屬公司除外)(根據本文綜合EBITDA的定義釐定)的總資產及綜合EBITDA(就總資產而言，以綜合EBITDA計)低於本公司總資產及綜合EBITDA(按總資產計量)在可編制合併財務報表的最近一個會計期間結束時(在S選舉中，可以是 內部財務報表)，在合併EBITDA的情況下，對於最近結束的連續四個會計季度的合併財務報表(在S選舉中，可以是 內部財務報表)，在每種情況下都是按備考基礎計量，以實施自該資產負債表日期或該四個季度期間開始以來的任何收購或處置，視 適用而定，以及在收購該附屬公司之日或之前)。
直系親屬是指任何個人，如S的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆、岳父， 女婿和兒媳(包括領養關係、上述個人及上述其他個人的遺產)及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人為上述任何個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。
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？招致是指發行、設立、承擔、簽訂任何擔保、產生、擴大或以其他方式承擔責任；然而，條件是，當某人成為受限制附屬公司時(無論是通過合併、收購 或其他方式)，該受限制附屬公司的任何債務或股本將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生；而所產生和產生的術語具有與前述相關的含義，而根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務 僅應在其下借入任何資金時發生。
·負債是指在任何確定日期對任何人(無重複)：
(一)借款人的債務本金；
(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為證明的債務本金；
(3)該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上其項下尚未償還的提款總額) (但此類償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；
(4)該人支付延期和未支付的財產購買價款的所有義務的主要組成部分( 貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用)，該購買價款在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期；
(五)該人的融資租賃義務；
(6)該人對任何不合格的股票或就任何受限制附屬公司的任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務或清算優先權的主要組成部分；
(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔；但該債務的金額將是以下兩者中較小的：(A)該資產在確定日的公平市場價值(由該公司真誠地確定)和(B)該其他人的該債務的金額；
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(8)該人在其擔保的範圍內對其他人的債務主要部分的擔保；以及
(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的債務淨額(任何此類債務的數額在任何時候等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；
就上文第(1)、(2)、(4)及(5)項而言，如上述任何債務(信用證及對衝責任除外)會在該人士按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債，則在此範圍內，任何母公司 實體僅因根據公認會計原則下推會計而出現在本公司資產負債表上的負債應不包括在內。
債務一詞不應包括根據融資租賃義務定義的但書將被視為經營租賃的任何財產的租賃、特許權或許可證(或其擔保)、在正常業務過程中從客户或客户收到的任何預付款、或在發行日期之前或在正常業務過程中產生的任何許可證、許可或其他批准(或就該等義務提供的擔保)項下的義務。
在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期的任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增加值；(B)如屬任何其他債務，則為債務本金或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮財務會計準則委員會會計準則彙編主題815和相關解釋的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下的債務金額。
儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：
(1)在正常業務過程中發生的或有債務，或與以往慣例一致的債務，而不是債務假設；
(2)現金管理服務；
(3)根據融資租賃義務定義的但書 將被視為經營性租賃的財產(或其擔保)的任何租約、特許權或許可證，或在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的任何預付保證金，或與過去的做法一致的任何預付款；
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(4)在發證日期前或在正常業務過程中發生的或與以往做法一致的任何許可證、許可或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；
(5)就本公司或任何受限制附屬公司收購任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款 任何調整，只要該等付款由最終結算資產負債表決定，或該等付款視乎該等業務在結算後的表現而定；但在結算時，任何該等付款的數額不能確定，而在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該等款項須及時支付；或
(6)為免生疑問，任何與工人補償申索、提前退休或解僱義務、退休基金義務或繳費或類似申索、義務或繳費或社會保障或工資税有關的義務均不適用。
？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
間接母公司是指Avis Budget Group，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司。
首注的含義與本契約第二導言段所賦予的含義相同。
？初始買家是指農業信貸銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司、富國證券國際有限公司、勞埃德銀行企業市場公司、意大利聯合信貸銀行、摩根大通證券公司、摩根士丹利國際公司、NatWest Markets公司和美國Bancorp Investments，Inc.。
？公司間許可協議是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費 協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每種情況下，此類協議的各方均為公司或受限制子公司的一個或多個 。
？投資？對於任何人來説，是指該人以任何直接或間接貸款、貸款或其他信貸擴展的形式(不包括對客户、供應商、經銷商、被許可人、特許經營商、未來、現在的 或任何個人的前僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問)在正常業務過程中或與過去慣例一致的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資。並且不包括以銀行存款(定期存款除外)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人賬户或使用的財產或服務付款)，或購買或收購股本、債務或發行的其他類似票據所代表的任何債務或信用延伸
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在以公認會計原則為基礎編制的資產負債表上，此類其他人和所有其他被或將被歸類為投資的項目；但在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。如果本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置屬受限制附屬公司的任何人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人士的任何投資將被視為屆時的新投資。擔保不應被視為投資。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去(按本公司的S期權計算)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或與該投資有關的其他金額或價值；但在計算綜合淨收入時，任何時候未清償的限制性付款的金額減去任何此類金額或價值的任何部分 ，在計算根據第3.3(A)節可能支付的限制性付款金額時，該部分不得包括在內。
就本協議的第3.3節和第3.20節而言：
(1)投資將包括S公司在指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司中的股權所佔比例，該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該公司的受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分；然而，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久投資，金額(如為正數)等於(A)本公司S於重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)該附屬公司在該附屬公司重新指定為受限制附屬公司時所佔部分(與S先生於該附屬公司的股權比例) 該附屬公司於如此重新指定為受限制附屬公司時的淨資產(由本公司董事會真誠釐定)的公平市值的 部分；及
(2)向不受限制附屬公司轉讓或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公允 市值估值，每種情況均由本公司董事會本着善意決定。
？投資級證券意味着：
(1)由美國或加拿大政府或任何機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券或其工具(現金等價物除外)；
(2)由聯合王國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；
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(3)S評級為bbb-或穆迪S評級為bbb-或以上的債務證券或債務工具，或該評級機構給予的等同於此類評級的債務證券或債務工具，如果當時不存在穆迪S或S的評級，則由任何其他國家公認的統計評級機構進行等同於此類評級的債務證券或債務工具，但不包括構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；
(4)專門投資於上文第(1)、(2)和(Br)(3)款所述類型投資的基金的投資，基金還可以持有現金和現金等價物，以待投資或分配；以及
(5) 美國以外國家的相應工具通常用於高質量投資。
·投資級地位？ 應在票據收到以下兩種情況時發生：
(1)標普給予的BBB-或更高評級；
(2)穆迪S給予的Baa3或更高評級；或
(3)惠譽評級為BBB-或更高，
或等同於該評級機構的此類評級，或者，如果當時不存在S、穆迪S或惠譽的評級，則等同於 任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級。
？發佈日期？表示2024年2月28日。
·Issuer？具有本契約的朗誦中所賦予的含義。
？留置權是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、抵押或抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃性質的協議或租賃)。
*有限條件收購 指本公司或其一個或多個受限制附屬公司以合併或合併方式進行的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件； 但為確定是否符合第3.3條的規定，綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至該等有限條件收購實際發生。
？長期衍生工具？是指(I)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(Ii)價值普遍減少，和/或付款或交付義務普遍增加， 履約基準出現負面變化的衍生工具。
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？管理墊款是指向任何母實體、本公司或任何受限附屬公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或對貸款或墊款提供的擔保：
(1)(A)與差旅、娛樂、搬遷或搬遷有關的 費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資支出，在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(B)為資助任何該等人士購買本公司、其子公司或任何母公司的股本(或類似義務)，並(在本款(B)項的情況下)經董事會批准；
(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或類似費用或工資費用；或
(3)在任何時候不超過總資產的5,000萬美元和總資產的0.20%的較大者。
穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構 。
？國家認可的統計評級組織是指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。
？資產處置的可用現金淨額是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或應收分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與此類資產處置標的或以任何其他非現金形式收到的財產或資產有關的任何其他對價)，在每種情況下淨額：
(1)因這種資產處置而產生的所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税項支出、佣金和其他費用和支出，以及所有已支付的、合理估計為根據GAAP實際應支付或應計的負債的税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配給公司而應支付的任何收入、預扣和其他税款)，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後，包括相關税收的分配；
(2)根據對資產的任何留置權的條款，或根據適用法律從資產處置的收益中償還的債務，對受資產處置的任何資產所擔保的任何債務所支付的所有款項；
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(3)因此類資產處置而需要向子公司或合資企業中的少數股東(母公司、本公司或其任何子公司除外)進行的所有分配和其他支付；
(4)根據公認會計原則，從與資產處置中處置的資產相關並在資產處置後由公司或任何受限制的子公司保留的負債中扣除賣方需要作為準備金的適當金額；以及
(5)根據證明任何該等出售或處置的文件而設立的任何基金託管，以保證任何與該等資產處置有關的賠償義務或對購買價格的調整；然而，在終止該託管後，可用現金淨額將增加其中釋放或以其他方式轉移或分配給本公司或任何受限制附屬公司的資金的任何部分。
？與發行或出售股本有關的現金淨額 是指發行或出售股票的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的實際費用及收費，以及因發行或出售而實際支付或合理估計應支付的税款 (為免生疑問，包括任何收入)。由於將該等收益分配給本公司，並在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享協議，包括相關税收的分配後，應支付的預扣和其他税款)。
對於持有者或受益所有人而言，淨做空是指截至確定日期，(I)其做空衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值的總和，或 (Ii)如果在緊接該確定日期之前就發行人或任何擔保人發生未能償付或破產的信用事件(均見2014 ISDA信用衍生工具定義)，則有理由預期會出現這種情況。
？非擔保人？指不是擔保人的任何 受限子公司，不包括髮行方。
非美國人 指不是美國人的人(定義見S條例)。
Br}附註單據是指附註(包括附加附註)、擔保和本契約。
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·附註具有本契約第二個介紹性 段中所賦予的含義。
？債務是指任何本金、利息(包括在提交與發行人或任何擔保人有關的破產或重組請願書時或之後產生的利息，無論此類訴訟中是否允許提出請願書後的利息索賠)、罰款、費用、賠償、補償(包括但不限於與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。
“發售”指的是發售票據。
？發售備忘錄指日期為2024年2月21日的最終發售備忘錄，與發行人發售本金總額為600,000,000澳元、2029年到期的7.00%優先債券及任何與額外債券有關的未來發售備忘錄有關。
·主管人員對於任何人而言，是指(1)董事會主席、任何董事、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事董事總經理、祕書、任何助理祕書、總法律顧問或任何協理總法律顧問 (A)或(B)如該人員由單一實體擁有或管理，則為該實體的人員，或(2)由該人員的董事會為本公司的目的而指定為主任的任何其他個人。
《S證書》對任何人而言，是指由該人員中的一名官員簽署的證書。
律師的意見是指法律顧問提出的令受託人合理滿意的書面意見。 律師可以是公司或其子公司的僱員或律師。
母公司實體是指公司的任何直接或間接母公司。
？母公司實體費用？意味着：
(1)任何母實體因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例而承擔或支付的與報告義務有關的費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支)， 本契約或與公司或任何受限制子公司的票據、擔保或任何其他債務有關的任何其他協議或文書，包括就證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交或交付的任何報告；
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(2)任何母公司根據其章程、合夥協議或其他恆定文件或與該等人訂立的書面協議，對董事、高級職員、僱員或其他人士負有的慣常賠償義務；
(3)任何母實體對董事和與本公司及其子公司有關的高級職員保險(包括保費)的義務；
(4)(X)一般公司運營和管理費用、成本和支出 (包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)和(Y)任何母實體與本公司或其任何受限子公司的業務所有權或運營有關的其他運營支出 ；和
(5)任何母公司因發行、出售、轉換或交換股本或債務而發生的費用；以及為本公司根據第3.3節允許進行的投資提供資金的金額；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(B)此類直接或間接母公司應在此類投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權) 貢獻給本公司或其其中一家受限子公司的資本，或(2)將組建或收購的人合併、合併或合併為本公司或其其中一家受限子公司(在4.1節未禁止的範圍內)，以完成此類投資，(C)該直接或間接母公司及其關聯公司(本公司或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等代價或支付該等款項，且該等代價或其他付款被列為本契約項下的受限付款，(D)本公司收到的任何財產不得根據第3.3(A)(Iii)(C)和(E)條增加可用於限制性付款的金額。此類投資應被視為由本公司或該受限制附屬公司根據第3.3條或根據允許投資的定義進行。
*對等債務指本公司對票據或任何附屬擔保人的債務，如該等債務對票據的附屬擔保具有同等的償付權利，則該等債務對票據或任何附屬擔保人具有同等的償債權利。
支付代理人是指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金(和溢價，如有)或利息的任何人。
·履約參考具有衍生票據定義中賦予其的含義。
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許可資產互換是指公司或其任何受限子公司與另一人同時購買和出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與現金、現金等價物的組合； 收到的任何現金或現金等價物 超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照本合同第3.5節的規定使用。
？許可持有人統稱為：(1)間接母公司、(2)直接母公司、(3)公司、(4)任何一人或多人及其關聯公司，其實益所有權構成或導致(X)控制權變更要約根據本契約的要求提出控制權變更要約，或(Y)不構成控制權變更回購事件的控制權變更，(5)公司(或任何母實體)管理層成員，(6)在任何母公司或公司的公開或非公開發行股本方面以承銷商身份行事的任何個人，以及(7)上述任何成員為其成員的任何集團(按《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何 後續規定的含義)；前提是 就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，間接母公司、直接母公司及 管理層成員共同實益擁有該集團持有的本公司投票權股份或其任何直接或間接母公司實體總投票權的50%以上。
允許的公司間活動是指(A)公司與其受限制的子公司之間或之間的任何交易，這些交易是在正常業務過程中或與公司及其受限制的子公司過去的做法相一致的，並且在公司合理確定的情況下，與公司及其受限制的子公司的業務的所有權或運營有關是必要或適宜的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及 (Iii)慣常的忠誠和獎勵計劃；及(B)本公司、其受限制附屬公司及任何專屬自保保險附屬公司之間的協議。
？允許投資？指(在每種情況下，由公司或其任何受限子公司)：
(1)投資於(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或本公司，(B)作出投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股本)，或(C)特別目的實體；
(2)對另一人的投資(在構成投資的範圍內，包括對代表其全部或幾乎所有資產或部門、業務單位、產品線或業務線的資產的投資，包括與任何產品有關的研發和相關資產)，如果該人從事任何類似業務，並且由於此類投資，該另一人在一項或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與其合併或併入，或轉讓或轉讓其全部或實質所有資產(或該等部門、業務單位、業務單位、產品線或業務)出售給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；
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(3)現金、現金等價物或投資級證券的投資；
(4)在正常經營過程中或與以往做法一致的情況下，對公司或任何受限子公司的應收賬款的投資；
(5)工資、差旅、娛樂、搬遷方面的投資 與搬家有關的預付款和類似預付款，以涵蓋在預支時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的事項；
(6)管理進步；
(7)為清償、妥協或解決在正常業務過程中產生的債務或 符合過去慣例的債務而收到的投資，或因本公司或任何受限制附屬公司提出的其他債權，或為交換本公司或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款、背書以收取或存放，或因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組計劃或類似安排，包括因債務人破產或訴訟而收到的投資，關於任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或關於任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；
(8)因出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而收到本票或其他非現金對價(包括收益)而進行的投資；
(9)投資：(A)現有的或依據發行日生效的具有約束力的承諾、協議或安排，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期； 任何此類投資的金額不得增加，但下列情況除外：(I)根據發行日存在的投資或具有約束力的承諾的條款的要求(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未支付的利息(包括利息的任何增加、原始發行折扣或發行實物支付(B)在發行日存在的本公司或其任何受限制附屬公司的合資企業中，(B)在發行日之後進行的本公司或其任何受限制子公司的合營企業應支付的債務和相關費用和開支；
(十)套期保值義務；
(11)在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書，或與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款，或在允許留置權的定義中以其他方式描述的留置權，或與根據第3.6節允許的留置權有關的留置權；
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(12)以本公司股本(不合格股除外)或母公司股本作為對價的任何投資；
(13)投資包括：(1)購買或以其他方式獲取庫存、供應、材料、設備和類似資產，或(2)知識產權的許可證、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、貢獻或其他投資，在每一種情況下，根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排，在正常業務過程中，以及與其合理相關或附屬的任何其他投資；
(14)(1)在正常業務過程中或與以往慣例一致的保留協議和類似安排，以及(2)關於本契約允許的義務的履約保證；
(15)投資 包括與購買協議或意向書相關的保證金，或本契約未禁止的其他收購；
(16)在發行日期後收購的受限附屬公司的投資，或在發行日期後與本公司合併、合併或合併的實體的投資，或在發行日期後合併、合併或合併受限附屬公司的投資，但該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且於該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(17)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；
(18)為任何員工、董事高級職員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供商或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款，以及在正常業務過程中或與過去做法一致的與非合格 延期付款計劃有關的投資；
(19)對合營企業及類似實體和不受限制的子公司的投資，其總公允市場價值，與根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資一起，不得超過投資時總資產的4.8億美元和1.75%(每項投資的公允市值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)加上任何回報的金額 (包括股息、支付、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)(為第3.3節的目的，不重複根據第3.3節應用的任何 金額
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3.3(A)(Iii))，每項投資的公允市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；但是，如果根據本條作出投資的任何人在作出該投資之日不是本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據上文第(1)或(2)款作出，並應停止根據本條款作出；
(20)具有總公平市值的額外投資，連同根據第(20)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過4.8億美元和總資產的1.75%(每項投資的公平市值是在作出時衡量的，不影響 隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似金額)，以每項投資當時的公平市值計算，而不計及其後的價值變動。前提是 如果該投資是對後來成為受限制附屬公司的人的股本投資，則該投資此後應被視為根據上文第(1)或(2)款 被允許，且不應被計入根據第(20)款作出的投資；
(21)(1)與特殊目的融資有關的對特殊目的實體的投資或特殊目的子公司對任何其他人的投資，以及(2)與特殊目的融資有關的特殊目的融資費的分配或支付以及根據證券化回購義務購買的應收款；
(22)購回債券；
(23)非限制性子公司在根據第3.20節將其重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；
(24)發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或根據任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、方案、協議或安排、相關信託或其他類似協議或其他補償安排、期權、認股權證或其他權利，以購買本公司、任何受限附屬公司或任何母公司、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃的資金，或訂立或維持任何僱傭、諮詢、集體談判或其他形式的現金、證券或其他付款、獎勵或授予。參與計劃或類似的員工福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似計劃、方案或安排)、向任何母公司、本公司或任何受限制子公司的高級職員、僱員、董事或顧問(無論是直接或間接的，包括通過任何此等董事、高級職員或僱員所擁有或控制的任何人)在每一種情況下，在正常業務過程中或 符合以往慣例的情況下，向其高級職員、僱員、董事或顧問支付補償、合理費用和報銷費用，或以其名義提供的賠償；
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(25)根據截至2006年7月27日Avis Budget Group，Inc.、Realology Corporation、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.之間的分離和分銷協議(已根據其條款修訂、修改或補充)產生的交易而進行的任何投資，以及根據該協議進行的任何付款；
(26)本公司(及任何母公司實體)及其受限制附屬公司根據本公司(及任何該等母實體)與其受限制附屬公司按慣常條款訂立的任何税收分成協議或其他股權協議訂立及支付款項；
(27)(A)對附屬公司的投資，包括本公司或為特別目的附屬公司或為其利益而發行的受限制附屬公司的收款單或承付票 ，該投資僅用作對該特別目的附屬公司的任何與車輛有關的融資的增信作用；(B)作為受限制附屬公司的特別目的附屬公司對本公司、任何受限制附屬公司或該特別目的附屬公司屬受限制附屬公司的任何母公司發行的任何該等收款單或其他本票的投資；但如果該母公司 實體從相關特殊目的實體獲得現金以換取該票據，則任何母公司實體向本公司和(C)受限制子公司之間進行的與加拿大特別目的融資有關的投資或與加拿大特殊目的融資有關的投資將提供等額的現金；
(28)由車輛租賃特許權構成的投資，或由車輛租賃特許權引起的投資，或與車輛租賃特許權有關的投資(包括在車輛租賃特許權一詞的定義中所指的任何投資)；
(29)在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下對任何子公司或任何合資企業的任何投資(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)；
(30)與應收賬款融資有關的習慣投資；
(三十一)因在正常業務過程中發行的保證債券或者與以往慣例一致而產生的保證義務和賠償義務。
(32)投資(A)包括在正常業務過程中或按照以往慣例購買和獲得資產或服務，(B)在正常業務過程中或與過去慣例相一致地獲得、維護或續訂客户、加盟商和客户合同以及貸款，或(C)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下對特許經營商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人的義務進行的預付款、貸款、信貸擴展(包括應收款的產生)或預付款；
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(33)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這些投資是企業在正常經營過程中或與以往慣例一致的；
(34)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，由UCC第三條收款或存款背書和第四條與客户的貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)組成的投資；
(35)任何其他投資，只要緊接在形式上使投資生效併產生任何債務(其淨收益用於進行投資)後，綜合總槓桿率不得高於5.50至1.00；以及
(36)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與獲準的公司間活動、準許的税務重組和相關交易有關的投資。
·允許留置權對任何人來説是指：
(1)對不是附屬擔保人的受限制附屬公司(發行人除外)的資產或財產的留置權，以擔保不是附屬擔保人的受限制附屬公司(發行人除外)的債務；
(2)根據工人S補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法律，或保險相關義務(包括保證承運人在保險或自我保險安排下承擔責任的質押或存款)，或與投標、投標、完工擔保、合同(借款除外)或租賃有關的擔保、存款或留置權，或擔保公用事業、許可證、公共或法定義務，或擔保擔保、賠償、保證、解除、判決、上訴或履約保函、預付款、政府合同擔保、完工擔保或擔保(或其他類似債券，票據或債務)，或作為有爭議的税收或進口或關税的擔保，或支付租金或其他類似性質的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；
(3)法律或法規規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員S、機械師、房東、供應商、物料工S、維修工S、建築師、建築承包商或其他類似留置權，每一種情況下的留置權的金額均未超過60天，或者已通過適當程序進行善意擔保或爭議。
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(4)未逾期超過60天的税款的留置權，或合計不會合理預期不會對本公司及其受限制的附屬公司造成重大不利影響的税款，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款的留置權；但條件是已根據公認會計準則就該等税款計提了適當的準備金；
(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括互惠地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、侵佔、附例、法規、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、通行權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或使用不動產的其他限制(包括所有權上的小瑕疵和違規以及類似的產權負擔)，根據信貸協議就任何按揭物業授予的留置權的業權保單的例外情況，或因該人士進行業務或其物業的所有權而附帶的留置權的例外情況，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施分擔協議、成本分擔協議及其他類似協議、收費或產權負擔，在整體上不會對本公司及其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大影響；
(6)對本公司或任何受限制子公司的資產或財產的留置權，以保證本契約所允許的對衝義務或現金管理服務；(B)合同上的抵銷權，或(在下文第(I)或(Ii)款的情況下，為其他銀行家的留置權)：(I)與國庫、存款和現金管理服務或結算所在正常業務過程中的任何自動資金轉移有關，而不是與發行債務有關；(Ii)與銀行或其他金融機構承兑支票有關；為償還本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與本公司或任何受限制附屬公司客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的匯票或類似票據，以彌補資金不足或與集合存款或清償賬户有關的票據；(C)保證因在正常業務過程中收到客户存款和預付款而與金融機構發生的債務的現金賬户，或與客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的過去慣例一致或與過去慣例一致的現金賬户；(D)對在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的慣常初始保證金和保證金以及類似的留置權； (E)應收款(包括相關權利)；(F)與回購協議標的的資產的回購協議有關的債務；和/或(G)(I)根據《統一商法典》第4-210條關於託收過程中的物品產生的託收銀行和(Ii)以銀行為受益人
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(Br)作為法律事項產生的機構限制在正常業務過程中產生的與此類賬户的維持有關的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款與在該銀行開立的任何銀行賬户有關並僅與該賬户及其產品和收益掛鈎的機構，在任何情況下，這些留置權都不保證任何債務；
(7)資產的租賃、許可、再租賃和再許可(包括不動產和知識產權)；
(8)因判決、判令、命令或裁決而產生的留置權 只要(A)為覆核該判決、判令、命令或裁決而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或(B)在(I)該判決、判令、命令或裁決成為最終判決、判令、命令或裁決後不超過60天，或(Ii)可提起該等法律程序的期限屆滿，則不會引起失責事件；
(9)對本公司或任何受限制附屬公司的資產或財產的留置權，以擔保融資租賃義務(或任何出租人在其或經營租賃項下的任何權益或所有權)或購買款項義務，以及(Ii)任何融資租賃義務或經營租賃項下出租人的任何權益或所有權；
(10)關於公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的留置權，由《統一商業法典》融資説明書備案文件(或其他適用司法管轄區的類似備案文件)完善或證明；
(11)在發行日存在的留置權或在發行日存在的書面安排中規定的留置權，不包括擔保信貸協議的留置權；
(12)在某人成為受限制附屬公司時(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產、其他資產或股票時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司進行合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購，或通過與本公司或任何受限制附屬公司進行的其他業務合併交易而進行的任何收購)的財產、其他資產或股票的留置權；但該等留置權的設定、產生或承擔並不是預期該另一人成為受限制附屬公司或與之相關的(或該等財產、其他資產或股票的收購)；此外，此種留置權僅限於擔保(或根據產生此種留置權的書面安排可以擔保)此類留置權所涉債務的全部或部分同一財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；
(13)對本公司或任何受限子公司的資產或財產的留置權，以保證公司或該受限子公司欠本公司或其他受限子公司的債務或其他義務，或以本公司或任何受限子公司為受益人的留置權；
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(14)為再融資債務提供擔保的留置權 以前以此為擔保並允許根據本契約擔保的債務； 任何該等留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可保證)債務再融資(本定義第(6)(A)、(9)、(19)、(26)、(33)、(35)、 (36)、(37)或(38)條允許的留置權除外)的全部或部分相同財產或資產(加上改進、附加權、收益或股息或與此有關的分配)，或者是關於作為或可能是本協議所允許的留置權的擔保或受其約束的財產；
(15)(A)由任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對本公司或本公司的任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬安排或類似安排 放置的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；
(16)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
(17)以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該等財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；
(18)因有條件出售、保留所有權、分期付款、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；
(19)擔保因任何信貸安排而產生的債務的留置權(包括根據任何信貸安排簽發或設立的信用證或銀行承兑匯票)，以及(在不限制前述規定的原則下)在每一種情況下就其債務進行的任何再融資，以及在任何時間未償還的最高本金總額不超過(I)35億美元的債務擔保。加(Ii)如對根據本條第(19)款獲準擔保的任何債務或其任何部分進行再融資，則與該再融資有關而招致的費用、承保折扣、保費及其他成本及開支的總額；
(20)擔保任何非擔保人的債務的留置權，僅涵蓋此類子公司的資產；
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(21)對任何非限制性子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該非限制性子公司的債務；
(22)就現金等價物定義第(9)款所述的有價證券組合授予的與將其出售給第三方有關的任何擔保；
(23)對其他貨物的庫存和收益的特定項目的留置權，以保證該人在銀行承兑匯票方面的義務，該承兑匯票是為該人的賬户簽發或開立的，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；
(24)公司或任何受限附屬公司的設備留置權，位於任何客户或供應商在正常業務過程中的辦公場所。
(25)對資產或證券的留置權，該資產或證券被視為與出售該等資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關或僅因此而產生，但出售經本契約許可；
(26)因法律或合同的施行而產生的保單留置權和保單收益，以及在正常業務過程中保證保費責任的留置權、質押和存款(包括為保險承運人的利益而承擔的信用證或銀行擔保義務)；
(27)僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；
(28)以賣方為受益人的現金預付款的留置權(I)根據允許的投資獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在第3.5節允許的資產出售中出售任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；
(29)保證債務和其他債務的本金總額不超過(A)4.0億美元和(B)1.50%兩者中較大者的留置權；
(30)在非限制性子公司根據第3.20節被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產當時存在的留置權；
(31)為保證債務義務而產生的留置權； 在產生時和 在形式上生效後，綜合擔保總槓桿率將不超過4.00至1.00；
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(32)對租賃車輛在正常經營過程中或者與以往慣例一致的債務進行擔保的留置權；
(33)任何車輛租賃特許權的留置權或其下的留置權，或因此而產生的留置權，或與之相關的留置權；
(34)擔保債務的留置權，協議規定擔保、賠償、與收益有關的債務或其他收購價格調整，或在每一種情況下，因收購或處置子公司的任何業務或資產或任何人或任何股本而產生或承擔的類似債務；
(35)擔保債務的留置權包括：(A)為公司或其任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供的通融擔保，(B)與公司或任何受限制附屬公司使用的公共設施的全部或任何部分的建造或改善相關的擔保，或(C)與車輛租賃特許權有關的所需或合理必要的擔保(基於公司的善意決定)；
(36)擔保債務的留置權(A)以留置權擔保的特殊目的子公司在融資處置中處置的或以其他方式發生的全部或部分資產，或(B)以其他方式發生的與特殊目的融資有關的資產；只要(1)該等債務不會追索至本公司或任何非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司(不包括特殊目的融資業務或Aviscar Inc.或Budgetcar Inc.或其各自的繼承人以加拿大證券化實體合夥人身份承擔的潛在債務)，(2)如果該等債務成為本公司或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司的追索權(非特殊目的融資業務除外)，則有關的留置權將被本公司視為，並必須由本公司分類為：在根據本允許留置權定義的一項或多項其他條款發生的時間(或最初發生的時間)發生的債務，只要此類債務具有追索權；及(3)如其後任何時間該等債務須符合上一款第(1)款的規定，公司可將有關留置權全部或部分歸類為根據本條第(36)款產生的；
(37)保證許可車輛債務的留置權；
(38)保證票據和擔保的留置權；
(39)應收款融資產生的應收款及相關資產的留置權；
(40)因任何獲準的公司間活動、準許的税務重組及相關交易而產生的留置權。
49
就本定義而言，如果許可留置權滿足 一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，公司可自行決定以符合本公約的任何方式對該許可留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該許可留置權應被視為僅根據該許可留置權已被分類或重新分類的該允許留置權的定義中的一個或多個條款而進行。
為了確定是否符合任何以美元計價的債務留置權產生限制， 以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則根據 首次承諾的匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)應計及未付利息、手續費、承保折扣的總額，即視為未超過該限制。溢價(包括投標溢價)及與該等再融資有關的其他成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。
儘管本定義有任何其他規定，本公司或受限制的子公司根據本定義可能產生留置權的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據該再融資債務計價的貨幣所適用的貨幣匯率計算。
許可税務重組是指在發行日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃和 税務重組有關的任何重組和其他活動，只要該等獲準税務重組不會對票據持有人造成重大不利(由本公司本着善意合理確定)。
？許可車輛債務是指(I)與車輛和/或相關權利(包括租賃、製造商保修和回購計劃以及保險單)和/或相關資產的獲取、銷售、租賃、融資或再融資有關的任何債務，包括但不限於已轉讓給特殊目的實體或在融資處置中受留置權約束的資產，以及(Ii)第(I)款所述債務的任何再融資。任何許可車輛負債的數額應根據負債的定義確定。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
50
請願後權益是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何費用或費用或其他費用的任何權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。
優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
？公共設施是指(I)任何機場；海運港口；鐵路、地鐵、巴士或其他交通站點、車站或終點站；(br}體育場；會議中心；或軍營、堡壘、哨所或基地；或(Ii)由任何國家或政府或其政治分區擁有或運營的任何其他設施，或其中任何機構、當局或其他工具，或行使政府或任何國家組織(包括聯合國、歐洲聯盟和北大西洋公約組織)的管理、行政或其他職能或與之有關的其他實體。
公共設施經營者？指授予或有權授予車輛租賃特許權的人。
？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，還是通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。
QIB？指規則144A中定義的任何合格機構買方。
？評級機構是指(1)穆迪S和S各自， 和(2)如果穆迪S或S因公司控制之外的原因停止對票據進行評級，則S是由公司或公司的任何母公司選定的國家公認的統計評級機構，作為穆迪S或S&P(視情況而定)的替代機構。
？評級下降期間是指(I)自(A)控制權變更或(B)本公司首次公開通知擬實施控制權變更之日起至(Ii)控制權變更完成後60天止的期間；只要任何一家評級機構公開宣佈考慮下調票據的評級，該 期限將會延長。
？評級事件是指(X)下調一個或多個評級(包括評級類別內的評級以及類別之間的評級)或在評級下降期間由任何一家評級機構撤回對票據的評級，前提是適用的評級機構已提出一份聲明，大意是該下調完全或部分可歸因於適用的控制權變更，以及(Y)債券不具有任何評級機構的投資級地位。
51
？再融資？是指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重新陳述、延期、替代、補充、重新發行、再銷售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語？再融資、再融資和再融資？應具有相關含義。
？再融資債務是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)在發行日期存在或因遵守本契約而產生的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括為任何受限制子公司的債務進行再融資的公司債務，以及為公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括對債務進行再融資的債務，以及根據對債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務；但前提是：
(1)如果被再融資的債務是次級債務，則該再融資債務在發生該再融資債務時具有不少於正在退還或再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘聲明期限的規定到期日；
(2)債務再融資不應包括：
(A)並非附屬擔保人的本公司附屬公司的負債、不合格股份或優先股，或為本公司的負債、不合格股份或優先股再融資的發行人、發行人或附屬擔保人；或
(B)為債務再融資的公司或受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股、非受限制附屬公司的不合格股份或優先股；及
(3)此類再融資債務的本金總額(如果是以原始發行折扣產生的，則為總髮行價)等於或低於正在進行再融資的債務下的本金總額(或如果以原始發行折扣產生，則為總增值)，然後是 未償還債務(加上費用、承銷折扣和費用，包括任何溢價和減值成本)。
任何信貸安排的債務或任何其他債務可能會在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務後不時產生。
？S監管指根據證券法 監管S。
？S-X法規是指證券法下的S-X法規。
52
*相關税項是指任何母公司 實體須繳納的任何及所有税款，但不包括(I)任何母公司、本公司或其任何附屬公司以外的任何實體的收入，(Ii)擁有任何母公司、本公司或其任何附屬公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權，或(Iii)任何母公司向另一母公司、本公司或其任何附屬公司以外的任何母公司實際支付的預扣税款。
？租賃車輛指公司或任何附屬公司擁有或租賃給公司或任何附屬公司的所有車輛，以及公司及其任何受限制附屬公司在其車輛租賃業務中(為免生疑問，與涉及租賃或租賃其他類型車輛的任何業務或業務無關)提供租賃或租賃的所有車輛，包括持有以供出售的任何此類車輛。
？負責人是指受託人(或受託人的任何後續團體)公司信託部門的任何高級人員，他們將直接負責本公司的管理，就特定的公司信託事項而言，也指因S瞭解並熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。
Br}受限投資是指許可投資以外的任何投資。
受限附註？是指帶有第2.1(D)節所述限制性圖例之一的初始附註和附加附註。
限制註釋 圖例是指第2.1(D)(1)節中規定的圖例。
Br}受限子公司指非受限子公司以外的本公司的任何子公司，為免生疑問，包括髮行人。
？規則144A指《證券法》下的規則144A。
？S？指標準普爾？S投資者評級服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。
銷售及回租交易是指為公司或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產提供 任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三方以進行該等租賃 。
？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他關聯公司之間設置常規的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資而採取一致行動的任何其他關聯公司的指導，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯營公司就其在債券的投資而與該 持有人一致行事的投資決定的影響。
53
？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何後繼機構 。
？《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》以及根據該法頒佈的修訂後的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？短衍生票據是指衍生工具(I)價值普遍減少，及/或付款或交付義務一般增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值一般增加，及/或付款或交付義務一般減少，而履約基準則出現負面變動。
重要附屬公司是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)(Ii)所界定的任何受限附屬公司，該法規於發行日生效。
？類似業務是指(Br)(A)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於發行日期從事的任何業務、服務或活動；(B)本公司或其任何附屬公司或任何 聯營公司從事的與上述任何事項有關、互補、協同、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或上述任何事項的延伸或發展；及(C)進行第(Br)(A)及(B)條所述業務、服務或活動的人士及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人投資或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。
特殊目的實體是指(X)任何特殊目的子公司，(Y)從事以下業務的任何其他人：(I)收購、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典中的定義)、其他應收款和/或其他應收款、和/或相關資產，和/或(Ii)收購、銷售、租賃、融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商保修和回購計劃以及保險)和/或資產(包括管理、行使及處置任何該等權利及/或資產)或(Z)上述任何事項的任何繼承人。
*特殊目的融資是指對由公司或任何受限子公司的應收賬款或工具組成或包括在內的資產進行的任何融資或再融資，這些資產已轉讓給特殊目的實體，或在融資處置中受留置權的約束。
*特殊目的融資費是指直接或以折扣的方式對與任何特殊目的融資相關而發行或出售的任何參與權益進行的分配或付款，以及向非受限制附屬公司支付的其他費用。
54
？特殊目的融資承諾是指公司或其任何受限制的子公司以善意(確定為最終結論)訂立或提供的陳述、擔保、契諾、賠償、履約保證和(符合以下但書(B)款的規定)與特殊目的融資或融資處置相關的慣例或其他必要或可取的協議和承諾；但(A)據理解，特別目的融資承諾可包括或包括(I)本公司或任何受限制附屬公司就任何特別目的融資或融資處置而訂立的票據、信用證、擔保債券及類似工具的償還及其他責任，或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司就任何特別目的融資或融資處置而訂立的對衝責任，及(B)除上文(A)項另有規定外，任何其他協議及承諾不應包括本公司或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司對特別目的附屬公司的債務作出的任何 擔保。
？特殊目的附屬公司是指公司的附屬公司，專門從事(X)(I)獲取、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典中的定義)和其他應收款和應收款(包括由動產紙、文書或一般無形資產構成或證明的)、其所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他相關資產的業務，和/或(Ii)獲取、銷售、租賃、融資或再融資工具或再融資工具和/或相關權利(包括租賃項下的權利、製造商保修和回購計劃以及保險單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何 此類權利和/或資產)、其所有收益以及與其相關的所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產，以及(Y)附帶或與此類業務相關的任何業務或活動，其中應包括任何加拿大證券化實體。
？就任何證券而言，規定到期日是指在該證券中指定的日期 ，作為該證券本金的到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不應包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何此類本金的任何或有義務。
*附屬債務對任何人來説，是指根據書面協議明確從屬於票據支付權的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償債務)。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票(不論是否發生意外)的股本總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；
55
(二)合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：
(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益或其他形式擁有或控制；及
(B)該人或該人的任何附屬公司是控制普通合夥人或以其他方式控制該實體；或
(3)經本公司選擇，該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體。
附屬擔保是指 公司的受限制子公司可能在發行日期或之後不時簽訂的任何擔保。
附屬擔保人？指為票據提供擔保的任何受限附屬公司。
？税收是指任何政府或其他税務機關徵收的所有現有和未來的税項、徵税、徵收、扣除、收費、評估、關税和扣繳，以及任何類似性質的費用(包括利息、罰款和其他相關責任)，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、廣告、增值、印花税、物業消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估。
？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。
？總資產？是指截至任何日期，公司及其子公司在合併基礎上的合併資產總額，如公司及其子公司最新的合併資產負債表所示，按與固定費用覆蓋率定義中的預計基礎一致的預計基礎確定。
？交易是指發行票據、用票據的收益償還現有債務以及其他相關交易。
？轉讓代理？指公司授權代表公司進行任何票據轉讓的任何人。
受託人是指在繼承人取代之前在本契約中被指定為受託人的一方，此後， 是指繼承人。
56
？美國政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務 作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件保證及時支付的證券，在這兩種情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。
？不受限制的子公司意味着：
(1)在決定時為非限制性附屬公司的公司的任何附屬公司(由公司 按以下規定的方式指定)；
(2)董事會以下列方式指定的任何特殊目的子公司；以及
(3)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
只有在以下情況下，公司才可指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、合併或其他業務合併交易或投資而成為子公司的人)為非限制性子公司：
(1)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產的任何股本或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權，而該附屬公司或任何其他附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制附屬公司；及
(2)該等指定及本公司對該附屬公司的投資符合本協議第3.3節的規定。
？車輛租賃特許權是指在公共設施經營車輛租賃業務、接送或解僱人員或以其他方式擁有或使用與此類業務有關的公共設施的全部或部分的任何權利，無論是否獨家的權利，以及任何相關的權利或利益。
車輛租賃特許權是指下列任何或全部權利：(A)任何車輛租賃特許權，(B)公司或其任何受限制附屬公司根據或與(I)已經或可能授予公司或任何受限制附屬公司的車輛租賃特許權有關的任何法律、法規、牌照、許可證、徵求建議書、招標、租賃、與公共設施運營商達成的協議或諒解而享有的任何權利，以及
57
(br}(Ii)與任何人、財產或資產的任何協議、投資或其他權益或參與，(X)任何此類法律、條例、法規、許可證、許可證、徵求建議書、招標、租賃、協議或諒解的請求，或(Y)任何公共設施運營商作為獲得或維持車輛租賃特許權的條件)，以及(C)與上述任何事項有關或產生的任何債務或義務。
車輛是指公司或其任何子公司擁有或運營、租賃或租賃給公司或其任何子公司的車輛，包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、貨車、運動型多功能車、公共汽車、露營車、房車、摩托車和其他機動車輛。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。
*全資擁有的國內子公司是指公司的國內子公司，其所有 股本(董事除外，或任何適用法律或法規要求由本公司或另一家國內子公司以外的人持有的符合資格的股份除外)均由本公司或另一家國內子公司擁有。
第1.2節其他定義。
| 術語 |
定義於部分 | |
| ·額外利息？ |
3.10(c) | |
| ·附加受限票據？ |
2.1(b) | |
| 代理成員？ |
2.1(e)(2) | |
| ？適用的保費赤字 |
8.4(1) | |
| ？適用收益？ |
3.5(a)(3) | |
| ·資產處置要約 |
3.5(b) | |
| 身份驗證代理？ |
2.2 | |
| ·控制權變更優惠 |
3.9(a) | |
| ·控制變更支付？ |
3.9(a) | |
| ？控制變更付款日期？ |
3.9(a)(2) | |
| 關聯公司 |
7.13(a)(18) | |
| *《公約》的失效 |
8.3 |
58
| 默認方向 |
6.1 | |
| ？違約利息？ |
2.15 | |
| 《指導持有者》 |
6.1 | |
| 選舉日期 |
3.3(b) | |
| ？違約事件？ |
6.1 | |
| 超額收益？ |
3.5(b) | |
| 外國處置 |
3.5(e) | |
| “全局筆記” |
2.1(b) | |
| ·擔保債務？ |
10.1 | |
| ？金額增加？ |
3.6 | |
| ？初始缺省？ |
6.3 | |
| ·初始留置權 |
3.6 | |
| 機構認可投資者全球票據 |
2.1(b) | |
| ？機構認可投資者票據 |
2.1(b) | |
| 發行人指令 |
2.2 | |
| ·法律上的失敗 |
8.2 | |
| “法定假日” |
12.8 | |
| ？附註寄存簿？ |
2.3 | |
| ？票據持有人方向？ |
6.1 | |
| ·其他擔保？ |
10.2(b) | |
| ？允許的付款？ |
3.3(b) | |
| 職位代表？ |
6.1 | |
| ·受保護的購買者 |
2.11 | |
| ·贖回日期？ |
5.7(a) |
59
| ？退還股本？ |
3.3(b) | |
| #註冊表長？ |
2.3 | |
| 《規則S全球票據》 |
2.1(b) | |
| 《規則S附註》 |
2.1(b) | |
| ？轉售限制終止日期 |
2.6(b) | |
| *受限支付？ |
3.3(a) | |
| 限制期？ |
2.1(b) | |
| ？恢復日期？ |
3.21(b) | |
| ？規則144A全球票據？ |
2.1(b) | |
| ？規則第144A條附註 |
2.1(b) | |
| ·特別利息支付日期？ |
2.15(a) | |
| ·特殊記錄日期？ |
2.15(a) | |
| ？繼任者公司？ |
4.1(a)(1) | |
| 《暫停生效的公約》 |
3.21(a) | |
| 暫停期間 |
3.21(b) | |
| “終止的公約” |
3.22(a) | |
| 《核查公約》 |
6.1 |
第1.3節交通影響評估的不適用性。TIA的任何條款均未通過引用 併入或作為本義齒的一部分。除非本契約中特別規定，否則TIA中定義的任何術語都不具有本契約中所規定的含義。
第1.4節施工規則。除非上下文另有要求，否則：
(1)術語具有所賦予的含義；
(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；
(3)不具有排他性；
60
(4)包括包括但不限於的手段；
(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(6)將會被解釋為表達命令；
(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何 日期的本金，應為發行人按照公認會計原則編制的資產負債表上所顯示的本金；
(8)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；
(9)凡提及美元或美元時，均指美利堅合眾國的合法貨幣；
(10)凡指歐洲聯盟成員國根據《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的合法貨幣；
(11)本文中的詞語 和下文中的詞語及其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；
(12)除非另有特別説明，否則合併一詞是指根據公認會計原則將每個受限附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；但合併不包括合併任何非受限附屬公司的賬目，但本公司或 任何受限附屬公司在任何非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。合併一詞具有相關含義；以及
(13)參考本公司S財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率和綜合總槓桿率)確定的任何計算或計量均可參考母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有本公司股本以外的任何重大資產。
61
第二條
這些音符
第2.1節表格、日期和條款。
(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。於本公佈日期發行的初始票據 本金總額為6,000,000歐元。此外，發行人可不時根據本契約的規定發行任何額外票據(如本契約所規定)。此外，票據可在登記轉讓、交換或根據第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5條代替其他票據時，與根據第3.5條提出的資產處置要約或根據第3.9條提出的控制權變更要約有關連，予以認證和交付。
對於任何附加附註，出票人應在(I)高級船員S證書或(Ii)一份或多份補充本合同的契約中列出以下信息：
(1)該等附加票據的本金總額須根據本契約予以認證及交付；
(二)增發票據的發行價和發行日期，包括計息日期；
(3)該等附加附註是否應受限制。 附註。
在認證和交付附加附註時，受託人應有權在 中接收並受到充分保護，除了根據第12.4節要求的律師和高級官員S證書的意見外，還應依賴律師對該等附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。
就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為一個類別。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何附加票據不能與初始票據互換，或者如果發行者以其他方式決定任何附加票據應區別於初始票據，則該附加票據 將具有單獨的公共代碼或ISIN(視適用情況而定)；但為免生疑問，就發行日期和首次利息支付日期以外的所有其他目的而言，該附加票據將具有與根據本 契約發行的所有其他票據相同的條款，並且仍將與所有其他票據構成單一系列。初始票據和附加票據的持有人將作為一個類別就該等持有人有權表決或同意的所有事項共同投票和同意，而初始票據或附加票據的任何持有人均無權作為獨立類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。
(B)發行人根據日期為2024年2月21日的購買協議，在發行人、擔保人及初始購買者之間發售及出售初始債券。初始票據及任何額外票據(如以限制性票據形式發行)(附加限制性票據)最初將只轉售予(A)依據第144A條 及(B)依據S規則的非美國人士的合格境內機構。該等初始票據及額外限制性票據其後可按照證券法第501條的程序轉讓予(其中包括)QIB、依據 S規則的購買者及保險投資機構。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時根據一項或多項購買協議，發售和出售在本協議日期後發行的額外票據。
62
根據規則144A(規則144A)向美國合格境內機構發售和出售的初始票據和額外的限制性票據應以永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，在此通過引用併入附件A，併成為本契約的一部分，包括第2.1(D)節(規則144A全球票據)中規定的適當圖例。規則144A全球票據應存放在共同託管機構，用於歐洲結算和Clearstream的賬户，由發行人正式簽署，並由受託人認證，如下所述。規則144A全球票據可以由一個以上的證書代表，如果是這樣的話 《託管S規則》關於單一證書代表的最高本金金額的要求。細則144A全球票據的本金總額可通過對書記官長記錄進行調整而不時增加或減少，如下文所述。
根據S規則在美國境外發行和銷售的初始票據和任何額外的受限票據(S規則)應以永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，其中包括第2.1(D)節(S全球票據規則)所述的適當圖例，在第2.8節預期的認證交付後的限制期(定義見下文)後的合理時間內，以永久全球票據的形式發行。每一張S監管全球票據在發行時將以本條第二款所述的方式存放在歐洲結算銀行和Clearstream的共同託管機構的賬户中。在初始票據開始發售和發行日(該期限至幷包括該第40天的受限期限)之後的第40天之前，S監管全球票據的權益只能根據S監管規定轉讓給非美國人士，除非按照本文所述的轉讓和認證要求進行全球票據的權益交換。
監管S全球票據可以由一張以上的證書代表，如果《託管S規則》關於一張證書代表的最高本金金額有要求的話。監管S全球票據的本金總額可通過對註冊處記錄進行調整而不時增加或 減少，如下所述。
在美國轉售給IAIS(機構認可投資者票據)的初始票據和額外限制性票據應以永久全球票據的形式發行，主要採用附件A的形式，包括第2.1(D)節(機構認可投資者全球票據)中為歐洲結算和Clearstream賬户存放的適當的 圖例，並由發行人 正式簽署，並經受託人認證，如下所述。機構認可投資者全球票據可由一份以上的證書代表，如果《託管S規則》關於單一證書所代表的最高本金金額的規定有此要求的話。機構認可投資者全球票據的本金總額可不時通過對註冊處記錄進行調整而增加或減少，如下所述。
63
規則144A全球票據、監管S全球票據和機構認可投資者全球票據在本文中有時統稱為全球票據。
票據的本金(以及溢價，如有)以及利息和額外利息(如有)，應在發行人為此目的而指定的付款代理人辦公室或代理機構(最初應是為此目的而設立的付款代理人辦公室)支付，或在根據第2.3節為此目的而設立的出票人其他辦公室或代理機構支付；但每期利息及額外利息(如有)可按付款代理人的選擇，以支票郵寄至有權享有該等地址的人士的地址，或(Ii)以電匯方式將即時可動用的資金電匯至收款人在美國開設的賬户，但須受本段最後一句的規限。對於由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價(如果有)和利息)將通過將即期可用資金電匯到託管人指定的賬户的方式進行。持有最終票據(包括本金、溢價及利息)的持有人所持有的最終票據(包括本金、溢價(如有)及利息)合計本金金額最少為10,000,000元的票據的付款將按照票據登記冊支付，或如持有人選擇以電匯方式付款，則須向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不得遲於有關到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天以電匯方式付款。
除附件A和第2.1(D)節規定的註釋、圖例或背書外，本附註還可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人應批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附件A所列附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該條款的約束。
(C)面額。債券只能以完全登記的形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的任何整數倍。
(D)限制性圖例。除非及直至(I)作為限制性票據發行的初始票據或附加票據根據有效的登記聲明出售，或(Ii)出票人收到律師的意見，表示不需要上述圖例或轉讓的相關限制，以維持遵守證券法的規定：
(1)規則144A全球鈔票、監管S全球鈔票和機構認可投資者全球鈔票的正面應註明以下圖例：
64
？本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)登記。本證券持有人購買本證券，即為發行人的利益同意，本證券不得在本證券發行一週年和發行人或其任何關聯公司為本證券(或本證券的任何前身證券)所有者的最後日期之前轉售、質押或以其他方式轉讓。
(1)對發行人而言，
(2)只要該證券依據《證券法》第144A條(第144A條)有資格轉售給賣方合理地相信是第144A條所指的合資格機構買家的人，為其本身或為獲通知轉售、質押或其他轉讓是依賴第144A條(轉讓人在本證券背面的轉讓證明書上勾選的方格所示)的合資格機構買家的賬户而購買，
(3)在按照《證券法》S規則進行的離岸交易中(如本證券背面轉讓證書上的轉讓人勾選的方框所示)，
(4)屬於《證券法》D條第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的認可投資者的機構(由本證券背面的轉讓證書上的轉讓人勾選的方框所示)，而該機構是為投資目的而非為分銷的目的而獲取該證券的，而受讓人已將可從發行人或受託人取得的證書交付發行人及受託人，
(5)根據《證券法》第144條(如適用)規定的根據《證券法》註冊的豁免，或
(6)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州的任何適用的證券法。持有該證券的機構認可投資者同意，IT將向發行人和受託人提供他們可能合理要求的證書、律師意見和其他 信息，以確認IT轉讓該證券符合上述限制。本證券持有人購買本證券，即代表並同意發行人的利益。
65
IT是(1)規則144A所指的合格機構買家或(2)從沒有參與本證券(或任何前身證券)的初始分銷的人那裏購買，IT是規則501(A)(L)、(2)所定義的認可投資者的機構，(3)或(7)證券法所指的D規例的第(7)項，而IT持有此證券的目的是為了投資而非分銷，或(3)根據證券法所指的S規例(或符合第902條(K)(2)(I)段的規定的帳户)所指的美國境外的非美國人士。
每張全球鈔票，不論是否初始鈔票，其面額均須附有下列圖例：
除非本證書由受託管理人的授權代表(定義見管理本票據的契約)提交給發行人或其代理人以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以共同受託保管人或其受託代理人的名義登記的，或以受託保管人的授權代表要求的其他名稱登記的(並且為本票據的受惠所有人的利益而向共同受託保管人或其受託保管人支付任何款項，或向受託保管人授權的 代表要求的其他實體支付任何款項)，由任何人或向任何人質押或以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的登記所有人，即共同託管人，在本文件中有利害關係。
本全球票據的轉讓僅限於向共同受託管理人或其繼承人或S代名人轉讓全部但非部分，而本全球票據的部分轉讓應限於根據管理本票據的契約第2.1節和第2.6節規定的限制進行的轉讓。
(E)簿記規定。(I)本第2.1(E)條僅適用於存放於共同託管機構的EuroClear和Clearstream賬户的全球票據。
(1)每張全球票據最初應(X)登記在共同託管人或共同託管人的名義下，(Y)交付給共同託管人，用於歐洲清算銀行和Clearstream的賬户，以及(Z)第2.1(D)節所述的熊圖例。全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)將僅限於將其全部但不是部分轉讓給普通股
66
除第2.1（e）（4）條和第2.1（f）條規定的情況外，保存人、其繼承人或其各自的被提名人。如果一張總額票據的受益權被 轉讓或交換為另一張總額票據的受益權，登記處將（x）記錄被轉讓或交換的總額票據本金額的減少，該減少等於該轉讓或 交換的本金額，以及（y）記錄另一張總額票據本金額的類似增加。一個全球票據中的任何實益權益，如果轉讓給以另一個全球票據中的權益的形式接收交付的人，或 交換為另一個全球票據中的權益，則在轉讓或交換後，將不再是該全球票據中的權益，而成為另一個全球票據中的權益，因此，此後將受到所有轉讓和交換 限制（如有）的約束，及適用於該等其他總額票據的實益權益的其他程序（只要該等權益仍然屬該等權益）。
(2)EUROCLER或Clearstream的成員或參與者(代理會員)在本《契約》項下，對託管人或其託管人代表其持有的任何全球票據，或根據該等全球票據持有的任何全球票據，不享有任何權利，而在任何情況下，發行人、託管人及發行人或受託人的任何代理人均可視託管人為該等全球票據的絕對 擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人或受託人履行託管人或託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其代理成員之間對任何全球票據實益權益持有人行使權利的託管慣例的實施。
(3)如根據第(Br)節第2.1(F)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給須持有最終票據的實益所有人，註冊處處長鬚在其簿冊及記錄上反映該全球票據的日期及本金的減少，數額相等於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，而發行人須籤立一張或多張相同期限及金額的最終票據，而受託人則須對該等票據進行認證及提供以供交付。
(4)就根據第2.1(F)節將整張全球票據轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予託管人註銷，發行人須簽署，而受託人應向註冊處處長確認的每名實益擁有人簽署並提供等額本金總額的核準面額最終票據，以換取其在該全球票據中的實益權益。
(5)全球票據的註冊持有人可以授予代理人或以其他方式授權任何人，包括代理成員和 通過代理成員持有利益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
67
(6)任何總額票據的持有人在接受該總額票據時， 應同意該總額票據的實益權益的轉讓僅可通過由（i）該總額票據的持有人（或其代理人）或（ii）在該全球 票據中享有實益權益的任何持有人，且該等全球票據的實益權益的所有權須反映於賬面項目中。
(F) 最終説明。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權收到最終票據。在下列情況下，最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益 權益：(A)共同託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的共同託管機構，或者託管機構不再是根據《交易所法案》登記的結算機構 ，而此時該託管機構需要進行登記才能作為託管機構，而在這兩種情況下，發行人沒有在通知發出後120天內指定繼任託管機構，或者(B)違約事件已經發生並且 仍在繼續。如果發生前一句(A)或(B)款規定的任何事件，發行人應立即向受託人或認證代理提供合理的最終票據。此外，轉讓給發行人聯屬公司(定義見證券法第405條)的任何票據，或證明聯屬公司在涉及任何公開發售的交易或一系列交易中收購的票據，必須在發行人或發行人的任何聯屬公司為票據擁有人的最後日期後一年前，以最終票據的形式存在，並附有 第2.1(D)節有關轉讓限制的圖示。如根據任何適用法律或法規被要求，實益擁有人亦可根據《託管S》及《司法常務官S》程序，應 書面要求取得最終票據，以換取其於全球票據中的實益權益。
(1)除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(E)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，應附有適用於第2.1(D)節所述全球票據的轉讓限制的適用圖例。
(2)如轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益權益，註冊處處長將(X)取消該最終票據，(Y)記錄與該項轉讓或交換的本金金額相等的該全球票據本金金額的增加，及(Z)如該項轉讓或交換涉及的金額少於已取消的最終票據的全部本金金額，則發行人須簽署一份新的 最終票據，受託人須認證並向轉讓持有人提供一份代表未如此轉讓的本金金額的新的 最終票據。
(3)如一張最終票據轉讓或兑換為另一張最終票據，(X)註冊處處長將取消該轉讓或交換的最終票據；(Y)發行人須籤立一張或多於一張新的核準面額的最終票據，並由受託人認證及交付，而該等新的最終票據須以受讓人或持有人(如屬轉讓)或已取消的最終票據的持有人(如屬轉讓)或持有人(如屬兑換)的名義登記，其本金總額相等於上述轉讓或兑換的本金金額，以及(Z)如果轉讓或交換涉及的金額少於已註銷最終票據的全部本金金額，則發行人應簽署一份或多份授權面額的最終票據，並由受託人進行鑑定並交付給其持有人，其本金總額等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記在其持有人名下。
68
(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S規則全球票據的實益權益時，不得交付最終票據。
第2.2節執行和認證。一名官員應以手寫、傳真或電子簽名的方式為簽發人簽署《備註》。如在鈔票上簽名的人員在該鈔票經認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。
在受託人的獲授權人員、付款代理人或認證代理人認證該票據之前，該票據無效。受託人、付款代理人或認證代理人在票據上的簽字應為該票據已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。票據只能通過手動 簽名進行身份驗證。本票的日期應為其認證之日。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，受託人或付款代理人應認證並提供以下各項以供交付：(1)於發行日發行的本金總額為600,000,000港元的初始票據；及(2)在符合本契約條款的情況下，無限本金額的原始發行額外票據，每種情況下均由一名高級職員簽署發行人的書面命令(發行人命令)。該出庫單應註明票據是最終票據還是全球票據、待認證的票據金額、原始票據的認證日期、票據持有人以及票據是初始票據還是附加票據。
受託人可指定發行人合理接受的代理人(認證代理)對票據進行認證。任何該等委任須由一名負責人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受該委任條款的限制，否則任何此類認證代理均可在受託人可能這樣做時 對票據進行認證。本契約中提到受託人認證的每一處都包括認證代理的認證。身份驗證代理與任何註冊官、付款代理或 代理一樣擁有送達通知和索要的權利。
如果任何發行人或任何擔保人根據第四條或第10.2條(以適用為準)與任何其他人合併、合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，且因合併而產生的繼承人，或任何發行人或任何擔保人將被合併的繼承人，或已獲得上述轉讓、轉讓、租賃或其他處置的人，應已根據第四條與受託人簽署了補充契約，
69
在合併、合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置之前認證或交付的任何票據，可應繼承人的要求，不時交換以繼承人的名義籤立的其他票據，並在措辭和格式上作出適當的改變，以反映該繼承人，但在實質上與為該交換而交出的票據相同，且本金金額相同；在繼承人發出命令後，受託人應為該交換的目的認證並提供該命令中指定的交割單。如果票據應在任何時候根據第2.2條以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何票據的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的票據交換當時所有未償還的票據。
第2.3條註冊官及付款代理人。出票人應設有一個辦公室或機構，可在其中提交票據以進行轉讓登記或交換(登記處)，還應設有一個辦公室或機構，可在其中出示票據以供付款。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(《票據登記冊》)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語支付代理人？包括任何額外的支付代理人，術語 註冊人？包括任何副登記員。
發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將每個代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。出票人或任何擔保人可擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。
發行人最初任命Elevon金融服務DAC為註冊人和轉讓代理，並指定Elevon金融服務DAC英國分行為票據的付款代理。發行人可在不事先通知持有人的情況下更換任何代理人，但須向該代理人及受託人發出書面通知；但除非(I)發行人與該接任代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明接任人接受任何委任，並交付受託人，並在S存管程序所規定的任何等候或通知期過後方可生效；或(Ii)向受託人發出書面通知，表示受託人將擔任代理人，直至根據上文第(I)款委任繼任人為止。代理人可在書面通知發行人和受託人後隨時辭職。
第2.4節付錢代理人以信託形式持有資金。在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期和應付之日的不遲於前一個營業日，出票人應向付款代理人存入一筆款項，足以在到期時以歐元及即時可用資金或按付款代理人的選擇支付該等本金、溢價或利息，利息及額外利息(如有)可用支票郵寄至票據持有人在持有人登記冊上所載的各自地址支付；但就以普通股名義登記的一張或多張全球票據所代表的票據而言，所有本金、溢價和利息的支付
70
託管人或其代名人將通過電匯將即期可用資金中的歐元電匯至結算系統，結算系統然後將這筆款項轉移到持有者或其持有人指定的賬户。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或利息(不論該等資產是由發行人或票據的其他義務人分派予其)，應書面通知受託人發行人或任何擔保人在支付任何該等款項時的任何失責，並須在發行人(或票據上的任何其他義務人)就票據作出任何付款的情況持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該等票據付款的所有款項 連同該等款項的全部賬目一併交付受託人。如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金或資產進行交代。付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)在遵守第2.4條的規定後，對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在與發行人有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人將擔任票據的付款代理。
第2.5節持有人名單。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人應代表本身及代表每名擔保人，在每個付息日期前至少五個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處向受託人提供持有人及發行人的姓名或名稱及地址的名單，名單的格式及日期由受託人合理要求。
第2.6節轉讓和交換。
(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何授權面額的票據，方法是向轉讓代理提交書面請求，説明建議的受讓人的姓名或要求交換票據，並附上本第2.6節所要求的任何證明、意見或其他文件。轉讓代理應將符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換立即登記在註冊官為此目的而保存的票據登記冊中，除非在該票據登記冊中登記，否則轉讓或兑換將不會生效。任何票據(或票據的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本章節2.6節和第2.1(E)節和第2.1(F)節(視情況而定)進行，如果是全球票據(或票據的實益權益)，則只能按照託管機構的適用規則和程序進行。註冊官應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。
71
(B)規則第144A條票據和機構認可投資者票據的轉讓。以下規定適用於規則第144A條規定的票據或機構認可投資者票據在其原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的所有者(或其任何前身)的最後擁有日期(轉售限制終止日期)後一年(轉售限制終止日期)之前的任何擬議轉讓登記：
(1)將規則第144A條規定的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的登記，應在受讓人以票據背面所列格式表示其是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買，以及 該賬户及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家的情況下作出。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓方依靠其前述陳述要求豁免規則第144A條規定的登記；前提是 根據本契約和託管人的適用程序，將規則144A全球票據的實益權益以該規則144A全球票據的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要這種書面陳述或其他書面證明。
(2)將規則第144A條票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給IAI的登記，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合第2.8節所列格式的證書並交付律師意見、證明和/或令其滿意的其他資料後進行；及
(3)將規則第144A條票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在註冊處或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合第2.9節所述格式的證書，並交付律師的意見、證明和/或令其滿意的其他信息後進行。
(C)轉讓規例S附註。以下規定適用於限制期屆滿前擬轉讓《S條例》的任何事項：
(1)將S法規票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行，應在受讓人以證書背面轉讓的形式表示其購買該票據是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，且其和任何此類賬户是規則第144A條所指的合格機構買家的情況下進行。意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認 它已收到簽名人根據規則第144A條要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並意識到轉讓人依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的登記豁免；
72
(2)將S法規説明或其中的實益權益轉讓給內保協會，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合第2.8節所述格式的證書，並交付律師的意見、證明和/或簽發人滿意的其他信息後進行；和
(3)將S法規附註或其中的實益權益轉讓給非美國人時，註冊官或其代理人應在收到本條例第2.9節所述格式的證書後，從建議的受讓人處收到證書，並由註冊官或其代理人收到律師的意見、證明和/或其他令簽發人滿意的信息。
限制期屆滿後，本條例S票據中的權益可根據適用法律進行轉讓 ，無需第2.8節、第2.9節中規定的證明或任何額外證明。
(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或替換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。於轉讓、交換或更換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長只可交付載有受限票據圖例的票據，除非(1)根據有效註冊聲明轉讓的是 初始票據，或(2)已向註冊處處長遞交律師的意見，表示發行人及註冊處處長均合理地信納該等圖例或有關轉讓限制，以維持遵守證券法的規定。在登記發售中出售的任何額外票據，均無須附有限制票據圖例。
(e) [已保留].
(F) 保留書面通信。書記官長應保留根據第2.1條或第2.6條收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。發行人有權在向註冊官發出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有此類信件、通知或其他書面通信並複製其副本。
(G)與轉讓和交換票據有關的義務。為允許轉讓和交換登記，發行人應在符合本條第二條其他條款和條件的情況下籤署，受託人應在發行人S和註冊官S的書面請求下對最終票據和全球票據進行認證。
登記轉讓或交換不向持有人收取服務費，但發行人和受託人可要求持有人支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的款項(不包括根據第2.2、2.13、3.5、5.6或9.5條在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似政府收費 )。
73
發行人(及註冊處處長)無須登記任何票據(A)的轉讓或兑換，登記期限由(1)回購或贖回票據要約通知郵寄前15個歷日起計至該郵寄當日營業時間結束時止，或(2)付息日期前15個歷日 止或(B)被要求贖回或(B)贖回任何票據未贖回部分除外。
在正式提示任何票據的轉讓登記之前，出票人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金、保費(如有的話)及(在本文件所附票據格式第一段的規限下為證據A)利息的支付，以及所有其他目的，包括但不限於該票據的轉讓或交換，不論該票據是否逾期，並將該票據的持有人視為該票據的擁有人，而出票人、受託人、付款代理人或註冊官應受到相反通知的影響。
除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(F)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據應帶有適用於第2.1(D)節所述最終票據的轉讓限制的適用圖例。
根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應 證明相同的債務，並享有與轉讓或交換時交出的票據相同的本契約下的相同利益。
(H)受託人並無責任。(1)受託人、註冊處處長或任何其他代理人均不對全球票據的任何實益擁有人、受託保管人的成員或參與者或其他人，就受託保管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據的任何所有權權益或交付予任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的任何 金額的支付或任何票據(或其他證券或財產)的交付的實益擁有人或其他人士(託管人除外)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為共同保管人或其代名人)發出或按登記持有人的指示作出。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人和代理人可以依賴並應充分保護託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。
受託人、註冊處處長或任何其他代理人均無義務或責任監察、決定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的託管參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求時這樣做。並對其進行檢查，以確定是否與本協議的明示要求基本相符。受託人、書記官長、任何其他代理人或他們各自的代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。
74
第2.7條[已保留].
第2.8節轉讓給IAIS時須提交的證書格式。
[日期]
AVIS預算財務公司
Interace Parkway 379號
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054
注意：財務主管
傳真： 502-394-1160
埃萊蒙金融服務DAC
切裏伍德商業園F1街區，
櫻桃木，
都柏林18，
愛爾蘭
D18 W2X7
回覆：AVIS預算財務公司
女士們、先生們：
此證書用於請求 轉帳[_________]Avis Budget Finance plc(發行者)2029年到期的7.00%高級債券(債券)的本金金額。
轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：
| 姓名： |
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| 地址： |
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| 納税人身份證號： |
|
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以下籤署人向您聲明並保證：
1.我們是機構認可投資者(根據1933年《證券法》經修訂(《證券法》)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構認可投資者的賬户購買債券，我們收購債券的目的並不是為了進行任何分銷，也不是為了在 中進行任何分銷
75
違反證券法。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資債券的優點和風險，我們 在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。
2.我們理解，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記，否則不得出售，但下列句子允許的情況除外。我們代表我們自己並代表我們為其購買票據的任何投資者賬户同意在轉售限制終止日期之前僅(A)向發行人、本公司或本公司的任何子公司、(B)根據證券法下的有效註冊聲明、(C)在符合證券法下第144A條的要求的交易中發售、出售或以其他方式轉讓該等票據，向我們合理地相信是《證券法》第144A條規定的合格機構買家的人(QIB)，為其自己或QIB的賬户進行購買，並向其發出通知， 轉讓是依據第144A條進行的，(D)根據根據《證券法》S法規發生在美國境外的要約和銷售，(E)向第501(A)(1)、(2)條所指的經認可的機構投資者，(3)或(7)根據證券法為其自己的賬户或此類機構認可投資者的賬户進行購買，在每種情況下都是出於投資目的，而不是為了或為了與違反證券法的任何分銷有關的要約或出售，或(F)根據證券法登記要求的任何其他可用豁免，在上述每個案例中，必須遵守任何法律要求，即我們的財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在我們或他們的控制範圍內 並遵守任何適用的州證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如建議於回售限制終止日期前根據上文第(Br)(E)條對票據作出任何轉售或其他轉讓，轉讓人應以本函件的主要形式向發行人及受託人及註冊處處長遞交一封由受讓人發出的函件，其中須規定(其中包括)受讓人為認可機構投資者(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，以及其收購該等票據的目的為投資目的，而非違反證券法的 分銷。每一買方均承認，發行人及受託人和註冊人保留在根據上述(D)、(E)或(F)條款在票據轉售限制終止日期前的任何要約、出售或其他轉讓之前要求提交律師意見、證明和/或其他令發行人滿意的信息的權利。
3.我們[是][不是]發行者的附屬機構。
| 受讓人： |
| 發信人： |
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第2.9節根據S規則交付的與轉讓相關的證書格式。
[日期]
AVIS預算財務公司
Interace Parkway 379號
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054
注意：財務主管
傳真：502-394-1160
埃萊蒙金融服務DAC
Cherrywood Business Park F1座
櫻桃木，
都柏林18，
愛爾蘭
D18 W2X7
回覆：Avis Budget Finance plc（發行人）2029年到期的7.00%優先票據（優先票據）
女士們、先生們：
與我們 建議的銷售[________]關於債券的本金總額，我們確認，此類出售是根據並符合經修訂的1933年《美國證券法》(《證券法》)下的S規則進行的，因此，我們聲明：
(a)票據的要約並非向 美國境內的人士作出;
(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何 人有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；
(C)沒有違反《S條例》第903(A)(2)條或第904(A)(2)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及
(D)該交易不屬於規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。
此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，吾等確認該項銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或 第904(B)(1)條(視情況而定)的適用規定進行的。
77
我們還特此證明，我們[是][不是]發行人的關聯公司，以及據我們所知，票據的受讓人 [是][不是]發行者的附屬機構。
受託人、註冊人和發行人有權 最終依賴本函件，並被不可撤銷地授權在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中給出的含義。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽名 | ||
第2.10節[已保留].
第2.11節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或如果紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，則在符合《統一商法典》第8-405條的要求的情況下，出票人應簽發一張補發的紙幣，而受託人或付款代理人應對其進行認證，以使持票人(A)在持票人知悉該遺失、銷燬或錯誤取用該紙幣後的一段合理時間內令出票人或受託人信納該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，而註冊官在收到該通知之前並未登記過户，(B)在《統一商法典》第8-303節所界定的受保護購買者(受保護購買者)獲得票據之前，向出票人、受託人和註冊處處長提出上述請求，(C)滿足受託人的任何其他合理要求；但如在該替換票據交付後，獲簽發該替換票據的受保障購買人出示該替換票據以求付款或登記，則受託人及/或出票人有權向獲簽發及交付該替換票據的人或從該人收取該替換票據的任何人(受保護購買人除外)追討該張替換票據，並有權在發票人或受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或開支範圍內，追討為此而提供的保證或賠償。該持有人須提供一份足以符合以下判斷的彌償保證：(I)受託人保護受託人及代理人，及(Ii)出票人保護出票人、受託人、付款代理人及登記官，使其不會因更換匯票而蒙受任何損失，在沒有通知出票人、任何擔保人或受託人有關該票已被受保護買家取得的情況下，出票人須籤立，而受託人或付款代理人在收到出票人命令後，須予以認證並可供交付，為換取任何該等殘缺不全的鈔票，或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的鈔票，一張新鈔票的基期及本金金額相若，並附有並非同時未償還的號碼。
78
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的本票已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該張本票，而不是簽發新的本票。
在根據第2.11條簽發任何新票據時，出票人可要求該持有人支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税費或其他政府費用以及與此相關的任何其他合理費用(包括律師和受託人的費用和費用)的金額。
除第2.11節首段的但書另有規定外，根據第2.11節發行的每張新紙幣，應構成發票人、任何擔保人(如適用)和任何其他義務人對該紙幣的原有附加合同義務，而不論該紙幣是否已被損壞、銷燬、遺失或被盜，並有權平等地、按比例享受本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣一樣。
第2.11節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。
第2.12節未償還票據。任何時候的未償還票據均為受託人或付款代理人根據本契約進行認證的票據，但經受託人或付款代理人註銷的票據、交付受託人或付款代理人註銷的票據、根據第2.11節支付的票據以及第2.12節中描述為未償還的票據除外。如果出票人或出票人的關聯公司持有該票據，則該票據不再是未償還的；但是，(I)為了確定本協議項下未完成的同意或表決事項，第12.6節的規定應適用，以及(Ii)在確定受託人是否應受到保護以確定所需本金金額未償還票據的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數，或是否同意或投票贊成任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、同意、放棄、修訂或修改時，或根據任何該等法定人數、同意或表決，只有受託人或註冊官的負責人實際知道由發行人或發行人的關聯公司持有的票據才不被視為未償還票據。
如根據第2.11節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人或註冊官及發行人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護購買人持有，否則該票據不再是未償還票據。根據第2.11節的規定，殘缺不全的票據在交出該票據和更換時即不再有效。
79
如果付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日以信託形式持有足以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息的款項，而付款代理人並無 根據本契約的條款被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還，而利息亦停止產生。
第2.13節臨時註釋。如果最終票據是根據本契約的條款發行的，則在 此類最終票據準備好交付之前，出票人可以準備，受託人、付款代理人或認證代理人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有所有權利，但可能會有發行者認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理的延誤的情況下，發行人應準備，受託人或認證代理應認證最終票據。在編制最終票據後，臨時票據在交出臨時票據時可在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，且此類交換不向持有人收取任何費用。在退回以註銷任何一張或多張臨時票據時，出票人應籤立，而受託人、付款代理人或認證代理人在收到出票人命令後，應鑑定一張或多張代表等額本金票據的最終票據，並將其交付作為交換。在交換之前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的福利。
第2.14節取消。發行人可隨時將票據送交註冊處註銷。 註冊處應自動註銷所有因登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據，並根據其內部政策和慣例程序處置該等票據(受《交易所法案》的記錄 保留要求約束)。如果發行人或任何擔保人收購了任何票據，則該收購不得作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非並直至這些債務根據第2.14節的規定交回註冊官註銷。發行人不得發行新票據以取代其已支付或交付註冊處註銷的票據，但與轉讓或交換有關的原因除外。
在全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷的情況下，該等全球票據應由共同託管機構退回註冊處註銷，或由註冊處保留並註銷。在註銷之前的任何時間，如果某一全球票據的任何實益權益被兑換成最終票據，或被轉讓以換取另一全球票據的利息、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據本金應減少 ，註冊官應就該全球票據對登記官的簿冊和記錄進行調整，以反映這種減少。
第2.15節支付利息；拖欠利息。任何應付票據的利息，如於任何付息日期準時支付或已作適當撥備，則須於收市時於定期記錄日期支付給該票據(或一張或多張前身票據)的註冊人，支付地址為根據第2.3節為此目的而設的發行人辦事處或代理機構。
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任何應付票據的利息到期後仍未支付，且應支付且持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持票人支付，該違約利息及(在合法範圍內)該違約利息按票據所承擔的利率(該違約利息及其利息在此統稱為違約利息)應由出票人在每一種情況下選擇支付，如(A)或(B)款所規定的：
(A)發行人可選擇在特別記錄日期(定義見下文)的交易結束時，向票據(或其前身為票據)的註冊人支付任何違約利息，以支付違約利息，違約利息應以下列方式確定。發行人須將每張票據擬支付的違約利息款額及建議付款日期(特別利息支付日期不少於30天)以書面通知受託人，並同時向受託人或付款代理人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付總額的款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排， 該等款項存放時將以信託形式持有，以使有權享有第2.15(A)節所述違約利息的人受益。因此，發行人應為該違約利息的支付確定一個記錄日期(特別記錄日期)，該日期不得遲於特別利息支付日期之前20個日曆日至不少於15個日曆日，也不得早於支付代理人收到建議付款通知後的10個日曆日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人和支付代理人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用， 安排按照第12.2條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於 10個日曆日，發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，並不再根據第2.15(B)節的規定 支付。
(B)發行人可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如發行人根據第2.15(B)條向受託人和付款代理人發出書面通知後，付款代理人應認為該付款方式可行，則在該交易所可能要求的通知後，發行人可支付任何違約利息。
除本第2.15節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。
81
第2.16節通用代碼和ISIN號碼。發行人在發行票據時可以使用通用代碼和/或ISIN編號，如果是這樣的話，受託人應在贖回或購買通知中使用通用代碼和/或INSIN編號，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並不就票據上所印載或任何贖回或購買通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買不受該等通用代碼及/或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏所影響。發行人應立即以書面形式通知受託人和註冊人公共代碼和/或ISIN編號的任何更改。
第三條
聖約
第3.1節支付票據。出票人應立即在為此目的而設的出票人辦公室或代理機構支付本金、保險費和利息，或根據付款代理人的選擇，以歐元支付利息，支票可寄往票據持有人在票據登記冊上規定的各自地址； 規定，以共同保管人或其代名人的名義登記或持有的一種或多種全球票據所代表的票據的本金、溢價和利息的所有付款，應以電匯方式將立即可用的歐元資金電匯至其持有人指定的賬户。在發行人另有指定之前，發行人S辦公室或為此目的而設的代理機構將是付款代理人的辦公室。
第3.2節[已保留].
第3.3節對限制性付款的限制。
(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：
(1)宣佈或支付任何股息或就本公司S或任何受限附屬公司S資本股份(包括涉及本公司或其任何受限附屬公司的任何合併或合併而支付的任何該等款項)作出任何分派，但以下情況除外：
(A)以本公司股本(不合格股除外)或購買該等股本(不合格股除外)的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款或分派；及
(B) 應付給本公司或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如任何該等受限制附屬公司派發股息或分派，則向本公司或另一受限制附屬公司以外的股本持有人支付不超過按比例基礎)；
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(2)購買、回購、贖回、註銷或以其他方式無價收購本公司或本公司受限制附屬公司以外人士持有的本公司任何股本；
(3) 在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式價值收購或註銷任何次級債務(但不包括(A)任何此等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休，預期於購買、回購、贖回、失敗或最終到期日起一年內到期的償債義務、本金分期付款或最終到期日，及(B)本公司或本公司附屬公司或受限制附屬公司的任何債務)；或
(四)進行限制性投資；
(以上第(1)至(4)款所述的任何股息、分配、支付、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、報廢或受限投資(除上述任何例外情況外)在本文中稱為受限支付)，如果在本公司或上述受限子公司進行此類受限支付時：
(I)除(I)受限投資和(Ii)可歸因於以下第(Iii)款(A)和(Br)(C)至(F)的金額外，違約事件應已經發生並持續(或將在隨後立即產生)；
(Ii)[保留區]或
(Iii)此類限制性付款和在簽發日期之後支付的所有其他限制性付款(以及未退還或撤銷的)(包括第3.3(B)(1)條允許的(無重複的)允許付款，但不包括第3.3(B)條允許的所有其他限制性付款)的總金額將超過(無重複的)總和：
(A)$9.00億及總資產的3.50%，兩者以較大者為準；
(B)自2015年1月1日至 截至上述限制付款日期之前的最近一個會計季度結束的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%，該等財務報表可供查閲本公司的綜合財務報表(在S選舉時，可為內部財務報表)(或，在 情況下，該綜合淨收入為赤字，減去該赤字的100%)；
(C)公司自2015年3月11日或以其他方式發行或出售其股本(不合格股或指定優先股除外)而收到的現金收益淨額總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值
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對公司或受限制附屬公司的股本(不包括通過發行不合格股票或指定優先股)(包括公司或受限制附屬公司向本公司或受限制附屬公司出資註銷的任何債務的本金總額)作出貢獻，或在發行日期後通過合併或合併成為公司或受限制附屬公司的資本的一部分 ((X)從向受限制附屬公司或員工持股計劃發行或出售此類股本而收到的(X)淨現金收益、財產或資產或有價證券除外或由本公司或本公司任何附屬公司為其員工的利益而設立的信託，其範圍由本公司或任何受限附屬公司出資，(Y)現金收益淨額、財產、資產或有價證券，但僅限於根據第3.3(B)(6)和(Z)款排除的捐款而從此類收益中支付的任何限制性付款)；
(D)本公司或任何受限制附屬公司在2015年3月11日後因發行或出售任何債務(本公司或本公司的受限制附屬公司或本公司或任何附屬公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但由本公司或任何受限制附屬公司出資)而收到的總現金收益淨額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值。已轉換為或交換為公司股本的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)，以及公司或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的任何現金金額和財產、資產或有價證券的公允市場價值。
(E)公司收到的現金總額的100%，以及本公司真誠確定的有價證券或其他財產的公允市場價值，其方式包括：(I)公司或其受限制附屬公司出售或其他處置受限投資，或從受限投資中獲得其他投資回報，以及從公司或其受限附屬公司回購和贖回該等投資，或從該等投資中收到現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，2015年3月11日以後，構成本公司或其受限制子公司的限制性投資；或(Ii)出售或以其他方式處置不受限制的附屬公司的股本(除本公司或受限制附屬公司外)，或來自非受限制附屬公司的股息、付款或分派(但不包括構成準許投資或根據第3.3(B)(17)條作出的投資金額，這將增加根據準許投資定義的適用條款或第3.3(B)(17)條(視屬何情況而定)下的可用金額)或來自非受限制附屬公司的股息。2015年；和
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(F)如在2015年3月11日之後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為本公司或受限附屬公司，或將非受限附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給本公司或 受限附屬公司，則在該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司時或在合併時，公司真誠地釐定在該非受限附屬公司的投資(或轉讓的資產)的公平市值，合併、合併或轉讓資產(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與如此轉讓的資產相關的債務後)，但構成允許投資的投資額或根據第3.3(B)(17)條作出的投資額除外，並將增加允許投資定義的適用條款或第3.3(B)(17)條(視情況而定)下的可用金額。
(B)第3.3(A)節的前述規定不禁止以下任何情況(統稱為允許的付款)：
(1)在股息或分派宣佈日期後60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈日期該股息或分派本會符合本契約的規定，或在贖回、回購或清償債務的情況下，在任何贖回通知的日期該股息或分派的支付會 符合本契約的規定，則猶如在該通知發出時該股息或分派是並被視為有限制的支付一樣；
(2)預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購或報廢股本，包括應計和未支付的股息，或通過交換(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，支付現金以代替發行零碎股份)為本公司或任何母公司的股本或任何母公司實體的股本或從基本上同時出售的收益中支付的任何次級債務(在每個情況下，除不合格股票或 指定優先股外)(退還股本)或對公司股權的實質同時出資(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過排除的 出資)；但條件是，在如此適用的範圍內，從出售股本或此類出資中獲得的現金淨收益，或財產或資產或有價證券的公允市場價值，將被排除在第3.3(A)(Iii)節之外；
(3)以本公司或任何受限制附屬公司的債務換取或同時出售債務所得的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償、償還或以其他方式收購次級債務；
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(4)任何預付、購買、回購、交換、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購本公司或受限制附屬公司的優先股，以換取或從實質上同時出售本公司或受限制附屬公司的優先股所得款項(視屬何情況而定) 作出；
(5)任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除或以其他方式收購或報廢受限制附屬公司的次級債務或不合格股票或優先股：
(A)在第3.5條允許的範圍內，從可用現金淨值中扣除；或
(B)在發生(br})(I)控制權變更(或文中描述為控制權變更的其他類似事件)或(Ii)資產處置(或文中描述為資產處置或資產出售的其他類似事件)之後， 但前提是本公司必須首先遵守第3.9節或第3.5節的規定，並在購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷該等次級債務、不合格股票或優先股之前，購買根據要約投標的所有票據，以回購其要求的所有票據；或
(C)由已取得的債務構成(以下情況除外)：(I)提供全部或任何部分用於完成交易或一系列關聯交易的資金，據此，該人士成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購，或(Ii)以其他方式與該項收購有關或 考慮該項收購)；
(6)支付預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除或其他收購或報廢，以換取本公司或本公司任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其任何子公司或任何母實體根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層持有的本公司或任何母實體的股權增值權利的預付款、購買、回購、贖回或其他收購或報廢。員工福利或其他補償性計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱用、解僱或遣散協議，或任何股票認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括本公司或任何母公司因此類預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購而發行的債務的應付本金和利息)，包括由或向任何員工、董事高管、經理、
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與任何交易有關的本公司、其任何子公司或任何母公司的承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)；但根據第(6)款支付的限制性付款總額不得超過任何財年總資產的2000萬美元和0.10%(任何 財年的未使用金額結轉到下一個財年，最高不得超過任何財年總資產的5000萬美元和0.20%)；此外， 在任何財政年度內，上述金額可 增加，但不得超過：
(A)出售股本(不合格股、指定優先股或除外出資除外)或股權增值權或行使購股權或認股權證或其他權利以購買或收購本公司股本所得的現金收益，以及(以發行不合格股或指定優先股或除外出資以外的方式)對公司股本貢獻的程度上的現金收益、股本或股本增值權或行使購股權或認股權證或其他權利以購買或收購任何母公司的股本，在每種情況下均發給任何未來、現任或前任僱員、董事高級管理人員、在發行日期後發生的 公司、其任何子公司或任何母公司的經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，但出售該等股本的現金收益未以其他方式用於支付根據第3.3(A)(Iii)條規定的限制性付款；加號
(B)發行日期後本公司或其受限制附屬公司(或向本公司作出貢獻的任何母實體)收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去
(C)根據本條第(B)款第(6)款第(A)和第(B)款在以前歷年支付的任何限制性付款的數額；
但公司可選擇在任何財政年度應用第(6)款(A)及(B)款所預期的全部或部分合計加幅；此外， (I)取消本公司任何未來、現任或前任僱員、董事高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、任何母實體或受限附屬公司因回購本公司或任何母實體的股本而欠本公司或任何受限附屬公司的債務，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股本回購，前提是該等股本相當於其行使價格的全部或部分及付款，就第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，發行該等股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，不應被視為就本合同第3.3條或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；
(7)宣佈和支付公司或任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股的股息；
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(8)本公司或任何受限附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)就行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而預繳或預期支付的税款，以及購買、回購、贖回、虧損或其他收購或退休被視為發生在行使、轉換或交換股票期權、認股權證、基於股權的獎勵或與其有關的其他權利，如果該股本代表其行使價格的一部分，或代替發行該股本的零碎股份的付款，或關於行使或歸屬該股本時應支付的預扣或類似税款；
(9)向任何母實體支付的股息、貸款、墊款或分派，或本公司或任何受限制的子公司支付的其他款項，金額相當於(無重複)：
(A)任何母實體根據任何分税協議支付款項或支付任何母實體費用或任何相關税款所需的數額；或
(B)構成或將用於支付《允許投資定義》第(6)和(24)款所規定範圍的付款的金額；
(10)本公司向任何母公司支付或貸款、墊款、股息或分派，以支付、購買或回購該母公司的普通股或股權的股息，在任何會計年度不得超過總資產的2.0億美元和0.75%；
(11)本公司向本公司或任何母實體的股本持有人支付款項，或向任何母實體支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份；但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分派不得為逃避本條第3.3條的任何限制或以其他方式促進向該等股本持有人派發股息或其他資本(由董事會真誠釐定)；
(12)限制性付款：(A)不得超過除外供款的數額，或(B)相當於就所取得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額的數額，如果取得這些財產或資產的資金來自除外供款；
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(13)(1)宣佈和支付本公司或任何受限制子公司在發行日後發行的指定優先股的股息；(2)宣佈和支付給母公司的股息，其金額足以讓母公司向發行日後發行的指定優先股的持有者支付股息；(3)宣佈和支付退還股本即優先股的股息；但在第(Ii)款的情況下，根據第(Ii)款宣佈或支付的所有股息的數額不得超過本公司收到的現金收益淨額或通過發行或出售該指定優先股而獲得的現金入股總額(通過發行不合格股票或本公司的除外出資)；此外，在第(I)及(Iii)款的情況下，在緊接該等指定優先股的發行日期或宣佈該等退款股本股息的日期之前，最近結束的四個會計季度的合併財務報表(在本公司S選擇時，可能為內部財務報表)，在按預計基礎支付後，本公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00；
(14)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但不擁有其他重大資產的受限附屬公司)的股本或股權的股息或其他轉讓或處置的分配，或不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但不擁有其他重大資產的受限附屬公司)欠本公司或受限制附屬公司的債務，但主要資產為現金及現金等價物或其收益的不受限制的附屬公司除外；
(15)根據證券化回購義務分配或支付特別用途融資費、銷售捐款和應收款的其他轉讓以及購買應收款，每種情況都與特殊目的融資有關；
(16)與交易有關的任何限制性付款，以及與此相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，或用於為與交易相關的欠關聯公司的金額提供資金(包括向公司的任何母實體支付股息，以允許母公司支付此類金額)；
(17)(I)未償還的限制性付款(包括貸款或墊款)，總額為 不超過當時總資產的8.0億美元和3.00%，以及(Ii)只要沒有發生違約事件，並繼續(或將由此導致)任何受限付款，只要 在形式上對任何此類受限付款的付款生效後，綜合總槓桿率不得高於5.00至1.00；
(18)強制贖回作為限制性付款或允許投資的對價發行的不合格股票； 規定 此類贖回的金額不超過構成受限支付或允許投資的金額；
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(19)特殊目的實體根據融資安排向其合作伙伴進行的分配，僅從該特別目的實體的現金流中撥出；
(20)支付(I)現金 本公司或其任何受限制附屬公司支付與轉換或交換髮行的可轉換或可交換債務(包括本公司任何直接或間接母公司的可轉換或可交換債務)有關的本金、利息或溢價，或因轉換或交換而產生的轉換或交換義務，以及本公司或其任何受限制附屬公司為滿足行使、結算或終止任何相關封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司支付現金，以滿足與優先股(包括本公司任何直接或間接母公司的優先股)有關的清算優先股、股息或溢價或轉換後的轉換義務，以及本公司或其任何受限制附屬公司為滿足行使、結算或終止任何相關封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易而支付的任何款項；
(21)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使持不同政見者或評估權有關的或因行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和解而產生的)，依據或與符合第4.1節的資產合併、合併、合併或轉移有關；
(22)限制向母實體支付款項，以資助本公司根據本公約進行的投資；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，(B)上述母實體應在上述投資結束後立即安排(br})(1)將所取得的所有財產(無論是資產或股本)投入本公司或其其中一家受限附屬公司的資本中，或(2)將組建或收購入本公司或其其中一家受限附屬公司的人合併或合併(在第4.1節不禁止的範圍內)，以完成該項投資，(C)該母實體及其聯屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等代價或支付該等款項，(D)本公司收到的任何財產不得根據前款第(C)款增加可供限制付款的金額，除非在收到該等財產時的公平市價超過根據本條作出的受限付款，及(E)該等投資應被視為由本公司或該受限附屬公司根據本公約另一項規定(第(12)款除外)或根據 準許投資的定義(第(12)款除外)作出；
(23)投資或其他限制性支付，總額不得超過槓桿總額、超額收益和遞減超額收益之和；
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(24)與獲準的公司間活動、獲準的税務重組或相關交易有關的任何限制性付款。
為了確定是否符合第3.3節的規定，如果受限支付或投資(或其部分)滿足上述條款中所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第3.3(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款允許支付，公司將有權劃分或分類(或稍後劃分，以符合本第3.3節的任何方式將此類受限支付或投資(或部分)完全或部分歸類或重新歸類，包括根據允許投資定義中包含的一個或多個條款 作為投資。
所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由公司本着善意確定 。
對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，公司或適用的受限制子公司可將此類投資指定為發生在承諾、最終協議或與之相關的類似事件的日期(該日期，選舉日)，前提是在給予此類投資和與此相關的所有相關交易以及任何相關的備考調整後，公司或其任何受限制子公司本應獲準在相關的選擇日進行此類投資，以遵守本契約，而就本契約項下的所有目的而言，其後作出的任何相關實際投資將被視為於該選擇日期作出，包括計算任何比率、遵守任何測試、使用本契約項下的任何籃子(如適用)及綜合EBITDA，以及確定是否存在任何違約或違約事件(而在選擇日期及之後直至該承諾終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷為止的所有該等計算、最終協議或類似事件的終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷，以及與此相關的所有相關交易均應按形式作出)。
非限制附屬公司可使用從本公司及其受限制附屬公司於核準投資中轉讓的價值，購買或 以其他方式收購本公司、任何母實體或本公司任何受限制附屬公司的債務或股本，並向本公司或任何受限制附屬公司或任何母實體及其聯屬公司的股本持有人轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓將不會被視為本公司或其受限制附屬公司的直接或間接行動。
如本公司或受限制附屬公司作出一項受限制付款，而在作出該等受限制付款時， 根據本契約條文本公司的真誠決定會容許本公司作出該等受限制付款，則該等受限制付款應被視為已按照本契約作出，即使其後本公司真誠地對影響本公司任何期間綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表 作出任何調整。
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為免生疑問，本第3.3條並不限制就任何母公司、本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務及條款所要求的任何AHYDO補足付款， 作出足夠數額的股息或其他分派。
第3.4條[已保留].
第3.5節出售資產和附屬股份的限制。
(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：
(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括任何或有負債或其他責任的任何其他人以寬免方式支付的代價)，至少相等於本公司真誠地釐定受該項資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將於合約上同意該項資產處置之日釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)；
(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中(除非資產處置是 允許的資產互換)，且購買價格超過4.0億美元和總資產的1.50%，但以公平市價出售預算卡車部門除外，至少75%的對價來自此類資產處置(包括通過減免或任何其他對任何負債、或有或有或以其他方式承擔責任的人)，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積為基礎)，公司或受限制子公司(視屬何情況而定)收到的現金或現金等價物；和
(3)應用與此類資產處置的可用現金淨額(適用收益)的適用百分比相等的金額 ：
(A)在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或根據任何 債務條款的規定)、(I)預付、償還或購買任何非擔保人的任何債務、任何以留置權擔保的任何債務(在每種情況下，欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外)或信貸協議下的債務(或與此有關的任何再融資債務)，以(A)該資產處置日期及(B)收到該可用現金淨額較遲者為準；但條件是，本公司或受限制附屬公司應按照第(I)款的規定提前還款、償還或購買債務，並應使相關承諾(如有)減少相當於
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(Br)如此預付、償還或購買的本金，或(Ii)提前、償還或購買同等債務，其價格不超過該同等債務本金的100%，外加截至但不包括該提前償還、償還或購買之日的應計和未付利息(如有)；此外，如果公司或受限附屬公司根據第(Ii)款贖回、償還或回購同等債務，發行人應根據第5.7節的規定，通過公開市場購買(以購買本金的100%或以上為限)或向所有持有人提出要約(根據以下資產處置要約的程序)，以本金的100%購買票據， 外加應計但未付利息的金額(如有)，平等和按比例減少票據下的債務。關於本應預付的票據金額；和/或
(B)在本公司或任何受限制附屬公司選擇投資於或承諾投資於額外資產的範圍內 (包括受限附屬公司投資於額外資產的方式，相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的適用收益的數額)，自(I)該資產處置日期及(Ii)收到該等適用收益之日起計545天內；但是，具有約束力的協議應被視為自作出承諾之日起允許使用適用收益，並真誠期望在作出承諾之日起180天內將使用與適用收益相等的數額來履行承諾；
提供 (1)在根據第3.5(A)(3)條第(A)或(B)款對任何該等適用所得款項作出最後運用之前，本公司及其受限制附屬公司可暫時減少債務(包括根據信貸安排)，或以本契約不禁止的任何方式使用該等適用所得款項；及(2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可選擇在收取可歸因於任何特定資產處置的適用所得款項之前投資於額外資產(前提是) 投資應不早於向受託人發出相關資產處置通知、簽署相關資產處置最終協議和完成相關資產處置的最早時間)，並將如此投資的金額視為將依據並按照第3.5(A)(3)(B)條適用於該資產處置。
(B)在較遲的資產處置或收到該等適用收益後的第546天，如本契約項下超額收益的總額超過(I)較大者佔總資產2億美元及0.75%(如屬單一交易或一系列相關交易)，或(Ii)較大者佔任何財政年度資產總額的4.00億美元及1.50%(該等適用收益總額不超過(I)較大者2億美元及0.75%)，如果是一筆交易或一系列關聯交易，或 (Ii)在任何財政年度內，超過4.0億美元和總資產總額1.50%的較大者，則遞減超額收益和超過以下金額的適用收益：(I)在單一交易或一系列關聯交易的情況下，大於總資產的2.0億美元和0.75%，或(Ii)較大者
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任何財政年度4,000萬美元和總資產總額的1.50%，超額收益)，發行人將被要求在10個工作日內向根據本契約發行的票據的所有持有人提出要約 (資產處置要約)，並在發行人或公司選擇的範圍內，向所有持有其他未償同等債務的持有人購買最高本金 金額的票據和資產處置要約適用的任何此類可從超額收益中購買的對等債務，在每一種情況下，按照本契約或管理同等債務的協議(視情況而定)規定的程序，以相當於本金100%的要約價(或如果該等其他債務以原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)(或該等其他債務的條款可能提供的關於同等債務的較低價格(如有))，加上至但不包括購買日期的應計未付利息(如有)，以及就票據而言， 最小面額為100,000，超過1,000的整數倍。發行人應將該資產處置要約的通知以電子方式送達，或在發行人S的選擇下，以頭等郵件的形式，連同一份副本送交受託人，地址在票據登記冊上的持有人的地址，或按照託管機構的適用程序，描述構成資產處置的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期以指定的購買價格回購票據，該日期不得早於通知交付之日起10天，也不得遲於通知交付之日起60天。依照本契約所要求並在該通知中描述的程序。發行人可通過就相關545天(或上文規定的較長期限)到期前的所有 適用收益或任何未使用的超額收益發出資產處置要約，就資產處置的任何適用收益履行前述義務。
(C)發行人或本公司可將任何剩餘超額收益計入遞減的超額收益，並將遞減的超額收益計入任何剩餘超額收益，並將遞減的超額收益用於本契約未禁止的任何其他用途。如持有人於任何資產處置要約中交回的票據本金總額(或增值，如適用)及(如適用)持有人或貸款人集體交回的其他同等債務超過超額所得款項，則超額收益應於票據及同等債務中分配，以投標票據及同等債務的本金總額(或增值，視適用而定)為基準按比例購買；惟不會選擇任何票據或其他同等債務，並以未經授權面額購買。在完成任何資產處置要約後，適用收益和超額收益的金額應重置為零。此外，發行人可在資產處置完成後的任何時間，根據其選擇，使用任何資產處置所得款項提出資產處置要約。當任何資產處置要約完成或到期時，任何可用現金淨額不應被視為超額收益，發行人或公司可將該可用現金淨額用於本契約未禁止的任何目的。
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(D)如票據的可用現金淨額或應付適用收益的任何部分以美元以外的貨幣計值，則票據的應付金額不得超過本公司在將該 部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。
(E)儘管有第3.5節的任何其他規定，(I)如果外國子公司(外國處置)的任何資產處置的任何可用淨現金或適用收益(X)被適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)在每種情況下受到其他繁重的組織或行政障礙的限制，則在每種情況下，受影響的此類可用現金淨值或適用收益中的任何部分將不需要遵守本第3.5節的規定。該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律、文件或 協議不允許遣返美國(公司特此同意採取合理努力(如S公司的合理商業判斷所確定的)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後的 年內，迅速採取一切商業上合理的行動，以適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙允許遣返)。如果在本應要求相應付款的日期後一年內，根據適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙，允許將任何受影響的可用現金淨額或適用收益匯回國內，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的可用現金淨額或適用收益的金額將根據本第3.5條的規定迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日)(扣除因此而應繳或預留的額外税款)(不論是否實際匯回)；及(Ii)如果公司真誠地確定匯回任何或全部可用現金淨額或適用的任何外國處置收益將產生不利的税收後果(為免生疑問，包括：但不限於，本公司、其任何附屬公司、任何母實體或其各自的聯屬公司和/或股權擁有人因此而產生的任何預付款 負債，包括税收股息、根據守則第956條被視為股息的債務或預扣税)，受此影響的可用現金淨額或適用收益可由適用的外國子公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。
(F)就第3.5(A)(2)節而言，下列物品將被視為現金：
(1)受讓人承擔公司或受限制附屬公司(公司或附屬擔保人的附屬債務除外)的債務或其他或有或有負債，並免除公司或受限制附屬公司與該資產處置有關的所有債務或其他負債；
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(2)本公司或本公司任何受限制子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，由本公司或該受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求在此類資產處置結束後180天內以現金和現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；
(3)因該資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，以本公司及其他各受限制附屬公司免除與該等資產處置有關的債務償付擔保為限；
(4)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後從非本公司或受限制附屬公司收受的債務；及
(5)本公司或任何受限制的 附屬公司於該等資產處置中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本第3.5節收到的所有其他指定非現金代價，顯示當時尚未清償的金額不得超過4.8億美元及總資產的1.75%(每項指定非現金代價的公平市價均在收到 時計量，並不影響其後的價值變動)。
(G)如果任何證券法律、規則或條例的規定，包括《交易法》第14e-1條的規定與本契約的規定相沖突，發行人不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。
本契約關於發行人S因資產處置而提出要約回購票據的規定，經當時未償還票據本金的多數持有人書面同意，可予豁免或修改。
3.6節對留置權的限制。本公司和發行人不得，也不得允許任何附屬擔保人直接或間接地在本公司和發行人或任何附屬擔保人的任何資產或財產上設立、產生或允許存在任何留置權(允許留置權除外)(每個初始留置權)，以擔保公司和發行人或任何附屬擔保人的任何資產或財產上的任何債務或任何相關擔保的義務，除非：
(1)在擔保次級債務的留置權的情況下，票據和相關擔保以優先於此類留置權的財產、資產或收益上的留置權作為擔保；或
(2)在所有其他情況下，票據或附屬擔保均以同等及按比例提供抵押，但前述規定不適用於擔保票據(任何額外票據除外)及有關擔保的留置權。
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根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應通過其條款規定，在(I)解除和解除初始留置權或(Ii)向除本公司、發行人或發行人以外的任何人、該財產的發行人或附屬擔保人或由該初始留置權擔保的所有股本以外的任何人進行任何出售、交換或轉讓(構成轉讓本公司或發行人的全部或基本上所有資產受第4.1節管轄的轉讓除外)時，該留置權應自動無條件解除和解除。發行人或任何附屬擔保人，或設立該初始留置權的任何附屬擔保人的全部或幾乎所有資產。
對於在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而導致的未償還債務金額的任何增加。
第3.7節對附屬擔保的限制。
(A)除附屬擔保人外，本公司不得允許其任何屬受限制附屬公司的全資境內附屬公司(及非全資境內附屬公司，如該等非全資境內附屬公司擔保或共同發行本公司或任何受限制附屬公司或擔保全部或部分信貸協議下的其他資本債務證券，或為信貸協議項下的共同借款人)擔保支付、承擔或以任何其他方式承擔信貸協議項下的任何債務，除非：
(1)該受限制附屬公司在60天內簽署並交付本契約的補充契約，由該受限制附屬公司提供優先擔保；及
(2)該受限制附屬公司放棄且不會以任何方式 要求或利用因該受限制附屬公司根據其附屬擔保支付的任何款項而對本公司或任何其他受限制附屬公司提出的任何報銷、賠償或代位的權利或任何其他權利，直至本契約項下的義務得到全額支付為止；
提供 本第3.7條不適用於(I)於任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的任何擔保，且該擔保並非因該人士成為受限制附屬公司而招致或並非因預期該人士成為受限制附屬公司而招致，或(Ii)在適用法律不允許該附屬公司根據票據或本契約對發行人S責任作出擔保的情況下。
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(B)本公司可自行酌情決定使任何並非因其他原因而須為附屬擔保人的附屬公司成為附屬公司擔保人，在此情況下，該附屬公司不須遵守第(Br)條第3.7(A)節所述的60天期限，只要該附屬公司當時未清償的任何債務在該擔保解除時可能已由該附屬公司產生，則該擔保可在本公司S全權酌情決定的任何時間解除。
(C)如任何附屬擔保人成為非重大附屬公司，本公司有權透過籤立及向受託人交付補充契據，使該非重大附屬公司不再是附屬擔保人，但須符合上文第(Br)段第一段所述的規定，即如該附屬公司不再是非重大附屬公司，則該附屬公司須成為附屬擔保人(但如該附屬公司已被正式指定為非限制性附屬公司，則無須成為擔保人或籤立補充契據)；此外，除非該非重大附屬公司再次成為附屬擔保人，否則不得根據信貸協議擔保或成為本公司或任何受限制附屬公司的其他資本市場債務證券的聯席借款人。
第3.8條[已保留].
第3.9節控制權的變更。
(A)如果發生控制權變更回購事件，除非第三方提出控制權變更要約，或者發行人已根據第3.9(C)節就所有未償還票據發出贖回通知，或基本上與之同時發出贖回通知，否則發行人應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金，相當於票據本金總額的101%，外加至但不包括回購日期的應計和未付利息；條件是，如果回購日期在記錄日期或之後且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期的交易結束時以其名義登記票據的持有人將在回購 日期(控制權變更付款)收到利息。在任何控制權變更回購事件發生後30天內，發行人將根據EuroClear或Clearstream(視情況而定)的程序以電子方式交付或促使交付該控制權變更要約的通知，或根據公司S的選擇，通過第一類郵件將副本送交受託人、債券持有人的地址出現在票據登記冊上的每位票據持有人，或根據EuroClear或Clearstream的適用程序(視情況而定)將以下信息(前提是任何證券法律、規則或法規，包括交易所法案下的第14E-1規則的規定，與本第3.9節的規定相沖突，公司不應因遵守本第3.9節的規定而被視為違反了其義務)：
(1)正在根據第3.9節提出控制權變更要約，並且所有根據該控制權變更要約適當投標且未被有效撤回的票據將被髮行人接受付款；
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(2)購買價格和購買日期，不早於通知送達之日起10天，也不遲於通知送達之日起60天(控制變更付款日期)；
(3)任何未妥為投標或被有效撤回的票據將繼續未償還，並繼續計息；
(4)除非出票人拖欠控制權變更付款，否則所有根據 控制權變更要約接受付款的票據將於控制權變更付款日期停止計息；
(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人 將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知中指定的付款代理人 ，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格；
(6)持有人將有權撤回其投標票據，並有權選擇要求發行人購買此類票據； 支付代理人在不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日收盤時收到載有票據持有人姓名的傳真或信函、投標購買的票據的本金金額以及該持有人撤回投標票據及其選擇購買票據的聲明；
(7)只購買部分債券的持有人將被髮行新債券，該等新債券的本金金額將等於交回的債券的未購買部分，且未購買部分的債券必須至少等於？100,000或超過？100,000的1,000的任何整數倍；
(8)如果該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；
(9)描述構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易；以及
(10)持有者必須遵守的其他指示，由發行人確定，與第3.9節相一致。
付款代理將立即向提交該票據的每個持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人將立即認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於已退還票據的任何未購買部分的新票據； 提供 每張該等新票據的最低本金金額為100,000歐元，或超過1,000歐元的整數倍。發行人將於變更控制權付款日期後，在實際可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。
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如控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息及額外利息(如有)將於有關利息支付日期支付予於該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人士 。
(B)在控制變更付款日期，發行人將在法律允許的範圍內：
(1)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據接受付款；
(2)向付款代理人存入一筆數額相等於就所有如此投標的票據或其 部分支付的控制權變更款項的總和；及
(3)向註冊處處長交付或安排交付予註冊處處長註銷該等票據，連同高級職員S向受託人發出的證明書，述明該等票據或其部分已呈交本公司並由本公司購買。
(C)在以下情況下，發行人將無需在控制權變更要約發生後提出控制權變更要約：(1)第三方 以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據第5.7節發出所有未贖回票據的贖回通知，除非及直至於 未能支付贖回價格為止，適用的贖回日期或贖回因未能符合適用贖回通知所載的先決條件而未能完成贖回。儘管本協議有任何相反規定，但可在控制權變更之前提出控制權變更要約 ，條件是控制權變更。
(D)如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約，並且發行人購買了該持有人持有的所有票據，發行人將有權在根據本第3.9節所述的控制權變更要約購買後不超過30天發出的不少於10天但不超過60天的提前通知後，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格等於控制權變更付款加上未包括在控制權變更付款中的部分。未償還票據的應計利息和未付利息應計至贖回日，但不包括贖回日(受相關記錄日的記錄持有人有權在贖回日或之前的付息日收取到期利息的權利)。
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(E)當債券為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券時，持有人可行使其選擇權，選擇透過託管機構的設施購買債券，但須受其規則及規例所規限。
第3.10節報告。
(A)無論本公司是否受《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或是否要求 根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格，自發行日起及之後，本公司將在下列指定時間段後15天內向受託人提交：
(1)在每個財政年度結束後90天內(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，所有需要包含在提交給美國證券交易委員會的10-K表格或任何後續或類似表格中的年度報告中的所有財務信息，包括管理層對S財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本公司獨立註冊會計師事務所S律師事務所的年度財務報表報告；
(2)在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，所有需要包含在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格或任何後續表格或類似表格中的季度報告中的所有財務信息；
(3)在發生下列任何事件後，迅速(且不要求早於適用於表格8-K的當前報告的提交截止日期)，所有需要以發行日有效的表格8-K向美國證券交易委員會提交的當前報告(如果本公司已是交易法第15(D)節規定的報告公司)；但如上所述，本公司並無義務(I)提供任何須以其他方式包括在表格8-K 內的有關任何該等事件發生的資料，如本公司真誠地判斷，否則須披露的該等事件對票據持有人或本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運、財務狀況或前景並不重要，或(Ii)提供任何協議、財務報表或其他項目的副本，而該等協議、財務報表或其他項目須在表格8-K的現行報告中作為證物存檔：
| (A) | 訂立或終止實質性協議； |
| (B) | 重大收購或處置； |
| (C) | 出售股權證券； |
| (D) | 破產； |
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| (E) | 發生直接的物質財務義務； |
| (F) | 直接重大金融債務項下的交叉違約； |
| (G) | 變更本公司S認證獨立審計師； |
| (H) | 董事或高級管理人員的任免； |
| (I) | 不依賴以前發佈的財務報表；以及 |
| (J) | 控制事務的變更， |
在每一種情況下，其方式在所有實質方面均符合上述表格中規定的要求，但如上文或下文所述，並受與要約備忘錄中的信息表述一致的例外情況的限制；但本公司不應被要求(I)就其中包含的任何非公認會計準則財務信息遵守《交易法》下的法規G或法規S-K第(Br)10(E)項，(Ii)提供與發售備忘錄中當前包含的信息不同的任何信息，或(Iii)為擔保人或發行人提供法規S-X規則3-10所規定的關於單獨財務報表的信息類型。S-X規則13-01規定的發行人和擔保人的任何財務摘要，或S-X規定的第3-09條或S-X規定的任何附表規定的未合併子公司或50%或以下擁有人的任何財務報表，或在每種情況下任何後續規定。此外，儘管有上述規定，本公司將不會被要求(br}遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404條，或(Ii)以其他方式提供S-K法規(或任何後續條款)第307或308項所要求的任何資料、證書或報告)。如果任何該等資料沒有在上述指定的時間內如此提交或提供(視何者適用而定)，而該等資料隨後被存檔或提供(如適用)，則本公司將被視為已在該時間履行其與該等資料有關的義務，而與該等資料有關的任何過失應視為已獲補救；但如持有當時未償還票據本金至少30%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢義務將立即到期及須予支付，則該項豁免並不影響持有人在第6.1及6.2節下的權利，而該項聲明不得在該項豁免前撤銷或取消。此外，如上述規定未能令本公司信納，本公司應同意，只要任何票據未償還，本公司應應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。
(B)向受託人交付第3.10(A)節所述的資料、文件及報告僅供參考，而受託人S收到前述資料後，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載資料而釐定，包括本公司及其受限制附屬公司是否遵守本條款下的任何契諾(受託人有權最終依賴S高級職員證書)。受託人對本契約項下或與本契約相關的任何報告的歸檔、及時性或內容概不負責。
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在根據第3.10(A)節向受託人提供或提供此類信息的同時，公司還應盡其商業合理的努力，將第3.10(A)節所要求的此類信息的副本張貼在允許持有者訪問的網站上(該網站可能是非公開的，可能由公司或第三方維護)，債券的真正潛在投資者(真正的潛在投資者應限於證券法第144A條所指的合格機構投資者或非美國人士(如證券法下的S法規所界定)，以證明他們的身份，使公司合理滿意)，以及證券分析師(在提供對債券的投資分析的範圍內)和公司合理滿意的做市金融機構；但受託人不承擔任何確定是否已提交申請的責任。
(C)儘管本契約有任何其他規定，對於與未能遵守本第3.10節所述報告義務有關的違約事件，在適用法律允許的範圍內，在違約事件發生後365天內，唯一的補救辦法將是有權以相當於0.50%的年利率獲得票據本金的額外利息(該利息、額外利息)。這筆額外的 利息將以與本契約項下應付的其他利息相同的方式和條款支付。這筆額外利息將計入所有未償還票據，自該日起計息，包括因未能履行本公約規定的上述報告義務而發生的違約事件發生之日，但不包括其後第365天(或與該等報告義務有關的違約事件已治癒或 豁免的較早日期)。如果未能履行報告義務導致的違約事件在第365天仍在繼續，則該等額外利息將停止產生，票據將受到第6.1、6.2和6.3節規定的其他補救措施的約束。
(D)儘管本第3.10節有任何相反的規定，但如果本公司或本公司的任何母實體已向票據持有人或美國證券交易委員會提交了本第3.10節所述關於本公司或任何母實體的報告，則本公司應被視為遵守本第3.10節的規定；但如所提供或提交的財務資料與任何母公司有關，則該等財務資料須附有綜合資料，以合理詳細解釋有關該等母公司或該等母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異 。為免生疑問，前一句但書中提及的合併信息無需審計；但受託人不承擔任何責任來確定是否已提交此類文件。
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第3.11節[已保留].
第3.12節辦公室或機構的維護。出票人將設立一個辦事處或代理機構，以便出示或退回票據以供付款，如適用，則可退回票據以登記轉讓或兑換。轉讓代理的公司信託辦事處位於愛爾蘭D18 W2X7 Cherrywood，Cherrywood，Cherrywood Business Park F1座的Elevon Financial Services DAC，應為發行方的該辦公室或代理機構，除非發行方應為其中一項或多項目的指定並維持其他辦公室或代理機構。任何此類辦事處或機構的地點如有變更，發行人應立即向受託人發出書面通知。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦事處作出或送達該等陳述及交出，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及交出。
出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何 或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。
第3.13節[已保留].
第3.14節[已保留].
第3.15節[已保留].
第3.16節合規證書。發行人應在本公司截至2024年1月1日的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份S高級官員證書，聲明據發行人所知，髮卡人在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，如果髮卡人違約，則説明所有此類違約以及該簽字人可能知道的性質和狀況。簽署任何人根據本第3.16節頒發的任何證書的個人應是該人的主要高管、財務或會計官或董事。
第3.17節[已保留].
第3.18節[已保留].
第3.19節高級船員就失責行為所作的陳述。本公司須於 本公司知悉根據第6.1(4)或6.1(5)條發生的任何失責事件，以及根據第6.1(3)或 6.1(6)條發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的任何事件發生後30天內，向受託人遞交一份S高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。受託人不會被視為知道任何違約或違約事件，除非已根據本契約中的通知條款向受託人的負責人發出書面通知，該事件實際上是違約的。
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第3.20節限制性和非限制性子公司的指定。公司可將發行人以外的任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約事件。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市值合計將被視為於指定時作出的投資，並將 減少本公司釐定的第3.3節或準許投資定義的一項或多項條款下可供限制支付的金額。只有在投資當時被允許且受限子公司符合非受限子公司的定義的情況下，該指定才會被允許。
任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，將向受託人提交一份S高級職員證書，證明該項指定符合前述條件，且不受第3.3節所禁止。如於任何時間，任何非受限附屬公司未能符合上述 作為非受限附屬公司的要求，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再為非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期 被視為由本公司的受限附屬公司產生。
本公司可隨時指定或重新指定任何非受限附屬公司為 公司的受限制附屬公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件或該附屬公司將是特殊目的附屬公司的情況下，才允許此類指定。公司的任何此類指定應通過向受託人交付高級職員S證書向受託人證明該指定符合前述條件。
第3.21節暫停實施某些公約。
(A)如於發行日後任何日期，(I)債券已達到投資級地位；及(Ii)本契約並無發生並持續違約事件，則自該日起至歸還日期(定義見下文)為止，本公司及其受限制附屬公司將不受第3.7條(暫停生效的契約)的規限。
(B)如果債券在任何時候不再具有投資級地位，而債券不具有投資級地位，公司發行帶有附屬擔保的新資本市場債務證券，則暫停生效的契諾此後將恢復，猶如該契諾從未被暫停一樣(恢復日期)，並根據本契約的條款適用(包括進行任何計算或評估，以確定是否符合本契約的條款)。除非及直至債券隨後達到投資級地位，且不存在違約事件(在這種情況下，暫停執行的公約在債券維持投資級地位的時間內不再有效)；然而，任何違約、違約事件或任何形式的違約均不應被視為在本契約、票據或與中止的契約有關的擔保項下存在，且本公司或其任何子公司均不對在本契約、票據或擔保項下發生的任何行為或事件承擔任何責任。
105
暫停期(定義見下文)，或根據迴歸日期之前產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動，無論此類行動或事件是否會在中止的《公約》在此期間繼續有效的情況下被允許。《公約》中止之日至恢復之日之間的一段時間稱為中止期間。
在恢復之日，在暫停期間發生的所有留置權將被歸類為根據允許留置權的定義發生的(在允許留置權的範圍內，自恢復之日起並在實施暫停期間之前產生且在恢復之日仍未履行的留置權之後)。在根據允許留置權的定義不允許產生此類留置權的範圍內，此類留置權將被視為在發行日未償還，因此它們被歸類為允許留置權定義第 (11)條允許的留置權。在暫停期間，任何未來提供進一步擔保的義務應暫停。所有提供擔保的其他義務應在恢復之日恢復。
本公司應就任何暫停期的開始及時向受託人發出書面通知，但無論如何不得遲於暫停期開始後的五個工作日。如無該等通知，本公司須於任何暫停期發生後五個營業日內向受託人發出終止任何暫停期的書面通知。 在任何終止任何暫停期的通知發出後，受託人應承擔終止任何暫停期的契諾的全部效力及效力。
(C)受託人並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級 ，亦無責任在債券達到投資級或復歸日期時通知持有人。
第3.22節終止某些契諾。
(A)如於發行日後任何日期，債券已達到投資級地位；及(Ii)並無違約事件發生 並根據本契約持續，則自該日起，本公司及其受限制附屬公司將不再受第4.1(A) 節第3.3、3.5節及第(3)款(統稱為終止契諾)的規限。
獲得投資級地位後，儘管債券可能不再具有投資級地位，或可能發生違約或違約事件，但終止的契諾將不適用於本契約各方，且不再具有效力和效力。
(B)受託人並無責任監察債券的評級，亦不應被視為知悉債券的評級 ，亦無責任在債券達到投資級別時通知持有人，並假定終止的契諾生效，直至獲書面通知債券已達投資級別為止。
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第四條
繼承人公司
4.1節兼併和合並。
(A)公司和發行人都不會與任何人合併，或與任何人合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(1)本公司或發行人(視情況而定)是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(繼任人公司)將是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人，或(如發行人、澤西島或根西島、海峽羣島、英屬維爾京羣島或開曼羣島)發行人和繼任者公司(如果不是本公司或發行人，視情況適用)將通過補充契約明確承擔 公司或發行人的所有義務，根據票據和本契約，如果該繼承人公司不是公司，則票據的共同義務人是根據該等法律成立或存在的公司；
(2)在該項交易生效後(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或適用繼承人公司任何附屬公司債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時發生的債務)，將不會發生並繼續發生違約事件。
(3)在緊接該項交易生效後，(A)本公司(或其後繼公司，如適用)的固定費用覆蓋比率至少為2.00至1.00，或(B)本公司(或其後繼公司，如適用)的固定費用覆蓋比率不會低於緊接該項交易生效前的 ；及
(4)本公司須向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，以及一份律師意見，述明該等補充契據(如有)已獲正式授權、籤立及交付，而本契約及該補充契約是合法、有效及具約束力的協議，可對適用的繼任公司強制執行(在每種情況下，均以受託人滿意的形式)； 大律師在提供大律師意見時，可就任何事實事宜，包括履行上文第(2)及(3)款的事宜，倚賴S主任的證明書。
(B)就本第4.1節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基礎構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有財產及資產。
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(C)繼承人公司將繼承及取代本公司或發行人根據附註或本契約(視何者適用而定)而享有的每項權利及權力，但在租賃其全部或幾乎全部資產的情況下，前身公司將不會被解除其在附註或本契約項下的責任。
(D)儘管有本第4.1條(A)(2)、(A)(3)或(A)(4)的規定，(1)公司可合併或以其他方式與擔保人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給擔保人，(2)公司或發行人(視情況而定)可合併或以其他方式合併或合併為為改變公司或發行人(視情況而定)在另一司法管轄區重新註冊為公司或發行人的法定住所，(3)任何受限制附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予本公司或擔保人，(4)任何受限制附屬公司可 合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予任何其他受限制附屬公司及(5)本公司及其受限制附屬公司可完成任何準許的税務重組。
(E)上述條文(本第4.1節第(A)(2)款的規定除外)不適用於將新附屬公司設立為本公司的受限制附屬公司。
第五條
贖回證券
第5.1節通知受託人和付款代理人。如果發行人根據本章第5.7節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前至少10日但不超過60日向受託人和付款代理人提供一份S高級職員證書，載明：
(1)本契約中用於贖回的條款；
(二)贖回日期；
(3)贖回債券的本金金額；及
(4)贖回價格。
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第5.2節選擇贖回或購買的票據。如果少於 所有票據將根據第5.7節贖回，或根據第3.5節以資產處置要約購買，或根據第5.8節贖回，則支付代理人將選擇以下票據進行贖回或購買：(A)如果票據是按照託管機構的適用程序以全球形式發行的，則應在此類票據上進行適當的批註，以減少本金 金額，使其等同於未贖回部分(B)如果票據為最終形式，按批出或按比例計算(須作出調整以維持認可票據面額要求)，但以下情況除外：
(一)債券在境外證券交易所上市的，符合境外主要證券交易所的要求；
(二)法律另有規定的。
本金總額為100,000歐元或以下的未經授權面額的票據不得部分贖回。如果出現部分贖回情況，除非本文另有規定，否則支付代理人將在贖回或購買日期前不少於10天也不超過60天，從之前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回或購買的特定債券。
付款代理人將立即以書面形式通知發行人選擇贖回或購買的票據，如果是選擇部分贖回或購買的票據，則通知發行人贖回或購買的本金金額。所選票據和部分票據的金額將為1000歐元的100,000歐元或 整倍；但如果要贖回或購買持有人的所有債券，該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000歐元的倍數，也應被贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於贖回或購買票據的規定也適用於贖回或購買票據的部分。
第5.3節贖回通知。在贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人將以電子遞送或按發行人S選擇的頭等郵資預付郵資方式，向每名債券持有人發出贖回通知，贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式交付或郵寄至債券持有人於債券登記冊所載該持有人的地址或 其他方式；惟該通知可於贖回日期前60天以電子方式交付或郵寄，惟該通知乃根據本契約第VIII條或xi條就贖回而發出。
通知將指明要贖回的票據(包括通用代碼或ISIN號碼) ，並説明：
(一)贖回日期；
(2)贖回價格；
(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；
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(四)付款代理人的名稱和地址；
(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；
(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則被要求贖回的票據 的利息及額外利息(如有的話)在贖回日期及之後停止產生；
(7)根據本契約的附註及/或章節所載的段落，贖回要求贖回的票據；及
(8)未就公告所列或附註上所列的通用代碼編號或ISIN編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。
應發行人S的要求，受託人將以發行人S的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但條件是發行人已在贖回日期前至少13天(或受託人同意的較短期限)向受託人遞交了一份高級人員S證書，要求受託人發出上述通知，並 列出前款規定的通知中所述的信息。
第5.4節贖回通知的效力。除本協議另有規定外，一旦根據本協議第5.3節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格 支付。發行人S酌情決定，任何與公司交易(包括但不限於股權發行、債務產生或控制權變更)有關的票據贖回通知可於票據完成前發出，而任何贖回或贖回通知可由發行人S酌情決定是否須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關交易。如上述贖回或購買須符合一項或多項先決條件，則有關通知應説明每項該等條件，如適用，應説明在發行人S酌情決定權下，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天，包括以電子傳輸方式)，或該等贖回或購買不得發生，如任何或所有該等條件未能於贖回日期前滿足，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期前滿足時，該通知可予撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，支付贖回價格和履行發行人S關於該贖回的義務可以由另一人履行。
第 5.5節贖回或購買價格的押金。不遲於上午10點。在贖回或購買日期前一個營業日的倫敦時間，發行人將向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付在該日期贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格，以及應計利息和額外利息(如有)。受託人或付款代理人將立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有要贖回或購買的票據的贖回或購買價格所需的金額，以及應計利息和額外利息(如果有)。
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如果發行人遵守前款規定，則在贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的票據部分將停止產生利息和額外利息(如有)。如票據於利息記錄日期或之後但於相應付息日期或之前贖回或購買，則任何應計及未付利息須於贖回日期支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的持有人。如果發行人在記錄日期或之後以及相應的利息支付日期或之前向受託人交付全球票據以供註銷，則任何應計和未付利息應按照 託管人的適用程序支付。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時由於發行人未能遵守前款規定而沒有支付，則應對未償還本金支付利息，從贖回或購買之日起至該本金支付為止，並在合法範圍內對該未付本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按票據和本章第3.1節規定的利率計算。
第5.6節部分贖回或購買的票據。交回部分贖回或購買的票據後，在最終票據的情況下，發行人將發行，並在收到發行人訂單後，受託人將為持有人認證本金金額相當於交出的未贖回或未購買部分的新票據 ，費用由發行人承擔；但每筆此類新票據的最低本金金額將為100,000盧比或超過1,000盧比的整數倍。
第5.7節可選贖回。
(A)在2026年2月28日前的任何時間，發行人可選擇在發出不少於10天亦不超過60天的通知後，以電子方式贖回全部或部分債券，或按發行人S的選擇，以第一類郵件郵資已付，連同副本送交受託人，以債券持有人在債券登記冊上的地址贖回債券，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相等於債券本金的100.000%，另加截至贖回日的有關溢價，於贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息及 額外利息(如有)，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。
(B)在2026年2月28日或之前的任何時間，發行人可選擇在不少於10天但不超過60天的提前通知時，以電子交付方式發出通知，或在發行人S選擇的情況下，以預付郵資的頭等郵件將一份副本送交受託人，贖回根據本契約發行的票據的原始本金總額(包括額外票據)的每名債券持有人，贖回最多為該持有人地址的40%，按贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示) 相等於債券本金總額的107.00，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關記錄日期的票據的記錄持有人有權 於
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相關付息日期，包括本公司或本公司一項或多項股權發行的發行人或發行人收到的現金淨收益； 緊接每次贖回(包括額外票據，但不包括由 公司或其任何受限制附屬公司持有的票據)後，根據本公司發行的未償還票據本金總額不少於50%仍未贖回，除非所有該等票據基本上同時贖回；此外，每次贖回不得遲於相關 股票發售結束日期後180天。受託人應按照第5.1至5.6節所述方式選擇要購買的票據。
(C)除根據本第5.7節第(A)、(B)及(F)項的規定外，該等票據將不會於2026年2月28日前按S認購權贖回。
(D)在2026年2月28日或之後的任何時間，發行人可在不少於10天但不超過60天的提前通知下贖回全部或部分債券，或通過發行人S選擇的第一類郵件預付郵資，並將一份副本發送給債券持有人登記在冊的每位 債券持有人的地址，贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示)如下表所列，另加應計利息和未付利息及 額外利息至(但不包括)適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息(如在下表所示的每一年的2月28日起12個月期間內贖回)：
| 期間 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.500 | % | ||
| 2027 |
101.750 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
(E)除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。
(F)儘管如上所述，就債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產處置要約，如果持有總計不少於未償還票據本金90%的持有人進行有效投標且沒有在該投標要約中撤回該等票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方有權在購買日期後不少於10天但不超過 60天發出通知，通知發行人或該第三方。贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於在該等投標要約中向其他持有人提出的價格(不包括任何早期投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)截至(但不包括)贖回日期的應計及未償還利息(如有)。
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在確定持有未償還票據本金總額至少90%的持有人是否已在收購要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)中有效投標和未有效撤回該等票據時，就該收購要約而言，由發行人或其關聯公司或發行人的任何關聯公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的票據應被視為未償還票據。
(G)根據本第5.7節進行的任何贖回應根據第5.1至5.6節的規定進行。
第5.8節強制贖回。發行人無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項；但,然而，在某些情況下，發行人可能被要求根據第3.5節和第3.9節的規定提出購買票據。發行人或其聯屬公司可隨時及不時以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式購買本公司或其任何附屬公司(包括債券)的未償債務。
第六條
違約和補救措施
6.1節違約事件。以下每一項都是默認事件：
(1)任何票據在到期及應付時未能支付利息，持續30天；
(2)根據本契約發行的任何票據，在其規定的到期日、可選擇贖回、需要回購、聲明或其他情況下到期時，拖欠本金或溢價(如有的話)；
(3)發行人或任何擔保人在受託人代表持有人或本金總額至少30%的持有人發出書面通知後60天內，未能履行本契約所載的任何協議或義務；
(4)對本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的款項)的任何按揭、契據或文書項下的違約，不論該等債務或擔保現已存在，或在本條例生效日期後產生，但不包括欠本公司或受限制附屬公司的債務。
(A)因未能在該債務規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付該債務的本金所致(拖欠款項)；或
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(B)導致此種債務在規定的最終到期日之前加速增加；
而在每宗個案中，任何該等債務的本金額，連同任何其他該等債務的本金額，而該等債務的本金已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，合計合計為2.75億美元及總資產的1.00%(在上述 不付款或加速償還之日計算)或以上；但任何該等已償還或以其他方式取得或在加速償還後30天內註銷的加速負債，不得當作發生任何違約或違約事件；
(5)本公司、發行人或任何重要附屬公司(或(截至本公司及其受限附屬公司的最新經審計合併財務報表)合計將構成一家重要附屬公司的受限附屬公司集團)未能支付總額超過2.75億美元和總資產1.00%(在該判決作出之日計算)的最終判決，但信譽良好和信譽良好的公司提供的賠償或其出具的保險單所涵蓋的判決除外，而最終判決仍未得到支付。在判決成為最終判決後90天以上未解除和未中止，如果該判決由保險公司承保，則任何債權人已根據該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；
(6)(A)作為重要附屬公司的附屬擔保人對票據的任何附屬擔保不再具有十足效力，但下列情況除外：(1)根據本契約的條款或(2)與作為重要附屬公司的附屬擔保人的破產有關，只要該附屬擔保人和其附屬擔保人因破產而終止或不再完全有效的附屬擔保人的總資產少於2.75億美元和總資產的1.00%(在破產之日計算)，或(B)作為重要附屬擔保人的附屬擔保人否認或否認其在票據的附屬擔保項下的義務，但根據附屬擔保書的條款或在根據本契約解除該附屬擔保時，該附屬擔保人對票據的附屬擔保的義務除外；
(7)本公司、發行人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，根據或 任何破產法所指，於本公司最新經審核綜合財務報表合計，將構成重要附屬公司：
(A)開展自願案件或法律程序；
(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；
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(C)同意委任其保管人或實質上 其全部財產；
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；
(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或
(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；和
(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(A)對本公司、發行人或重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司給予寬免，而在非自願情況下，該等附屬公司在本公司最近經審計的綜合財務報表合計會構成一間重要附屬公司；
(B)委任一名本公司託管人、發行人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司 ，而根據本公司最新經審計的綜合財務報表，該等附屬公司將構成一間主要附屬公司，而該等附屬公司實質上擁有本公司的全部財產；
(C)下令將本公司、發行人或任何重要附屬公司或任何一組受限制的附屬公司清盤或清盤，而該等附屬公司在本公司最近一份經審計的綜合財務報表合計會構成一間重要附屬公司；或
(D)根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟未予擱置並連續60天有效。
然而，第6.1條第(3)、(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，直到受託人或持有總計至少30%的未償還票據本金的持有人將違約通知發行人，並且就第(3)和(5)款而言，發行人在收到該通知後未在第(3)或(5)款規定的時間內補救違約；但不得就在違約通知發出前兩年以上採取並向公眾報告的任何行動或向持有人發出違約通知。
任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)的任何一個或多個持有人(每個都是指示持有人)必須附有每個持有人提交給發行人和受託人的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是歐洲結算或Clearstream(視情況適用，則為相關結算系統)或其代名人，則不是)或其代名人。
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非)淨空頭(頭寸表示)，在票據持有人指示有關交付違約通知(默認指示)的情況下，該表示應被視為始終重複，直到所產生的違約事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速。此外，每個直接持有人在提供票據持有人指示時被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後 個工作日內核實該持有人S頭寸陳述的準確性(核實公約)。在持有人為相關結算系統或其代名人的任何情況下，票據的實益擁有人應 提供本協議項下所要求的任何倉位陳述或核實約章，以代替相關結算系統或其代名人，而相關結算系統有權最終依賴該持倉陳述及核實契諾向受託人作出指示。
如果在票據持有人發出指示後但票據加速之前，發行人 真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其倉位申述，並向受託人提供官員S證書，聲明發行人已 向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其倉位申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約、違約或加速事件(或其通知)無效，與該違約有關的救治期限應自動中止，與該違約或違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示發出之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人官員提供了S證書，聲明指示持有人未能滿足其驗證公約，則與此類違約有關的補救期限應自動暫停，且因適用的票據持有人指示而導致的任何違約或違約事件的補救期限應自動重新開始，任何補救措施應暫緩執行，直至該核實公約得到滿足。任何違反 頭寸代表的行為將導致該持有人S對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該 票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示無效從頭算，表示該違約或違約事件將被視為從未發生， 加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。
儘管前兩段有任何相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述兩段。
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為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何 票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何 官員S證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人指示行事，或對票據持有人指示、立場陳述、核實公約或其他事項的準確性或內容負責。
第6.2節加速。如發生違約事件(第(Br)節第(7)或(8)款所述有關本公司或發行人的違約事件除外)，受託人可向發行人或持有本金至少30%的未償還票據持有人發出書面通知，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及應計及未付利息均為到期及應付。申報後，本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期並支付 。
如果由於第6.1節第(4)款中規定的違約事件已經發生並且仍在繼續而導致票據加速聲明，則如果根據第6.1節第(4)款觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應得到補救或補救，或債務持有人予以免除，或導致違約事件的債務已在債務加速聲明後30天內全部清償，則票據加速聲明應自動廢止，如果：
(1)取消票據的提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；
(2)所有現有的違約事件，除未能支付債券本金、溢價或利息外，均已獲補救或豁免；但任何實際或指稱的違約或違約事件的補救期限，可由具司法管轄權的法院延長或暫緩執行；及
(3)已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付應付受託人的所有款項，並向受託人償還受託人、其代理人及其律師以該身份因上述加速而招致的合理開支、支出及費用。
如果第6.1節第(7)或(8)款所述的關於公司或發行人的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)以及所有票據的應計和未付利息將立即到期和支付，受託人或任何 持有人無需作出任何聲明或其他行動。
第6.3節其他補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人可以在法律或衡平法上尋求本契約項下任何可用的合同補救，以收取票據本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。
117
即使受託人不擁有任何筆記或在訴訟中沒有出示任何筆記，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。
儘管本契約有任何其他規定，(I)如果因未能報告或未能交付與另一違約相關的所需證書而發生違約(初始違約)，則在該初始違約被治癒時，對於完全由於初始違約而導致未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約，也將在不採取任何進一步措施的情況下被治癒；以及(Ii)因未能遵守第3.10節規定的時間段或未能按照本契約的任何其他條款交付任何通知或證書而導致的任何違約或違約事件應被視為在交付第3.10節所要求的任何此類 報告或該等通知或證書(視情況而定)後被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。
第6.4節對過去違約的豁免。本契約項下當時未償還票據的大多數本金持有人可(A)放棄過去或現有的所有違約或違約事件及其在本契約項下的後果(不支付本金、溢價或利息除外)，以及(B)在以下情況下撤銷對該等票據及其後果的任何此類提速：(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)已向受託人支付或向受託人存放一筆足以支付本契約項下受託人的所有到期款項，並向受託人償還任何及所有費用，受託人、其代理人及律師以上述身分與上述加速有關的開支及支出。
第6.5節多數人控制持有未償還票據本金多數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人根據本契約可獲得的任何補救，或行使受託人根據本契約賦予的任何信託或權力。如果違約事件已經發生且 仍在繼續，受託人在行使其權力時，應被要求以謹慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度行事。但是，受託人可以拒絕遵循與法律 或本契約或票據相沖突的任何指示，或者根據第7.1節和第7.2節，受託人確定不適當地損害任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示（ 受託人無義務確定任何行為是否對任何持有人不利）;但是，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與該 指示相牴觸。在採取任何此類行動之前，受託人應有權就採取或不採取此類行動可能導致的所有費用、損失、債務和費用獲得令其滿意的賠償。
第6.6節訴訟限制根據第7.2節，除根據第6.7節強制執行收取到期本金或利息的權利外，持有人不得就本契約或票據尋求任何救濟，除非：
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(1)該持有人之前已向受託人發出 違約事件仍在繼續的書面通知;
(2)持有未償還票據本金額至少30%的持有人已書面要求受託人採取補救措施;
(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出書面建議，並在被要求時向受託人提供令其滿意的擔保或彌償；
(4)受託人在收到書面請求和提供擔保或彌償後60天內沒有 遵守該請求;以及
(5)未償還票據本金額佔多數的持有人沒有在該60天期限內向受託人發出書面指示， 受託人認為該書面指示與該請求不一致。
第6.7節持有人收取貨款的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.6條)，任何持有人在到期日之後收到該持有人所持票據的利息付款或就該持有人的S票據提起訴訟以強制執行任何該等付款的合同權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害或影響(為免生疑問，根據本契約第三條和第四條以及第6.1(3)、(4)條的條款進行的修訂、補充或修改，(5)及(6)及相關定義應被視為不損害任何持有人於有關持有人S票據的到期日或之後收取該等票據本金及利息的合約權利，或就該持有人S票據或就該等票據提起訴訟強制執行任何有關付款的合約權利。
第6.8節受託人提起代收訴訟。如果第6.1節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就當時到期並欠下的全部金額(連同利息和任何合法範圍內任何未付利息的額外 利息)和第7.7節規定的金額向發行人追回判決。
第6.9節受託人可以提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人和律師對受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠)和持有人在與公司、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中被允許 ，除非法律或適用法規禁止，可有權並獲授權以該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員身分參與，並可在破產受託人或執行類似職能的其他人士的任何選舉中代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則可向受託人支付受託人、其各自代理人及其各自律師的補償、開支、付款及墊款的任何應付款額。以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。
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本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或 同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10節優先順序。
(A)受託人根據本第六條收取任何款項或財產時，應按下列順序支付款項或財產：
第一：向受託人和代理人支付本合同項下或與本合同有關的款項；
第二：就債券的本金或溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及應付款額，按照債券的到期及應付本金或溢價(如有)及利息的款額，按比例發給持有人，而無優先權或任何種類的優先次序；及
第三：付給發行人，或在受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，付給該擔保人。
(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。在該記錄日期前至少10天，本公司應向每位持有人和受託人發送或安排發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、發行人提起的訴訟或未償還本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人
第7.1節受託人的職責。
(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並 在行使失責事件時使用審慎人士在處理S本人事務的情況下所會運用或使用的謹慎程度和技巧。
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(B)除非在受託人所知的失責事件持續期間：
(1)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；
(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定向受託人提供的證明書、意見或命令作為定論。然而，如本協議任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人應審查該等證書及意見 以確定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其嚴重疏忽的行為、嚴重疏忽的不作為或故意的不當行為的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制第7.1節(B)款的效力；
(2)除非證明受託人在查明有關事實方面存在重大疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；
(3) 受託人不對其根據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及
(4)本契約或附註的任何條文，如受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則不得要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約或附註履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。
(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.1節(A)、(B)及(C)段的規限。
(E)受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任，除非受託人與發行人達成書面協議。
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(F)受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，但在法律要求的範圍內除外。
(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.1節的規定的約束。
第7.2節受託人的權利。根據第7.1節的規定：
(A)受託人在採取或不採取行動時，可最終依賴並應受到充分保護 其合理地相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件(不論其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的人簽署或提交。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有責任審查或分析該等報告或報表，以確定公司是否遵守了契諾或其他義務。
(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要S高級人員證書及/或大律師的意見。受託人 不對其依據高級官員S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以直接或通過其受託代理人或代理人執行本協議項下的任何信託和權力，或履行本協議規定的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是受託人認為是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。
(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就本契約及附註所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本契約或附註真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動負上法律責任。
(F)受託人不應被控知悉與票據有關的任何違約或違約事件 ，除非(1)就任何付款違約而言，受託人的負責人員實際知悉該違約或違約事件，或(2)受託人的負責人員已收到有關該違約或違約事件的書面通知，而該通知被識別為違約通知。
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(G)給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人、受託人的代理人、受託人的每一名代理人、託管人和根據本條例受僱行事的其他人，並可由受託人、代理人、代理人、託管人和其他人強制執行。
(H)受託人並無義務應任何持有人根據本契約條文提出的要求或指示，行使本契約或票據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出並在被要求時向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或保證，以應付因該等契約或票據而可能招致的任何損失、責任或開支。
(I)除非受託人的負責人員知悉任何事實或事宜，否則受託人不得被視為知悉該事實或事宜。
(J)在管理本契約或票據時，受託人認為某事項宜於根據本契約或附註採取、忍受或遺漏任何行動之前予以證明或確定，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在其本身並無重大疏忽或故意不當行為的情況下，可最終倚賴高級船員S證書。
(K)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權在營業時間內並在發出合理通知後檢查本公司和受限制附屬公司的簿冊、記錄和處所。本人或由代理人或受託代表自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。
(L)受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
(M)受託人可要求本公司或發行人遞交一份高級職員S證書，載明當時獲授權根據本契約或本附註採取特定行動的高級職員的姓名及/或職稱。
(N)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何特殊的、懲罰性的、間接的、相應的或附帶的任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性。
(O)除非本契約另有特別規定，否則本公司或發行人發出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司一名高級職員或發行人簽署，即屬足夠。
(P)受託人可僱用託管人、代理人、代名人或受託代表 處理或同意辦理任何業務，以及作出或同意作出受託人須作出的任何行為(包括收取和支付款項)，並不對經適當小心委任的任何該等代理人的不當行為或疏忽負責。
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(Q)受託人對任何利息、付款或贖回金額的計算概不負責。
(R)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。
第7.3節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10節的規定。此外，受託人應被允許與公司進行交易。
第7.4節受託管理人S免責聲明。受託人不負責亦不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對發行人S使用票據銷售所得款項負責，亦不對 受託人以外的付款代理人收到的任何款項或根據本契約條款支付給發行人的任何款項的使用或運用負責，亦不對發行人在本契約或與出售票據或票據有關的任何文件中作出的任何聲明負責，但受託人S認證證書除外。
第7.5節違約通知。 如果違約已發生且仍在繼續，且發行人已將此情況通知主管人員，則受託人應在接到發行人通知後60天內向持有人發出違約通知。除非 未能支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或任何票據的利息，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。
第7.6節[已保留].
第7.7節賠償和賠償。本公司應按本公司及受託人及代理人不時以書面約定的方式，就其於本協議及附註項下的服務向受託人及代理人支付補償。受託人和代理人的報酬不受明示信託受託人報酬法律的限制。應受託人和代理人的要求，公司應向受託人和代理人支付一切合理的自掏腰包由此產生或產生的費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理報酬和開支、支出和墊款。公司應賠償每位受託人、代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、代表及代理人因任何及所有損失、責任、損害賠償、索償或開支(包括税項(根據
124
有管轄權的法院裁定，在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，該信託所招致的費用(包括該人的收入)以及合理的律師和代理人費用(包括費用和開支)，包括強制執行本契約(包括本條款7.7節)和票據的成本和開支，以及就任何索賠(無論是由任何持有人、本公司或其他方面提出的)為自己辯護的費用和支出，均應由具有管轄權的法院裁決。受託人和/或代理人應將他們收到書面通知後可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人和代理人應提供 合理合作，由S公司承擔抗辯費用。儘管有上述規定，受託人和/或代理人仍有權自行進行辯護。受託人和代理人可以共同擁有一名單獨的律師，公司應支付該律師的費用和開支。
發行人無需為未經其 同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。為免生疑問，未經受託人和/或代理人(視情況而定)事先書面同意，發行人不會就可能要求賠償的任何索賠達成和解，無論受託人或代理人是實際或潛在的一方，除非此類和解(A)包括受託人和/或代理人(視情況而定)對在該訴訟或訴訟中主張的所有索賠，或與受託人或代理人的參與有關的所有索賠作出明確、全面和無條件的免除。此類免除將在此類和解的所有各方簽署的文書中闡明，並且(B)不包括關於承認受託人和/或代理人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表受託人和/或代理人(視情況而定)的過錯、過失或未能採取行動的聲明。發行人應就其任何索賠或和解事宜與受託人或代理人(如適用)進行磋商，並向受託人及代理人(如適用)提供與其索賠或和解有關的任何合理要求的資料或文件副本。
為確保S履行本條款第7.7條規定的付款義務，受託人應在票據發出前對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金和利息。該留置權將在本契約得到滿足和解除後，在任何繼任受託人的任命後繼續有效。受託人S根據第7.7節收到任何到期款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。
在本契約解除以及受託人或本章程項下任何代理人辭職或撤職後，本公司將繼續履行本章程第七條規定的S付款和其他義務。在不損害受託人或任何代理人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人或任何代理人在6.1節第(7)款或第(8)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，這些費用(包括其律師的合理費用和開支)將構成 任何破產法規定的行政費用。
第7.8節更換受託人。受託人可隨時辭職，方法是在辭職生效日期前不少於30天以書面形式通知發行人。持有債券本金過半數的持有人可於有關免任生效日期前不少於30天以書面通知被免任受託人，並可在發行人S書面同意下委任一名繼任受託人，而同意不會被無理拒絕。在下列情況下，發行人應將受託人免職：
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(1)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；
(二)受託人被判定破產或者資不抵債；
(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。
如果受託人辭職或被髮行人或票據本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有按照前款的規定合理地迅速任命繼任受託人，或者受託人的職位因任何原因出現空缺(在此情況下被稱為卸任受託人)，發行人應 迅速任命繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔，但須遵守第7.7節規定的留置權，並得到繼任受託人的承認。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人或持有本金不低於10%的債券的持有人可向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人S承擔。
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何持有票據至少六個月的真正持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。
儘管根據第7.8節更換了受託人，但本公司應繼續履行第7.7節規定的S義務，以使即將退休的受託人受益。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任。
第7.9節合併後繼任受託人。如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。
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如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併為 受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任者的名義或受託人的 繼承人的名義認證該票據； 採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其繼任者 合併、合併或轉換。
第7.10節資格；取消資格。受託人應擁有至少5000萬美元的總資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突後90天內消除該衝突，或(Ii)在該90天期限結束後10天內，將該衝突通知發行人並辭職；但條件是受託人應被允許 與本公司及其關聯公司和附屬公司進行交易。
如果受託人在違約事件發生之前或違約事件發生後三個月內直接或間接成為發行人或擔保人的債權人 ，受託人將以個人身份為受託人和持有人持有一筆相當於該債權人債權或就其收到的任何財產的付款的單獨賬户。
第7.11節[已保留].
第7.12節受託人S向發行人申請指示。受託人要求發行人書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面方式列出受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動的日期和/或之後的日期，或 該不採取行動的有效日期。受託人不對受託人根據申請書所載建議在申請書所指明的日期(該日期不得早於發行人任何高級職員實際收到該申請書的日期起計三個營業日後，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早日期)採取的任何行動或不採取任何行動負責，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。
第7.13節代理人。
(A)代理人的某些職責和責任：
(1)代理人承諾履行本契約中明確規定的義務，不得在本契約中解讀任何針對代理人的默示契諾或義務。代理人對出票人以外的任何人不承擔任何受託責任或其他義務，或與其有任何代理或信託關係。 如果根據影響付款代理人的任何法律或法規，付款代理人不被要求向票據持有人支付任何款項，則付款代理人不應被要求向票據持有人支付任何款項；
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(2)本契約的任何條款均不得要求代理人採取任何可能導致其在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒着自有資金的風險或以其他方式招致財務責任的行動，如果代理人認為其絕對酌情權不能保證該資金的償還或對該風險或責任的充分賠償；
(3)代理人可根據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、票據、其他債務證據或其他 相信是真實且由適當一方簽署或提交的文件或文件(包括但不限於發行人或受託人(視屬何情況而定)向其提供的任何指示)行事或不行事，並須受到保護。每一代理均可在其自行判斷為模稜兩可、不明確或相互衝突的任何指示下， 不承擔任何責任地採取行動。除有司法管轄權的法院另有命令或法律另有規定外，代理人有權將任何紙幣的持有人視為所有人的絕對擁有者，而無須就該紙幣或持票人或持票人的身分取得任何證明；
(4)代理人可與大律師磋商，並可向大律師提供書面意見(包括通過電子郵件)，而大律師的任何意見應是對其根據本協議本着善意和依據採取的、遭受的或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；
(5)各代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務及行為是數項而非連帶或連帶的；
(6)發行人及代理人確認並同意，如發生失責或失責事件，受託人可向發行人及代理人發出書面通知，要求代理人以受託人的代理人身分行事，並只接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應為發行人的代理人，不需要關心持有人的利益；
(7)如果且只要任何票據由一個或多個全球票據代表，並且其中的賬簿權益的所有權顯示在歐洲結算或清算流的記錄上(視情況而定)，代理人代表發行人向全球票據持有人發佈通知的任何義務將在通知交付給歐洲結算和/或清算流(視情況而定)時履行；
(8)如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權在該代理人收到該等指示後的一個營業日內，迅速以書面要求發行人作出澄清。如果代理人已根據第(8)款要求澄清，則在作出澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任；
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(9)發票人現授權並指示付款代理人按照票據及本契約的條款，從如此支付給付款代理人的款項中支付票據的所有到期款額。代理商無需根據本契約支付任何款項，除非並直到其收到根據本契約條款應支付的全額款項。如果代理商支付了一筆款項，但沒有收到全額款項，髮卡人將向代理商全額退還任何差額。如支付代理人收到所需款項後，仍應就上述票據作出付款。
(10)代理人應僅作為發行人的代理人，不對發行人以外的任何人或與發行人以外的任何人負有信託或其他義務，或與發行人以外的任何人有任何代理或信託關係，除非本契約另有明文規定；
(11)出票人在確定代理人根據票據作出的任何付款為可被FATCA扣繳的付款的情況下，應通知各代理人，如果付款是支付給一般不能在沒有FATCA扣繳的情況下收到付款的收款人，則出票人應通知各代理人，以及有關付款被如此處理的程度；但條件是，出票人根據第(11)款承擔的S義務僅適用於根據出票人、票據或兩者的特點而如此處理的付款的範圍；
(12)如果出票人自行決定適用法律要求對任何票據上的任何代理人的任何付款進行扣除或扣繳，則出票人有權以其認為合適的任何方式重新安排或重組任何此類付款，以使付款可以在不扣除或扣繳的情況下進行 ；只要任何此類轉送或重組付款是通過具有國際聲譽的公認機構支付的，或以其他方式根據本契約和適用法律進行支付。 發行人應立即將任何此類轉送或重組通知代理人和受託人。在受託人或付款代理人因任何税項而被要求扣繳或扣除任何款項的範圍內，髮卡人應在知悉這一要求後立即向付款代理人和受託人發出有關通知，並應向付款代理人和受託人提供付款代理人或受託人為使其能夠進行該等扣除或扣繳所需的信息；
(13)就本第7.13(A)節而言，下列定義適用：
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？適用法律是指任何法律或法規，包括但不限於：(I)任何法規或法規；(Ii)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何當局的任何規則或慣例；(Iii)任何當局之間的任何協議；以及(Iv)任何當局與任何一方之間的任何習慣協議；
*主管機關是指任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府機關；
FATCA扣留是指根據《守則》第1471(B)節所述的協議要求的任何扣繳或扣減，或根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何正式解釋、或實施政府間辦法的任何法律 規定的任何扣繳或扣減；
·當事人是指本契約的任何一方；
(14)如在本協定日期後引入任何法律或條例，或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用)；或發行人在本協議日期後股東組成的任何地位發生變化時，付款代理人或註冊商有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户的程序或類似的身份識別程序，應付款代理人或登記員的請求，出票人應立即提供或促使付款代理人或登記員合理要求提供文件和其他證據，以便付款代理人或登記員執行並確信其已根據所有適用的法律和法規進行所有必要的、瞭解您的客户或 類似的檢查；
(15)付款代理人、轉讓代理人或註冊處處長可隨時將其指定辦事處更改為位於倫敦的另一辦事處，方法是在不少於60天前給予發行人及受託人表明此意的書面通知，而該通知須在任何就任何票據付款的到期日之前或之後不少於30天屆滿，並須指明新的指定辦事處的地址及該項更改的生效日期；
(16)付款代理人須(A)為受託人的利益以信託形式持有所有按照本契據從發行人處收取的款項，以支付本金或票據的任何溢價或利息，直至該等款項支付予受託人或按本契約的規定以其他方式處置為止，但付款代理人可在正常業務運作中以銀行身分使用該等款項，而無須計算利潤；。(B)就發行人(或票據的任何其他義務人)在支付票據的本金、溢價或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；。及 (C)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將受託人以信託形式持有以供就該等票據付款的所有款項付給受託人。支付代理人持有的資金不需要 隔離；
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(17)任何付款代理人、轉讓代理人或註冊處處長可合併或轉換成的任何法團，或該付款代理人、轉讓代理人或註冊處處長可與之合併的任何法團，或任何因合併、轉換或合併而產生的任何法團，而該付款代理人、轉讓代理人或註冊處處長應為該付款代理人、轉讓代理人或註冊處處長鬚向其出售或以其他方式轉讓的一方的任何法團，或任何法團，包括任何聯營法團：(A)付款代理人、轉讓代理人或註冊處處長鬚向其出售或以其他方式轉讓：(A)其全部或實質所有資產或(B)其所有或幾乎所有公司信託業務，在合併、轉換或合併之日起，合併或轉讓生效，並在任何適用法律允許的範圍內，成為本契約下的繼承人付款代理人、轉讓代理人或註冊人，無需任何進一步的手續，並且在該生效日期之後，本契約中對該付款代理人、轉讓代理人或註冊人的所有提及應被視為對該公司的提及；和
(18)付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長，不論其本身或以任何其他身分行事，均不會被阻止 成為發行人或其任何附屬公司、控股公司或聯營公司(各為關連公司)的任何票據或任何股份或其他證券的擁有人，或取得持有或處置該等票據或任何股份或其他證券的任何權益， 所享有的權利與其假若不擔任付款代理人，或與任何關連公司訂立任何合約或交易或於任何關連公司訂立任何合約或交易或於任何關連公司訂立任何合約或交易或於任何關連公司訂立任何合約或交易或於任何關連公司訂立任何合約或交易或於任何關連公司訂立任何合約或交易或在該等合約或交易中擁有權益的權利相同，任何關聯公司的任何證券持有人的任何委員會或團體，將不對任何利潤負責。
(B)發行人同意：
(1)按照發行人和付款代理人在本合同日期或前後的費用函中所約定的，就付款代理人在本合同項下提供的所有服務，不時向付款代理人支付賠償金；
(2)除本合同另有明確規定外，應付款代理人的要求，向其補償自掏腰包支付代理人根據本契約的任何規定或與本契約有關的任何規定而發生的費用(包括賠償及其代理人和律師的費用和支出)；以及
(3)賠償付款代理因本協議項下的義務而產生或與其相關的任何損失、責任或支出，並使其免受損害，而該等損失、責任或支出並非因付款代理S部分的嚴重疏忽或故意違約而引起的，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任為其辯護的費用和開支。
付款代理商不對任何形式的後果性、懲罰性或間接損失(包括但不限於業務、商譽機會或利潤的損失)承擔責任。本條款第7.13(B)款在本契約終止和/或付款代理人辭職或解職後繼續有效。
(C)代理人辭職或免職
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(1)在任命繼任者之前，任何代理人的辭職或免職均不得生效；
(2)任何代理人可隨時以書面通知發行人60天而辭職，而該通知須在任何票據的任何付款到期日之前或之後不少於30天屆滿；
(3) 代理人可在向適用代理人發出不少於60天的書面通知後被免職，該通知應在任何票據付款到期日之前或之後不少於30天到期，並由未償還票據本金的多數持有人根據 法案交付受託人和發行人。如果在任何時間：
(A)付款代理人在出票人或任何已作為票據真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，須不遵守第7.13(A)條；或
(B)付款代理人須無能力行事或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，
然後，在任何該等情況下，(A)出票人可撤換付款代理人，或(B)在符合第6.11條的規定下，任何持有票據至少六個月的真正持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請撤換付款代理人，並委任一名或多名付款代理人或付款代理人。
(4)如付款代理人辭職、被免職或喪失行事能力，發行人應立即委任一名繼任付款代理人。如果髮卡人未如此指定繼承人付款代理人，則付款代理人可代表髮卡人(I)指定一名繼承人付款代理人或(Ii)向任何有管轄權的法院申請指定一名繼承人付款代理人。
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.1節使法律無效或聖約無效的選擇；無效。發行人可根據其選擇並在任何時間選擇將第8.2條或第8.3條適用於所有未償還票據，但須遵守第VIII條規定的條件。
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第8.2節法律無效和解聘。在發行人S行使適用於第8.2節的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足本章第8.4節規定的條件後，將被視為在滿足以下規定的條件之日解除了對所有未償還票據(包括擔保)的義務(以下簡稱法律無效)。為此，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括擔保)所代表的全部債務， 此後僅就本合同第8.5節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為未償還債務，並已履行該等票據、擔保和本契約(以及受託人，應發行人的書面要求並由其承擔費用)項下的所有其他義務。應執行發行人合理要求的此類文書(承認)和 已糾正所有當時存在的違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除：
(1)根據本契約發行的票據的持有人有權就票據的本金、溢價(如有)、利息及額外利息(如有)收取款項，而該等款項完全由本契約第8.4節所指的信託支付；
(2)第二條關於發行臨時票據的簽發人對票據的S義務， 此類票據的登記，殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及本條例第3.12節關於維持以信託方式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構的義務；
(3)受託人和發行人S或保證人在相關方面的權利、權力、信託、義務和豁免；
(4)關於法律無效的規定的本條第八條。
第8.3節《公約》的無效。在發行人S根據本合同第8.1條行使適用於本第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，發行人和每一位擔保人將被解除第3.3、3.5、3.6、3.7、3.10、3.16、3.19、3.20、3.21和3.22節和4.1節(第4.1(A)(1)節和4.1(A)(2)節除外)，涉及在本協議第8.4節規定的條件得到滿足之日及之後的未償還票據(下稱《公約失效》)，此後，就持有者與此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未償還票據，但就以下所有其他目的而言，票據將繼續被視為未償還票據。就此而言，《公約》失效是指，就未履行的票據和擔保而言，出票人和擔保人可因本公約其他地方提及任何此類公約或因任何此類公約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地遺漏遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。
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不應構成本合同第6.1節規定的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分以及此類附註和擔保不受此影響。此外，在發行人S根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，只要滿足本合同第8.4條、第6.1(3)條(僅關於上文所列的失效公約)、第6.1(4)款、第6.1(5)款、第6.1(6)款中規定的條件，6.1(7)(僅就一家重要附屬公司或任何一組合計構成一家重要附屬公司的受限制附屬公司而言)及6.1(8)(僅就一家重要附屬公司或任何一組合計構成一家重要附屬公司的受限制附屬公司而言)並不構成違約事件。
第8.4節法律或公約無效的條件。為了根據本合同第8.2條或8.3條行使法律效力或公約效力：
(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人或付款代理人存入歐元、美元、美國政府債務或其組合的現金，其金額須為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以在規定的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付根據本契約發行的票據的本金、溢價(如有)及利息；但在任何贖回需要支付適用溢價的情況下，就本契約而言，交存的金額 應足以滿足本契約的要求，只要存入受託人或付款代理人的金額等於贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等金額，即適用溢價赤字)只需於贖回日期或之前存入受託人或付款代理人。任何適用的保費赤字應在基本上與該適用保費赤字的存入同時提交給受託人的高級人員S證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應用於贖回，並必須指明該等票據是失效到到期還是到某個特定的贖回日期；
(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人和付款代理人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下；
(A)發行人已收到或已由美國國税局公佈裁決；或
(B)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；
在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
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(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人和付款代理人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人將不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》失效的情況相同；
(4)發行人應向受託人和付款代理人提交一份律師意見，聲明截至該意見發表之日起，根據慣例的假設和排除，在存款後，信託基金將不受經修訂的《美國法典》第11章第546或547節的效力，或任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響，根據任何適用的美國聯邦或州法律，這些法律一般影響債權人的權利；
(5)發行人應已向受託人和付款代理人交付S高級職員證書，説明存款並非發行人為打擊、阻礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人而作出的；及
(6)發行人應已向受託人和付款代理人遞交一份S證書和一份大律師的意見(大律師的意見可能受到慣常假設和排除的約束)，每一份均説明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)規定的或與之有關的所有先行條件已得到遵守。
第8.5節存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項規定。在符合本協議第8.6條的規定下，根據本協議第8.4條的規定，受託人或付款代理人(或其他符合資格的受託人，就本第8.5條而言，受託人統稱為受託人)就未償還票據存入受託人或付款代理人(或其他合資格受託人)的所有款項和美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人或付款代理人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)用於付款。支付給該等票據持有人的所有到期款項，並在本金、溢價及利息方面成為 到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。如果發行人指示付款代理人向受託人支付付款代理人因失敗或解約而持有的所有款項 ，付款代理人向受託人支付此類款項，則付款代理人應免除對該等款項的所有進一步責任。
發行人將向受託人和每位付款代理人支付根據本協議第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息所產生或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。
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儘管第VIII條有任何相反規定，受託人或付款代理人應應發行人的請求，不時向發行人交付或支付本條款第8.4條所規定的其持有的任何款項或美國政府債務，且根據國家認可的獨立公共會計師事務所的意見，將其書面證明交付給受託人或付款代理人(這可能是根據本條款第8.4條第(1)款提供的意見)，超過為產生同等法律效力或《公約》效力所需存入的數額。
第8.6節向出票人償還款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金、溢價或利息，並且在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內無人認領，應應發行人的書面請求支付給發行人，除非遺棄的物權法指定另一人或(如果當時由發行人持有)將解除該信託；此後，除非遺棄財產法律指定另一人，否則該票據的持有人將只獲準向出票人要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及出票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，將隨即終止。
第8.7條復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或歐元、美元或美國政府債務的任何命令或判決而不能根據本合同第8.2或8.3節(視屬何情況而定)運用任何資金或歐元、美元或美國政府債務，則發行人S和擔保人在本契約、票據和擔保項下的義務將被恢復並恢復，如同沒有根據本合同第8.2或8.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.2或8.3條(視屬何情況而定)使用所有該等資金；但條件是，如果出票人在恢復其義務後對任何票據支付本金、保險費或利息以及額外利息(如果有)，則出票人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。
第九條
修正案
9.1條未經持有人同意。儘管有本契約第9.2條的規定，發行人、受託人和本契約的其他當事人仍可修改或補充任何附註文件，以：
(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵、錯誤或不一致之處，使任何條文符合發售備忘錄內債券類別下的任何條文，或降低債券的最低面額；
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(2)規定繼承人承擔任何票據文件規定的出票人或擔保人的義務，或遵守本條例第4.1節；
(3) 規定除有證明的票據之外，或取代有證明的票據，或更改本契約中有關票據形式的規定(包括有關定義)；
(4)增加或修改契諾，或為持有人的利益提供擔保，或放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力。
(5)作出任何更改(包括更改任何紙幣上的通用代碼或國際編碼號碼或其他識別號碼)，使持有人享有任何額外權利或利益，或不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響；
(6)在發行人S選舉中，如果需要符合美國證券交易委員會關於該義齒資格的任何要求，則應遵守該要求；
(7)為增發票據作出必要的撥備(由發行人本着善意作出決定)；
(8)增加對票據的擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或在本契約規定解除、終止、解除或收回時，確認並證明解除、終止、解除或重新收回與票據有關的任何擔保或留置權；
(9)根據本契約的要求提供證據，並規定接受和任命本契約項下的繼任受託人或繼任付款代理人，或規定受託人加入任何票據文件；
(10)對本契約中不受本契約禁止的票據轉讓和圖例的規定作出任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理；但條件是，遵守經修訂的本契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法；
(11)遵守任何適用的證券託管機構的規則和程序；以及
(12)按照公認會計原則定義的最後一段所述，對本契約的條款、擔保和/或註釋進行任何修改，以消除任何會計變更的影響或在其應用中的影響。
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根據第9.2節的規定，在發行人的要求下，在受託人收到本協議第9.6節和第12.6節所述的文件後，受託人將與發行人和擔保人共同簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該修訂或補充契約，但無此義務。
經持有人同意後，第9.2節。除下文第9.2條規定外，發行人、擔保人、受託人和付款代理人可修改、補充或以其他方式修改本契約、任何擔保和本契約項下發行的票據的持有人同意的本契約、任何擔保和本契約項下發行的票據(包括因購買票據、投標要約或交換要約而獲得的同意)，以及在符合本契約第6.4條的規定下，任何現有違約或違約事件(違約或本金支付違約事件除外，如有，或債券的利息(如有)，但因提速(已被撤銷)或遵守本契約任何規定而導致的付款拖欠(br})或遵守本契約的任何規定，則經持有根據本契約發行的未償還票據本金總額的多數持有人同意(包括就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，票據及擔保可獲豁免。第2.12節和第12.6節 應確定哪些票據就本第9.2節而言被視為未清償票據。
應發行人要求，並在上述票據持有人同意的證據送交受託人，以及受託人收到第9.6及12.6節所述文件後，受託人將與發行人及擔保人共同籤立該經修訂或補充契約，除非該經修訂或補充契約影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該經修訂或 補充契約。
未經每一受影響票據持有人同意，不得就非同意持有人持有的任何票據 作出修訂或放棄：
(1)降低持有人必須同意修改的票據的本金金額。
(2)降低任何此類票據的規定利率或延長規定的支付期限(與第3.5條和第3.9條有關的規定除外)；
(3)減少或延長任何此類票據的本金或延長規定的到期日(與第3.5節和第3.9節有關的規定除外)；
(4)減少贖回任何此類票據時應支付的保費，或更改贖回任何此類票據的時間，每種情況均載於第5.7節；
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(5)使任何該等票據以該等票據所載貨幣以外的貨幣付款；
(六)損害持有人在S票據到期日或以後提起訴訟強制執行該持有人的本金和利息的權利。
(7)免除因 未能支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件(除非持有該等未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行該等票據的規定，以及免除因該等加快發行而導致的拖欠付款)；或
(8)對本第9.2節所述需要持有者同意的修訂或豁免條款作出任何更改。
本契約項下的持有人不需要同意任何擬議修正案的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。任何債券持有人根據本契約就該持有人S債券的投標而作出的任何修訂或豁免的同意，不會因該投標而失效。
在第9.2節項下的修訂或補充生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響修正案或附錄的有效性。
第9.3節[已保留].
第9.4節同意和棄權的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使同意或放棄的批註並非在任何票據上 作出。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人如在修訂、補充或豁免生效日期前接獲書面撤銷通知，可撤銷對該持有人S票據或其部分票據的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權給予同意的持有人或根據本契約採取上述或要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。
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第9.5節批註或交換筆記。受託人可在任何其後經認證的票據上加註有關修訂、補充或棄權的適當批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。
未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響 該等修訂、補充或豁免的效力和效力。
第9.6節受託人和付款代理人簽署修正案。受託人和付款代理人 應簽署根據本條第九條授權的任何修訂或補充契約，如果修改或補充不會對受託人或付款代理人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人或付款代理將有權獲得並(在符合本條款第7.1和7.2節的規定下)受到充分保護，最終依賴於除本條款第12.4節所要求的文件外的高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且根據其條款對發行人而言是有效的、具有約束力和可強制執行的。儘管有上述規定，在(I)擔保人和受託人簽署並交付本契約的補充契約(其形式作為本契約附件B)和(Ii)交付符合本契約第9.6、 12.4和12.5節規定的高級官員S證書時，在根據本契約增加擔保人時，不需要律師的意見。
第十條
擔保
第10.1節擔保。除第X條的規定另有規定外，各擔保人在此以主債務人的身份，不僅作為擔保人，與其他擔保人共同和各別向票據持有人和受託人全面、無條件且不可撤銷地保證票據的本金、溢價、利息和發行人在本契約項下的所有其他義務和債務(包括但不限於在任何破產呈請提出後、或任何破產重組或類似程序開始後產生的利息)到期時的足額和準時付款，不論是到期、加速、贖回或以其他方式。與發行人或任何擔保人有關，不論在該訴訟程序中是否允許對提交後或請願後利息的索賠，以及根據第7.7節規定的義務(以下統稱為擔保義務)。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，除非該等其他債務從屬於擔保債務，在這種情況下，擔保項下擔保人的債務的償債權利將優先於該其他債務。
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為證明其在第10.1節中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人籤立。
各擔保人 在此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在第10.1款中規定的擔保仍將保持完全的效力和作用。
如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。
每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可全部或部分延期或續展，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續展，擔保人仍受本條第十條的約束。
每個擔保人均放棄向發行人提示、要求付款和向發行人提出拒付，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。
每個擔保人還同意，其在本協議中的擔保在到期時構成付款擔保(而非託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
除第10.2節所述外，本協議項下各擔保人的義務不應 因任何原因而減少、限制、減值或終止(擔保義務的全額償付除外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應 因擔保義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每個擔保人的擔保義務不應因以下原因而解除、損害或以其他方式受到影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何擔保；。(E)任何持有人沒有對任何其他擔保人行使任何權利或作出任何補救；。(F)發行人所有權的任何變更；。 (G)在履行擔保義務過程中的任何過失、失敗或拖延，或故意或以其他方式；或(H)任何其他作為或事情，或不作為或拖延作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的行為或事情，或在法律或衡平法上被視為解除擔保人的責任。
各擔保人 同意其在本協議中的擔保應保持十足效力，直至按照第10.2條、第八條或xi條的規定全額償付所有擔保義務或解除擔保人的擔保為止。各擔保人還同意，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間就任何擔保債務的本金(如有)或利息的本金或其任何部分的支付被撤銷或必須以其他方式恢復，擔保人應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。
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為促進前述規定，但不限於任何持有人因本合同而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時以到期、加速、贖回或其他方式償付任何擔保債務時，每位擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款。向持有人或代表持有人的受託人支付的款額，相等於(I)當時到期及欠下的該等擔保債務的未付金額及(Ii)當時到期並欠下(但僅限於法律不禁止的範圍)的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提出或與發行人或任何擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後的應計利息)的總和，不論該等法律程序是否準許就提交後申請或呈請後利息提出申索)。
各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面， (X)為其在本擔保中的擔保目的，本契約規定可加速擔保債務的到期日，以及(Y)在任何此類加速該擔保債務的聲明的情況下，該擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人為本擔保的目的而到期並支付。
每個擔保人還同意支付受託人或持有人在執行本節規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。
第10.2節責任限制；終止、解除和解除責任。
(A)儘管本契約有任何相反的條款或規定，但每位擔保人在本契約項下的義務將以最高金額為限，在使擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人根據其擔保或根據本契約規定的出資義務向任何其他擔保人收取或支付的任何款項生效後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦、外國法律或國家法律，根據任何影響債權人權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。
(B)對擔保人的任何擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：
(1)出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或分紅的方式)附屬擔保人的股本，或出售、交換、轉讓或以其他方式將附屬擔保人的全部或幾乎全部資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給本公司或受限制附屬公司以外的人，且不受本契約禁止；
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(2)根據本契約將附屬擔保人指定為非限制性附屬公司，或發生附屬擔保人不再是受限附屬公司的任何事件；
(三)依照第八條、第十一條的規定，票據失效或者解除的；
(4)在該附屬擔保人並非純粹因為非實質附屬公司定義第(I)條 的施行而成為非實質附屬公司的範圍內，在該條款所指的擔保解除後；
(5) 除間接母公司、直接母公司或公司外，該擔保人已(或基本上同時)解除或解除以下所有債務：(I)公司根據信貸協議就公司的任何債務作出的所有擔保，或(Ii)擔保人(每個擔保人或其他擔保人)根據第3.7條對公司或擔保人的其他債務作出擔保的情況下，有關債務，但第(I)或(Ii)項除外，因全額償還第(I)款或第(Ii)款規定的債務而獲得的清償(應理解為，以或有恢復為條件的清償仍被視為解除，如果該擔保人在信貸協議或任何其他擔保項下的任何此類債務已如此恢復，則該擔保也應恢復)；
(6)任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人根據本契約的適用規定進行清算時；
(7)在附屬擔保的情況下，債券獲得投資級地位；但此類擔保應根據第3.21節在恢復之日恢復；以及
(8)依照第九條的規定。
第10.3節供款權。各擔保人特此同意，如果任何擔保人已支付超過其在擔保項下義務所作付款的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付該等款項的發行人或任何其他擔保人尋求並向其收取分攤款項。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應向受託人和持有人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。
143
第10.4節禁止代位權。儘管每個擔保人在本協議項下進行了任何付款，任何擔保人都無權獲得受託人或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就其在本合同項下的付款尋求任何分擔或補償，直到發行人因擔保義務而欠受託人和持有人的所有 款項得到全額償付為止。如果在任何時間因代位權而支付給任何擔保人的任何金額，在所有擔保債務尚未全額償付的情況下，應由擔保人以信託形式為受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即移交給受託人，其格式與擔保人收到的格式相同(如有需要，擔保人應正式背書受託人)，用於擔保債務。
第十一條
滿足感和解脱
第11.1條清償及解職。在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再有效：
(A)以下其中一項：
(1)所有已認證及交付的紙幣(遺失、被盜或損毀的紙幣及先前已提列付款撥備的紙幣及其後已發放款項予發行人的紙幣除外)已交付受託人註銷；或
(2)所有尚未交付受託人註銷的票據：(I)已到期並須支付，(Ii)將於一年內到期並於述明到期日支付，或(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以受託人名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；
(B)本公司已向受託人存放或安排向受託人存放歐元、美元、美國政府債務或兩者(視何者適用而定)的款項，其款額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該等票據的全部債務、本金、溢價(如有的話)及截至存放日期(如屬到期及應付的票據)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的利息； 在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以向受託人繳存相當於贖回通知日期由公司或公司指定的人代表公司計算的適用溢價的金額，而任何適用的溢價赤字只需在贖回日期或之前繳存受託人，任何適用的保費赤字應在基本上與該適用保費赤字的存款同時提交給受託人的高級人員S證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應用於該 贖回；
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(C)出票人已支付或促使支付出票人根據本契約應支付的所有其他款項；和
(D)發行人應已向受託人遞交高級船員S證書及大律師意見，各陳述已滿足清償及解除責任的所有先決條件；但任何該等大律師可依賴任何高級船員S證書以處理事實事宜(包括遵守第11.1節第(A)、(B)及(C)項)。
儘管本契約已得到清償和清償，但如果已根據第11.1條第(B)款向註冊官交存款項，則第11.2條和第8.6條的規定將繼續有效。
第11.2節信託資金的運用。除第8.6節的規定另有規定外，根據第11.1節存入受託人或付款代理人的所有款項 應以信託形式持有，並由受託人按照票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的公司)向有權享有該等款項的人士支付本金(及保費)和利息及額外利息(如有)，而該等款項已存放於受託人或付款代理人；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的命令或判決，不能按照本契約第11.1條的規定運用任何資金或美國政府債務，則發行人S和任何擔保人S在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同未根據本契約第11.1條發生存款一樣； 如果公司因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，則發行人將取代票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。
第十二條
其他
第12.1條[已保留].
第12.2條通知。根據本契約或本附註的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式進行，並應親自交付、通過商業快遞服務交付、通過傳真、電子郵件或通過預付郵資的頭等郵件發送，地址如下：
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如發給出票人或任何擔保人：
AVIS預算財務公司
C/o 安飛士平價租車有限責任公司
Interace Parkway 379號
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054
注意：財務主管
傳真：502-394-1160
將副本複製到：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約， 紐約10022
注意：約書亞·N·科爾夫、莎倫·弗萊曼和阿爾博茲·託盧
傳真：212-446-4900
對於受託人，在其公司信託辦公室，就本契約而言，哪個公司信託辦公室在本契約日期位於：
美國銀行信託公司、全國協會信託和代理服務
索納爾街333號
愛迪生，新澤西州08837
收信人：安飛士預算財務公司管理員
如致司法常務官及轉讓代理：
埃萊蒙金融服務DAC
切裏伍德商業園F1街區，
櫻桃木，
都柏林18，
愛爾蘭
D18 W2X7
付款代理人：
Elavon 金融服務DAC，英國分公司
125 Old Broad Street，
五樓，
倫敦,
英國
EC2N 1AR
發行人或受託人可向對方發出書面通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
146
發行人根據本契約要求或允許向任何 付款代理人或登記處發出的所有通知或其他通信應使用英語，或者，如果不是英語，並且如果付款代理人或登記處要求，則應隨附經認證的英語翻譯。
所有發給票據持有人的通知，如以電子方式送交或郵寄至持有人在票據登記冊上的各自地址，即為有效發出，而如在規定時間內發出，則應充分發出。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，只要任何票據以全球票據為代表，且本契約或任何 票據規定向票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的常規指示向存託人(或其指定人)發出通知即為充分通知，而託管人或其指定人將向簿記權益持有人發出此類通知。
向票據的出票人、擔保人或持有人發出的任何通知或通信，應被視為在票據的公佈日期發出，如果在不同的日期公佈一次以上，則視為在首次公佈的日期發出； 如通知已郵寄，則該通知應被視為已在刊登通知的較早日期和在如此郵寄後的第五天發出。郵寄給持有人的任何通知或通訊應通過頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。
未能以電子方式向持有人交付或郵寄通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不應影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式以電子方式交付或郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出，但向受託人發出的通知僅在收到後才有效。
傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過電子郵件創建或傳輸的簽名 （帶有PDF或類似格式的附件）或軟件平臺或應用程序，應被視為本契約及其相關所有事項和協議的原始簽名， 掃描簽名和電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約預期的或與本契約相關的交易所需的任何文書、協議或文件（包括但不限於附錄、修訂、通知、指示、有關證券交付或資金電匯或其他通信的通信）（執行文件）可以被接受，根據適用於 電子簽名的有效性和可驗證性的現行適用法律、規則和法規，通過使用電子簽名執行或同意。根據此類法律、法規和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，其約束力與實際簽署的文件相同，各方特此 同意使用本協議簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名採集服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何執行文件採取行動時，受託人將 不對直接或間接產生的任何損失、成本或費用負責，
147
間接地依賴並遵守此類執行文件，儘管此類執行文件（a）可能不是 相關方的授權或真實通信，或該方發送或打算髮送的形式（無論是由於欺詐、歪曲或其他原因）或（b）可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致;雙方理解並 同意，受託人應最終推定，聲稱由某個人的授權官員發送的簽署文件已由該人的授權官員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供具有電子簽名的執行文件 的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險。
第12.3節 [已保留].
第12.4節關於先決條件的證書和意見。在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：
(1)受託人滿意的S高級船員證書(其中應包括本合同第12.5節所述的陳述)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到滿足；以及
(2)律師以受託人滿意的形式提出的意見(其中應包括本協議第12.5節所述的陳述)，表明該律師認為所有該等先決條件已獲滿足，並已遵守所有契諾；但該意見並不是首次發行票據所必需的。
第12.5節證書或意見中要求的陳述。 關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：
(1)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)一項陳述，説明該人認為他已作出必要的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
148
(4)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
在給出大律師的意見時，大律師可以依靠S警官證書或公職人員證書來處理事實事項。
第12.6節當票據不予理會時。 在確定所需本金總額的票據持有人是否已就任何方向、放棄或同意達成一致時，發行人、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並被視為不是未償還票據，但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才應如此不予理會 。此外，在符合上述規定的情況下，在任何此類決定中，只應考慮當時未償還的票據。
第12.7節由受託人、付款代理人和註冊官制定規則。受託人可以為持有人或其會議的行動制定合理的規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。
第12.8節法定假日。法定假日是指法律授權或要求紐約、紐約或付款地司法管轄區內的銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子。如果付款日期或贖回日期是法定節假日，則應在隨後的非法定節假日的下一個日期付款，並且不會在其間產生利息(除非另有要求)。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。
第12.9節適用法律。本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
第12.10節司法管轄權。出票人和擔保人同意，任何持有人、受託人因或基於本契約、擔保或票據而對出票人或擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約行政區的任何州法院或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或程序中，每一個法院都不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人不可撤銷地放棄對任何訴訟、訴訟、或票據的任何反對意見。與本契約、擔保或票據相關的訴訟或訴訟，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是基於地點、住所或住所，還是基於任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的 。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的最終判決對髮卡人或擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在髮卡人或擔保人(視屬何情況而定)就該判決提起訴訟所管轄的任何法院強制執行。
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第12.11條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方和每一持有人在接受票據後，在因本契約、票據或擔保以及其中的任何反索賠而引起的任何法律訴訟或訴訟中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。
第12.12節《美國愛國者法案》第326節客户身份識別計劃以及歐盟和美國反洗錢條例。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(適用的反洗錢法)，受託人和代理人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人或任何代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本契約的每一方均同意應受託人和代理人的要求，不時向受託人和代理人提供可供其使用的識別信息和文件，以使受託人和/或代理人能夠遵守適用的反洗錢法律。
雙方承認並同意支付代理人、轉賬代理人和登記人在本協議項下和與票據有關的義務受到歐盟和美國聯邦反洗錢法規和條例的限制，並受其遵守。如果付款代理、轉讓代理和註冊處或其任何董事知道或懷疑付款是犯罪行為的收益，則該人必須根據適用的當局報告該信息，並且該報告不應被視為該人違反了根據本契約、法律或其他方式對該人施加的任何保密公約或披露信息的其他限制。支付代理人、轉賬代理人和註冊人應從 以及因代理人因不符合適用的反洗錢法律要求而被阻止履行本協議項下的義務而可能遭受的所有損失，向支付代理人、轉移代理人和註冊人進行賠償並使其不受損害。
第12.13條不得向他人追索。董事、主管人員、僱員、公司註冊人、發行人的股東或股東、本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司本身均不對本公司或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務承擔任何責任，或 對於基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
第12.14節繼承人。發行人和各擔保人在本契約和票據中籤訂的所有協議應對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
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第12.15條多份原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份經簽署的副本均為原件，但所有副本共同代表同一協議。通過傳真或PDF格式傳輸的本契約副本和簽名頁的交換應構成本契約的有效執行和交付，並可用於代替所有目的的原始契約。本協議雙方通過傳真或PDF或其他電子簽名傳輸的簽名應視為 雙方的原始簽名。
第12.16條[已保留].
第12.17節目錄；標題。本義齒的目錄、交叉引用表格和標題以及條款和章節僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第12.18節不可抗力。在任何情況下，受託人、付款代理或任何其他代理均不對 因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、流行病、流行病、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責。有一項理解是，受託人 應盡與銀行業公認慣例一致的合理最大努力，在該情況下儘快恢復履約。
第12.19節可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第12.20條代理監管事宜。就本第12.20節而言，以下術語應具有 以下含義：
“內部救助行動”指由適用的處置機構行使任何減記和 轉換權力。
自救立法 是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表 中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律以及與任何其他國家相關的法律，任何類似的法律或法規，要求對該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力 進行合同認可。
“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、 列支敦士登和挪威。
151
歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
“處置機構”是指任何公共行政機構或任何被委託行使任何減記和轉換權力的公共行政機構 人員。
減記和轉換能力是指，
(a)就《歐盟自救立法附表》中不時描述的任何自救立法而言，《歐盟自救立法附表》中描述的與該自救立法相關的權力;以及
(b)《自救法》規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份的任何權力，取消、減少、修改或改變此類人員的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或規定就該法律責任或根據該保釋而具有的任何權力而暫時中止任何義務─與上述任何權力相關或附屬的立法;以及該自救立法下的任何類似或類似權力。
付款代理人由愛爾蘭中央銀行（Central Bank of Ireland，簡稱 CBOI）和審慎監管局（Prudential Regulation Authority，簡稱 PRA）授權，並受金融行為監管局（Financial Conduct Authority，簡稱 FCA）的監管和PRA的有限監管。有關賬户銀行的授權範圍和PRA的監管以及FCA的 監管的詳細信息，可根據要求提供。
儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或 諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何一方在本契約或任何此類其他文件下產生的任何責任，如果該責任是無擔保的或未以其他方式豁免，則可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意，並承認並同意受以下條款的約束：
(1)處置機構對本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類債務的任何減記和轉換權力的應用;以及
(2)任何自救 行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：
(A)全部或部分減少或取消任何此類 責任;
152
(B)將該債務的全部或部分轉換為該當事一方、其母企業或橋樑機構可獲發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他協議所規定的任何此類債務的任何權利；或
(C)與任何決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
[以下 頁上的簽名]
153
特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。
| AVIS預算財務公司 | ||
| 發信人： | /S/David卡拉布裏亞 | |
| 姓名：David·卡拉布裏亞 | ||
| 標題：董事 | ||
| AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司 | ||
| AVIS預算財務公司 | ||
| AB汽車租賃服務公司。 | ||
| AVIS預算集團，Inc. | ||
| AVIS預算控股有限責任公司 | ||
| 阿維斯汽車租賃集團有限責任公司 | ||
| AVIS加勒比，有限公司 | ||
| AVI集團控股有限責任公司 | ||
| 安飛士國際有限公司 | ||
| AVIS租車系統有限責任公司 | ||
| 預算租賃汽車系統公司。 | ||
| 廉價卡車租賃有限責任公司 | ||
| 公關控股公司 | ||
| 奇才股份有限公司 | ||
| 嚮導服務，Inc. | ||
| Zipcar，Inc. | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/David卡拉布裏亞 | |
| 姓名：David·卡拉布裏亞 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會， | ||
| 作為受託人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/馬克·迪賈科莫 | |
| 姓名：馬克·迪賈科莫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 埃萊文金融服務DAC， | ||
| 作為註冊官和轉讓代理 | ||
| 發信人： | /S/克里斯·霍布斯 | |
| 姓名：克里斯·霍布斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 伊萊文金融服務DAC，英國分行， | ||
| 作為付費代理 | ||
| 發信人： | /S/克里斯·霍布斯 | |
| 姓名：克里斯·霍布斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
附件A
紙幣的格式1
AVIS預算財務公司。
優先債券將於2029年到期，利率7.00%
| 通用代碼編號_______________ |
不是的。___ |
______________
Avis Budget Finance plc是一家根據澤西島、海峽羣島(發行人，術語包括其繼承人和受讓人)的法律正式成立和存在的公司，承諾向_([ ](歐元)[(或根據本協議背面所指的契約第2.1和2.6條規定，在本協議下不時未清償的較小或較大金額)]2(本金)2029年2月28日。發行人承諾自2024年8月31日起每半年以現金形式支付利息，年利率為7.00%，直至本金支付或可供支付為止。[本票據的利息將自本票據或其任何前身票據的利息已支付或已妥為撥備的最近日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計。]3[本票據的利息將自本票據或其任何前身票據的利息已支付或已妥為撥備的最近日期起計(或被視為已累計)，或 如未支付該等利息，則由_起計4.]5票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即2月15日或8月15日，或如該記錄日期並非營業日，則為緊接該記錄日期的前一個營業日)(視屬何情況而定)支付予本票據(或一個或多個前身票據)於營業時間結束時以其名義登記的人士。任何該等利息如未能如期支付或未作適當撥備，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於特別記錄日期收市時支付給本票據(或一張或多張前身票據)的持有人，以支付由受託人釐定的拖欠利息，通知須在不遲於該特別記錄日期前15天或不少於10天發給票據持有人，或於任何時間以不牴觸債券上市的任何證券交易所的 要求的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。
| 1 | 插入第二條中任何適用的圖例。 |
| 2 | 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。 |
| 3 | 僅包括初始備註。 |
| 4 | 填上緊接適用的增發票據發行日期之前的付息日期， 或如該等增發票據的發行日期是付息日期，則填上該發行日期。 |
| 5 | 僅在附加備註中包含。 |
A-1
本票的本金(及溢價，如有)及利息將於 適用付款代理人的辦事處或發票人為此目的而設的其他辦事處或代理支付；但在發票人選擇下，利息的支付可郵寄至有權獲得該地址的人的 地址，或電匯即時可用資金至持有人指定的帳户。
茲參考本附註所附附加條款所載本附註的進一步條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。
除非本票據的認證證書已由受託人、付款代理人或認證代理人根據本契約第2.2節簽署，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或 強制性。
A-2
本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。
| AVIS預算財務公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-3
這是上述契約中提到的註釋之一。
| [受託人], | ||
| 作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
A-4
《附註》的附加條款
本票據是正式授權發行的7.00%高級票據之一，發行人將於2029年到期(這裏稱為票據)， 根據一份日期為2024年2月28日的契約發行(經修訂、補充或以其他方式修改，此處稱為契約，該術語應具有此類文書賦予它的涵義)，發行人中不時有擔保人(擔保人)、作為受託人的美國銀行信託公司(這裏稱為受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人)，作為登記處和轉讓代理的Elevon Financial Services DAC和作為付款代理的Elevon Financial Services DAC，並在此參考契約，以獲得發行人、本票據的任何其他債務人、受託人和票據持有人以及票據的認證和交付條款各自的權利、權利限制、義務和豁免權的聲明。附註的條款包括契約中所述的條款 。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。可根據契約發行額外的票據，該契約將與票據一起投票，並在其他方面被視為就契約而言的票據。
本説明中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
本票據有權享有本契約第X條規定的為持有人的利益作出的某些擔保。有關此類擔保的條款，包括擔保的解除、終止和解除，請參閲《契約》第十條。出票人或任何擔保人均不需要在本票據上作任何批註，以反映任何擔保或任何此類免除、終止或解除。
債券可於2026年2月28日或之後的任何時間及不時贖回，並在到期前按下述適用的贖回價格按發行人S的選擇權贖回全部或部分債券。該等贖回可於不少於10天亦不超過 60天前以電子遞送方式發出通知，或於發行人S選擇的情況下，以第一類郵遞方式預付郵資，連同副本送交受託人，並根據契約向持有人S登記地址作出。發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人S關於該贖回的義務可以由另一人履行。根據發行人S的酌情權，任何此類贖回和通知均須滿足一個或多個先例條件，包括但不限於控制權變更的發生。債券可按下表所列的贖回價格(以將贖回的 債券本金的百分比表示)贖回，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計未付利息及額外利息(如有)，但須受有關記錄 債券的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息(如在下表所示各年度的2月28日開始的12個月期間內贖回)：
A-5
| 期間 |
救贖 價格 |
|||
| 2026 |
103.500 | % | ||
| 2027 |
101.750 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
此外，在2026年2月28日或之前的任何時間及不時，發行人可選擇贖回根據該契約發行的票據(包括額外票據)的原始本金總額的40%，贖回價格(以須贖回的票據本金的百分比表示)相等於債券本金總額的107.00，另加截至但不包括適用的贖回日期的應計及未付利息，受制於相關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及本公司或本公司一項或多項股權發行的發行人或發行人收到的現金收益淨額；但在緊接每次贖回(包括額外票據，但不包括由本公司或其任何受限制附屬公司持有的票據)後，根據本契約發行的當時未償還票據本金總額的不少於50%仍未償還，除非所有該等票據基本上同時贖回。發行人可在不少於10天但不超過60天的提前通知後，以電子方式作出贖回，或按發行人S的選擇，以預付郵資的頭等郵件將副本一份送交受託人，並根據契約向持有人S的每個註冊地址(但在任何情況下不得超過相關股權發售結束日期後180天)贖回。發行人可以在通知中規定，贖回價格的支付和發行人S對該贖回義務的履行可以由另一人履行。
於2026年2月28日前的任何時間，發行人亦可於2026年2月28日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示)相等於債券本金的100.000%加截至贖回日的相關適用溢價，以及至(但不包括)贖回日期的應計未付利息及額外利息(如有)，但須受於有關記錄日期的債券持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。該等贖回或購買可於不少於10天亦不超過60天前發出電子郵件通知，或於發行人S選擇的情況下，以預付郵資的頭等郵件(郵資已付)連同副本送交受託人，並按照契約規定寄往每個持有人S的註冊地址。發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人S就上述贖回或購買所承擔的義務可以由他人履行。
票據的任何贖回通知可由發行人S酌情決定於票據的交易(包括但不限於股權發行、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出，而任何贖回或贖回通知可由發行人S酌情決定是否須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關交易。如果贖回或購買是在滿足一個或多個 先例條件的情況下進行的，則該通知應説明每個此類條件，如果適用，還應説明，在發行人S的酌情決定權中，贖回日期可推遲至該時間(包括在 通知日期後60天以上
A-6
當任何或所有該等條件須予滿足時，或該等贖回或購買可能不會發生，且在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期前滿足的情況下，該通知可被撤銷。此外，發行人可在通知中規定，贖回價款的支付和發行人S對該等贖回義務的履行可由他人履行。
《契約》規定，控制權變更發生後，各持有人有權要求發行人以現金方式回購全部或部分S票據，回購價格相當於票據本金總額的101%，外加應計未付利息(如果有的話)，回購日期(但不包括在相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日到期的利息)；但條件是，如果發行人先前或同時行使瞭如上所述贖回所有未償還票據的權利，則發行人沒有義務回購票據。
債券將無權享有償債基金的利益。
本契約包含在任何時候本票據的全部債務或某些限制性契約以及與本票據有關的某些違約事件在任何時候失效的條款，在每種情況下，都要遵守本契約中規定的某些條件。
除其中規定的某些例外情況外，債券契約允許發行人和受託人在獲得當時未償還票據本金最少過半數持有人同意的情況下，隨時根據契約修訂和修改發行人的權利和義務以及票據持有人的權利。本契約還包含條款，允許持有當時未償還票據本金中特定百分比的持有人代表所有票據持有人放棄遵守本契約的某些條款以及本契約下的某些過往違約及其後果。本票據持有人的任何此等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人，均具決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
本文中對本票據的任何提及，以及本票據或本契約的任何規定，均不改變或損害發票人按本文規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本票本金和任何溢價及利息的絕對和無條件的義務。
如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回後於發票人的辦事處或代理於付款地點登記轉讓時登記於票據登記冊內，並由發票人及註冊處處長以令本票據持有人或S受權人以書面形式妥為籤立的書面轉讓文書妥為背書或隨附，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張經授權面額及本金總額相同的新票據。
A-7
債券只能以完全登記形式發行，息票最低面額 為100,000歐元，超過L 100,000歐元的整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人提出交出債券的要求，債券可交換為相同本金金額的不同授權面額的同類債券。
任何此類登記、轉讓或交換均不收取服務費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。
在正式出示本票據以供登記或轉讓之前，本票據的發行人、本票據的任何其他義務人、受託人、代理人及任何代理人、該等其他義務人或受託人可就所有目的將以其名義登記本票據的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而出票人、任何其他義務人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、發行人的股權持有人、成員、股東或股東、擔保人或其各自的任何附屬公司或關聯公司(發行人和擔保人除外)均不對發行人或擔保人在票據、擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及 發行債券是發行債券的部分代價。
契約和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。受託人、發行人、票據的任何其他義務人和(經他們接受票據的)持有人同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院的管轄權，以審理因契約、票據或擔保引起或與之有關的任何訴訟或法律程序。
A-8
[轉讓證明書的格式]
以下籤署的持有人現將收到的價值出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給
填寫納税人識別號碼
(請打印或打字 姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼)
Inside Note及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和任命
受權人將該票據轉移到發行人的賬簿上，並在房產中有完全的替代權。
此票據正在出售、轉讓和轉讓(勾選一項)：
| [] (a) | 致出票人； | |
| 或 | ||
| [] (b) | 向持有人合理地相信是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家的人，為其本人或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明轉售、質押或其他轉讓是依據1933年證券法第144A條進行的； | |
| 或 | ||
| [] (c) | 根據1933年證券法規定的S條例進行的離岸交易； | |
| 或 | ||
| [] (d) | 向1933年證券法下規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的認可投資者的機構購買本票據，用於投資目的，而不是用於分銷； | |
| 或 | ||
A-9
| [] (e) | 根據《1933年證券法》第144條（如適用）規定的《1933年證券法》註冊豁免; | |
| 或 | ||
| [] (f) | 根據1933年證券法規定的有效登記聲明; | |
| 或 | ||
| [] (g) | 本票據的轉讓不符合上述（a）、（b）或（f）項的規定，且所提供的文件符合本票據和契約中規定的轉讓條件。 | |
如未勾選上述任何方框，則受託人或其他登記處將無責任以本附註持有人以外的任何人士的名義登記本附註，除非及直至符合本附註及本契約第2.6節所載的任何此等轉讓登記的條件為止。
| 日期：年月日 |
||
| 注意：本轉讓書上的簽名必須與所述文書面上所寫的名稱相符，不得有任何改動或任何更改。 | ||
| 簽名 保證： | ||
簽名必須由符合 登記處要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括證券轉讓代理人獎章計劃（STAMP獎章）的成員資格或參與，或登記處可能確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合1934年證券交易法（經修訂）。
A-10
如果上述（a）項被標註，則由買方填寫。
簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法(經修訂)下第144A條規定的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人S的上述陳述，以要求獲得規則第144A條所規定的豁免註冊。
| 日期： |
| |
| 通知：由一名行政人員籤立 |
A-11
持有者選擇購買的選擇權
如閣下希望發行人根據契約第3.5或3.9條購買本票據，請勾選下列方框： [ ].
如閣下希望發行人根據契約第3.5或3.9條購買本票據的一部分，請在下面説明金額（以 本金計）：
_______________
| 日期：年月日 |
| 您的簽名： |
| (在本附註的另一面準確地簽署你的名字) |
| 簽名保證： |
簽名必須由符合 登記處要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括證券轉讓代理人獎章計劃（STAMP獎章）的成員資格或參與，或登記處可能確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合1934年證券交易法（經修訂）。
A-12
全球通票增減表
本全球票據中增加或減少了以下內容：
| 日期 交易所 |
數額： 減少了 本金 這樣的數量 全球筆記 |
數額： 增加了 本金 這樣的數量 全球筆記 |
本金金額 這一全球 注意事項如下 這樣的下降 或增加 |
簽署： 授權 高級職員 受託人或票據 保管人 |
A-13
附件B
[補充契約的形式]
補充契據，日期為[_________](本補充契約)，其中[輔助擔保人姓名(S)]受託人(受託人)；安飛士預算財務有限公司(Avis Budget Finance Plc)，一家根據澤西島海峽羣島的法律正式成立和存在的公司(發行人，術語包括其繼任者和受讓人)；美國銀行信託公司(National Association)，作為受託人(受託人)；Elevon Financial Services DAC，作為註冊人；以及Elevon Financial Services DAC，英國分行，作為下文提及的契約項下的付款代理人。
見證人：
鑑於，到目前為止，發行人和受託人已成為日期為2024年2月28日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改的契約)的當事人，規定發行發行人2029年到期的7.00%優先債券(債券)；
鑑於，本契約規定，在某些情況下，每一附屬擔保人 應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，該附屬擔保人應根據本文和本契約中規定的條款和條件，根據附屬擔保，無條件擔保發行人S在票據和契約項下的所有債務；
鑑於，各附屬擔保人均希望以良好及有價值的代價訂立該等補充契據，包括實質的經濟利益，因為該附屬擔保人的財務表現及狀況取決於該附屬擔保人已擔保的本協議項下義務--安飛士租車有限公司(Avis Budget)的財務表現及狀況，以及該附屬擔保人S可透過本公司獲得營運資金，而S可根據信貸協議獲得循環信貸；及
鑑於，根據《契約》第9.1條，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約以修改契約，而無需任何持有人的同意；
現在， 因此，考慮到前述規定，併為了其他良好和有價值的對價，現確認收到該對價，子擔保人(S)、發行人和受託人共同訂立契約，並同意使票據持有人的利益如下：
1.定義的術語。本補充契約中使用的術語在本契約或本補充契約的前言或引言中定義的術語在本補充契約中定義的術語在此使用。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
B-1
2.擔保協議。[這個][每個]附屬擔保人特此與所有其他附屬擔保人共同及個別同意不可撤銷、全面及無條件地按契約條款及附註擔保契約項下的附屬擔保責任，並以附屬擔保人身分受契約所有其他適用條款約束(並有權享有)利益。
3.終止、釋放和釋放。[這個][每個]子擔保人S的子擔保終止，不再有任何效力或效力。[這個][每一個]根據本契約第10.2節的規定，附屬擔保人應被免除並解除與該附屬擔保有關的所有義務。
4.可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。
5.聚會。本補充契約中的任何內容都不打算也不得解釋為給予持有人和受託人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。[這個][每一個]副擔保人S副擔保或本合同或本合同第十條所載的任何規定。
6.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 受託人、發行人、票據的任何其他義務人以及(通過接受票據)持有人同意在因本補充契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，服從位於曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院的管轄權。
7.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充印記在任何情況下都應構成印記的一部分，並且每一位在此之前或以後經過認證和交付的票據持有人應在此受到約束。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約敍述的準確性作出任何陳述或保證。
B-2
8.對口單位。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本加在一起構成同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子簽名傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。
9.標題。此處的章節標題僅供參考，不應被視為更改或影響本條款的含義或解釋。
B-3
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| AVIS預算財務公司 |
| 由：_ |
| 名稱： |
| 標題： |
| [輔助擔保人姓名(S)]，作為附屬擔保人 |
| 由：_ |
| 名稱： |
| 標題： |
| 美國銀行信託公司，國家協會， |
| 作為受託人 |
| 由：_ |
| 名稱： |
| 標題： |
| 埃萊文金融服務DAC， |
| 作為註冊官和轉讓代理 |
| 由：_ |
| 名稱： |
| 標題： |
| 伊萊文金融服務DAC，英國分行， |
| 作為付費代理 |
| 由：_ |
| 名稱： |
| 標題： |
B-4