目錄表

依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-253795

招股説明書

670,000股

熔巖治療公司

要轉換並重命名

熔巖治療公司

(在荷蘭註冊成立)

普通股

我們正在發行我們的普通股。這是我們的首次公開募股，我們的普通股目前不存在公開市場。首次公開募股價格為每股15.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為LVTX。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請從本招股説明書第14頁開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，在本次招股説明書和未來的備案文件中，我們將受到上市公司報告要求的降低。

普通股預計將於2021年3月29日左右交付。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,005,000股普通股。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為8,090,250美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為107,484,750美元。

聯合簿記管理人

領隊經理

Kempen& 公司

招股説明書日期：2021年3月24日

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我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您 提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書

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需要為此目的採取行動的國家。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們在荷蘭註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格作為外國私人發行人對待。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其證券是根據1934年證券交易法(修訂本)或交易法註冊的。

關於這份招股説明書

在本次發行結束之前，我們將完成公司重組中更詳細的公司重組，在此過程中，我們將根據荷蘭法律轉換為上市公司(Naamloze Vennootschap除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的熔巖治療公司、公司、我們、我們的公司、我們自己、我們的公司或類似術語均指(I)公司重組完成之前的熔巖治療公司，以及(Ii)公司重組完成後的熔巖治療公司。見《公司重組》。

財務和其他資料的列報

本招股説明書包括我們截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，該綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)採納的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

我們的業務主要在歐盟進行，我們以歐元保存賬簿和記錄，我們的財務 報表以歐元表示。在本招股説明書中，所有涉及美元、美元和美元的內容均指美元，所有涉及美元的內容均為美元歐元和歐元，除非另有説明，否則意味着歐元。

2021年3月，我公司管理層、監事會通過，公司股東大會決議實施股份拆分。股份拆分的效果是本公司S股東持有的已發行普通股和優先股的比例為221：1。這一股份拆分於2021年3月17日生效。在適用的情況下，本招股説明書中提供的所有股份、每股及相關信息均已追溯調整，以反映股份拆分的影響。

在本次發行完成之前，我們打算從一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)、熔巖治療公司(LIVA Treateutics B.V.)出售給一家有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的財務報表是熔巖治療公司的財務報表。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在、 。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的 意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種重要因素，包括但不限於本招股説明書中題為風險因素的章節確定的那些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

三、

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前瞻性陳述僅反映其作出之日的情況，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對 這些陳述的任何修訂，以反映後續事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。

四.

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本需求有關的風險

自成立以來，我們已經發生了嚴重的運營虧損，並預計在可預見的 未來，我們將繼續遭受重大運營虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們的淨虧損是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為1360萬歐元和870萬歐元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2940萬歐元。儘管到目前為止，我們已經收到了里程碑式的付款，但我們沒有記錄任何產品銷售收入。 我們預計在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。特別是，我們預計在截至2021年12月31日的一年中將出現重大運營虧損，部分原因是向VUmc支付的約1200萬澳元的離職付款，我們預計將記錄為研發費用。自成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到我們的候選產品的研究和臨牀前和臨牀開發上，組織和配備我們的公司，制定業務計劃，籌集資金，建立我們的知識產權組合，並進行臨牀試驗。在啟動LAVA-051的第一階段臨牀試驗之前，我們從未進行過臨牀試驗，也沒有獲得過任何候選產品的監管批准或商業化。我們可能需要幾年時間才能推出商業化產品。我們造成的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

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為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得監管部門的批准，建立和驗證商業規模的當前良好的生產實踐或cGMP，設施，營銷和銷售我們獲得監管部門批准的任何產品(包括通過第三方)，以及發現或獲得和開發其他候選產品。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以抵消我們的支出並實現盈利的收入。

由於與候選產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們在當前預期之外進行臨牀試驗或臨牀前研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發的啟動和完成出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售，這可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度和我們未來的生存能力。

我們是一家生物技術公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司融資和配備人員，開發我們的技術，識別和開發LAVA-051和LAVA-206X207以及我們的其他候選產品，進行臨牀前研究、業務規劃和籌集資金。我們正準備開始招募LAVA-051的臨牀試驗。然而，我們所有的其他研究項目仍處於臨牀前或研究開發階段，處於這種開發階段的項目或產品在生物製藥行業失敗的風險甚至高於處於臨牀開發階段的項目或產品。我們尚未證明有能力成功進行或完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、生產臨牀或商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新藥從進入臨牀試驗到被批准用於治療患者需要大約6到10年的時間，但在許多情況下，可能需要更長的時間。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化候選基因藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和 其他已知和未知因素。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們最終將需要從一家專注於研究和臨牀的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會 成功。

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即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資金來資助我們的運營。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他運營。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計與持續活動相關的費用將會增加，特別是在我們對候選產品進行臨牀試驗並尋求營銷批准以及推進我們的 其他計劃的時候。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們正在進行的和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。根據我們的研發計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將 足以支持我們至少在未來24個月內的運營。此外，我們將需要獲得與我們的持續運營以及計劃中的研究和臨牀開發活動相關的大量額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要 年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管批准以從產品銷售中獲得收入所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。 我們的商業收入(如果有)將來自銷售我們預計在幾年內無法商業銷售的產品(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標 。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。根據VUmc協議，我們有義務向VUmc支付額外的退出付款，金額約為 在此次發行的第一和第二週年紀念日分別為440萬歐元。以現金支付這些金額可能會對我們的流動性和我們支付這些款項的年份的財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全終止我們的研發計劃或未來的商業化努力。

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與我們的候選產品開發相關的風險

我們的候選產品和相關技術是癌症治療的新方法，帶來了巨大的挑戰，我們創造產品收入的能力取決於我們一個或多個候選產品的成功，這將需要額外的臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准和開始商業銷售。

我們的候選產品和相關技術代表着癌症治療的新方法，開發和商業化我們的候選產品 使我們面臨許多挑戰。其他公司開發的T細胞活躍器被觀察到會導致安全問題，導致這些臨牀計劃的延遲或放棄。其他公司開發的商用T細胞活躍器 僅被批准用於利基適應症。我們的候選產品可能被認為有類似的併發症，可能會同樣影響他們的臨牀開發，也可能被認為有 其他併發症，由於其獨特的作用機制，或MOA。

我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們從未 獲得過候選產品的營銷批准，我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們創造產品收入的能力高度依賴於我們獲得監管部門批准併成功將我們的一個或多個主要候選產品商業化的能力 這將需要額外的臨牀和在我們可以從產品銷售中獲得任何收入之前，非臨牀開發、在我們打算銷售它們的每個司法管轄區的監管審查和批准、 大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及重大的營銷努力。我們不能確定我們的任何候選產品是否會在 臨牀研究中成功，即使它們在臨牀研究中成功，也可能得不到監管部門的批准。

我們候選產品的成功，包括我們的主要候選產品，將取決於以下幾個因素：

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我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們的知識產權和專有權利的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售工作。

此外，由於我們的領先候選產品是我們最先進的候選產品，並且我們的其他候選產品基於類似的技術， 如果我們的領先候選產品遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外，正在開發採用類似技術的產品的競爭對手可能會遇到產品問題，這些問題可能會發現可能會損害我們業務的問題。

我們依賴於我們候選產品的成功臨牀開發、監管批准和商業化，包括Gamma-Delta T細胞訂户或bsTCEs。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管批准，如果我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造產品收入的能力將受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時成功完成我們的 候選產品的開發、獲得監管部門的批准，並在獲得批准後成功將其商業化。我們可能在產品候選開發策略中面臨不可預見的挑戰，我們不能保證我們的候選產品或臨牀試驗設計將被證明是有效的，我們將 能夠利用我們的任何候選產品的簡化監管路徑，或者我們最終將在我們未來的臨牀試驗中取得成功。我們預計，在未來幾年中，我們的大部分努力和支出將用於開發我們的主要候選產品，LAVA-051和LAVA-206×207，包括開始登記LAVA-051的臨牀試驗。我們的Gamma-Delta bsTCEs候選產品，包括LAVA-051和LAVA-206×207，還處於早期開發階段，可能永遠不會商業化。

我們目前預計最初將尋求美國和歐洲的監管批准，但未來可能會向其他監管機構提交申請，要求監管部門批准我們的一個或多個候選產品。我們尚未在美國或國外申請或獲得任何候選產品的監管批准，我們當前的產品 候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能無法獲得監管批准。在我們獲得FDA、EMA或相關監管機構的監管批准之前，我們和我們的任何合作伙伴都不得在美國或海外銷售我們的任何候選產品。

我們所有的候選產品都需要額外的臨牀和非臨牀開發，多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，才能 成功商業化。在獲得在美國、歐洲或其他地方將任何候選產品商業化的批准之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA、EMA或類似的監管機構滿意地證明，該候選產品對於其預期用途是安全有效的(S)。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA和其他監管機構的批准。FDA、EMA或其他監管機構還可能要求我們對我們的產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗

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應聘者批准前或批准後，或者它可能反對我們臨牀開發計劃的元素，要求它們改變。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分產品成功地完成了FDA、EMA或類似監管機構的審批流程 並已商業化。漫長的審批或營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或營銷授權 我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的候選產品 可能無法獲得FDA、EMA或類似監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

此外，我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲向FDA提交BLA、向EMA提交MAA或向其他相關監管機構提交其他類似申請，並最終推遲我們將候選產品商業化併產生產品收入的能力。

即使我們最終完成臨牀測試並獲得BLA的批准，或者對於我們的 候選產品的非美國營銷申請，FDA、EMA或類似的監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現來批准或批准其他營銷授權。FDA、EMA或類似的監管機構也可以批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而FDA、EMA或類似的監管機構可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於我們所有的候選產品都基於相同的核心伽馬增量bsTCE技術，如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，這些問題可能會影響我們其他候選產品的開發計劃 。我們未能及時完成臨牀試驗，未能獲得監管部門的批准，或未能將我們的候選產品商業化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的候選產品處於早期開發階段，因此需要進行大量的額外 臨牀前和臨牀試驗。臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表未來臨牀試驗的結果，我們無法向您保證任何正在進行的、計劃的或未來的臨牀試驗將產生足以獲得必要監管批准的 結果。

2020年11月，我們向荷蘭主管 監管機構提交了臨牀試驗申請（CTA）（中央委員會）或CCMO，用於LAVA-051。我們獲得了監管機構對CTA的批准，開始了我們的1/2a期臨牀試驗， LAVA-051用於複發性和/或難治性慢性淋巴細胞白血病、多發性骨髓瘤和急性髓性白血病患者，我們預計將於2021年上半年開始招募。此外，我們預計將在2022年上半年向FDA提交研究性新藥（IND）申請。我們預計將在2021年下半年提交LAVA-206 x207的CTA和/或IND申請，並在2021年下半年啟動LAVA-206 x207在表達PSMA的去勢抵抗性前列腺癌中的I/IIa期試驗。

由於我們的候選產品處於早期開發階段， 因此需要進行廣泛的臨牀前和臨牀試驗。 LAVA-051是我們目前唯一進入臨牀試驗的候選產品。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能 確保後期臨牀試驗將產生相同的結果，或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前研究和早期臨牀試驗的主要目的是測試 安全性、研究藥代動力學和藥效學以及瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保後期療效試驗 的成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管臨牀前研究取得了積極的結果，或者即使它們通過 早期臨牀試驗成功推進。

例如，儘管我們計劃在歐洲開始招募1/2a期臨牀試驗的患者， LAVA-051，EMA尚未就此類候選產品在目標適應症中的安全性和有效性做出任何決定。此外，我們的腫瘤學新方法未經證實，因此，開發候選產品所需的成本 和時間難以預測，我們的努力可能不會成功。如果我們在候選產品的臨牀試驗中未觀察到有利的結果，我們可能會決定延遲或放棄此類候選產品的臨牀 開發。任何該等延遲或放棄均可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，並且臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗深入進行之前不會變得明顯。作為一個組織，我們設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管批准。 製藥和生物技術行業的許多公司都遭受了重大挫折，包括即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了有希望的結果，但在後期臨牀試驗中失敗。從臨牀前 和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。

此外，我們無法 確定地預測我們是否或何時可能為我們的任何候選產品提交BLA或MAA以供監管部門批准，或任何此類BLA或MAA是否會被FDA或EMA接受以供審查，或任何BLA或MAA是否會在審查後獲得批准。 即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定其結果將支持我們提出的適應症。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗也會成功，我們也不能確定後期臨牀試驗的結果是否會重複前期臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於其擬定用途是安全和 有效的。這種失敗可能導致我們放棄候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲並可能妨礙提交

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與FDA或EMA的任何BLA或MAA，以及最終我們將候選產品商業化併產生產品收入的能力。

我們的gamma-delta bsTCE平臺的臨牀和商業用途是不確定的，可能永遠不會實現。此外，γ-δ T細胞的活化和功能的某些方面知之甚少或目前未知，並且可能僅通過進一步的臨牀前和臨牀測試才變得已知。

迄今為止，γ-δ T細胞和誘導γ-δ T細胞活化的產品僅在早期臨牀試驗中進行了評估。這些臨牀試驗主要旨在評價安全性和 耐受性，而不是旨在產生療效方面的統計學顯著性結果。到目前為止，臨牀試驗已經顯示了γ-δ T細胞的功效，其他臨牀試驗也產生了令人鼓舞的結果， 一目瞭然。然而，關於我們的伽馬-德爾塔bsTCE平臺還沒有進行臨牀試驗。即使在我們的熔巖-051的1/2a期臨牀試驗完成後，我們的Gamma-Delta bsTCE候選產品也只在一小部分患者中進行了測試。隨着我們擴展到更大的臨牀試驗，這些臨牀試驗的結果可能不一定表明我們的候選產品的安全性和耐受性或有效性。

我們最終可能無法向FDA和EMA提供實質性的臨牀證據，以支持安全性、有效性、純度和效力足以使FDA和EMA批准任何適應症的伽馬-德爾塔T細胞bsTCE產品候選。這可能是因為早期臨牀試驗沒有達到其終點，因為後期臨牀試驗未能複製在早期臨牀試驗中獲得的有利數據，因為此類試驗的結果沒有統計學意義，因為FDA或EMA不同意我們對這些臨牀試驗數據的解讀 ，或者因為FDA或EMA不接受這些治療效果作為市場批准所需的關鍵臨牀試驗的有效終點。我們還需要證明我們的伽馬增量bsTCE產品 候選產品是安全的。我們沒有伽馬增量bsTCE候選產品可能產生的有害長期影響的數據，也不希望在不久的將來有這方面的數據。因此，我們生成臨牀安全性和有效性數據的能力 足以支持我們的Gamma-Delta bsTCE候選產品的營銷申請或商業化的能力是不確定的，並面臨重大風險。

此外，實際或感知的安全問題，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得適用的監管機構的批准，醫生可能會對採用新的治療機制的意願產生不利影響。FDA、EMA或其他適用的監管機構可能會實施特定的上市後要求，例如建立風險評估和緩解策略或REMS，並要求提供更多信息，告知在監管批准之前或之後的任何時間可能出現的我們產品的好處或風險。

醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不會或不會超過其成本。

臨牀候選產品的開發涉及一個漫長而昂貴的過程，並涉及不確定的結果。我們可能會招致額外的成本，並在臨牀試驗中遇到實質性的延遲或困難。

在未獲得FDA、EMA或其他類似監管機構的營銷批准之前，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類批准。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試為

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價格昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果尚不確定。

一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司相信他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外，我們即將進行的第1/2a階段試驗LAVA-051涉及研究相對較小的患者羣體，這使得很難預測在這種臨牀試驗中觀察到的有利結果是否會在更大和更先進的臨牀試驗中重複。

在臨牀試驗之前、期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括以下內容(以及與我們的候選產品開發相關的風險)：

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們從未來的產品銷售或其他來源獲得收入的能力。此外， 如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們 在獲得批准後可能擁有將我們的候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭對手的產品推向市場，這可能會削弱我們成功將我們的候選產品商業化的能力，並且 可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，FDA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。 像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選藥品或其他產品更昂貴，花費的時間也更長。監管機構

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執行現有或未來的法規或立法可能不允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基因調控技術生產和銷售產品。監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們 可能會推遲獲得上市批准，或者根本無法獲得上市批准，獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤批准，和/或讓監管機構撤回或 暫停批准，或以修改後的風險評估和緩解策略或REMS的形式對分銷施加限制，以及其他結果。如果醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗相關的未解決的道德問題，而不是開出已建立安全性和療效檔案的現有治療方案，我們也可能遇到延誤。

此外，如果我們或我們的合作者未能根據法規要求(包括FDA S當前良好臨牀實踐或GCP法規)將參與者置於不可接受的健康風險之下，或者如果FDA、EMA或其他適用的監管機構發現我們的新藥研究申請或IND或這些試驗的進行中存在 缺陷，則FDA、EMA或獨立機構審查委員會或IRB也可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會被推遲。

如果FDA要求我們獲得與批准我們的任何候選產品相關的配套診斷測試的批准，而我們沒有獲得FDA對診斷設備的批准，或者在獲得FDA批准的過程中面臨延遲，我們將無法將此類候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

如果我們的任何候選產品的安全和有效使用依賴於一種診斷，即所謂的配套診斷，而該診斷在其他方面無法在商業上獲得，則FDA通常將要求批准或批准該配套診斷，同時FDA將批准我們的候選產品(如果有的話)。根據FDA的指導，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果該配套診斷沒有同時批准或批准該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。如果商業上沒有令人滿意的配套診斷程序，我們可能需要創建或獲得受監管部門批准要求的診斷程序。獲取或 創建此類診斷的過程既耗時又昂貴。

伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似監管機構的監管，到目前為止，FDA已經要求所有癌症治療的伴隨診斷獲得上市前的批准。將伴隨診斷批准為S標籤治療產品的一部分，將治療產品的使用限制為僅那些表現出伴隨診斷旨在檢測到的特定基因改變的患者。

如果FDA、EMA或類似的監管機構要求批准我們的任何候選產品的配套診斷，無論是在獲得上市批准之前還是之後，我們和/或未來的合作者在開發和獲得該候選產品的批准時可能會遇到困難。任何延遲或

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如果我們或第三方合作伙伴未能開發或獲得監管部門對配套診斷程序的批准，可能會延遲或阻止此類候選產品的批准或繼續營銷。

我們還可能在為配套診斷開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延遲，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或談判保險報銷計劃方面遇到延誤，所有這些都可能會阻止我們完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，並及時或有利可圖 。

與開發作為單一藥物或單一療法使用的候選產品相比，開發與已批准的療法結合使用的候選產品可能會帶來更大的複雜性和更多或不同的挑戰。

我們正在開發我們的某些候選產品，包括LIVA-051，可與已批准的療法結合使用，這可能會帶來額外的挑戰。我們尚未研究聯合療法的益處和潛在挑戰或副作用。例如，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每個產品和候選產品對任何 觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能會顯示，大多數或任何積極的結果都歸因於已經批准的產品。此外，在產品批准後，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會要求相互使用的產品必須交叉標記。在我們無權使用已獲批准的產品的情況下，這可能需要我們與另一家公司合作來滿足這一要求。 此外，如果我們獲得上市批准，與已獲批准的療法相關的發展可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改已批准的S治療的安全性或療效簡介、更改已批准的治療的可用性以及更改護理標準。

如果我們在招募患者參加我們的臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

臨牀試驗的及時完成在一定程度上取決於患者的登記情況，因此，識別並使患者有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們在招募足夠數量的符合條件的患者參與我們的臨牀試驗時可能會遇到困難，從而延遲或阻止我們候選產品的開發和批准。即使註冊後，我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。由於我們的重點可能包括患者人數有限的疾病，因此可能會有有限的患者池可供選擇，以便及時且具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。如果在我們的任何臨牀試驗中登記的任何此類患者因以下原因而不得不退出以前存在的健康問題，或由於嚴重的不良反應，或以其他方式死亡，我們無法 及時招募更多的患者，或者我們的臨牀試驗可能會被推遲或以其他方式停止。因此，儘管我們對臨牀試驗進行了勤奮的規劃並分析了其在招募患者方面的可行性，但由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到困難、延遲或無法招募患者，包括：

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我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲。我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們很難或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住 患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發 候選產品的能力產生有害影響，或者可能導致無法進一步開發。此外，我們可能依賴臨牀研究機構或CRO和臨牀試驗站點來確保我們未來臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們打算 簽訂協議來管理他們的服務，但我們確保他們實際表現的能力將是有限的。

我們候選產品的嚴重不良事件或 在開發過程中或批准後可能會出現不良或意想不到的副作用，這可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者如果在市場批准後發現，可能會撤銷營銷授權或對我們候選產品的使用進行限制，從而限制候選產品的商業潛力。

在進行臨牀試驗期間，患者向他們的醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，無法確定所研究的候選產品是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定，如果它們發生了。許多時候，只有在研究藥物在大規模關鍵試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的藥物後，才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明我們的任何候選產品 有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用，則候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，則可能會 撤銷批准，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

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我們的候選產品、植入設備、給藥方法或劑量水平引起的不良副作用可能會 導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似監管機構延遲或拒絕監管批准。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全性或毒性問題，我們可能會被置於臨牀擱置狀態，無法獲得營銷任何候選產品的批准，這可能會阻止我們產生收入或實現盈利。結果 我們的試驗可能顯示出令人無法接受的嚴重程度和副作用發生率，或者副作用超過了我們候選產品的好處。在這種情況下，我們的研究可能被推遲、暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的進一步開發或拒絕批准我們的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或 登記受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。

到目前為止，我們還沒有在患者身上測試我們的候選產品。 隨着我們繼續開發我們的主要候選產品並開始對我們的其他候選產品進行臨牀試驗，嚴重的不良事件或SAE、不良或潛在的致命副作用、細胞因子釋放綜合徵、病毒感染、疾病復發或意外特徵可能會出現，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些人羣中，SAE或不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受，從風險效益的角度來看，或者從療效更顯著或更持久的角度來看。與治療相關的副作用還可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地識別或管理這些副作用，而在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者受傷或死亡。如果我們在臨牀試驗中觀察到SAE或發現不良副作用或其他意想不到的發現，我們的試驗可能會推遲甚至終止，我們的開發計劃可能會完全停止。

此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品 治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些系統和流程受到高度 控制、限制，且成本高於該行業的典型流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們或我們的合作者開發的任何產品造成的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或具體監測。

這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們獲得或維持市場對受影響候選產品的接受程度(如果獲得適用監管機構的批准)。

這個新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗、供應鏈和業務發展活動。

關於在新冠肺炎大流行期間，各國政府已採取重大措施，包括關閉企業、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，例如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。為了響應這些公共衞生指令和命令，我們對員工實施了某些旅行限制和在家工作政策，因此我們遇到了員工資源的限制。政府行動以及我們自己和第三方減少新冠肺炎傳播的政策的效果並不顯著

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到目前為止影響了我們的活動，但它們在未來可能會對生產效率產生負面影響，減緩或推遲我們未來的臨牀試驗、臨牀前研究和研究以及開發活動，可能會導致我們的供應鏈、臨牀試驗站點的行政職能和/或我們其他合作伙伴的運營中斷，因此可能會削弱我們執行計劃和/或業務發展戰略的能力。如果政府當局加強當前的限制，我們目前不能遠程辦公的員工可能不再能夠訪問我們的設施，包括我們的實驗室，我們的運營可能會受到進一步限制或限制。

我們的臨牀試驗可能直接或間接受到新冠肺炎大流行。隨着新冠肺炎的繼續傳播，我們可能會經歷其他可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

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我們業務和全球經濟中的這些和其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

病毒的傳播新冠肺炎和為減少其傳播而採取的行動也可能對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但最近，而且未來可能會出現嚴重的全球金融市場中斷，降低我們獲得資本的能力， 這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的交易價格也出現了高度波動。因此，我們可能會面臨融資困難，或者這種融資可能會以不利的條件進行。

新冠肺炎和為減少其傳播而採取的行動繼續快速發展。新冠肺炎可能會在多大程度上阻礙我們候選產品的開發、降低我們員工的生產率、擾亂我們的供應鏈、推遲我們的臨牀試驗、減少我們獲得資金的機會或限制我們的業務開發活動，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本節風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們臨牀試驗的時間和結果以及我們的融資需求相關的風險。

臨時，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的頂級和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地發佈臨時的、來自未來臨牀試驗的頂級或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時、主要或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和 更多患者數據的出現而發生實質性變化。臨時數據、主要數據和初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、收入數據、初步數據和初步數據。中期、營收、初步數據和最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們 選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在 我們披露中的材料或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果 臨時？我們報告的主要數據或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為候選產品獲得批准並將其商業化的能力、我們的業務、運營結果、前景或財務狀況可能會受到損害。

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我們可能會為我們當前或未來的部分或所有候選產品申請孤立藥物指定，並且可能 不成功或可能無法保持與孤立藥物指定相關的好處，包括補充市場排他性的可能性。

我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物稱號。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或狀況的藥物的孤兒稱號，該疾病或狀況被定義為患者人數在美國少於200,000人或患者人數超過200,000人的疾病或情況，如果沒有合理的預期在美國開發和提供該藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回 。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用豁免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短持續時間。

如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了FDA對其具有此類名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括BLA，以在七年內銷售相同適應症的相同產品。但在少數情況下除外，例如顯示出對具有罕見藥排他性的產品的臨牀優勢，或FDA發現罕見藥排他性持有者沒有 證明它可以確保獲得足夠數量的罕見藥，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤立的獨家專利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的產品用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

我們可能會尋求孤兒藥物稱號LIVA-051和我們當前或未來的部分或所有其他產品 在其他孤立適應症中候選，這些候選產品在醫學上有合理的使用依據。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們通過我們的製造商無法保證足夠的產品數量來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這些稱號。例如，FDA 對適用於組織不可知療法的孤兒藥物指定的監管考慮表示擔憂，FDA可能會以限制或阻止我們獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物排他性的能力的方式解釋聯邦食品、藥物和化粧品法案及其頒佈的法規，如果我們的候選產品獲得批准，則為我們的目標適應症。

我們可能無法識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能帶來商業機會或有可能獲得成功的計劃或候選產品。

無論最終是否確定了任何候選產品，我們確定和開發其他候選產品的工作都需要大量的技術、財力和人力資源。我們還可以通過有選擇地擴大我們平臺的覆蓋範圍許可內技術或候選產品。我們的努力最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發、批准的產品或商業收入的候選產品，包括以下原因：

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我們的財務和管理資源有限，因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或其他 適應症的機會，這些產品或適應症後來被證明具有更大的市場潛力。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品，包括有吸引力或有利可圖的市場機會。如果我們未能 準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品的寶貴權利， 在這種情況下，我們保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。此外，我們可能無法成功地複製我們的方法來開發其他疾病適應症的候選產品。 如果我們未能成功識別和開發其他候選產品或無法這樣做，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨 激烈的競爭，而且我們的許多競爭對手擁有比我們豐富得多的經驗和資源。

我們所針對的適應症以及免疫腫瘤學領域的臨牀和 商業前景競爭激烈。我們可能面臨與我們當前候選產品相關的潛在競爭，也可能面臨與我們可能尋求在未來開發或商業化的 任何其他候選產品相關的競爭，這些競爭來自制藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究機構。

我們的許多現有或潛在競爭對手在研究、開發和測試產品方面擁有比我們更多的財力和其他資源、更多的研發人員以及更有經驗的能力 。這些公司中的許多公司在進行臨牀試驗、獲得FDA和其他監管機構的批准以及製造、營銷和分銷治療 產品方面也有更多的經驗。像我們這樣的小公司可以通過與大型製藥公司或學術機構建立合作關係來成功競爭。製藥和生物技術行業的合併和收購可能 導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。擁有更多資源的大型競爭對手能夠整合更多的質量檢查並建立更大的規模。這些競爭對手還在以下方面與我們競爭： 招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗的患者登記，以及獲取與我們的項目互補或必要的技術。如果我們的競爭對手開發並商業化了比我們 可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的 商業機會可能會減少或消除。此外，目前批准的產品可能被發現用於治療癌症和其他疾病，這可能使此類產品在監管和市場時機方面比我們的任何候選產品 具有顯著優勢。此外，大型製藥公司或其他比我們擁有更多資源或經驗的公司可能會選擇放棄治療機會，否則這些機會將對我們的產品開發和 合作計劃起到補充作用。我們的競爭對手可能會成功地

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比我們更快地開發、獲得專利保護或使其產品商業化，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠 進入市場之前就建立了強大的市場地位。如果一家競爭公司開發或獲得針對我們針對的相同疾病的更有效治療產品的權利，或者一家提供顯著更低治療成本的公司，可能會使我們的產品失去競爭力或過時。我們可能無法成功地營銷我們可能開發的任何候選產品。

與製造相關的風險

我們依賴第三方進行候選產品的製造過程，如果這些第三方未能充分履行其 義務，可能會損害我們的業務。

我們目前沒有任何可用作臨牀或商業規模生產和 處理設施的設施，並預計我們將依賴外部供應商來完成我們開發的候選產品的至少一部分生產工藝。我們的合同製造商使用的設施必須根據我們向FDA、EMA或其他監管機構提交批准申請後將進行的檢查獲得FDA、EMA和 其他監管機構的批准。如果我們聘請第三方提供生產服務，我們將不會 控制合同生產合作夥伴的生產過程，而是完全依賴合同生產合作夥伴遵守保密協議和cGMP要求來生產我們的候選產品。穩定性數據 是在將我們的批次置於各種條件下（如冷藏、室温和高温）後收集的，可能會出現雜質、微粒、可降解物、微生物和/或活性藥物 成分降解或檢測到其他問題。如果穩定性數據不可接受，我們可能需要改變我們的生產工藝，這可能導致延遲，並可能對我們的業務造成重大損害。

零部件或原材料成本和支出的增長也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。供應 供應可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時限內以可接受的費用或完全恢復供應(無論是部分或全部)。此外，相同供貨的後續訂單 可能會根據不同的規格，這可能會導致我們的製造過程延遲。

我們尚未導致任何 候選產品進行商業規模的製造或加工，而且可能無法這樣做。我們將在努力優化製造流程的同時進行更改，我們不能確保即使是流程中的微小更改也會產生功能強大或安全有效的產品。如果這些合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，我們 將無法確保和/或保持對我們的候選產品的監管批准。此外，我們無法控制第三方保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或其他適用的監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將 顯著影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。由於需要更換第三方製造商，正在進行的臨牀 試驗的候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延誤，都可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。

我們還打算依賴第三方製造商為我們提供額外數量的候選產品，如果獲得批准，將用於 商業化。我們還沒有商業批量產品的商業供應協議。如果我們不能滿足市場對任何批准的產品的需求，它

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將對我們的創收能力產生負面影響，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

此外，如果我們與第三方就我們當前或任何未來候選產品的商業化達成戰略合作，我們將無法控制他們投入此類努力的時間或資源數量。如果任何戰略合作伙伴沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們當前或任何未來的候選產品，可能會限制我們的 潛在收入。

任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或我們藥品供應的其他中斷，這可能會阻止對患者的管理並延遲我們候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，為供應不符合規格的藥品產生其他費用和支出，採取代價高昂的補救措施，或尋求成本更高的製造替代方案。

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這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，或者可能影響我們在獲得批准後成功將我們當前或任何未來候選產品商業化的能力。其中一些事件可能成為FDA、EMA或其他監管行動的基礎，包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。

到目前為止，我們一直依賴單一來源的供應商提供原料藥和藥品製造。失去該 供應商或未能及時向我們供應原料藥或BDS，可能會削弱我們開發候選產品的能力，或以其他方式推遲開發過程，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前依賴一家單一來源的供應商提供BDS。儘管我們相信我們有大量的BD儲備來支持我們目前的臨牀試驗計劃，但不能保證我們的BD供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，或者繼續以可接受的價格供應。此外，我們無法控制供應商採購或製造材料的流程或時間，也無法確保供應商按時或根本不向我們交付我們訂購的BDS。該供應商提供的BDS丟失可能需要我們根據替換產品的功能、限制、特性和規格更改我們的產品 候選開發流程的設計。

此外， 與新供應商建立關係所需的交付期可能很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延遲。鑑定新供應商所花費的時間和精力可能會導致額外成本、轉移資源或降低製造產量，任何這些都會對我們的運營結果產生負面影響。我們對該單一來源供應商的依賴使我們面臨某些風險，包括以下風險：

此外，為了滿足預期需求，我們的單一來源供應商可能需要增加製造能力，這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金，並僱用和保留具有必要經驗的技術人員。我們和我們的供應商都不能成功地 及時完成現有製造能力的任何必要增加，或者根本不能。

我們和我們的第三方製造商在生產我們的候選產品時可能會遇到困難。如果我們遇到任何此類困難，我們可能會推遲或完全停止供應我們的候選產品用於臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們的候選產品的製造過程非常容易受到污染造成的產品損失，

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設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、良率不一致、產品特性多變以及難以擴展生產流程。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類製造設施很長一段時間以調查和補救污染。

我們所有的bsTCEs都是從S抗體生產細胞系的主細胞庫的小瓶中製造的。我們已經或打算根據cGMP和適用法規為每個已經或將要生產和測試的bsTCE配備一個主細胞庫 。在我們的候選產品進行臨牀試驗期間，任何影響其生產運營的不利發展都可能推遲進行此類試驗的時間表。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能需要註銷庫存，併為因缺陷或儲存時間過長而達不到規格的產品產生其他費用和開支，或採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案。

我們的業務涉及使用危險材料 ，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法規可能成本高昂，並限制或中斷我們的業務。

我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及 危險材料的產生、儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件，如轉基因細胞和其他危險化合物和廢物。我們以及我們的製造商和供應商受環境、健康和安全法律以及監管這些危險材料和廢物的使用、製造、生成、儲存、搬運、運輸、排放和處置以及工人健康和安全等方面的法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們的製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染或傷害的風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷、損害以及適用的環境、健康和安全法律法規下的鉅額清理費用和責任。我們也不能保證我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料和廢物的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準。我們可能要對可能超出我們資源範圍的任何由此產生的損害費用或責任承擔責任，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境、健康和安全法律和法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。如果不遵守這些環境、健康和安全法律和法規，可能會受到鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們目前不承保危險廢物保險。

與我們候選產品的臨牀開發相關的風險

我們打算與第三方合作進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務，並延遲或削弱我們獲得監管部門批准或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。

我們打算依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來臨牀前研究的執行。我們 希望僅控制我們第三方服務活動的某些方面

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提供者，包括調查人員和CRO。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們現在是，我們未來的CRO將被要求遵守良好實驗室實踐或GLP和GCP，這些是由FDA和類似的監管機構以國際協調委員會指南的形式執行的法規和指南，適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗場地來執行GCP。儘管我們依靠CRO來進行除了符合GCP的臨牀試驗外，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行。如果我們或我們未來的CRO未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的受試者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

此外，這些 研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO 未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的審批和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商可能要求我們向這些方披露我們的專有或機密信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行臨牀試驗的依賴將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與CRO和其他第三方的溝通可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。此類當事人可：

這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果我們未來的CRO或我們進行臨牀試驗的醫院未能成功履行其與我們或監管機構的合同職責或義務，未能滿足必要的安全措施和協議，未能在預期的最後期限內完成，或未能 遵守監管和/或IRB要求，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀 試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功商業化，我們開發的任何候選產品。因此，我們開發的任何候選產品的財務結果和商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們的CRO將不是我們的員工，我們也不會控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和臨牀前項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨着可能未經授權披露或挪用我們的知識產權和專有或機密的風險

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CRO的信息，這可能會危及我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。

此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們對由研究人員發起的試驗生成的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性，或我們對這些研究人員發起的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，監管機構可能會要求我們獲取並提交更多臨牀前、生產或臨牀數據，然後我們才能啟動進一步的臨牀試驗和/或獲得任何監管批准。

如果我們與任何CRO或我們進行當前臨牀試驗的醫院的關係終止，我們可能無法與替代CRO和其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生負面影響。雖然我們打算謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA、EMA或其他監管機構報告其中一些關係，他們可能會得出結論：我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，此類監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致相關監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致 拒絕我們的候選產品的營銷批准。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們 面臨員工、合作者、首席調查人員、顧問、商業合作伙伴和外部參與者欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA 法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類 不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些 行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，以及額外的

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如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組，則報告要求和監督，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式 阻止新的或修改的產品及時或完全商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品或監管提交文件的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化 FDA聘請和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他事件，如正在進行的新冠肺炎大流行，否則可能會影響食品和藥物管理局S履行常規職能的能力 。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或對已獲批准或批准的生物製品的修改由必要的 政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，針對 新冠肺炎大流行，2020年3月，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品和藥物管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查 ，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們違反了與Stichting VUmc的許可和轉讓協議，或VUmc協議，或我們根據這些協議從第三方獲取或許可知識產權的任何其他 協議，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去繼續開發和 商業化我們的候選產品的能力。

知識產權許可對我們的業務以及我們當前的 和未來的候選產品至關重要。我們已經與第三方簽訂了許可協議和協議，其中我們收到了某些專利權的或有轉讓，我們預計未來將簽訂更多此類協議，以推進我們的研究或允許熔巖-051、熔巖-206x207或我們未來可能開發的任何候選產品。這些許可協議對我們施加了與我們的業務和金融運營相關的財務和其他義務，如果我們未能遵守我們的

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這些協議下的義務，包括支付各種里程碑和特許權使用費的義務以及其他義務，我們可能會失去此類許可協議下的權利，或面臨進一步的責任。如果終止這些協議，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權，對此類許可方承擔損害賠償責任，或者被阻止開發和商業化我們的產品 候選產品。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利也可能導致我們被要求談判新的或恢復的條款較差的協議，並且我們可能 無法以合理的成本或合理的條款獲得任何此類額外許可(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造方法 ，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。

特別是，我們的平臺技術和候選產品的一個重要方面 來自VUmc協議下的權利。根據VUmc協議，我們收到了與以下相關的某些專利權的或有轉讓LAVA-051和 LAVA-206x207候選產品。如果我們未能在任何實質性方面履行我們在VUmc協議下的義務，並且不能及時糾正此類違約行為，VUmc可能會終止協議，我們將有義務將所分配的專利權轉讓給VUmc。如果VUmc協議終止，我們將失去相應的知識產權，這可能會導致我們的產品開發和LAVA-051或LAVA-206x207的任何商業化努力完全終止。雖然我們希望行使我們可獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違約行為，並以其他方式尋求維護我們在協議下的權利，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法及時做到這一點。有關VUmc協議的更多信息，請參閲題為《業務許可協議》的章節。

我們未來簽訂的許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們希望開發我們的技術或將我們的產品商業化的所有地區使用知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。

此外，這項研究得出了我們的某些結論許可內的專利權可能部分由美國聯邦或州政府提供資金。因此，政府可能對這類專利權擁有某些權利，包括進入權。

根據許可協議，我們與我們當前或未來的許可人之間可能會發生關於知識產權的糾紛，包括：

此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。

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解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會嚴重損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法為我們的候選產品和技術獲得並 保持專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的保護範圍不夠廣泛或強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術 ，我們成功將我們的候選產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們的候選產品和我們的技術獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力。我們和我們的許可方已經並打算通過在美國和海外提交與我們的候選產品和我們的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務非常重要，包括熔巖-051和熔巖-206 x 207。我們還可能尋求通過從 第三方獲取或授權額外的已頒發專利或未決專利申請來保護我們的專有地位。截至2020年12月31日，我們擁有、共同擁有或獨家許可兩項已頒發的美國專利、兩項未決的美國專利申請、四項未決的歐洲地區階段專利申請、四項未決的PCT專利申請、四項在其他地區已頒發的專利和17項未決的專利申請，這些專利對我們的業務發展非常重要。有關我們專利組合的更多信息，請參閲 題為業務與知識產權的章節。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。如果我們或我們的許可人無法獲得和維護對我們業務重要的發明和技術的知識產權保護，我們的競爭地位、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的， 我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與候選產品或技術的任何特定方面相關的專利申請的公司。由於這些和其他因素，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性、 和商業價值都具有高度的不確定性。我們和我們的許可方正在進行的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或者 有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化也可能會降低我們的專利價值或 縮小我們的專利保護範圍。

未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，且僅限於已發佈的權利要求涵蓋該技術。儘管我們進入了保密和保密 如果與能夠訪問我們研發活動的保密或可申請專利方面的各方簽訂了協議，其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類活動，從而 危及我們尋求專利保護的能力。

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此外，我們可能會受制於第三方發行前提交之前的技術，或捲入反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查、幹擾或其他類似訴訟，或訴訟，挑戰我們的專利權或我們許可人的專利權。 在此類行政訴訟或訴訟中保護我們的專利或執行我們的專有權利的成本可能是巨大的，結果可能是不確定的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作進行許可， 開發當前或未來的候選產品或將其商業化，或者可能鼓勵競爭對手推出產品或採取其他可能在市場上對我們不利的步驟，或將我們拖入額外昂貴且耗時的糾紛。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有 必要或理想的專利申請，或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交、起訴、維護、執行或許可所有專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果的可申請專利的方面。

如果獲得批准，我們或我們的許可方沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維護專利保護，未來也可能不會為其尋求或維護專利保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區侵犯我們的專利，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大幅縮小，其範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們許可或擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過在 中開發類似或替代產品來規避我們的專利不侵權的方式。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會 限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行或捍衞此類專利，在起訴、維護或強制執行任何專利權或失去對這些專利或專利申請的權利方面與我們不完全合作或不同意，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化 受此類許可權約束的候選產品的權利可能會受到不利影響。

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此外，我們還可以開發、獲取或許可通過使用美國政府資金而產生的知識產權。因此，美國政府可能擁有某些權利，或者這種專利權和技術的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時， 美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將發明用於非商業目的的非排他性、不可撤銷的全球許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。如果獲獎者未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府行使這種權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們還可能面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。我們可能沒有完善我們對所有專利、專利申請和其他知識產權的所有權。這種可能性包括我們無法識別所有發明人或識別不正確的發明人的風險，這可能會導致前員工或其他第三方對我們的專利、專利申請或其他知識產權的庫存或所有權產生爭議。還有一個風險是，我們無法建立從發明家到我們的不間斷的所有權鏈條。庫存或所有權方面的錯誤有時也會影響優先權申請。如果我們失去了要求某些專利申請優先權的能力，介入的藝術或其他事件可能會阻止我們頒發專利。可能需要通過訴訟來對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠 。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

獲得和維護我們的專利權取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、提交文件、支付費用和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和/或專利申請政府費用。我們聘請信譽良好的律師事務所和 其他專業人員幫助我們遵守這些要求並在到期時支付這些費用，我們還依賴我們的許可人針對我們許可的知識產權採取必要的行動來遵守這些要求。 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、不支付費用以及未能正確 合法化和提交正式文件。如果我們、我們的服務提供商或我們的許可方未能維護涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們的專利保護可能會減少或取消，我們可能無法 阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品，這將對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。在某些 案例中，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致

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專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的。在這種情況下，潛在的競爭對手可能 能夠進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

此外，如果我們因此類不符合規定而未能申請或以其他方式無法獲得適用的專利期限延長或調整，我們將有更有限的時間來執行我們已授予的專利權。此外，如果我們負責專利訴訟和專利權利的維護 在授權給我們的情況下，上述任何條款都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早的美國專利起計20年。非臨時提交日期。可能有各種延期，但不能保證會獲得任何此類延期，而且專利的有效期及其提供的保護也是有限的。考慮到LAVA-051和LAVA-206x207等候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。在相關專利到期時，此類專利所涵蓋的基礎技術可供任何第三方使用，包括競爭對手。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們希望在美國以及我們擁有或可能獲得專利權的其他國家/地區尋求延長 專利條款。根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許在專利正常到期之後延長最多五年的專利期，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，展期不能超過產品批准之日起14年的總專利期，並且僅限於批准的適應症(或展期內批准的任何其他適應症)。此外，每個批准的產品只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲、日本和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期，例如，歐洲的補充 保護證書。特別是，在歐洲，受基本專利保護的醫藥產品的活性成分或活性成分組合最長可獲得五年半的補充保護，前提是存在有效的營銷授權(這必須是將該產品作為醫藥產品投放市場的第一次授權)，並且該產品尚未成為補充保護的對象。但是， 適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期 ，例如，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用要求，或可能授予比我們要求更多的有限延期。如果發生這種情況，我們可以對適用的候選產品實施專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會 更快地獲得市場競爭產品的批准。此外，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況更早地推出他們的產品 ，這任何一種情況都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

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第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們可能與之合作的其他人的能力，以便在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下，開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來的候選產品，並使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能會參與或受到與我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟的威脅，包括反對、幹擾訴訟、複審、授權後審查、各方之間的審查或在美國或其他國家/地區的任何同等監管機構的USPTO或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時，我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。 即使我們認為這種主張沒有法律依據，也不能保證法院會在有效性、可執行性、優先權或其他問題上對我們有利。不侵權。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功地 挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這是一項沉重的負擔，並要求我們就任何此類美國專利權利要求的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。此外，考慮到我們技術領域的大量專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的 專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。其他公司和研究機構已經提交了與伽馬-德爾塔T細胞免疫療法相關的專利申請，未來也可能提交。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。雖然我們可能決定在未來發起訴訟以質疑這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局 可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利權利要求可以在發佈之前進行 修改，因此可能會有目前正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有人認為我們的候選產品侵犯了其專利， 即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有人也可以起訴我們。此外，我們可能會面臨非執業實體提出的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對這些實體沒有威懾作用。如果專利侵權訴訟受到威脅或對我們提起訴訟，我們可能會被迫停止或推遲實際訴訟或威脅訴訟所針對的候選藥物或產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方S 有效且可強制執行的知識產權或其他專有權利，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品(S)和技術。根據任何此類 許可證，我們很可能需要支付各種費用、里程碑、版税或其他金額。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。

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第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更成熟的公司也可能採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方的知識產權 。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的 知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問授權給我們的相同技術，這可能需要我們支付大量的 許可和版税。

我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。我們還可能被要求對合作者或承包商的此類索賠進行賠償。侵權、挪用或其他違反第三方知識產權的行為可能會阻止我們製造和商業化我們當前或任何未來的候選產品，或迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會損害我們的業務。

即使我們成功地 抗辯此類索賠，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能既昂貴又耗時，並會轉移S管理層對我們核心業務的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性 可能會影響我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或許可證內所需的技術。我們的許多 競爭對手比我們規模更大，擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的知識產權訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

我們可能會 受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們擁有我們自己的知識產權。

我們的某些員工、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問不使用專有信息或其他人的技術訣竅 在他們為我們工作時，我們可能會受到這樣的指控，即這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括S現任或前任僱主。 無論如何，可能都需要提起訴訟來抗辯這些索賠

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他們的優點，我們無法預測我們是否會在任何這樣的行動中獲勝。我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，還可能導致我們失去寶貴的知識產權或人員，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能導致負面宣傳。

此外，我們的前員工或顧問可能在未來因代表我們所做的工作而主張對我們的專利或專利申請擁有所有權。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與 實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議，而且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護。知識產權轉讓可能 不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的所有權 。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權或專有權利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和 不成功的。

競爭對手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可人的專利或我們的其他知識產權或專有權利。為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們可能會被要求提起侵權或其他知識產權索賠，這可能既昂貴又耗時，而且可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可以以我們擁有或許可的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。 任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有或許可的專利申請面臨無法頒發的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利權無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告 聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、 未啟用或缺乏法定標的。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授權後程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、當事各方之間的複審、授權後複審或反對，或者在美國境外的類似程序中，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的技術或平臺，或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有或將不會有使現有技術無效的 ，我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。對於我們已授權的專利和專利申請，我們可能沒有或僅有有限的權利參與保護任何已授權的專利，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失 可能會損害我們的業務。

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我們可能無法單獨或與許可人一起防止對我們的知識產權和專有權利的侵權、挪用或其他侵犯行為，尤其是在法律保護這些權利可能不如美國充分的國家/地區。任何旨在強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於與知識產權訴訟相關的披露數量巨大，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。

因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或成功挑戰我們的知識產權和所有權 權利。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

美國專利法或其他國家/地區或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前和任何未來候選產品的能力。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，假設滿足可專利性的其他要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提出專利申請的人享有專利。2013年3月後，根據《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，而無論 第三方是否第一個發明所要求的發明。美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括： 在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和 派生程序。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力產生越來越大的不確定性外，這些事件的組合還帶來了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO或外國司法管轄區類似機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們擁有、已經許可或未來可能獲得的專利的能力。其他國家/地區或司法管轄區專利法律和法規的變化、

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執行它們的政府機構或改變相關政府機構執行專利法律或法規的方式可能會削弱我們獲得新專利或執行我們擁有或已授權或未來可能獲得的專利的能力 。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在全球所有國家/地區為我們當前和未來的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們和我們的許可人在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的廣泛。 競爭對手可能會在我們或我們的許可人尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他 知識產權可能無法有效或不足以阻止它們進行競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們的許可人的專利或營銷競爭產品的行為 侵犯我們的知識產權和專有權利。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利或我們許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請或我們許可人的專利申請面臨無法頒發的風險，並且 可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家/地區限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

依賴第三方要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們依賴第三方幫助我們發現、開發和製造我們當前和未來的候選產品，或者如果我們與第三方合作開發、製造或商業化我們當前或未來的候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，該計劃可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及材料 轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常會限制

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第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但需要 共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些 協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的所有權地位在一定程度上基於我們的如果技術訣竅和商業祕密被競爭對手S發現，或未經授權使用或披露我們的商業祕密，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們可能會不時聘用來自司法管轄區的科學家或其他僱員或顧問，包括中國，他們有挪用或竊取商業祕密或其他商業祕密間諜行為的歷史。如果發現任何此類個人從事此類非法行為，可能會對我們保護知識產權和更廣泛地保護我們的商業前景的能力產生實質性的不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術 專有技術或其他商業祕密，由這些協議的各方。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的機密信息或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事人的任何 合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，因此我們 可能會丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔 責任。強制執行第三方非法或非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠，就像專利訴訟一樣，代價高昂且耗時，結果不可預測。 此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依賴商業祕密，包括未獲專利的專有技術、技術和其他專有或機密信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們 還與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有或機密信息，包括我們的商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或其他專有信息的每一方達成了此類協議。監控我們知識產權的未經授權使用和 披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法為任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。 執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。

此外，我們的競爭對手可以自主開發知識、方法和 專有技術相當於我們的商業祕密。競爭對手可以購買我們的產品並複製部分或全部競爭優勢

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我們從我們沒有專利保護的技術的開發工作中獲益。如果我們的任何商業祕密由 競爭對手或第三方合法獲得或獨立開發，我們無權阻止他們或他們向其傳達此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手 獨立開發，或者如果我們失去對商業祕密的保護，則該信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位也會受到損害。

我們還努力通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的 物理和電子安全來保持我們數據和其他機密信息的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，並且檢測 機密信息的泄露或盜用以及強制執行一方非法泄露或盜用機密信息的索賠是困難的、昂貴的和耗時的，並且結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違約行為獲得充分的 補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知曉或獨立發現，在這種情況下，我們無權阻止他們或他們向其傳達機密信息的人使用該 技術或信息與我們競爭。

如果我們的商標得不到充分保護，我們可能無法在 我們感興趣的市場中建立知名度，從而損害我們的業務。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們獲準上市的候選產品 與競爭對手的產品區分開來。我們尚未為我們的候選產品選擇商標，也尚未開始為我們當前或未來的任何候選產品 申請註冊商標。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會獲得批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標 被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的產品，這可能導致品牌認知度下降，並可能要求我們投入資源進行新品牌的廣告和營銷。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標， 或採用與我們類似的商標，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標變體的商標的所有者可能會提出商標侵權索賠，我們可能沒有足夠的 資源來行使我們對此類商標的權利。從長遠來看，如果我們無法建立基於我們的商標的知名度，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的競爭地位，業務，財務 狀況，運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

此外，我們建議在美國用於我們當前或任何其他 候選產品的任何專有名稱必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估 與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們提出的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利且FDA可接受的合適專有產品名稱 。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權 未來提供的保護程度不確定，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們保持競爭優勢。例如：

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如果發生任何此類事件，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴高級管理團隊的服務，如果我們無法留住現有的管理團隊或招聘並留住 其他管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴高級管理團隊。他們中的每一個 人目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係，並且在本次發行完成後將繼續能夠這樣做。失去這些人員的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和 商業化目標。

招聘和留住其他高級管理人員、合格的科學和臨牀人員，以及 如果我們推進任何候選產品的開發，則招聘和留住商業化、製造和銷售及營銷人員，對我們的成功至關重要。高級管理層或其他關鍵員工的離職可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高級管理人員和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中具備成功領導、開發、獲得監管批准和商業化我們候選產品所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。競爭從 這

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有限的人才庫是緊張的，鑑於眾多製藥和生物技術 公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依靠顧問和諮詢師（包括科學和臨牀 顧問）來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和諮詢人可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同下有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。 如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們實現增長戰略的能力將受到限制。

我們未來的 業績還將部分取決於我們成功地將新聘高級員工融入管理團隊的能力，以及我們在高級管理層之間建立有效工作關係的能力。如果我們未能整合 這些人員並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管批准、 我們候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們不為我們的任何行政人員維持非關鍵人員人壽保險。

我們計劃擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年12月31日，我們有28名全職員工。隨着我們候選產品的臨牀開發取得進展，我們還預計我們的員工數量和 運營範圍將顯著增長，特別是在研究、藥物開發、法規事務以及（如果我們的任何候選產品獲得上市批准）銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們 必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們有限的財務資源和 我們的管理團隊在管理具有這種預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴張或招聘和培訓額外的合格人員。我們業務的擴張可能會導致 巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們已與楊森生物技術有限公司（Janssen Biotech，Inc.）簽訂研究合作和許可協議。潛在候選產品的開發和商業化，這可能會給 我們的業務帶來許多風險。

我們已與楊森生物技術公司達成研究合作和許可協議，或Janssen，用於在所有使用領域中針對特定靶標的多特異性抗體產品的潛在發現和開發。我們現有的合作安排可能會帶來一些風險，包括楊森：

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有關揚森協議的更多信息，請參閲題為《業務許可協議》的章節。

我們可能會探索可能永遠不會實現的戰略合作，或者我們可能被要求將我們候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權讓給任何未來的合作伙伴。

我們的業務戰略包括通過探索戰略合作伙伴關係來擴大我們的平臺，以最大限度地發揮我們的伽馬三角洲bsTCE計劃的潛力。因此，對於我們的一些候選產品，我們未來可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作， 開發一種或多種治療產品，並可能將其商業化。然而，目前我們無法預測這種戰略合作可能採取何種形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略協作的談判和記錄可能會非常複雜且耗時。

我們可能無法以可接受的條款談判 戰略協作(如果有的話)。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議的協作者S對多個因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不 縮減候選產品的開發、減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃、推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行 開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的技術平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果並且 當我們與第三方合作開發候選產品並將其商業化時，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們無法預測何時建立任何戰略合作伙伴關係(如果有的話)，因為與建立戰略合作伙伴關係相關的許多風險和不確定性，包括：

戰略合作伙伴還可能推遲臨牀試驗、遇到財務困難、提供資金不足、終止臨牀試驗或放棄候選產品，這可能會對我們的開發工作產生負面影響。此外，戰略合作伙伴可能無法正確維護、執行或保護我們的知識產權

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我們有權或可能以可能危及或使我們的專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

如果我們的治療合作沒有成功開發和商業化 產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本招股説明書中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們計劃合作者的活動。此外，在符合其對我們的合同義務的情況下，如果我們的其中一個協作者參與了業務合併，則該協作者可以淡化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的協作者終止了與我們的協議，它可能會發現更難吸引新的協作者。

如果我們(或我們的供應商、協作者、承包商或顧問)收集、存儲或處理的個人信息的安全受到 破壞或未經授權以其他方式訪問，或者如果我們未能遵守我們對此類信息的隱私和安全的承諾和保證，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任和業務損失 。我們的系統(或我們的供應商、協作者、承包商或顧問系統)的安全漏洞可能會造成運營中斷，危及個人信息的安全，觸發合同義務和法律義務，損害我們的聲譽，使我們承擔重大責任，和/或對我們的業務產生不利影響，包括進行或繼續臨牀試驗的能力和財務結果。

我們的內部計算機系統、基於雲計算的服務以及我們當前和未來的供應商、合作者、承包商或顧問的系統容易受到自然災害、火災、斷電、電信故障、服務器故障、軟件或硬件故障、傳統計算機黑客、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、廣告軟件、惡意軟件安裝、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者以及其他網絡攻擊。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在頻率、複雜性和強度上繼續增加，並變得越來越難以檢測。過去，我們沒有對我們的內部計算機系統進行任何信息 安全審核或評估，我們不能保證我們或我們的供應商、協作者、承包商或顧問的安全措施足以防止 未經授權訪問或以其他方式危害我們的系統和存儲在此類系統中或以其他方式處理的機密、財務或專有數據，包括個人信息。由於新冠肺炎疫情，我們的員工暫時遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。雖然我們有旨在保護我們的機密和專有信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保證我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們的某些機密、財務或專有數據的第三方服務提供商的安全措施將有效地 防止對我們的平臺或此類數據的未經授權的訪問，特別是考慮到我們監控我們的第三方服務提供商的數據安全的能力有限。用於破壞或未經授權訪問我們或我們的第三方服務提供商存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的技術經常更改，在啟動之前可能無法識別，並且可能來自廣泛的 來源，並且我們和我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞發生時阻止它們。我們集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施旨在防止、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務 中斷、系統故障或數據丟失。我們的平臺、系統、網絡和物理設施可能被攻破，或者機密或專有信息可能因員工錯誤而泄露

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如果第三方試圖以欺詐手段誘使我們的員工或第三方服務提供商泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式 危害我們的平臺、網絡、系統和/或物理設施的安全，則不適用於違規行為。第三方還可能利用我們的第三方服務提供商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。

如果發生網絡攻擊或其他安全事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營 中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他機密或專有信息丟失還是其他類似中斷。例如，臨牀試驗數據的丟失可能會導致 我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果我們存儲或以其他方式處理的個人信息的保密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能會被視為不理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。響應安全漏洞和/或 緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很大，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能導致中斷、延遲、停止服務、負面宣傳、 失去公眾信任、延遲我們候選產品的開發和商業化，以及對我們的業務和競爭地位的其他危害。安全漏洞的補救可能涉及大量的時間、資源和費用。任何 安全漏洞也可能導致監管機構的查詢或行動、訴訟或其他調查、罰款、處罰和損害賠償，其中任何一項都可能影響我們的財務和運營狀況。

我們需要遵守法律、法規和規章，這些法律、法規和規章要求我們維護我們收集、存儲、使用、披露 和以其他方式處理的個人信息的安全性，並且我們可能有合同義務和其他法律義務將安全漏洞通知相關利益相關者。未能防止或緩解網絡攻擊可能會導致未經授權訪問我們的機密和專有 數據，包括個人信息。大多數司法管轄區已頒佈法律，要求公司通知個人，監管機構和其他涉及某些類型數據的安全漏洞。此外，我們與 某些交易對手和合作夥伴的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致公眾對我們的 安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些交易對手的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人 信息。安全漏洞或我們未能以其他方式遵守此類合同義務，可能導致我們的合同對手或其他相關利益相關者提出索賠。此外，我們無法將此類 合同義務下放給我們的供應商、合作者、其他承包商或顧問，也可能導致我們違反合同。因此，我們可能會面臨法律訴訟，或者我們的合同對手方可能會終止與 我們的關係。我們不能保證我們合同中的責任限制或任何賠償條款是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，我們的合作者、業務合作伙伴、患者或員工在我們的平臺、內部 計算機系統和/或基於雲的計算服務上託管的數據方面遇到的安全漏洞，即使是由第三方濫用或疏忽造成的，也可能導致此類數據的丟失、未經授權的訪問或公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱對我們安全措施 有效性的信心，對我們吸引新合作者或其他業務關係的能力產生負面影響，或導致現有合同對手方選擇不與我們續簽協議。我們可能會因濫用我們的平臺而受到 賠償要求、監管程序、審計、處罰、罰款或訴訟，

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關於此類敏感信息、針對此類訴訟進行辯護以及以其他方式解決此類問題可能會花費高昂，導致分心並導致我們承擔責任，所有這些 都可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據歐盟數據保護法，我們可能需要在嚴格的時間期限內通知歐洲數據保護機構和受影響的個人， 任何個人信息泄露，如果發現此類違規行為是由於安全措施不足造成的，則可能會受到鉅額罰款。擔任數據處理者和處理的服務提供商的任何數據違規行為 代表我們披露個人信息也可能意味着我們將面臨這些罰款，並必須遵守上述通知義務。

未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的合同對手方或其他相關 利益相關方的訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些訴訟可能會迫使我們在辯護或和解方面花錢，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或對我們的聲譽產生不利影響。’ 我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的產品和/或平臺功能，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們維持一般責任保險和錯誤或遺漏保險，但我們不能向您保證，此類保險是否足夠或以其他方式保護我們免受與安全事件、違規或其他個人信息泄露相關的索賠的所有責任或損害或所有類型的責任，或保證此類保險將繼續以可接受的條款提供或完全不受影響。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或徵收大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。隨着我們繼續擴展以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的收入、資產和業務的估計構成，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。一個如果 (I)非美國公司總收入的至少75%是被動收入(包括利息收入)，或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則非美國公司在任何納税年度將被視為PFIC。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一公司按比例收取的收入份額。我們的資產價值通常是參考我們普通股的市場價格確定的，市場價格可能會有很大波動。此外，我們的收入和資產的構成受到我們如何以及多快地使用我們籌集的現金的影響，包括此次發行的收益。如果我們 在任何課税年度被視為PFIC，而在該納税年度內，美國股東(如本文題為《美國股東的重要美國聯邦所得税注意事項》一節所定義)持有普通股，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國股東，包括(1)將處置普通股的任何收益的全部或部分視為普通收入，(2)對此類收益和 某些股息應用利息費用，以及(3)遵守某些報告要求。請參閲標題為《美國持有者的材料美國聯邦所得税考慮事項》一節。

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如果美國人被視為至少擁有我們普通股價值或投票權的10%， 它可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果美國持有者(在本文件的《美國持有者的聯邦所得税考慮事項》一節中的定義)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，該美國持有者可能被視為對我們集團中每個受控外國公司(如果有)的美國 股東。因為我們的集團至少包括一家美國子公司，如果我們要組建或收購任何非美國子公司在未來，它們可能被視為任何美國持有者(直接、間接或建設性地)至少擁有我們普通股價值或投票權10%的受控外國公司。受控制的外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告，並在其美國應納税所得額中包括按比例受控外國公司在美國財產上的收益投資，無論受控外國公司是否向該美國股東分配利潤或收入。作為受控外國公司的美國股東的個人，通常不會被允許就其收入給予屬於美國公司的美國股東的某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們未來可能成立或收購的任何非美國子公司是否將被視為受控外國公司，或者該投資者是否將被視為任何此類受控外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何 美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國國税局(IRS)對投資者可能依賴公開信息來履行其對外資控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款 ，並可能會阻止您的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效從應申報的年度開始。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們對我們普通股的投資。

税務機關可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論， 導致意外的成本、税款或未實現預期效益。

税務機關可能會 不同意我們的納税立場，這可能會導致納税義務增加。例如，美國國税局或其他税務機關可以根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權分配的收入以及我們關聯的 公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區 納税，根據國際税務條約通常稱為常設機構，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大的意外所得税、利息和罰款，而我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會增加我們預期的實際税率(如果適用)。

未來對税法的修改可能會對我們的公司產生重大不利影響，並降低我們股東的淨回報。

公司的税務處理受税收法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及税收實踐的影響。

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我們所在司法管轄區的當局，以及與經濟合作組織相關的税收政策倡議和改革合作與發展S，或經合組織，基地侵蝕和利潤轉移，或BEPS項目，經合組織/G20關於支柱一和支柱二的包容性框架的工作，歐盟委員會和S國家援助調查和其他倡議。

此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定情況下預扣税款)支付的股息徵税。我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革，可能具有追溯效力，也無法預測這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們在未來的税收立法、法規、政策或做法中通過，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的總體或有效税率，降低税後回報 給我們的股東，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的業務存在固有風險，可能使我們 面臨潛在的產品責任訴訟和其他索賠，這可能需要我們進行昂貴且耗時的訴訟或支付大量損害賠償，並可能損害我們的聲譽並減少對我們產品的需求。

我們的業務使我們面臨產品責任風險，這些風險存在於生物製藥產品的測試、製造、營銷和銷售中。例如， 如果我們開發的任何產品據稱會導致或被認為會造成傷害，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任以及違反或違反保修和/或商標的指控。索賠也可以根據國家消費者保護法 進行主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。

伽馬-三角洲bsTCEs可能會導致不可預見的有害副作用，如CRS和靶上/腫瘤外副作用。

無論是非曲直或最終結果，產品責任或其他索賠 可能導致：

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。我們購買了產品責任保險，承保我們的臨牀試驗，保單限額我們認為這是類似公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險。 雖然我們維持這樣的保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險或 承保範圍之外

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超出了我們的保險覆蓋範圍。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。如果我們確定由於任何經批准的產品的商業發佈而增加我們的產品責任保險是謹慎的，我們可能無法以可接受的條款獲得此類增加的保險，或者根本無法獲得此類增加的保險。我們的保險 保單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將必須支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍 限制的金額或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

與商業化和合規性相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤。

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的BLA批准之前，我們不被允許 在美國銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及足夠的支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品S的安全性和有效性。BLA還必須包括有關產品的化學成分、製造和控制的重要信息。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管批准方面帶來進一步的挑戰 。例如，FDA在癌症同種異體T細胞療法的商業開發方面經驗有限。我們還可以按目標要求監管部門批准未來的候選產品，而不考慮癌症類型或來源，如果我們的臨牀試驗僅涉及某些來源的癌症，FDA可能很難接受這一點。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據 的充分性以支持許可。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可的能力產生重大影響，因為美國食品和藥物管理局經常遵循諮詢委員會S的建議。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

我們還可能在獲得監管批准方面遇到延誤，包括但不限於：

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如果醫生 遇到與招募患者參加我們的候選產品的臨牀試驗，而不是開出已建立安全性和療效檔案的現有治療方案相關的未解決道德問題，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能會被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能根據監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的好處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，或基於數據的推薦

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安全監測委員會。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批流程，並危及我們 開始產品銷售和創造收入的能力。

許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素 可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，此類批准也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及安全和其他上市後信息提交方面的持續監管要求的約束。我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、候選產品上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的 上市後測試(包括第四階段試驗)要求，以及監控候選產品的質量、安全性和有效性的要求。此類監管要求可能因國家/地區不同而不同，具體取決於我們在哪裏獲得監管批准。

此外，候選產品製造商及其設施將接受FDA和其他監管機構支付的使用費、持續審查和 定期檢查，以確保符合cGMP要求，並遵守在BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現候選產品存在以前未知的 問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或候選產品的生產設施存在問題，或者監管機構不同意該候選產品的促銷、營銷或 標籤，監管機構可能會對該候選產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或要求從市場上撤回該候選產品 或暫停生產。

如果我們在產品候選獲得批准後未能遵守適用的監管要求，監管當局可能會發布警告信或無標題函、強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息，或要求我們對此類產品的標籤或營銷進行其他限制，要求我們簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動的所需截止日期和不符合規定的處罰，尋求禁令或實施行政、民事或刑事處罰或罰款，暫停或修改任何正在進行的臨牀試驗，或暫停、修改、撤銷監管部門的批准或限制候選產品的營銷或製造。

此外，FDA和其他監管機構對生物製品可能提出的促銷聲明進行了嚴格的監管。特別是，產品不得 用於S批准的產品標籤中反映的未經FDA批准的用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣的法律法規 標籤外使用，以及被發現不當推廣標籤外使用的公司可能受到重大的民事、刑事和行政處罰。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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美國食品藥品監督管理局S和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會制定額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

即使任何候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。

即使任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果任何這樣的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何候選產品的市場接受度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類 工作可能需要比通常情況下更多的資源。由於我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來為我們帶來幾乎所有的收入，因此，如果我們的候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務。

由於我們受環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的運營，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會 受到罰款或其他制裁。儘管我們相信我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除由危險和生物材料造成的污染或傷害風險 。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。

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與從事與我們類似的活動的其他公司一樣，我們面臨着在我們當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們預計，我們開發的候選產品將作為生物製品受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法，或BPCIA，作為《平價醫療法》的一部分頒佈，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將生物相似物指定為可互換生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的流程，但這些流程中的任何一項都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得專營期為12年 。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統通用替代品，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

此外，批准與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它可能會顯著降低投放市場的成本，而且價格可能會比我們的產品低得多。

歐洲藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和獲得保險的能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些國外國家，特別是歐洲，生物製品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的第三方付款人是否提供足夠的承保範圍和報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國的反回扣法令禁令非常相似，歐洲也禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢是

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受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須經過S醫生僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國監管機構的 事先通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在包括歐洲在內的大多數外國國家，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。管理藥品定價和報銷的要求因國家/地區而異。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在 之間進行套利低價和高價的成員國，可以進一步降價。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家/地區，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價審批。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或報銷範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力將受到負面影響。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，那麼如果它們獲得批准，我們可能無法成功地將它們商業化。

為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要 建立我們的銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立合同銷售團隊來營銷我們可能開發的任何候選產品都將是昂貴的 和耗時的，並且可能會推遲任何產品的發佈。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會尋求與其他實體合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款達成此類協議(如果有的話)。如果任何當前或未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。我們與許多目前擁有廣泛、經驗豐富且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們尋求第三方幫助我們銷售和營銷我們的候選產品，我們也可能面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

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我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律的約束，包括反回扣和虛假索賠法律、透明度法律、當地和外國環境和安全法律以及其他醫療法律和法規。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

美國和其他地方的醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律 以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。有關我們可能受其約束的醫療法律法規的更多信息，請參閲《商業政府法規和產品審批》一節。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生的關係，其中一些醫生因為公司提供服務而獲得津貼或股票期權補償，可能 不符合涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外，例如Medicare和Medicaid，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及削減或重組我們的業務，則可能面臨額外的報告要求和監督。如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與醫療保健法律和法規相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。發起和繼續與適用的醫療法律法規相關的訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的 報銷，這可能會使我們難以盈利銷售(如果獲得批准)。

市場 我們商業化的任何候選產品的接受度和銷售量，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷，包括政府衞生行政部門、管理型醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。雖然美國沒有統一的承保和報銷政策 ，但第三方付款人在設置自己的承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。但是，有關為我們開發的任何候選產品提供的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人

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基礎。因此，一個付款人S決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的報銷。 此外，第三方付款人S決定為一種療法提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。每個付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在其處方的哪一層。付款人S在承保產品清單或處方中的地位通常決定了患者為獲得治療而需要支付的共同費用，這可能會對患者和醫生採用此類治療產生重大影響。為其病情開出處方治療的患者和開出此類服務處方的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。目前，在同種異體移植設置中，報銷通常是基於大寫字母的支付系統，而我們的產品可能特別難獲得報銷，因為在醫生的監督下給藥的價格往往較高。因此，我們的候選產品可能不會單獨報銷，但他們的成本可能會作為提供商僅為該程序收到的首字母付款的一部分進行捆綁。我們無法確定我們試驗的 臨牀結果是否足以或有意義地説服醫院和/或臨牀醫生使用我們的產品或讓第三方付款人將報銷更改為當前捆綁包之外的單獨報銷。如果第三方付款人決定不為我們的候選產品或使用我們候選產品的程序承保或單獨報銷，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷的級別是多少。承保範圍和報銷不足可能會影響我們獲得營銷批准的任何產品的需求或價格 。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。如果沒有覆蓋範圍和 足夠的報銷，或僅在有限的級別上提供，我們可能無法成功將我們開發的任何候選產品商業化。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變化以及擬議的變化已經並將繼續發生，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。特別是，在美國聯邦和州一級已經並將繼續有許多旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措。

例如，2010年3月通過了經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA，這極大地改變了美國政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。然而，自頒佈以來，行政、司法和國會都對ACA提出了挑戰。例如，2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案的立法，或税法包括一項條款，自2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的特定個人徵收的基於税收的分擔責任付款，通常稱為個人強制。此外，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的凱迪拉克税，以及從2021年1月1日起，還取消了健康保險公司的税收。

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2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人強制令違憲的裁決，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚最高法院將在何時或如何做出裁決。雖然最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及 對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前也不清楚ACA面臨的其他挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011財年預算控制法，將向提供者支付的醫療保險總金額削減2%，以及由於隨後對法規進行的立法修訂，包括BBA，該法規將一直有效到2030年， 除非採取額外的國會行動，否則將在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停支付。除其他事項外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。

此外，在美國，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府支付者計劃下的處方藥成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。例如，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。目前還不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。我們預計未來將採取更多美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或任何未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，特別是考慮到最近的總統選舉。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有或新要求或政策的變化，或者如果我們或此類第三方無法保持合規性，我們當前或未來可能開發的產品可能會失去任何可能已獲得的監管批准，我們可能無法實現或維持 盈利。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準 ，並對我們收到的任何批准的

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藥品，這可能會對我們的候選產品的需求產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，還有可能採取額外的 政府行動來回應2019冠狀病毒病疫情。有關醫療改革的其他信息，請參閲標題為“商業與政府監管和產品批准”的部分。”

我們遵守嚴格且不斷變化的法律、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。 實際或可感知的未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

數據隱私和安全已成為美國和國外的一個重要焦點。隱私問題的監管框架正在迅速發展， 在可預見的未來可能仍不確定。許多政府部門和機構已經或正在考慮採用有關收集、使用、處理、存儲、傳輸、銷燬和披露 個人信息以及違規通知程序的法律法規。我們亦須遵守與數據安全有關的法律、規則及規例。適用司法管轄區的這些法律、規則和法規的解釋正在進行中， 目前無法完全確定。

在美國，這些包括根據聯邦貿易委員會的授權頒佈的規則和法規、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、1996年《健康保險流通和責任法》或《健康保險責任法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、2018年《加利福尼亞消費者隱私法》或《消費者保護法》， 以及其他與數據隱私和安全相關的州和聯邦法律。CCPA要求覆蓋企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式， 選擇不出售 個人信息，併為數據泄露提供私人訴訟權和法定損害賠償。儘管CCPA規定了有限的豁免（例如， 企業對企業通信），以及受HIPAA約束的受保護健康信息的例外情況，CCPA可能會影響我們的業務，具體取決於如何解釋 CCPA，並説明我們的業務在不斷變化的個人信息相關監管環境中的脆弱性。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。美國的其他 州也開始提出類似於CCPA的法律。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國隱私立法趨於更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的 潛在責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，加州選民最近批准了《2020年加州隱私權法案》（CPRA），該法案將於2023年1月1日生效。除其他事項外，預計CPRA將賦予加州居民限制使用其個人信息的能力，進一步限制跨上下文廣告的使用，建立對保留 個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權約束的數據泄露類型’，對涉及16歲以下加州居民的違反CPRA的行為規定更嚴厲的處罰，並建立一個新的加州隱私保護機構來實施和執行新的法律。

遵守這些以及任何其他適用的隱私和數據安全法律和 法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守這些和新的數據保護規則。如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨 鉅額罰款和處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本很高。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的 成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們平臺的使用，並降低對我們平臺的總體需求。隱私問題，無論有效與否，都可能會抑制我們平臺的市場採用，特別是在某些國家/地區。

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在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都已經或正在建立 數據安全和隱私法律框架，我們和供應商代表我們處理個人信息必須遵守這些框架。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，該條例於2018年5月生效，適用於整個歐洲經濟區或歐洲經濟區或歐洲，其中包含對處理居住在歐洲的個人信息的嚴格要求。GDPR已經並將繼續增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利來控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的個人信息。具體而言， 根據GDPR，違規公司違反GDPR S的某些要求可被處以最高2,000萬歐元或最高達上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。這種處罰是對任何民事訴訟索賠的補充，例如由數據主體提出的索賠。GDPR要求適用於我們或代表我們以自動化方式全部或部分處理個人數據的任何處理，無論處理地點或處理其個人數據的個人的國籍如何，因此不僅包括第三方交易，還包括我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工 信息。此外，歐洲和其他外國司法管轄區制定了與臨牀試驗數據隱私有關的法律、法規、標準和常見做法，包括作為批准臨牀試驗的條件。這些 要求是不斷變化和不確定的，它們可能會導致我們啟動臨牀試驗的能力延遲或限制我們可能進行臨牀試驗的司法管轄區。

包括GDPR在內的歐洲數據保護法一般也禁止將個人信息從歐洲轉移到美國和大多數其他國家非歐洲經濟區 國家，除非轉讓各方實施了保護轉讓的個人信息的具體保障措施。歐盟法院最近對歐盟委員會S標準合同條款是否符合GDPR提出了質疑，該標準合同條款是美國公司從歐洲進口個人信息的主要機制之一。雖然CJEU支持標準合同條款的有效性，但CJEU 裁定，基礎數據傳輸必須在逐個案例由數據控制器根據以確定個人信息是否將得到充分的保護。此外，歐盟委員會最近建議對標準合同條款進行更新。目前，幾乎沒有可行的替代標準合同條款，因此，對於如何確保將個人信息從歐洲轉移到美國符合GDPR，存在不確定性。因此，我們或我們的供應商從歐洲轉移個人信息的任何行為都可能不符合歐洲數據保護法；可能會增加我們對GDPR的風險敞口 S因違反其跨境數據轉移限制而受到更嚴厲的制裁；並且可能會減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們服務的需求。失去從歐洲傳輸個人信息的能力也可能要求我們增加在這些司法管轄區的數據處理能力，併為此付出巨大代價。

此外，英國S離開歐盟的決定，通常被稱為英國退歐，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，根據GDPR，未來將個人信息從歐盟轉移到英國是否仍然是合法的，仍然不清楚。美聯隊英國-歐盟 退歐後貿易協議規定，自2021年1月1日起，向英國轉讓個人信息在最長六個月的時間內不會被視為向非歐盟國家轉讓的限制轉讓。然而，除非歐盟委員會在過渡期結束前就聯合王國通過充分性決定，否則從該日起，聯合王國將成為GDPR下的第三國，個人信息從歐盟轉移到聯合王國將需要充分性機制，如標準合同條款。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國發布了《個人信息保護法》草案，加拿大出台了《數字憲章實施法》。

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遵守GDPR和其他相關的外國隱私法律法規可能會導致我們產生大量的運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使我們的做法符合這些法律和法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。不遵守規定可能導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟，我們可能面臨鉅額罰款和處罰。由於這些 實體的法律要求、合規成本、潛在風險敞口和不確定性，我們也可能在保留或獲得新的歐洲或多國業務合作伙伴方面遇到困難，根據我們與這些實體簽約時提出的條款，我們可能會遇到與這些實體相關的責任大幅增加的情況。除政府監管外，隱私倡導者和行業組織可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。由於隱私法和數據保護法的解釋和應用仍不確定，這些法律和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果不能充分解決隱私問題，即使是毫無根據，也不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股目前不存在公開市場，公開市場可能不會發展或流動性足以讓您迅速或以市價出售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展起來，您可能無法快速或按市價出售您的股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為代價收購其他公司或技術的能力。我們普通股的首次公開募股價格是由我們和承銷商代表之間的談判確定的，可能不能代表我們普通股在交易市場上的市場價格。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失，並可能使我們面臨證券訴訟。

我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場總體上，特別是生物製藥和製藥公司的市場，經歷了極端的波動， 往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。除了本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的因素外，我們普通股的市場價格可能受到以下因素的影響：

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此外，一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論是否有價值，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響 。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層對S的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

投資者可能難以對我們或我們的董事會成員承擔民事責任。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的，因此，根據荷蘭國際私法規則，我們股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家/地區的股東對我們、董事和高管提起訴訟的能力可能會受到限制。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。

因此，股東可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行對我們或他們不利的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在僅基於美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院提起的原始訴訟中向我們或我們的任何董事和高管施加民事責任。

截至本招股説明書發佈之日，美國和荷蘭尚未就相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決作出規定。關於民事或商事中的選擇法院協議，注意到《關於選擇法院協議的海牙公約》對荷蘭生效，但尚未生效。

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美國的武力。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將在以下情況下對外國判決具有約束力：(I)外國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)該外國判決的約束力並不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與外國法院在涉及同一主題且基於同一原因的爭端中在同一當事方之間作出的先前裁決不相牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使這種外國判決具有約束力，但如果該外國判決不能或不再是正式可執行的，則以此為依據的主張仍可被駁回。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法針對我們或我們的董事、代表或本文中提到的身為荷蘭或美國以外國家居民的某些專家執行在美國 法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

股東可能無法行使因此，在未來發行普通股或授予認購權時，優先認購權可能會大幅稀釋。

如果發行普通股或授予認購普通股的權利，除某些例外情況外，每個股東將按比例分配優先購買權按該持有人持有的S普通股總面值比例計算。這些優先認購權可由股東大會決議或股東大會指定的另一法人團體限制或排除。於本次發售結束前，本公司董事會將獲授權於完成公司重組後五年內不時發行股份或授予認購不超過本公司法定股本的股份的權利，並可限制或排除與此相關的優先認購權。這 可能會導致現有股東在我們的權益遭到嚴重稀釋。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

基於我們截至2021年2月28日的已發行股份，經第二批和第三批累計優先股或C系列優先股融資以及回購2021年3月17日發生的718,250股累計優先股或A系列優先股和165,750股普通股的資金調整後，本次發售完成後，在本次發售前擁有超過5%的已發行普通股的我們的 高管、董事和股東總共將：實益擁有相當於我們已發行普通股約68.4%的股份(如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權以彌補超額配售，則為65.8% )。如果我們的高管、董事和持有我們5%以上已發行普通股的股東齊心協力，他們 可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及批准任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。投票權的集中和轉讓限制可能會延遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。

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如果研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。股票研究分析師可能會選擇在本次發行完成後不提供我們普通股的研究報道，這種研究報道的缺失可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法 控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發佈其他對我們不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。 如果一名或多名股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們普通股的交易價或交易量下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者，限制我們的運營或要求我們放棄 對我們的候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，您在我們公司的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如贖回我們的股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力。

如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求 推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股票支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您 收益的唯一來源。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付我們的 股票現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的擴張和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)並考慮到股息政策一節中所述的要求，將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應在此次發行中購買我們的普通股。

年我們普通股分配給某些關聯方的股息低税司法管轄區未來可能會對股息徵收額外的荷蘭預扣税。

我們過去沒有為我們的普通股支付股息，我們也不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。？請參閲風險因素 ，因為我們預計不會支付任何現金股息

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在可預見的未來，我們的股票，如果有資本增值，將是您唯一的收益來源。然而，如果我們支付股息，那麼根據荷蘭現行税法，普通股支付的股息 根據荷蘭股息預提税法(1965年後的濕潤評論)，除非適用國內或條約豁免。見標題為《材料荷蘭税務考慮》的小節。

在2020年5月29日致荷蘭議會的一封信中，荷蘭財政國務大臣宣佈，政府打算對支付的股息徵收額外的預扣税，(I)企業所得税税率低於9%的司法管轄區的關聯實體，(Ii)列入歐盟S黑名單的司法管轄區的關聯實體不合作管轄區或(Iii)在某些濫用情況下，自2024年1月1日起生效。2020年9月25日，荷蘭政府啟動了互聯網諮詢，為感興趣的各方提供機會，以迴應引入股息有條件預扣税的立法提案草案。根據為徵求意見而公佈的建議，股息支付的有條件預扣税將以修訂最近通過的關於利息和特許權使用費支付的有條件預扣税的形式實施，該修正案根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021)， 自2021年1月1日起生效。公佈用於諮詢目的的提案規定，税率將等於支付股息時荷蘭企業所得税的最高税率(目前為25%(2021年))。與此同時，目前的荷蘭股息預提税制預計將繼續存在。然而，如果股息預扣税和股息的有條件預扣税累計，為徵求意見而公佈的建議 規定，有條件預扣税將從徵收的股息預扣税中扣除。因此，如果作為關聯實體的股東(A)在公司税率低於9%的司法管轄區或被列入歐盟不合作司法管轄區黑名單的司法管轄區設立或擁有常設機構，(B)是混合實體或反向混合實體，或(C)被介入以避免 另一實體應繳的税款，股息税率可能從15%上升至最高公司税率(目前為25%(2021年))。就此等目的而言，如(I)某實體於本公司擁有合資格權益 (定義見下文)，或(Ii)第三方在該實體及本公司均擁有合資格權益，則該實體被視為關連實體。合格權益一詞是指直接或間接持有的權益，作為合作小組(br}的一部分)單獨或共同持有(薩門維肯德·格羅普)使這類權益的持有者能夠對能夠決定持有該權益的實體的活動的決定施加決定性影響。在任何情況下，超過50%的權益都被視為符合條件的權益。互聯網諮詢於2020年10月23日結束。在互聯網諮詢之後，荷蘭政府的目標是在2021年初準備最終的立法提案。

一個或多個税務機關可以挑戰我們的荷蘭税務居住權，如果這種挑戰成功，我們可能需要繳納比我們預期的更多和/或 不同的税，包括可能對我們整個市場價值的被視為分配的荷蘭股息預扣税。如果我們將 遷至荷蘭以外的其他司法管轄區，則需支付實收資本。

作為一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，出於荷蘭企業所得税和荷蘭股息預扣税的目的(無論我們的有效管理層在哪裏)，我們被視為 居民，因此在我們存在期間，我們作為居民納税人繳納荷蘭企業所得税，我們的股東 通常需要繳納荷蘭股息預扣税。然而，根據我們的行為方式，其他司法管轄區的税務機關可能會聲稱我們也是其司法管轄區的税務居民，例如，如果我們的有效管理地點在該司法管轄區。根據我們目前的管理結構和荷蘭和美國的現行税法，以及適用的所得税條約和當前的解釋，我們應該 完全有資格成為荷蘭的税務居民。適用的税法或其解釋可能會發生變化。此外，我們是否在荷蘭有有效管理的地方，並因此是荷蘭的唯一税務居民 是

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主要是基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題，哪些事實和程度也可能改變。更改適用法律或其解釋、 更改適用事實和情況(例如，更換董事或召開董事會會議的地點)或更改適用的所得税條約可能會導致我們(也)成為另一個司法管轄區的税務居民。因此，我們的整體有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，可能導致我們的股價和交易量下降。此外，因此，我們分配的股息(如果有的話)可能會在多個司法管轄區繳納股息預扣税。根據適用的雙重徵税條約，對所得的雙重徵税和對股息的雙重預扣税可以完全減少或避免。美國目前不申請像我們這樣在美國境外註冊的公司的納税居住權。然而，如果美國税法發生變化，而根據國內法，由於我們的住所、住所、有效管理地點、註冊地點或其他類似性質的標準，我們將被視為美國和荷蘭的税務居民，美國和荷蘭之間的雙重税收條約規定，美國和荷蘭的主管當局應努力在考慮到上述相關因素的情況下，通過相互同意解決税務居民問題。在沒有這種協議的情況下，除某些有限的例外情況外，我們將無權根據美國和荷蘭之間的雙重徵税條約要求任何好處。此外，我們可能會因在其他國家/地區設立常設機構或常駐代表而在其他國家/地區繳納有限的所得税責任。

此外，荷蘭議會目前正在等待一項法律提案，即緊急法案有條件的離境税紅利税 (濕潤的狀態令人恐懼的分紅)，或DWT離境税，以應對荷蘭股息預扣税申索的損失，這可能發生在公司/總部通過跨境合併、分拆或遷移的方式從荷蘭遷至其他某些司法管轄區時，或者在以股換股交換。該建議的目的是阻止總部設在荷蘭的跨國公司遷往沒有預扣股息税的司法管轄區，或適用的預扣股息税不適用於荷蘭期間的收益。這項擬議的法案是在聯合利華宣佈計劃將其

荷蘭總部設在英國，荷蘭皇家殼牌證實也在考慮這樣做。根據擬議的DWT離境税，我們將被視為分配了相當於我們整個市場價值的減去在緊接某些事件發生之前已繳足的資本 ，包括如果我們不再是荷蘭税務居民而成為税務居民，而該司法管轄區不對股息徵收與荷蘭股息相當的預扣税，或確實徵收此類税，但不對我們在荷蘭税務居民期間創造的市場價值徵收此類税。這一被認為是分銷的產品將被徵收15%的税。將自動 無條件無限期延長繳税期限。然而，延期將到期，特別是，如果我們將在我們的納税居住地搬遷後進行分配的話。在這種情況下，擬議的DWT離境税規則規定，我們有權向股東追回通過補償股東S應收股息而到期的遞延税額，無論該 股東在我們成為其他司法管轄區税務居民時是否持有我們的股份。如果我們不從股東那裏收回這筆錢，我們將不得不自己支付這部分遞延税款。荷蘭議會已開始就2020年12月的DWT離境税進行辯論。目前尚不確定DWT離境税是否會以目前的形式或經修訂後頒佈。然而，如果以荷蘭議會目前待決的形式頒佈，

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我們在使用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，包括本次發行的淨收益， 可能會以您不同意的方式或不會增加您投資價值的方式無效地使用它們。

我們的管理層將在運用我們的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，包括本次發行的淨收益，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致額外的運營虧損，這可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。 在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金，包括此次發行的淨收益。有關更多信息，請參閲本文件中題為“收益的使用”的章節。

我們總流通股的很大一部分被限制或將被限制立即轉售，但可能在不久的 將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

根據下文所述的某些限制，我們的普通股可隨時在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，我們將擁有25,352,257股流通股，基於截至2021年3月17日的流通股數量，並假設承銷商不行使超額配售選擇權 。這包括我們在此次發行中出售的6,700,000股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的關聯公司購買。幾乎所有剩餘股份 目前都受到證券法或鎖定協議，但將能夠在發行後出售，如本文標題為？未來有資格出售的股份和？承銷？一節中的進一步描述。此外，在本次發售完成後，合計約18,414,162股我們普通股的持有者將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於他們的股份的登記聲明 或將他們的股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算根據我們的股權補償計劃登記我們未來可能發行或迄今已發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制和鎖定協議的限制。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家EGC或較小的報告公司後，我們將產生 作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、納斯達克股票市場有限責任公司、《荷蘭民法典》和《荷蘭公司治理守則》實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及 公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並且 將使某些活動更耗時且成本更高。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，雖然我們仍然是一家年收入低於1億美元的EGC或較小的報告公司，但我們不會

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目錄表

需要包括我們獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。我們可能會成為一名EGC長達五年。為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要 繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文件規定的方式運行，並實施持續的報告和財務報告內部控制改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

根據《荷蘭民法典》，荷蘭有限責任公司有資格成為所謂的結構公司(結構不同於其他類型)的結構制度(結構性政體)適用。目前，符合條件的條件是：一家公司已經連續三年向荷蘭商會的貿易登記處提交了一份聲明，符合以下標準：(I)根據我們的資產負債表和解釋性説明，我們的已發行股本連同我們的準備金至少達到1600萬歐元，(Ii)我們或我們的任何附屬公司(根據荷蘭法律的定義)，已根據荷蘭法律的法定要求建立了荷蘭勞資委員會，以及(Iii)我們和我們的附屬公司(根據荷蘭法律的定義)在荷蘭總共定期僱用至少100名員工。作為結構公司的資格可能會影響我們公司的治理結構。除其他事項外，我們的執行董事將由我們的非執行董事(而不是股東大會)任命，某些提名權(包括荷蘭勞資委員會的提名權)將適用於我們非執行董事的任命。我們從未提交過一份聲明，表明我們符合結構制度的標準，並預計至少在未來三年內不會有資格成為結構公司 。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立的註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是以前沒有發現的重大弱點。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求披露在內部控制和程序中所做的更改，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。我們對內部控制和程序的評估可能不會發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

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目錄表

我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。如果我們對 重大弱點的補救措施無效，或者如果我們在未來遇到其他重大弱點，或者在未來無法維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的 財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

本次發行結束後，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。在本次發行結束之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的 會計流程和其他監督資源，無法解決我們對財務報告的內部控制問題，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。到目前為止，我們 從未根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）節的規定對內部控制進行過審查。

在 編制截至2020年和2019年12月31日及截至該日止年度的財務報表時，我們發現了控制缺陷，我們認為這些缺陷代表了我們在實體層面COSO框架每個組成部分的原則中對財務報告的內部控制存在重大缺陷（i.e.控制環境、風險評估、監控、信息和溝通以及控制活動），並相應地在我們的業務和IT 流程中進行。我們識別的重大弱點涉及：

雖然開展了若干監督和控制活動，但並非所有活動都得到正式化和適當記錄。 此外，如果控制活動依賴於控制中使用的信息，我們不會執行或記錄控制以確定此類信息的完整性和準確性。我們也沒有適當的控制措施來監控控制 活動和識別控制缺陷。為了解決這些重大弱點，我們將需要增加人員，並繼續開發和實施新的財務流程。我們已採取措施，通過聘用更多合格的會計和財務報告人員（包括聘用我們的首席財務官Edward Smith和荷蘭的一名財務總監），以及進一步改進我們的會計流程和政策，來彌補上述重大缺陷 。我們還打算在2021年繼續招聘更多人員。我們將無法完全補救這些重大缺陷，直到這些步驟已經完成，並已有效運作了足夠的時間。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中存在其他缺陷，這些缺陷可能會導致我們的 合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和運行如何良好，都只能提供合理的而非絕對的保證，

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目錄表

將達到系統的目標。’由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報 ，或者絕對保證所有控制問題和欺詐事件都將被發現。

如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，這可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述，並可能要求我們重述財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。

雖然我們已經開始採取措施並計劃繼續採取措施來設計和實施有效的控制環境，但我們不能向您保證，我們迄今已經採取並正在繼續實施的措施足以補救或防止未來的重大弱點。如果我們不能 成功地維持財務報告的內部控制，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到重大不利影響。此外，我們可能會受到監管部門的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們對財務報告的內部控制可能無法阻止或 檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼良好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

我們是一家荷蘭上市公司。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。

本次發行完成後，我們將成為一家上市公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律。我們的公司事務受我們的公司章程、董事會規則、其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。不能保證荷蘭法律未來不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則所規定的類似方式 保護股東，這可能會對我們股東的權利造成不利影響。

股東的權利和董事的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事的權利和義務不同。我們的董事在履行他們的職責時，荷蘭法律要求他們考慮我們公司的利益，

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目錄表

其股東、員工和其他利益相關者，在任何情況下都應充分考慮到合理和公平的原則。這些利益相關者中的一些人可能會擁有與您作為股東的利益不同的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。

有關荷蘭公司法和我們的公司章程的相關條款的更多信息，請參閲標題為？股本和公司章程説明和？(I)荷蘭公司法和我們的公司章程和(Ii)美國公司法的比較的章節。

我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止可能被認為對我們有利的收購要約，並阻止、推遲或挫敗任何更換或解僱我們董事會成員的嘗試。

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護性措施是可能的，也是允許的。

在這方面，本公司的股東大會應授權我們的董事會在本次發行結束後的五年內，根據荷蘭法律向獨立基金會(如果註冊成立)或保護基金會授予認購期權，以根據本公司與該保護基金會在本次發行結束後可能簽訂的認購期權協議或看漲期權協議獲得優先股 。如果授予該看漲期權，則該看漲期權在性質上應是連續的，並可在多個場合重複行使。如果保護基金會在註冊成立時將行使此類看漲期權，如果並在授予時，保護基金會以外的其他人持有的最多不超過我們已發行股本100%的優先股減去一股，將向保護基金會發行。然後，這些優先股將被髮行給保護基金會，並有義務支付高達其名義價值的25%。為了讓保護性基金會為優先股的發行價格提供資金，保護性基金會可以與銀行或其他金融機構達成融資安排。作為獲得外部融資的替代方案，在符合荷蘭法律適用的限制的情況下，看漲期權協議在簽訂時可規定，保護基金會可以要求我們向保護基金會提供或促使我們的子公司向保護基金會提供足夠的資金，使其能夠以現金形式履行付款義務(或部分)和/或從我們的利潤和/或準備金中扣除相當於付款義務的金額(或部分)，以履行此類付款義務。保護基金會協會的條款，如果被納入，將規定它將不時促進和保護我們公司、與其相關的業務和我們的利益相關者的利益，並壓制可能威脅到我們公司或與其相關的業務的戰略、連續性、獨立性和/或身份的影響 ，以至於這可能被認為損害了上述利益。這些影響可能 包括第三方收購我們相當大比例的普通股、宣佈主動公開要約收購我們的普通股、股東激進主義、對我們普通股的其他集中控制或任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策。如果並在合併時，保護基礎的結構應獨立於我們運行。我們股票的投票權是以面值為基礎的，由於我們預計我們的普通股的交易價格將大大超過其面值，因此，以面值的25%發行的優先股可以在與我們的普通股價格相比大幅降低的價格下擁有顯著的投票權，因此可以 作為一種防禦措施。這些優先股如果發行，將比我們的普通股擁有清算和股息優先權，並將按固定利率計算現金股息。這些優先股的繳足股款在其發行期間按比例臨時支付。一旦對我們公司、其業務及其利益相關者的威脅已消除或得到充分緩解或中和，預計保護基金會將要求我們在向保護基金會 發行時取消其優先股。但是，受上述相同限制的限制，防護基礎將在

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目錄表

在這種情況下，未來繼續有權行使看漲期權，以應對不時出現的對我們公司、我們的業務和我們的利益相關者的新威脅。

此外，我們的公司章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或改變我們董事會的組成。這些措施包括：

荷蘭法律還允許我們的董事交錯多年任期，因此只有我們的 董事的一部分可能受到任命或在任何一年重新任命。

我們受荷蘭《公司治理守則》的約束，但我們沒有義務也不遵守《荷蘭公司治理守則》的所有最佳實踐條款。這可能會影響您作為股東的權利。

本次發行結束後，我們將遵守荷蘭公司治理準則或DCGC。公司管治委員會載有有關公司管治的原則及最佳實務條文，以規管董事會與股東大會之間的關係，以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC基於遵守或解釋原則。因此，公司必須在其法定年報中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，該公司將被要求説明原因不合規。我們並不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。請參閲《股本和公司章程説明》一節。 這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能不會獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並確實遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國的代理規則和某些交易所法案報告的提交。

作為外國私人發行人，我們被允許並確實遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克對美國國內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求 ，對您提供的保護可能不如納斯達克適用於美國國內發行人的上市規則給予投資者的保護。

作為外國私人發行人，我們不受1934年《證券交易法》或《交易法》有關提供委託書和委託書內容的規則和規定的約束，包括適用的

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薪酬披露要求。我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，並且根據交易法，我們可以豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息，儘管我們自願採用了與FD法規基本相似的公司 披露政策。這些豁免和寬大減少了您本來有資格獲得的與美國國內發行人相關的信息和保護的頻率和範圍。

如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛 。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們將失去 依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

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市場和行業數據

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物和研究、調查和第三方進行的研究。行業出版物、研究報告和調查一般聲稱，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們不知道本招股説明書中關於市場或行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計包含風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中關於風險 因素、關於前瞻性信息的告誡聲明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

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商標、服務標記和商標名

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，包括對我們的業務非常重要的熔巖治療，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不包含^®和^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用(不包括某些預付費用)後，並假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，我們將從此次發行中獲得約9030萬美元的淨收益，按每股普通股15.00美元的首次公開募股價格計算。如果承銷商完全行使其選擇權，我們預計我們將從此次發行中獲得約1.043億美元的淨收益，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用(不包括某些預付費用)。

此次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，以推進我們的專有和合作渠道，並建立我們的商業能力。我們目前預計將使用 此次發行的淨收益，以及我們的一部分現金、現金等價物、短期投資， 非流動金融資產（合計）如下：

我們也可以使用淨收益的一部分來單獨或與合作伙伴合作，許可、收購或投資互補技術、產品、業務或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

根據我們對此次發行的淨收益的計劃使用情況， 連同我們的部分現金、現金等價物、短期投資和非流動金融資產(總計)，我們估計這些資金將足以滿足我們的運營和資本支出需求，至少在未來24個月內。根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計此次發行的淨收益，加上我們的現金、現金等價物、短期投資和非流動金融資產(總計)，將足以(1)完成我們針對LAVA-051的1/2a階段臨牀試驗，(2)完成針對LAVA-206x207的1/2a階段臨牀試驗，以及(3)將我們的其他Gamma-Delta bsTCE候選產品LAVA-224x223和LAVA-224x278推進 臨牀試驗。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對全球發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能準確預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

我們的管理層將在使用全球發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果，臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的時間、成本和成功程度，我們未來可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗，監管提交的時間，我們獲得額外融資的能力，通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

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目錄表

在上述用途之前，我們打算將全球發售的淨收益投資於歐盟和美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

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股利政策

我們過去從未支付或宣佈過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金。在完成公司重組時，根據荷蘭法律，我們只能從我們的儲備金中支付股息和其他分配，只要我們的股東持股(本徵 Vermogen)超過我們的繳入和催繳股本加上我們根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保持的準備金，以及(如果它 涉及利潤分配)在我們的股東大會通過我們的法定年度賬目後，我們似乎允許這樣的股息分配。受這些限制的限制，未來從我們的儲備中支付股息或其他分配的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們認為相關的其他因素。

根據我們的組織章程細則(他們將在本次發售結束時閲讀)，如果 任何優先股是或已經發行，股息將首先從我們的利潤中支付給那些優先股的持有人或前持有人(如果適用)，只要他們根據我們的組織章程細則有權獲得這種 分配，我們將其稱為優先股息。此後，我們的董事會可以決定將我們採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分剩餘利潤添加到我們的 準備金中。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將根據我們董事會的建議在股東大會上處置，以分配給我們的普通股，但須受上一段所述的荷蘭法律的適用限制。在荷蘭法律的某些要求和適用限制的約束下，我們的董事會被允許宣佈中期股息，而不需要我們的股東大會的批准。股息和其他 分派應不遲於我們確定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內，對股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

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目錄表

企業重組

引言

我們是一家荷蘭私人有限責任公司（Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid）於2016年2月15日註冊成立。在本次發行結束之前，我們將完成公司重組，在此過程中，我們將根據荷蘭法律轉換為上市公司（Naamloze Vennootschap），我們的法定名稱將變更為LAVA Therapeutics N. V.。因此，本次發行的投資者將僅收購LAVA Therapeutics N. V.的普通股，本招股説明書僅描述LAVA Therapeutics N. V.的普通股發行。我們將上述 重組稱為我們的第二次公司重組。”

公司重組將按下述方式進行。截至 公司重組完成時，我們的股東將持有LAVA Therapeutics N. V.總計20，560，956股普通股（包括我們的股權激勵計劃下 被視為尚未行使的2，146，794股普通股相關未行使期權）。

將LAVA Therapeutics B. V.資本中的所有類別優先股轉換為普通股

作為公司重組的一部分，LAVA Therapeutics B. V.資本中所有已發行的累積優先A股、或A系列優先股、累積優先B股、或B系列 優先股和累積優先C股、或C系列優先股將按一對一的方式轉換為LAVA Therapeutics B. V.資本中的普通股。根據LAVA Therapeutics B. V.的 公司章程，此類轉換將通過LAVA Therapeutics B. V.股東大會的決議生效，包括（i）對A系列優先股和B系列優先股至少百分之七十（70%）的贊成票，以及（ii）對C系列優先股三分之二（2/3）的贊成票。

完成本次股份轉換後（在本次發行完成之前），LAVA Therapeutics B. V.的現有股東將持有LAVA Therapeutics B. V.總計18，414，162股普通股。

LAVA Therapeutics B. V.轉換為LAVA Therapeutics N. V.

作為公司重組的一部分，LAVA Therapeutics B. V.的 法律形式將從一家荷蘭私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會）成為荷蘭上市公司（Naamloze Vennootschap）和LAVA Therapeutics B. V.的 公司章程將進行修訂。這將通過執行轉換和修改的公證契約來進行，這將在我們的普通股在納斯達克上市之前進行。 本契約將在荷蘭審計師出具聲明確認在轉換前五個月內的某一天，我們的股東將在轉換前的某一天（’’本徵性變應原）至少等於 本公司已發行股本的實繳部分。此次轉換將導致名稱從LAVA Therapeutics B. V.變更為LAVA Therapeutics N. V.。我們的公司章程將在本次發行結束時 閲讀，詳見“股本説明和公司章程”部分，並作為荷蘭官方版本的英文翻譯提交，作為本招股説明書組成部分的註冊 聲明的附件。“

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目錄表

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

本次發行完成後我們的資本化將取決於實際的首次公開發行價格和 定價時確定的本次發行的其他條款。閣下應將本資料與本招股章程其他部分所載的財務報表及相關附註以及本招股章程標題為“選定綜合財務數據” 及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節一併閲讀。’”

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目錄表

本次發行後 發行在外的普通股數量是基於截至2020年12月31日的281，775股發行在外的普通股，不包括：

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為6360萬美元 (預計每股有形賬面淨值為3.45美元(每股2.9歐元)。 預計每股有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們不包括其他無形資產的總負債除以我們於2020年12月31日發行和發行的普通股總數， 生效後(I)於2021年發行9,945,221股優先股以及回購718,250股A系列優先股和165,750股普通股，以及(Ii)在緊接本次發售完成之前 將所有優先股轉換為普通股。

在落實本公司以每股15.00美元的首次公開發售價格出售6,700,000股普通股後(在落實向VUMC發行238,095股普通股(每股12.60港元)後，按每股15.00美元的首次公開發行價及1.19美元對1.00港元的匯率計算，相當於300萬港元，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，我們預計於2020年12月31日的經調整有形賬面淨值約為1.431億美元(1.203億歐元)，相當於每股普通股5.64美元(每股4.74歐元)。這意味着現有股東的每股普通股預計有形賬面淨值立即增加2.19美元(每股普通股1.84歐元)，而在首次公開募股時購買此次發行的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋9.36美元(每股普通股7.86歐元)。對新投資者的每股普通股攤薄是通過從新投資者支付的每股普通股首次公開發行價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。

下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋。

如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，我們預計本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為每股5.96美元(每股普通股(每股5.01歐元)，對現有股東而言，按經調整的有形每股賬面淨值計算，預計即時增加每股普通股2.51美元(每股普通股2.11歐元)，對在本次發行中購買普通股的新投資者，按首次公開發行每股15.00美元(每股普通股12.60歐元)的首次公開發行價格計算，每股普通股(每股7.59歐元)預計攤薄為9.04美元(每股7.59歐元)。

下表 載列於2020年12月31日的備考基礎上，於緊接本次發售完成前及於 向VUmc發行238,095股普通股後，生效將所有已發行優先股轉換為合共18,298,137股普通股，即300萬歐元，每股15.00美元的首次公開募股價格，轉換比率為1.19美元

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目錄表

至1.00，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價與本次發行中購買普通股的現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。以下計算基於每股普通股15.00美元(每股12.60歐元)的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用：

如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，將發生以下情況：

上表中顯示的已發行普通股數量不包括：

只要這些已發行購股權或任何新發行的購股權被行使，或我們未來增發普通股，在此次發行中購買普通股的新投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

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目錄表

部分財務數據

您應閲讀以下精選財務數據以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書中的財務數據摘要和管理層S討論與分析財務狀況和經營業績部分。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表中提取了截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選財務數據。我們以往任何時期的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

我們以歐元保存我們的賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會(IASB)採納的國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表。

2021年，我們的運營虧損和淨虧損預計將大幅增加，這是由於向VUmc支付了預計1200萬歐元，我們預計將記錄為研發費用。此外，我們預計在2021年期間，880萬歐元的離職付款將作為流動和非流動負債記錄在我們的資產負債表上。

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目錄表

管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方出現的題為財務數據精選、我們的財務報表及其相關注釋的部分。以下討論基於我們根據IASB發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息，該準則可能在重大方面與其他司法管轄區(包括美國GAAP)公認的會計原則不同。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他地方陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與以下討論和分析中所包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應查閲題為《風險因素》的章節，以及題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於通過開發一種新型雙特異性抗體平臺來改變癌症治療，該平臺旨在選擇性地誘導針對腫瘤細胞的伽馬-德爾塔T細胞介導的免疫。我們的方法激活了Vg9Vd2 T細胞，一種特異性和相對豐富的γ-δ效應T細胞亞羣，在通過我們的雙特異性γ-δ T細胞嵌合體或γ-δ bsTCE與選定的腫瘤靶標交聯後。 這些細胞具有天然的能力，通過感知癌細胞中富集的某些細胞內代謝物來區分腫瘤細胞和健康細胞。激活Vg9Vd2 T細胞參與直接殺傷腫瘤細胞，此外，還協調免疫級聯反應，包括激活腫瘤微環境中的先天性和適應性免疫細胞。我們的臨牀前數據表明， Vg9Vd2我們的Gamma-Delta bsTCEs激活和殺傷患者來源的腫瘤細胞是有效和特異的，從而提供了一個重要的機會來滿足未滿足的醫療需求，如果患者獲得批准的治療方法的話。我們希望通過我們的方法激活獲得性免疫，有可能提供持久的免疫反應，並有可能提高患者的存活率。我們相信，我們是唯一一家開發用於癌症治療的雙特異性伽馬-三角洲T細胞抗體的公司。

我們於2016年2月在荷蘭註冊成立。2019年，我們成立了我們的全資美國子公司，於2020年1月開始運營。我們沒有從銷售產品中獲得任何收入。自成立以來，我們遭受的損失包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為1360萬歐元和870萬歐元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2940萬歐元。

到目前為止，我們主要通過優先股融資、可轉換貸款和政府貸款以及研究和許可合作提供的研發支持來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已經籌集了大約 8340萬歐元的股權融資。我們幾乎所有的資源都集中在開展研發活動、進行臨牀前研究、組織和為公司配備人員、業務規劃和籌集資金上。

我們需要額外的資金來支持我們的持續運營和實施我們的 增長戰略。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們 繼續開發我們的候選產品和繼續我們的研究活動時。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

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目錄表

我們相信，本次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物， 將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更快耗盡可用的資本資源。見下文《流動性和資本資源》。

C系列優先融資

在2020年9月，我們 完成了對累積優先股C股或C系列優先股的融資，這導致了以下基於分批的承諾7100萬歐元，淨額6160萬歐元，用於推進我們的管道和平臺。關於C系列優先融資，我們同意分三批出售C系列優先融資。2020年9月15日，1,910萬瑞士法郎和4,133,805瑞士法郎C系列優先股的第一批總收益獲得資金，410萬瑞士法郎或718,250瑞士法郎的累積優先A股或A系列優先股與165,750股普通股一起從一個投資者手中回購，扣除發行成本後的淨收益為1,440萬瑞士法郎。2021年3月，免除了為C系列優先融資的剩餘兩批融資提供資金所需的剩餘里程碑，並授權在本次發行完成之前為這兩批融資提供資金。C系列優先融資的剩餘兩批資金已於2021年3月17日完成。在從一個投資者手中回購了718,250股A系列優先股和165,750股普通股後，其餘兩批資金總共產生了4720萬澳元的額外淨收益。

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們的財務狀況和運營結果受到持續研發費用以及與我們潛在產品候選產品相關的臨牀前研究相關的持續活動的影響。我們也在監測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務報表和展望。到目前為止，我們尚未 經歷任何因新冠肺炎疫情而造成的重大業務中斷。

經營業績的組成部分

來自研究和許可協議的收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們的成功主要取決於我們候選產品的成功開發和監管批准，以及我們為運營提供資金的能力。如果我們的開發工作取得臨牀成功並獲得監管批准，或者我們與第三方就我們的候選產品 簽訂了合作協議，我們可能會從這些候選產品中獲得收入。

2020年5月，我們與揚森生物技術公司簽訂了一項研究和許可協議，我們稱之為揚森協議。作為揚森協議的一部分，我們收到了一份預付款為740萬歐元，恕不退還。截至2020年12月31日，與這筆付款相關的非勞動收入約為500萬歐元。 在協議規定的剩餘16個月研究活動期間，非勞動收入將以直線方式確認為收入。截至2020年12月31日，我們確認的收入為240萬歐元，即從2020年5月開始的8個月。揚森協議包括研究、開發和銷售里程碑，這將啟動額外的里程碑 付款。截至2020年12月31日，我們實現了協議中定義的第一個研究里程碑，這引發了80萬歐元的里程碑式付款。我們有權根據商業銷售水平從許可產品淨銷售額的低至中個位數百分比獲得分級版税。特許權使用費是在獲得許可的按許可銷售產品產品和逐個國家從此類許可產品在該銷售國的首次商業銷售開始，至銷售滿十年為止，但須受市場上特定和最大限度的降價限制

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目錄表

生物相似產品的進入、特許產品專利覆蓋範圍的喪失，以及就特許產品在該地區商業化所需的額外權利向第三方支付的費用。有關更多信息，請參閲截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表的商業許可協議和Janssen協議和附註4。

運營費用

我們的主要運營費用類別是研發費用以及一般和管理費用。

研發費用主要包括進行研發活動及進行臨牀前研究及臨牀試驗活動所產生的成本。我們的研發費用包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們不會將與員工相關的成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品、折舊、設施費用或其他間接成本分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。

我們預計，近期和未來，由於我們正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。此外，我們預計2021年我們的研發費用將大幅上升，原因是向VUmc支付的退出付款估計為 1200萬美元。

一般和行政費用包括 參與一般公司職能的員工的人事相關費用，包括會計、財務、税務、法律和人際關係，與外部專業費用(如法律顧問和審計師)相關的成本，與這些職能使用設施和設備相關的成本，如設施費用、折舊費用、未包括在研發中的其他運營成本，以及一般公司費用。一般費用和管理費用 在發生時計入。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持我們持續的研發活動，未來的一般和管理費用將會增加。我們預計與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險以及投資者和公關費用將增加 。

所得税

我們在荷蘭和美國繳納 所得税。

由於美國的盈利狀況，在2020年12月31日期間確認了最低限度的税費。截至2020年12月31日，我們有荷蘭税收損失結轉2,520萬。2020年的應税金額並不是最終的，因為2020年荷蘭企業收入納税申報單仍在起草中。2019年荷蘭企業所得税申報單是最終的，但尚未提交。

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目錄表

根據國際財務報告準則，在2020年年度賬目的基礎上，會計轉税差額為50萬歐元。這些差異與IFRS 16租賃金額和支出有關，這些金額和支出被視為不可扣除的荷蘭企業所得税，以及不可扣除的基於股份的付款和其他不可扣除的混合費用 50萬盧比。根據國際財務報告準則，在2019年年度賬目的基礎上，有 會計轉税差額30萬美元。這些差異涉及IFRS 16租賃金額 和因荷蘭企業所得税而被視為不可抵扣的支出10萬盧比和 不可抵扣的股份付款和其他不可抵扣的混合支出20萬盧比。有關荷蘭企業所得税法下税項虧損結轉的詳情，請參閲綜合財務報表附註9。

行動的結果

以下是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果 ：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

研究和許可收入

我們的研究和許可收入增加到截至2020年12月31日的年度為320萬歐元，而截至2019年12月31日的年度為0。

我們收到了一份預付款為740萬歐元，恕不退還。從2020年5月開始，這筆收入已經確認了八個月。截至2020年12月31日，我們有500萬美元的非勞動收入與此付款相關。剩餘餘額將在協議的具體里程碑 的剩餘16個月內以直線方式確認。根據揚森協議，我們還可能獲得研究、開發和商業里程碑以及分級特許權使用費。

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目錄表

研究和許可收入的增長主要是由於在2020年5月期間執行了揚森協議 。我們確認了截至2020年12月31日的年度收入320萬歐元，其中包括與預付款相關的240萬歐元和與開發里程碑相關的80萬歐元。

運營費用

以下是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營費用佔總運營費用的百分比：

研發費用

以下是我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的研發費用佔總研發費用的百分比：

研發費用為截至2020年12月31日的年度為1,360萬歐元，而截至2019年12月31日的年度為750萬歐元，增幅為610萬歐元或83%。這一增長主要是由於以下幾點：

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目錄表

一般和行政費用

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的一般和行政費用佔一般行政費用總額的百分比 ：

一般和行政費用是截至2020年12月31日的年度為230萬，而截至2019年12月31日的年度為110萬，增長120萬或111%。這一增長主要是由於以下幾點：

截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支為其中，人事相關費用為40萬盧比，其中股份薪酬支出為40萬盧比，專業人員和諮詢費為60萬盧比，設施、費用和其他相關費用為90萬盧比。

利息支出，淨額

我們的利息支出，淨增加了截至2020年12月31日的年度為20萬歐元或277%，至30萬歐元，而截至2019年12月31日的年度為10萬歐元 。這一增長是由於借款餘額從180萬澳元增加到290萬澳元。

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目錄表

外幣匯兑損失淨額

我們的外匯匯兑損失，淨增加了截至2020年12月31日的年度為40萬歐元至50萬歐元，而截至2019年12月31日的年度為不到10萬歐元，這主要是由於荷蘭母公司與我們的美國子公司之間的外匯現金活動，以及與功能貨幣不是歐元的供應商的交易。

流動資金和資本資源

概述

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為1290萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括銀行賬户中的現金 和存款。從歷史上看，我們主要通過優先股融資、可轉換貸款和政府貸款以及研究和許可合作提供的研發支持來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已通過股權融資籌集了約8340萬歐元的淨收益。我們對流動資金和資本的主要要求是一般企業用途、資本支出和與研發活動相關的運營費用，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗準備。

在 2020年9月，我們完成了C系列優先股的融資，這導致了基於分期付款的承諾7100萬歐元的毛收入和6160萬歐元的淨收益，為我們管道和平臺的推進提供資金。關於C系列優先股融資，我們同意分三批出售C系列優先股。 2020年9月15日，第一批總價值1910萬歐元和4,133,805股C系列優先股獲得融資，從一個投資者手中回購了410萬股或718,250股A系列優先股以及165,750股普通股，扣除A系列優先回購的淨收益為1,500萬英鎊。2021年3月，免除了為C系列優先融資的剩餘兩批融資所需的剩餘里程碑，並授權在本次發行完成之前對這兩批融資進行 融資。C系列優先融資的剩餘兩批資金於2021年3月17日獲得。在從一個投資者那裏回購了718,250股A系列優先股和165,750股普通股後，對其餘兩批股票的融資總共產生了4720萬歐元的額外淨收益。

資金需求

我們的成功主要取決於我們候選產品的成功開發和監管批准，以及我們為運營提供資金的能力。如果我們的開發工作取得了臨牀成功、法規批准和候選產品的成功商業化，或者我們與第三方就候選產品簽訂了合作協議，我們可能會從這些候選產品中獲得收入。我們不知道何時或是否會從候選產品中獲得任何收入，我們 預計不會產生可觀的收入，除非我們獲得監管部門對候選產品的批准，並將其商業化。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續我們的研發活動、啟動臨牀試驗併為我們的候選產品尋求營銷批准的情況下。此外，此次上市結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。 此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的收益，將足以滿足我們為資本支出提供資金的預期現金需求。

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目錄表

和至少未來24個月的運營費用。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。這一估計數除其他外，假定我們不會通過贈款或合作協議獲得任何額外資金。雖然我們相信，在本次發行完成後，我們將有足夠的現金和 現金等價物來支付我們正常業務過程中的資本支出、運營費用和營運資金需求，但我們可能會不時探索額外的融資來源。

現金流

以下概述了現金的主要來源和用途：

用於經營活動的現金淨額

於截至2020年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額850萬歐元，其中包括所得税前虧損1350萬歐元，經130萬歐元的非現金費用和資產和負債變化提供的現金調整後的虧損。資產和負債的變化為380萬澳元，主要是由於與揚森協議有關的遞延收入500萬澳元被增加160萬澳元抵消，主要是預付費用60萬澳元以及應收貿易和增值税應收賬款100萬澳元。

截至2019年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為 770萬盧比，包括淨虧損870萬盧比，經非現金費用40萬盧比和資產負債變動提供的現金60萬盧比調整後。營業資產和負債的變化主要是由於其他負債增加了60萬澳元 。

用於投資活動的現金淨額

於截至2020年12月31日止年度內，投資活動所用現金為40萬歐元，這是購買額外實驗室設備的資本支出。

截至2019年12月31日止年度內，投資活動所用現金為80萬歐元，這是購買額外實驗室設備的資本支出。

融資活動提供的現金淨額

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1,600萬歐元，主要歸因於從C系列優先初始部分收到的1,440萬歐元收益(扣除 成本和A系列優先回購)和收到創新信貸融資項下的借款180萬瑞士法郎， 被20萬瑞士法郎的租賃負債付款抵銷。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金100萬歐元，這與創新信貸項下的初始借款有關，但被10萬歐元的租賃負債付款所抵消。

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目錄表

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日的基於合同未貼現付款的財務負債到期情況：

2017年，我們簽署了VUmc協定(分別於2018年、2020年和2021年2月修訂)。根據VUmc 協議的條款，VUmc於2017年7月有條件地將其當時根據VUmc協議許可的所有專利權的權利和所有權轉讓給我們。根據VUmc協議，我們有義務為轉讓專利權中包括的權利要求 所涵蓋的產品的淨銷售額支付版税。我們還有義務在我們的大部分股票在證券交易所上市或其他控制權變更或退出時，按照VUmc協議的定義，向VUmc支付我們價值的分級百分比，減去某些扣減。退出付款的上限是一個特定的金額，在我們的選舉中，以現金或我們的普通股支付。據估計，退出付款的總額為根據我們以每股15.00美元的首次公開募股價格計算的估值為1200萬歐元。在這筆總金額中，我們將向VUMC支付20萬歐元現金，並在本次發行結束時向VUMC發行238,095股普通股，相當於300萬歐元，按每股15.00美元的首次公開募股價格和1.19美元對1.00澳元的匯率計算。剩餘的880萬澳元退出款將在本次發行結束的第一和第二個週年紀念日分兩次等額支付，分別以普通股或現金形式支付。 1200萬澳元的全部退出款將計入截至2021年12月31日的年度的研發費用，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。剩餘的估計880萬歐元的退出付款將在2021年期間作為流動和非流動負債記錄在我們的資產負債表上。以現金支付 金額可能會對我們支付這些款項的年份的流動性和財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲合併財務報表的《商業許可協議》和《VUmc協議》和附註21和22。債務的前提條件尚未滿足，因此我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中沒有反映出來。

截至2020年12月31日，我們沒有或有負債或資本支出的重大承諾。

除上述義務外，我們在正常業務過程中籤訂了各種協議和財務承諾，包括與CRO和其他第三方就臨牀前研究和臨牀試驗、研發供應和其他測試和製造服務簽訂合同。我們還回購了約718,250股A系列優先股和165,750股普通股在C系列優先融資的第二批結束時，460萬歐元。這些合同一般不包含最低採購承諾，並且 規定通知終止，因此屬於可撤銷合同。這些付款不包括在上表中，因為截至2020年12月31日，此類付款的金額和時間尚不清楚。

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目錄表

借款

政府票據

2019年，我們申請並收到了一個 500萬創新信用額度。創新信貸有助於我們的一個主要項目的發展，該項目的某些資產被質押作為擔保。 創新信貸項下的借款利息為10%，將根據每個時期的基礎成本水平，在2023年前按季度分期付款。創新積分(含利息)的還款日期為2023年12月31日。

創新信貸包含慣例限制，包括禁止我們的股東以股息方式提取資產 (包括現金)，以及禁止我們支付任何貸款項下的任何利息或償還任何貸款，只要創新信貸尚未全額償還。

在2020年12月31日，我們遵守了創新積分條款

2021年3月3日，我們 通知RVO，我們打算按照信用證的條款繼續此次發售。2021年3月8日，RVO批准本次發行完成。如果此產品的結構發生變化或公司控制權發生變化，我們仍有義務通知RVO。根據創新信用條款，在某些情況下，RVO可以要求提前支付創新信用的未償還餘額，包括變更對我們公司的控制權。

資本支出

我們的資本 支出主要包括支付實驗室設備、傢俱、計算機設備和其他硬件以及租賃裝修。

資產負債表外安排

我們沒有進入任何 資產負債表外安排，但如綜合財務報表附註21和22所述，在完成第二批C系列優先融資後回購A系列優先股和普通股的義務，以及在完成本次發行後根據VUmc協議支付某些款項的義務除外。€

關於市場風險的定量和定性披露

我們在日常業務過程中面臨各種風險，包括但不限於外匯風險及利率風險。我們定期評估這些風險中的每一項，以最大限度地減少這些因素對我們業務的任何 不利影響。有關詳細討論，請參閲本招股章程其他部分所載截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度的綜合財務報表附註20。

關鍵會計政策及重大判斷、估計和假設

我們根據國際會計準則理事會採納的國際財務報告準則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額， 影響我們在每個財政期末的或有資產和負債的披露，以及每個財政期間的收入和支出的報告金額。關鍵會計政策是指反映 重大判斷、估計和不確定性的政策，這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。根據此定義，我們已識別下文所述的關鍵會計政策及 重大判斷。我們亦有其他會計政策，當中涉及使用對理解我們的財務報表而言屬重要的估計、判斷及假設。

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目錄表

結果，但這些估計、判斷和假設對我們的財務狀況或經營業績的影響並不被視為重大。請參閲本招股章程其他部分所載經審核綜合財務報表附註。

我們會根據我們自己的 歷史經驗、知識和對當前業務及其他狀況的評估，以及我們根據我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，定期評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了我們 對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。我們相信，以下會計政策涉及編制財務報表時所用的最重大判斷、估計及假設。

遞延税項資產

我們需要繳納荷蘭的所得税 。於釐定使用經營虧損淨額結轉及就所得税目的對前期及里程碑付款徵税時，需要作出重大判斷。有許多交易和計算 最終税務確定是不確定的。倘該等事項之最終税務結果與最初記錄之金額不同，則有關差額將影響作出有關釐定期間之即期及遞延所得税資產及負債。

由於美國的盈利狀況，報告期內確認了最低限度的税項支出。我們有税 損失結轉 截至2020年12月31日止為100萬美元。根據荷蘭所得税法，税項虧損結轉須受六年的時間限制。 但是，截至2018納税年度（包括2018納税年度）產生的税務虧損可與隨後九年的任何利潤抵銷。截至2022年，任何未到期虧損可無限期結轉，並可與最多100萬歐元的應課税收入以及超過該數額的50%的應課税收入抵銷。我們不認為公開交易我們的普通股本身會對公司的税收虧損結轉 狀況產生負面影響。

遞延所得税資產乃就税項虧損及其他暫時差額確認，惟以可能透過未來應課税溢利變現相關税項利益為限。只有當我們有足夠的應納税暫時性差異，或者有令人信服的其他 證據表明有足夠的應納税利潤可供我們使用未使用的税收虧損或未使用的税收抵免時，我們才確認由未使用的税收虧損或税收抵免產生的遞延税項資產。我們的判斷是，沒有足夠的令人信服的其他證據，因此，遞延税項資產不予確認。

為了促進創新技術開發活動和對新技術的投資，荷蘭税法中引入了一項名為“企業創新箱”的企業所得税 激勵措施。”Innovation Box利潤的有效税率為9%。我們認為該公司符合創新箱的資格，目前正在從荷蘭税務機關獲得 預先確定性。

最近的會計聲明

有關近期會計公告的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註3。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家 公司，上一財年的收入不到10.7億美元，我們符合2012年《創業公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）或《就業法案》（JOBS Act）中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以 利用一般適用於上市公司的規定的減少報告和其他負擔。

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財務報告的內部控制

我們的管理層負責就財務報告建立及維持足夠的內部監控。財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證， 有關財務報告的可靠性和財務報表的編制按照國際財務報告準則。由於成為一家上市公司，我們將被要求，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節， 由我們的管理層提供一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，該財務報告從本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效日期或我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司之日起的第一個財政年度開始，如果我們利用（正如我們期望的那樣）JOBS法案中包含的豁免。該評估需要包括披露 管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制中的一個缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。’

在編制截至2020年和2019年12月31日及截至該日止年度的財務報表時，我們發現了我們在實體層面COSO框架每個組成部分的原則中對財務 報告的內部控制設計存在重大缺陷（i.e.控制環境、風險評估、監控、信息和溝通以及控制活動），並相應地在 我們的業務和IT流程中進行。我們識別的重大弱點涉及：

儘管執行了若干監督和控制活動，但並非所有活動都得到 正式化和適當記錄。此外，如果控制活動依賴於控制中使用的信息，我們不會執行或記錄控制以確定此類信息的完整性和準確性. 我們也沒有 適當的控制措施來監控控制活動和識別控制缺陷。

為了解決這些重大弱點，我們需要增加 人員，並繼續開發和實施新的財務流程。我們已採取措施，通過聘用更多合格的會計和財務報告人員（包括聘用我們的 首席財務官Edward Smith和荷蘭的一名財務總監）以及進一步改進我們的會計流程和政策，來彌補上述重大缺陷。我們亦計劃於二零二一年繼續增聘人手。在完成這些步驟並有效運行足夠長的時間之前，我們無法完全糾正這些 重大缺陷。我們無法向您保證我們將能夠成功地補救這些重大缺陷，或者將來不會發現其他重大 缺陷。

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就業法案

我們 是一家新興成長型公司，如《就業法案》所定義。我們打算依靠《就業法案》規定的某些豁免和降低的要求。作為一家新興成長型公司，我們不需要（除其他事項外）：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）節，提供 關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告;（ii）遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計事務所輪換的某些要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息（審計師討論和分析）的審計師報告補充材料。’’

我們將不再是一家新興成長型公司，最早發生在（i）我們的年度總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天;（ii）我們有資格成為一家大型加速申報公司的日期，並且持有至少7億美元的股權證券，“ 非附屬機構;（iii）本公司在任何 三年期內發行非聯屬公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券;及（iv）全球發售五週年後結束的財政年度的最後一天。我們已利用本招股章程中減少的申報要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權 證券的其他上市公司獲得的信息不同。

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業務

概述

我們是一家生物技術公司，專注於通過開發一種新型雙特異性抗體平臺來改變癌症治療方法，該平臺旨在選擇性地誘導伽馬-德爾塔T細胞介導的針對腫瘤細胞的免疫。我們的方法激活了Vg9Vd2 T細胞，一種特定且相對豐富的伽馬-三角洲效應器T細胞亞羣，當我們的雙特異性伽馬-三角洲T細胞激活劑(或稱伽馬-三角洲BsTCEs)與選定的腫瘤靶點交叉連接時。這些細胞具有天然的能力，通過感應癌細胞中富含的某些細胞內代謝物來區分腫瘤細胞和健康細胞。激活的Vg9Vd2 T細胞參與直接殺傷腫瘤細胞，此外，還協調免疫下跌反應，包括激活腫瘤微環境中的固有免疫細胞和獲得性免疫細胞。g9Vd2 T細胞屬於抗癌的第一道防線，有可能在臨牀上引起強大而持久的反應。我們的臨牀前數據表明Vg9Vd2我們的Gamma-Delta bsTCEs對患者來源的腫瘤細胞的T細胞激活和殺傷是有效和特異的，因此如果獲得批准，將提供一個重要的機會來解決未得到滿足的醫療需求。我們期望通過我們的方法激活獲得性免疫有可能提供持久的免疫反應，並有可能提高患者的存活率。我們相信我們是唯一一家開發雙特異性伽馬-三角洲T細胞結合抗體用於癌症治療的公司。

基於V的已建立的相關性g9Vd2 T細胞的患病率以及血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤患者的存活率良好，我們相信我們的伽馬-德爾塔bsTCEs具有治療多種癌症患者的潛力，無論是作為單一療法還是聯合療法的一部分。我們的主要候選產品LAVA-051正在進行1/2a期臨牀試驗，用於治療CD1d表達的血液系統癌症，包括慢性淋巴細胞白血病(CLL)、多發性骨髓瘤(MM)和急性髓系白血病(AML)。我們還在實體腫瘤中開發我們的Gamma-Delta bsTCEs，以LAVA-206×207為首，它以前列腺特異性膜抗原為靶點，用於治療前列腺癌。我們計劃在2021年上半年讓LAVA-051進入臨牀，隨後在2021年下半年讓LAVA-206×207進入臨牀。

V的抗腫瘤作用g9Vd2個T細胞以前曾在多個臨牀試驗中進行過研究，這些試驗是通過過繼轉移或通過體內這種細胞類型的激活。這些試驗表明，V的系統性激活g9Vd2患者對T細胞的耐受性一般較好，併產生了客觀的臨牀反應，但總體結果並不一致或不足以支持進一步的發展。根據我們的臨牀前數據，我們認為這些方法療效平平的一個重要根本原因是系統的、非腫瘤特異性的V激活g9Vd2 T細胞和γ-增量T細胞耗竭。我們相信，利用伽馬-德爾塔bsTCE的靶向方法可以實質性地改善雙特異性抗體導向V的臨牀反應g9Vd2個T細胞與腫瘤細胞結合，並特異性地激活它們原位 同時避免細胞因子釋放綜合徵。

經典的T細胞激活劑或TCE方法，包括通過結合CD3(存在於所有T細胞上)激活T細胞的雙特異性抗體，以及過繼轉移表達工程嵌合抗原受體的T細胞，或CAR-T細胞，提供了令人信服的臨牀活性來對抗選定的癌症。儘管如此，TCES廣泛用於癌症治療的前景尚未完全實現。這些經典TCEs的明顯缺點包括顯著的劑量限制毒性，由細胞因子的過度釋放導致，稱為細胞因子釋放綜合徵，或CRS。基於CD3的TCEs具有額外的侷限性，因為它們廣泛激活T細胞，包括效應性T細胞和調節性細胞，或Tregs。Tregs的激活抑制了抗癌免疫，可能導致治療效果降低或無效，特別是在腫瘤微環境中Tregs含量較高的患者。基於CD3的TCEs的治療活性劑量和毒性劑量往往非常接近，導致治療窗口非常窄，這可能會阻礙其治療潛力的充分發揮。此外，CAR-T細胞的採用轉移也與CRS的重大風險有關。

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我們相信，我們的γ-δ bsTCE代表了一類新的靶向免疫腫瘤學藥物，可以通過利用Vg9Vd2 T細胞。我們的平臺提供現成的利用基於抗體的 治療的經驗證的益處的療法，包括標準化開發。我們將我們的平臺設計為完全模塊化，並與現有的已批准和開發階段的抗腫瘤抗體兼容，以促進新化合物的快速發現和開發。

我們的γ-δ bsTCE特異性地與促炎效應物 Vg9Vd2 T細胞保留其固有的 腫瘤特異性，從而利用 V的天然能力g9Vd2 T細胞用於區分腫瘤細胞和健康細胞。 V的條件激活g9Vd2 T細胞設計用於高 精度，以避免廣泛的全身性（非腫瘤特異性）激活、全身性T細胞耗竭和CRS。我們認為，我們的γ-δ bsTCE的腫瘤選擇性和效力，以及CRS的低風險，可能會導致廣泛的治療窗口，因此可能為廣泛的患者提供益處。激活Vg9Vd2 T細胞通過細胞因子的釋放和抗原提呈而觸發先天免疫細胞和獲得性免疫細胞。因此，我們的技術具有誘導免疫記憶的潛力，不僅產生快速的細胞毒性，而且還具有強大和持久的反應。

我們已經使用患者腫瘤組織生成了 令人信服的臨牀前數據，這些數據證明瞭我們的γ-δ bsTCE平臺與健康細胞相比在血液惡性腫瘤和實體瘤中優先殺死腫瘤細胞的效力。研究 非人靈長類動物的研究表明，我們的γ-δ T細胞增殖劑耐受性良好，對健康細胞的活性低，細胞因子的誘導低。基於這些發現，我們相信我們的 γ-δ bsTCE平臺可能適合於在各種腫瘤適應症中開發靶向治療劑。

基於強大的臨牀前數據，我們相信我們的Gamma-Delta bsTCE平臺有潛力產生旨在降低細胞因子釋放綜合徵可能性的治療藥物，這可能成為治療癌症的新標準。我們目前正在推進一條多個伽馬-βbsTCEs的管道，用於開發血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤的潛在治療方法。

我們的投資組合由LAVA-051是一種獨特的人源化γ-δ bsTCE，靶向表達CD 1d的血液系統癌症，包括CLL、MM和AML。LAVA-051旨在殺死表達CD 1d的腫瘤細胞，並通過雙重MoA發揮作用。通過其主要MoA， LAVA-051交聯表達CD 1d的腫瘤細胞和 Vg9Vd2 T細胞導致條件性Vg9Vd2 T細胞活化， 細胞溶解分子和細胞因子的分泌，

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隨後的腫瘤殺傷。2020年發表在 自然巨蟹座我們證明瞭bsTCE的CD 1d結合部分能夠獨特地增強CD 1d與不變NKT細胞或iNKT細胞的T 細胞受體的相互作用，iNKT細胞是一羣先天性淋巴細胞，在協調癌症免疫應答中發揮重要作用。我們還發現，該特徵導致iNKT細胞活化和 抗腫瘤活性。我們認為， Vg9Vd2激活T細胞和iNKT細胞特性的T細胞和iNKT細胞以及由此產生的下跌反應有助於LAVA-051提供快速細胞毒作用和長期抗腫瘤免疫反應。我們還在評估開發LAVA-051或其衍生物用於治療CD1d表達實體瘤的機會。

2020年11月，我們向荷蘭主管監管機構(CCMO)提交了LAVA-051的臨牀試驗申請(CTA)。我們獲得了監管機構的批准，允許CTA開始我們的1/2a期臨牀試驗LAVA-051用於複發性和/或難治性CLL、MM和AML患者，我們預計將於2021年上半年開始招募。此外，我們預計將在2022年上半年向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交研究性新藥（IND）申請，之後美國患者也將被納入正在進行的臨牀試驗的I期部分。

我們還在推進第二個項目LAVA-206 x207，這是一種靶向PSMA的γ-δ bsTCE，用於前列腺癌的潛在治療。我們預計將在2021年下半年提交LAVA-206 x207的CTA或IND申請，並在2021年下半年啟動轉移性去勢抵抗性前列腺癌的I/IIa期試驗。除了我們的兩個指定的牽頭項目外，我們正在推進一系列發現項目，我們預計這些項目將為 2023年的其他CTA/IND提交提供機會。

我們與楊森生物技術公司的研究合作和許可協議 進一步驗證了我們的平臺能力，揚森生物技術公司是強生的揚森製藥公司之一，我們於2020年5月簽訂了該協議。根據這項協議的條款，我們負責發現和開發針對癌症治療的未披露靶點的新型伽馬-三角洲bsTCEs。我們從Janssen那裏收到了800萬美元的預付款，已經達到了獲得100萬美元研究里程碑付款所需的里程碑，並且 有資格獲得潛在的額外研究、開發、監管和商業里程碑，以及任何許可產品的分級銷售版税。

自成立以來，我們已經從主要投資者那裏獲得了大約1.08億美元的資本，包括Versant Ventures，Novo Holdings A/S，Sanofi Ventures，Redmile Group，LLC，Gilde Healthcare，MRL Ventures Fund，Ysios Capital和BB Pureos Bioventures。

我們隊

我們成立於2016年，是荷蘭阿姆斯特丹VU大學的分支機構，由治療抗體和免疫腫瘤學領域的領導者創立，在伽馬-三角洲T細胞領域，特別是伽馬-三角洲bsTCEs領域具有重要的見解和開發能力。

我們吸引了一批才華橫溢的行業專家和 科學家，他們現在組成了一支經驗豐富的團隊，擁有30多名員工。我們的高管團隊在建立成功的生物技術公司和研發機構方面擁有廣泛的專業知識，其中包括首席執行官Stephen Hurly，他擁有超過25年在生命科學公司和投資銀行領域的領導經驗；Paul Parren博士，我們的執行副總裁總裁，以及萊頓大學醫學中心研發主管和分子免疫學教授，他在抗體科學和藥物開發方面擁有30多年的經驗。Parren博士發表了200多篇科學出版物，頒發了100項美國和歐盟專利，這些專利導致了四種經批准的抗體產品和兩項臨牀翻譯的抗體技術的開發；我們的首席醫療官Benjamin Winograd，M.D.，Ph.D.，已有35年以上的工作經驗

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在製藥行業內的經驗，包括研發領導角色，導致七種癌症治療方法獲得批准；Hans van der Vliet，醫學博士，博士，我們的聯合創始人兼阿姆斯特丹聯電的首席科學官和內科腫瘤學教授，他是阿姆斯特丹癌症中心的聯合創始人和首席科學官，也是我們專有的Gamma-Delta bsTCE平臺的主要發明人；以及Ton Adang博士和我們的首席開發官，他在FDA對多個獲得批准的產品的審查方面擁有豐富的藥物發現、開發和項目管理經驗。在整個領導團隊中，該團隊參與了43個以上IND的備案工作，併為23種已獲批准的癌症產品的開發做出了貢獻。

除了我們的領導層之外，我們還受益於著名的諮詢委員會，該委員會積極參與我們的研發工作，成員包括世界知名的免疫腫瘤學和醫學領袖，包括埃默裏大學醫學院的Madhav V.Dhodapkar教授；基爾大學免疫學學院的Dieter Kabelitz教授；麻省理工學院科赫癌症綜合研究所的K.Dane Wittrup教授；以及Third Rock Ventures主席Andrea van Elsas博士。

我們的戰略

我們的目標是提供伽瑪-德爾塔bsTCE 療法，改變血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤患者的護理標準並改善預後。我們專注於發現、開發並最終將專有的、現成的，靶向Gamma-Delta bsTCEs，利用Gamma-Delta T細胞的力量以高效和精確的方式協調抗腫瘤免疫反應。我們戰略的關鍵組成部分是：

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T細胞在癌症治療中的作用

當前的T細胞誘導者接近

免疫腫瘤學旨在利用免疫系統的力量來驅動持久的抗癌反應，這一反應始於識別惡性細胞為異物，以及克服癌症使用的免疫逃避機制的能力。

儘管該領域取得了許多成功，但利用免疫系統治療癌症仍然面臨的一個基本挑戰是特異性地激活針對腫瘤的免疫效應細胞，同時避免針對健康細胞的免疫激活。這尤其需要腫瘤部位的特異性效應T細胞參與和激活，這在癌症患者中通常是無效的，因為TME驅動的免疫抑制。免疫治療目前利用多種方法來結合T細胞，包括雙特異性T細胞結合和CAR-T細胞結合。

第一種方法使用雙功能抗體，這種抗體可以與所有T細胞結合，而不考慮它們的抗原識別特異性。第二種方法涉及工程T細胞的過繼轉移，例如CAR-T細胞，具有特定的腫瘤識別能力，能夠產生抗腫瘤活性從頭開始，獨立於預先存在的響應。

在雙特異性抗體的概念中，效應性T細胞的細胞毒潛力被重新定向到針對腫瘤的方向。通過這種方法，T細胞通過雙特異性抗體與腫瘤細胞物理連接，雙特異性抗體由T細胞結合域和腫瘤結合域組成。這些Tce主要通過結合CD3來激活T細胞e在T細胞受體複合體中，因此可以觸發表達CD3的T細胞的廣泛激活。否則，這些細胞將單獨需要在多態主要組織相容性複合體(MHC)分子的背景下對獨特的抗原進行特定識別才能激活它們。因此，TCES可以繞過經典T細胞的正常抗原限制，導致不依賴於T細胞受體表位特異性的激活。

由TCES實現的雙重靶向概念具有巨大的治療前景，但事實證明，將這一概念轉化為治療具有挑戰性。通過CD3進行T細胞重定向和參與的典型應用程序首先在20世紀80年代中期，但直到2009年歐盟批准Catumaxomab才到達患者手中。Catumaxomab是通過腹膜腔給藥的，因為低劑量的全身靜脈注射由於Fc介導的非靶向T細胞在肝臟中的激活而引起致命的毒性。

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由於商業原因於2017年退出市場，但另一種批准的令人印象深刻的臨牀結果基於CD3的TCE，blinatumomab(CD3×B淋巴細胞抗原CD19)再次引起了人們對這種方法的興趣和投資。這反映在目前正在為血液學和實體腫瘤適應症臨牀開發的約60個TCEs中。

第二種方法是CAR-T細胞，或工程細胞療法，即採集患者T細胞，並對其進行基因工程，使其攜帶嵌合受體，從而識別腫瘤細胞上的特定靶抗原。過繼轉移這些細胞會導致CAR-T細胞的激活和腫瘤細胞的殺傷。到目前為止，多種CAR-T療法已經產生了有希望的臨牀數據，兩種針對CD19的CAR-T細胞療法已經獲得批准，包括KYMRIAH^®和耶斯卡塔^®，針對不同的靶點開發更多的藥物，並利用不同細胞類型的效應器活性。目前批准的治療方法是基於相對複雜和昂貴的技術和程序的個性化方法，即患者S自己的T細胞最初被提取，然後經過修改後重新給藥。下一代方法也處於早期開發階段，基於相同的複雜工程和製造流程，但目標是現成的同種異體細胞產品 ，可用於多個患者，沒有滯後時間。

當前TCE方法面臨的挑戰

當前的TCE方法，包括CD3 TCE和CAR-T方法已在臨牀環境中顯示出抗癌活性，但由於幾個關鍵挑戰，其使用也受到限制，包括：

Gamma-Delta bsTCEs：一類潛在的免疫腫瘤學治療

當前TCE方法的成功突出了以下方面的高潛力重定向效應T細胞反應作為改善癌症患者預後的治療策略。大量具有雙特異性TCEs的腫瘤學試驗進一步證明，在上述兩種方法中，從臨牀和商業角度來看，這種方法是最有前途的方法，這也是因為它在製造和現成的特點。為了充分發揮其潛力，還需要進行額外的研究，以應對當前的產品挑戰，這些挑戰限制了更廣泛的患者使用並優化了這些產品的配置。我們已確定伽馬-德爾塔T細胞的參與是TCES和

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相信我們的平臺將解決當前TCES的侷限性，以改善血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤的患者預後。

關於V的背景G9Vd2 T細胞

根據T細胞受體類型，T淋巴細胞分為兩大類： a？，或α-β，以及gd，或伽馬-三角洲，T細胞。根據其V的組合，進一步對人的伽馬-德爾塔T細胞進行分類g和Vd受體鏈，帶Vg9Vd2 T細胞在循環中相對豐富，通常約佔循環中所有T細胞的1-5%。此外，還觀察到這些伽馬-德爾塔T細胞可以滲透到腫瘤中。

雖然大多數人類T細胞表達α-βT細胞受體，但有一小部分T細胞表達伽馬-βT細胞受體。傳統的攜帶α-βTCR的T細胞可分為兩個主要亞型：表達輔助性T細胞的CD4和表達細胞毒性T細胞的CD8。這兩個α-βT細胞羣都識別裝載在MHC 分子上的特定多肽，對於CD4+T細胞是MHC II類分子，對於CD8+T細胞是MHC I類分子。相比之下，伽馬-德爾塔T細胞通常識別它們的配體，而不受抗原處理和MHC限制。伽馬三角洲T細胞羣體大致可分為兩大類子羣體：Vd1和Vd2表達γ-Delta T細胞的TCR。《V》d2人羣是外周血中最大的人羣，約佔循環中Gamma-Delta T細胞的90%-95%。這些伽馬-德爾塔T細胞幾乎總是與Vg9-鏈，導致非常均勻的效應細胞羣。這個羣體有一個單一的TCR，對丁親素分子或BTN3A1/2A1背景下的磷酸抗原具有明確的特異性，也有明確的促炎功能和獨特的能力，在它們被激活時也作為抗原提呈細胞。相反，Vd1 T細胞構成異質細胞羣體的部分原因是Vd1個鏈可以與多個V配對g鏈條，如 Vg4、5、9，還有a-TCR，TCR CDRs具有較大的變異性。類似地，Vd1 T細胞亞羣識別各種抗原提呈分子，並能識別各種抗原。Vd1 T細胞還具有相當大的功能多樣性，已被證明能夠發揮細胞毒作用，但也在組織穩態和修復中發揮作用。這兩個細胞亞羣都可以浸潤性腫瘤，但與IL-17產生和調節表型相關的促腫瘤功能僅在腫瘤浸潤性V被報道。d1 T細胞，並在各種腫瘤類型中侵襲Vd1已被證明與較差的患者預後有關，而Vd腫瘤的侵襲已被證明與積極的預後相關。

當這些Vg9Vd2 T細胞被激活，它們分泌促炎細胞因子，觸發先天和獲得性免疫系統的下游免疫細胞，包括α-βT細胞、NK細胞和樹突狀細胞，如下圖所示。激活的 Vg9Vd2T細胞具有處理抗原並將其呈遞給阿爾法-貝塔T細胞的獨特能力，這可能為適應性免疫系統的記憶反應做好準備，潛在地導致對疾病的深刻而持久的反應。

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參與先天免疫和獲得性免疫的細胞的簡化概述

目標VG9Vd2 T細胞用於癌症治療

如上所述，Vg9Vd2已觀察到T細胞可以滲透到多種癌症適應症，並能針對血液系統惡性腫瘤和實體瘤提供有效的抗腫瘤免疫反應。這些T細胞包含一種腫瘤識別機制，允許它們識別和殺死癌細胞，同時使健康細胞不受損害。因此，Vg9Vd2 T細胞是一類強大且相對同質的促炎免疫效應細胞，具有免疫監視功能。

因為 Vg9Vd2 T細胞同時具有先天免疫系統和獲得性免疫系統的特性，它們是這兩個關鍵系統之間的功能橋樑，從而影響腫瘤的殺傷。它們能夠被激活，立即有效地殺死腫瘤細胞，並有可能誘導下跌反應，在這種反應中，它們通過釋放細胞因子和抗原遞呈來觸發先天和獲得性免疫細胞。後者可以誘導免疫記憶，不僅產生強有力的反應，而且還能產生持久的反應。

如下圖所示，Vg9Vd2 T細胞通過間接檢測稱為磷酸抗原的特定代謝物來檢測和殺死腫瘤細胞，這些代謝物通常在腫瘤細胞內積聚在相對較高的水平。這些磷抗原結合到細胞表面受體的胞內區，即丁親素，觸發構象變化和V識別腫瘤細胞上的丁親素受體。g9Vd2 T細胞。在這種與腫瘤細胞的相互作用下，Vg9Vd2 T細胞被激活，並釋放細胞溶解分子，可以直接殺死癌細胞，同時產生促炎細胞因子，可以吸引其他免疫細胞並觸發抗癌活性。

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天然的模型 Vg9Vd 2 T細胞在 V激活g9Vd 2-TCR檢測磷化抗原/丁親素複合體

與腫瘤中存在的其他白細胞亞羣相比，腫瘤浸潤性伽馬-德爾塔T細胞的存在與癌症患者的良好結局顯示出最高的相關性，這一點在一篇里程碑式的出版物中報道自然醫學在2015年，並如下圖所示。

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25種癌症中22種白細胞類型的全球預後相關性

此外，如中所述腫瘤免疫學在2017年，並在惡性腫瘤V中描繪g9Vd在一大組不同的腫瘤中證實了2個T細胞，包括α-βT細胞浸潤率低的癌症。

腫瘤浸潤性V的丰度G9Vd2 T細胞

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如下圖所示，較高的腫瘤浸潤性Vg9Vd2 T細胞丰度與幾種血液性腫瘤和實體瘤患者的生存時間和良好預後相關。

改善V型血數量較多的患者的臨牀結局G9Vd2 T細胞

伽馬-德爾塔T細胞獨特的抗癌潛力推動了之前在臨牀試驗中對它們進行評估的嘗試。各種臨牀試驗使用過繼細胞療法或離體擴增激活的自體或同種異體伽馬-德爾塔T細胞或體內用合成的磷化抗原或氨基雙膦酸類物質激活γ-增量T細胞。一份2014年的報告，總結了13項晚期或轉移性癌症患者使用V治療的臨牀試驗結果g9Vd2基於T細胞的免疫治療顯示，過繼轉移和/或體內激活γ-Delta T細胞顯示出臨牀益處，毒性等級較低。布切裏、S等人報道了這種臨牀益處的一個例子。J Biol regul Homeost Agents 2014；28：81-90，如下面患者掃描中的癌性腫塊減少所示。

抗腫瘤活性實例惡性血液病和實體瘤患者Vy9Vd2-T細胞的檢測

用V進行前處理用Vg9Vd2治療後的g9Vd2

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然而，這些先前試驗的結果並不一致，也不足以支持進一步的開發。缺乏腫瘤靶向激活和觀察到的伽馬-德爾塔T細胞耗盡可能抑制了臨牀反應。根據我們的臨牀前數據，我們認為這些方法療效平平的一個重要根本原因是系統性V的非腫瘤特異性激活g9Vd2 T細胞。我們相信，利用伽瑪-德爾塔bsTCE的靶向治療方法可以在保持良好耐受性的同時顯著改善臨牀反應。

我們的伽馬增量bsTCE方法的優勢

Gamma-Delta bsTCEs代表了一種新興的靶向免疫腫瘤治療。通過僅接合Vg9Vd2T細胞，而不是所有表達CD3的T細胞，我們的方法旨在使治療方案能夠 克服以前和現有的TCE方法在癌症治療中的侷限性。我們相信我們的方法具有以下優勢：

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我們的小説構建了

我們的Gamma-Delta bsTCEs利用完全人源化和高度特異性的單域抗體，這些抗體被稱為VHH抗體片段。眾所周知，與傳統抗體相比，VHH抗體具有幾個關鍵的藥學優勢。如下圖所示，VHH抗體的可變區只包含一個重鏈結構域，而經典或常規抗體的可變區由一個重鏈結構域和一個輕鏈結構域組成。VHH 抗體已被證明能夠訪問傳統抗體可能無法訪問的獨特表位。

熔巖Sγ-βbsTCEs的結構與經典單抗的結構比較

VHH單域抗體易於人源化，並以其高度的穩定性、溶解性和易於製造而聞名。 VHH單域抗體的使用及其治療潛力已被批准用於獲得性血栓性血小板減少性紫癜患者。

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我們正在開發一個新的專有平臺，有兩種相對較小的格式：一種雙特定格式，其中Vg9Vd2 T細胞受體特異性的VHH與腫瘤靶向的VHH通過一個短的和臨牀有效的連接物相連，以及一個帶有沉默的可結晶片段的雙特異性形式，或Fc，結構域，或VHH-Fc。我們認為，相對較小的尺寸和FC介導的半衰期延長的組合促進了腫瘤的滲透，因此有利於開發針對實體腫瘤的化合物。

我們的製造優勢

我們已經證明瞭雙特異性VHH抗體可以在酵母中產生，這使得低成本生產。含有Fc結構域的雙特異性VHH結構域抗體是使用廣泛使用的中國倉鼠卵巢(CHO)製造平臺和旋鈕成孔(KIH)技術生產的。KiH技術已得到廣泛驗證，其基礎是 在一個重鏈Fc上引入一個氨基酸旋鈕突變，它適合由另一個重鏈Fc上的三個氨基酸突變造成的互補空洞。因此，在單個CHO細胞系中生產雙特異性VHH-Fc，其中有利的異源二聚體配對確保了雙特異性產物的高產量。

我們的伽馬三角洲bsTCE平臺

我們已經開發了一種專有的Gamma-Delta bsTCE平臺，它可以優化V的腫瘤靶向激活g9Vd2殺傷腫瘤細胞的T細胞 保留和利用這些細胞固有的腫瘤細胞識別和殺傷能力，並驅動下游對腫瘤細胞的免疫反應下跌。因此，我們的平臺結合了V的強大功能和自然的選擇性g9Vd2 T細胞及其激活免疫系統雙臂的能力，具有小規模雙特異性的靶向優勢，提供了顯著改進經典T細胞激活劑方法的機會，以及 早期招募伽馬-三角洲T細胞用於癌症治療的策略。

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如下圖所示，左面板顯示了V的自然激活機制g9Vd2 T細胞，通過識別磷酸化抗原激活的酪氨酸親和素，導致腫瘤細胞的殺傷。右圖描繪了我們的方法，它使用了一種伽馬-德爾塔bsTCE，其特點是針對V病毒的人源化區域抗體d2個V形鏈g9Vd2 T細胞受體。此bsTCE綁定Vg9Vd2 T細胞和腫瘤抗原的選擇。通過我們的bsTCEs進行交聯會激活Vg9Vd2 T細胞和腫瘤細胞殺傷作用。雖然我們的方法繞過了V和V之間交互的要求g9Vd2 TCR和磷抗原激活的酪氨酸親和素，我們的伽馬-βbsTCEs不會阻止這種同源相互作用，因此保留了V的固有腫瘤特異性。g9Vd2 T細胞。我們在臨牀前的工作中已經表明，這會導致對腫瘤細胞的強烈活性，但對錶達相同靶點的健康細胞的活性有限。

熔巖S專有伽馬三角洲bsTCE平臺從事Vg9Vd 2 T細胞用於腫瘤靶向治療

我們認為我們的Gamma-Delta bsTCEs的腫瘤偏好是幾個因素的結果。我們的方法以腫瘤細胞上表達的抗原為目標，與健康細胞相比，表達水平更高。

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此外，我們的平臺避免了有害的免疫抑制細胞的共激活，如Tregs，通常與CD3或PAN-T細胞Tce一起觀察到，這可以抑制有效的抗腫瘤反應的發展。這在下面的在試管中實驗中，我們已經證明，通過對早期激活標記CD69的流式細胞儀檢測來評估Treg的激活，是由基於CD3的TCE誘導的，而不是由我們的Gamma-Delta bsTCE誘導的。由於我們的平臺不會激活像Tregs這樣的免疫抑制細胞，我們認為這種抑制作用不太可能發生在Gamma-Delta bsTCEs中，與基於CD3的TCEs相比，提高了它們的潛在療效。

基於CD3的TCE但不能激活免疫抑制調節性T細胞

左邊的條形圖顯示了一個實驗，其中腫瘤(A431)細胞和調節性T細胞與基於EGFR CD3的bsTCE或我們的EGFR Gamma-Delta bsTCE孵育。檢測調節性T細胞表面活化標誌CD69的表達。

右邊的信息圖説明瞭可以從該實驗中得出的結論：γ-增量bsTCE沒有激活調節性T細胞，而基於CD3的TCE誘導了顯著水平的調節性T細胞激活。

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如下所示，我們相信我們的平臺衍生的伽馬-增量bsTCEs驅動下跌反應，該反應提供了 潛在的增強抗腫瘤活性。在V的初始激活之後g9Vd2T細胞是通過我們的伽馬-βbsTCEs，激活的Vg9Vd2 T細胞被設計為快速殺死腫瘤靶細胞，並具有以下潛力：