美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 x

選中相應的複選框：

Warrior Met Coal

（其章程中規定的註冊人姓名）

美國勞工聯合會和 工業組織國會

美國礦業工人聯合會

卡林·澤連科

布蘭登里斯

艾琳·馬凱維茨

傑森·霍特

邁克爾·菲利皮

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x 無需付費

§ 之前使用初步材料支付的 費用

§ 費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表 計算

初步委託書待完成

用於年度股東大會

Warrior Met Coal, Inc.（紐約證券交易所代碼：HCC）

虛擬會議鏈接：

www.meetnow.global/mjn4FCU

2024年4月25日，星期四

中部時間上午 9:00

首次向股東發佈：

[日期], 2024

美國勞工聯合會和

工業組織大會（“AFL-CIO”）

西北黑人生活問題廣場 815 號

華盛頓特區 20006

電話：202-637-5152

invest@aflcio.org

美國礦業工人聯合會（“UMWA”）

18354 Quantico 網關驅動器套件 200

三角形 VA 22172

電話：703-291-2400

info@umwa.org

親愛的 Warrior Met Coal, Inc. 股東：

我們寫這封信是為了敦促你在 上投票支持五項股東提案 [顏色]我們認為這張卡將加強Warrior Met Coal, Inc.（“公司”）的公司治理。這 五份股東提案要求董事會採取必要措施，通過 1) 要求股東批准 “毒丸” 的政策，2) “代理准入” 章程條款，3) 要求股東批准將 “空白支票” 優先股用於反收購目的的政策，4) 要求股東批准 “黃金降落傘” 的政策， 和 5) 對公司尊重工人結社和集體談判自由 等國際人權的獨立第三方評估。對這些提案的完整描述（項目5、6、7、8和9） [顏色]卡，統稱為 “股東提案”）如下。

此次代理招標的原因

我們認為，我們在公司2024年年度股東大會上提交的股東提案 將提高股東價值並增加管理層對投資者的問責制。 儘管這些股東提案尚待辯論，但我們認為它們是良好公司治理的要素。在我們 看來，鑑於該公司近年來其直接競爭對手Arch Resources, Inc.（ARCH）和皮博迪能源公司（BTU）的表現相對不佳，這些改革尤其重要。我們認為，這種表現不佳在很大程度上是由於 如果該公司與UMWA真誠地討價還價，罷工本來是可以避免的。

2021年4月1日，大約1,000名UMWA成員——佔公司員工的三分之二——在阿拉巴馬州的布魯克伍德舉行罷工。¹ UMWA估計，其成員已經放棄了11億美元的特許權，以幫助該公司的礦山擺脱沃爾特能源公司的破產 。²UMWA 對 公司的罷工於 2023 年 2 月 16 日結束，公司接受了無條件的復工提議。³ UMWA 繼續尋求與該公司談判一項新的集體談判協議。

UMWA罷工給公司帶來了直接成本， 也因減產的機會成本而付出了代價。儘管在UMWA罷工期間僱用了替代員工，但該公司未能成功 維持罷工前的產量水平。罷工期間，該公司閒置了兩個活躍礦山中的一個，並減少了第二座礦山的產量 。⁴相比之下，2019年的770萬 公噸和2020年的710萬公噸，⁵ 該公司在2021年僅生產了510萬公噸，2022年僅生產了570萬公噸。⁶ 除了產量減少外，該公司還承擔了大量的閒置礦山和業務中斷費用。這些支出 （公司將其排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤計算中）在2021年為5,500萬美元，2022年為5,600萬美元。⁷

UMWA罷工發生在冶金煤價格 達到歷史新高的時期。⁸該公司 的平均淨銷售價格從2020年的每公噸113.12美元上漲到2021年的每公噸180.43美元，並在2022年達到每公噸334.89美元的峯值。⁹我們認為，在冶金煤價格居高不下的時期，產量損失的機會成本 直接歸因於該公司未能與UMWA談判 一項集體談判協議，該協議本來可以防止或更快地結束罷工。

¹ Warrior Met Coal, Inc.，截至2023年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2024年2月14日，第71頁，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm; UMWA，“UMWA向阿拉巴馬州的Warrior Met Coal發佈罷工通知”，2021年3月31日，https://umwa.org/news-media/press/umwa-issues-strike-notice-at-alabamas-warrior-met-coal/。

² UMWA， “一年後，UMWA的工作人員仍在為應有的尊嚴而戰”，2022年3月31日，https://umwa.org/news-media/press/one-year-later-and-umwa-workers-are-still-fighting-for-the-dignity-they-deserve/。

³ UMWA，“UMWA 向 Warrior Met Coal 發放復工信”，2024 年 2 月 16 日，https://umwa.org/news-media/press/16387/。

⁴ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的財年年度報告（10-K表格），2023年2月15日，第68頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

⁵ Warrior Met Coal, Inc.，截至2020年12月31日的財政年度報告（10-K表格），美國證券交易委員會， 2021年2月24日，第64頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691303/000169130321000010/hcc-20201231.htm。

⁶ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2023年2月15日，第69頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

⁷ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的財年年度報告（10-K表格），2023年2月15日，第71頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

⁸ 赫克託·福斯特，“冶金煤價格創10年新高”，標普全球，2022年1月19日，https://www.spglobal.com/commodityinsights/en/market-insights/latest-news/metals/011922-global-coking-coal-supply-issues-push-prices-to-historic-highs; Jeffery Lu，“海運CFR中國煤炭價格觸及10年新高”，標普全球，2021年6月24日，https://www.spglobal.com/commodityinsights/en/market-insights/latest-news/coal/062421-seaborne-cfr-china-met-coal-prices-hit-10-year-high。

⁹ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2023年2月15日，第69頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

Warrior Met 煤炭產量 2019-2023 年公噸¹⁰

2020 年，當 COVID-19 疫情開始時，該公司的產量 與 2019 年的上年相比下降了 55.1 萬公噸。2021 年，當 UMWA 罷工於 2021 年 4 月 1 日開始時，該公司 的年產量與 2019 年相比下降了 259.9 萬公噸。在2022年UMWA罷工期間，該公司的年產量 仍比2019年的水平低19.54萬公噸。2023年，當UMWA於2023年2月16日結束罷工時，該公司 的產量比2019年的水平低74.7萬公噸。換句話説，在2021年至2023年之間，該公司的產量比公司2019年COVID-19之前的產量減少了530萬噸 公噸。

與該公司2021、2022年和2023年的每公噸平均價格相比，這種產量錯失的機會成本很高。按照公司每年每公噸的平均價格，這些額外的公噸在2021年將達到4.69億美元，在2022年達到6.54億美元，到2023年將達到1.81億美元。如果 該公司在2021年至2023年期間將產量維持在2019年的水平，則額外產量的總價值將達到13億美元。我們認為，如果公司與UMWA 所代表的罷工公司員工談判一項集體談判協議，本可以避免2021-2023年產量減少帶來的13億美元潛在收入的機會成本 。

¹⁰ Warrior Met Coal, Inc.，截至2020年12月31日的財政年度報告（10-K表格），美國證券交易委員會， 2021年2月24日，第64頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691303/000169130321000010/hcc-20201231.htm; Warrior 大都會煤炭公司，截至2023年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2024年2月14日，第71頁，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm。

在UMWA罷工期間，該公司的銷售表現也低於其直接競爭對手Arch Resources, Inc.和Peabody Energy Corporation的直接競爭對手 冶金煤價格的上漲，提高了產量。Arch Resources, Inc. 在 2021 年將其冶金煤銷售量增加到 769 萬噸，在 2022 年增加到 783.2 萬 噸。¹¹皮博迪能源公司的 海上冶金礦業板塊在2021年產量為550萬噸，在2022年產量為660萬噸。¹² 相比之下，該公司的銷售額從2020年的670萬公噸下降到2021年的570萬公噸，而2022年僅為 510萬公噸。¹³

在UMWA罷工期間，該公司的股價表現也低於這些直接同行 。在公司2022年年度報告的股票表現圖表中，Arch Resources, Inc.和Peabody Energy Corp. 被確定為該公司的自定義綜合指數，反映了煤炭行業 中規模和產品類型相似的美國上市公司。¹⁴我們注意到 該公司在其 2023 年年報的股票表現圖表中省略了該自定義綜合指數。¹⁵ 下圖顯示了自2021年4月1日罷工開始之日起至2023年2月16日罷工結束為止，我們公司股票（紐約證券交易所代碼：HCC）與Arch Resources, Inc. （紐約證券交易所代碼：ARCH）和皮博迪能源公司（紐約證券交易所代碼：BTU）相比的累計股價回報率：

¹¹ ARCH Resources, Inc.，截至2022年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2023年2月 16日，第82頁，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1037676/000155837023001458/arch-20221231x10k.htm。

¹² 皮博迪能源公司，截至2022年12月31日的財政年度報告（10-K表格）， 2023年2月24日，第64頁，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064728/000106472823000013/btu-20221231.htm。

¹³ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2023年2月15日，第69頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

¹⁴ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2023年2月15日，第66頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm...

¹⁵ Warrior Met Coal, Inc.，截至2023年12月31日的財年年度報告（10-K表格），2024年2月14日，第69頁，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm。

Warrior Met Coal 在 UMWA 罷工期間，與 Arch 資源和皮博迪能源公司相比的股價表現，2021 年 4 月 1 日 — 23 年 2 月 16 日

此外，我們認為，在UMWA罷工開始後，董事會不當地 “修改了公司高級管理人員薪酬的目標 ”，將產量目標從2020年的650萬公噸下調¹⁶ 到 2021 年將達到 460 萬公噸¹⁷2022年將達到 500 萬公噸。¹⁸儘管 公司在2021年僅實現了另一項高管薪酬績效指標（連續礦工預付額）的92％，但 薪酬委員會批准了該指標的全部限制性股票獎勵，“因為2021年的業績目標 假設罷工將更快地得到解決，公司將能夠恢復正常運營。”¹⁹

我們認為，高管薪酬應反映公司的實際業績 ，不應排除公司高管可能影響的事件，例如罷工。鑑於這些事實，我們認為 實施公司治理改革，促進加強對股東的問責制，將使公司受益匪淺。 儘管這些公司治理問題並非沒有爭議，但我們認為下述股東提案是良好公司治理的基本 要素。我們認為，這些提案的通過將使公司的管理層和董事 更好地專注於提高公司股東價值的核心目標。

¹⁶ Warrior Met Coal, Inc.，2021 年年會委託聲明（表格 DEF 14A），2021 年 3 月 15 日，第 25 頁，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000110465921036012/tm219535d1_def14a.htm。

¹⁷Warrior Met Coal, Inc.，2022年年會委託聲明（表格DEF 14A），2022年3月14日，第49頁，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000110465922033220/tm227966-2_def14a.htm。

¹⁸ Warrior Met Coal, Inc.，2023 年年會委託聲明（表格 DEF 14A），2023 年 3 月 13 日，第 39 頁，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000119312523068562/d180426ddef14a.htm。

¹⁹ Warrior Met Coal, Inc.，2022年年會委託聲明（表格DEF 14A），2022年3月14日，第39頁，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000110465922033220/tm227966-2_def14a.htm。

股東提案

我們建議您對以下 提案投贊成票（第 5、6、7、8 和 9 項） [顏色]卡）。

通過每項提案所需的投票是 “贊成” 和 “反對” 每項提案的多數票。投票 “棄權” 和經紀人不投票對 結果沒有影響。如果您沒有就以下任何股東提案指示 [顏色]代理卡，命名的 代理將導致您的代理被投票為 “支持” 此類提案。

股東提案 #1

要求股東批准 “毒丸”

AFL-CIO 和 UMWA 上的項目 #5 [顏色]代理卡

已決定：股東敦促董事會採取必要的 措施，通過一項 “毒丸” 章程條款，要求在董事會通過、延期或續訂後 年內將任何權利計劃提交股東表決。

支持聲明：

2020年2月14日，我們公司通過了一項權利計劃（俗稱 毒丸），以保持公司淨營業虧損結轉產生的遞延所得税優惠的價值（ “NOL 權利計劃”）。²⁰2022年3月4日 4，我們公司修訂了NOL權利計劃，以延長其期限並提高了權利協議規定的購買價格。²¹ 董事會提交了NOL權利計劃及其修正案以供公司股東批准，我們認為 這是對股東的重要保障。

在過去三年中，我們公司的淨營運 虧損價值已大幅下降。當我們公司最初在2020年宣佈NOL權利計劃時，該公司報告的聯邦和州 淨營業虧損超過約16億美元。截至2023年12月31日，該公司已使用了所有聯邦淨利潤結轉資金 ，還有9.282億美元的州淨利潤結轉款，主要將在未來十年內到期。²² NOL 權利計劃將在董事會確定淨營業虧損已全部使用時到期。

²⁰ Warrior Met Coal, Inc.，“截至2020年2月14日的版權協議”，《最新報告》（8-K表格），2020年2月14日，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000119312520038384/d874647dex41.htm。

²¹ Warrior Met Coal, Inc.，“截至2022年3月4日的權利協議第1號修正案”，最新報告（8-K表格），2022年3月4日 4，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000169130322000010/exhibit41amendmentno1torig.htm。

²²Warrior Met Coal, Inc.，截至2023年12月31日的財政年度報告（10-K表格），2024年2月14日，第87頁， https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm。

雖然董事會提交了NOL權利計劃和延長NOL權利計劃的 2022年修正案以供股東批准，但根據公司的 章程，董事會無需這樣做。我們認為，通過章程條款要求股東批准任何未來的供股計劃符合 股東的最大利益。如果得到實施，該提案將使我們公司的股東有機會在董事會通過、延期或續訂後的 一年內對任何權利計劃進行投票。

股東提案 #2

採用 “代理訪問” 章程條款

AFL-CIO 和 UMWA 上的項目 #6 [顏色]代理卡

已決定：股東敦促董事會採取必要的 措施，通過一項 “代理准入” 章程條款，要求公司在 公司的代理材料中納入股東提名的候選人，以獲得董事會席位的多達 20% 的席位，前提是提名股東（或 不超過 20 名股東的團體）實益擁有公司至少 3% 的股份持續流通股份 至少三年。

支持聲明：

代理訪問是一種機制，允許在一段時間內擁有公司一定比例股份的長期股東（或 一組長期股東）提名有限數量的董事候選人，以納入公司的代理材料。代理訪問允許股東使用 公司的代理卡和委託書為其首選候選人投票，而不必創建和分發 自己的代理材料。該提案以其他 公司在提名備選董事候選人時採用的具有類似股權要求的代理訪問條款為藍本。

我們認為，代理訪問章程規定是公司治理 的最佳實踐。代理訪問對股東很重要，因為它使他們能夠提名和選舉代表 其利益和價值觀的董事。代理訪問還可以增強董事會的獨立性、問責制和對股東 問題的迴應。學術研究支持了我們的信念，即投資者對 代理訪問具有正的財務價值。²³根據CFA研究所對學術研究的審查 ，代理訪問可以提高董事會績效並提高市場估值。²⁴

²³Bo Becker、Daniel Bergstresser 和 Guhan Subramanian，“股東代理訪問能否提高公司價值？來自商業 圓桌會議挑戰的證據，”《法律與經濟學雜誌》，第56卷，第1期，2013年2月，https://www.journals.uchicago.edu/doi/10.1086/667411。

²⁴CFA 研究所，“美國的代理訪問”，2014 年 8 月，https://www.cfainstitute.org/-/media/documents/article/position-paper/proxy-access-in-united-states-revisiting-proposed-sec-rule.pdf。

近年來，越來越多的公司採用了代理 訪問章程條款。根據機構投資者委員會的數據，超過三分之二的 標準普爾500指數公司和五分之一的羅素3000公司以某種形式提供代理訪問權限。²⁵ 我們公司的競爭對手 Arch Resources, Inc.²⁶ 和皮博迪能源公司²⁷ 已通過代理訪問章程條款。我們認為，現在是我們公司 通過代理訪問章程條款來加強公司治理的時候了。

股東提案 #3

“空白支票” 優先股 需要股東批准

AFL-CIO 和 UMWA 上的項目 #7 [顏色]代理卡

已決定：股東敦促董事會採取必要的 措施，通過對公司註冊證書的 “空白支票” 優先股修正案，禁止出於任何防禦性或反收購目的或為實施 在通過後一年內未獲得股東批准的任何權利計劃而在未經股東事先批准的情況下發行 優先股。

支持聲明：

空白支票優先股是一種優先股，它賦予 董事會在未獲得股東批准的情況下以各種權利、優惠和特權發行股票。 空白支票優先股可用作管理層鞏固工具，通過向友好的 方發行股票來阻止敵對的收購要約，從而使潛在收購方更昂貴或更難進行收購。我們公司的註冊證書授權 董事會發行1000萬股空白支票優先股。²⁸

代理投票顧問對空白支票優先股 表示擔憂。根據格拉斯·劉易斯的説法，“我們認為，授予如此廣泛的自由裁量權應該引起普通股股東的關注，因為 空白支票優先股可能被用作反收購手段或以其他方式對普通股股東的投票權 或財務利益產生不利影響。”²⁹ 根據機構股東服務部的説法，“為了可以接受，需要適當披露股票是 “申報的”： 即董事會表示，未經股東事先批准，它不會出於任何防禦性 或反收購目的或實施任何股東權利計劃的目的發行或使用優先股。”³⁰

²⁵機構投資者理事會 ，“代理訪問：2017年最佳實踐”，2017年7月，https://www.cii.org/proxy_access。

²⁶ Arch Resources, Inc.，“經修訂和重述的 Arch Resources, Inc. 章程”2022年12月12日，https://filecache.investorroom.com/mr5ir_archrsc/104/BYLAWS-%20FINAL%20%2812-12-2022%29.pdf。

²⁷皮博迪 能源公司，“經修訂和重述的皮博迪能源公司章程”，2023 年 12 月 4 日，https://filecache.investorroom.com/mr5ir_archrsc/104/BYLAWS-%20FINAL%20%2812-12-2022%29.pdf; https://www.peabodyenergy.com/Peabody/media/MediaLibrary/Investor%20Info/Corporate%20Governance/Second-Amended-and-Restated-Bylaws-(FINAL).pdf

²⁸ Warrior Met Coal, Inc.，Warrior Met Coal, Inc. 的公司註冊證書，S-8 表格（附錄 3.1），2017 年 4 月 19 日，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000119312517128970/d373901dex31.htm。

²⁹ Glass Lewis，“2024 年基準政策指南——美國”，2023 年，第 77 頁，https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2023/11/2024-US-Benchmark-Policy-Guidelines-Glass-Lewis.pdf。

³⁰ 機構 股東服務，“美國——代理投票指南基準政策建議”，2022年12月13日，第36頁， https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Voting-Guidelines.pdf。

如果得到實施，該提案將敦促董事會 採取必要措施，通過對公司註冊證書的修訂，禁止出於任何防禦或反收購目的（包括與採用毒藥 藥丸有關的目的）在未經股東事先批准的情況下發行優先股 股。我們認為，在這種情況下，股東應該有機會對優先股的發行進行投票，以確保 董事會的行為符合股東的最大利益。

股東提案 #4

“金色降落傘” 需要股東批准

AFL-CIO 和 UMWA 上的項目 #8 [顏色]代理卡

已決定：股東敦促董事會採取 “金色 降落傘” 遣散協議政策，要求與公司 高級管理人員簽訂的所有通過、延期或續訂的遣散費協議都必須提交股東批准。本公司現有的遣散費 協議在本政策通過之日生效，可以免除對本政策的遵守。

支持聲明：

黃金降落傘是針對因合併或收購而被解僱的高級管理人員的遣散費協議。我們認為，黃金降落傘可能會破壞 高管與股東之間的利益一致，因為無論業績或合併結果如何，高管都可能獲得過多的薪酬。 我們還擔心，金色降落傘會激勵高管追求次優合併，從而觸發他們的收益。最後， 我們認為，過多的金色降落傘會降低股東在公司控制權變更時獲得的股價。 學術研究發現，採用金色降落傘會對股東財富產生總體負面影響。³¹

我們公司已與公司首席執行官 Walter Scheller 簽訂了僱傭協議，該協議為他在無故或在 控制權變更後無故或有正當理由解僱後提供一定的遣散費。截至2023年12月31日，謝勒先生有權獲得5,672,200美元的現金補助，並加速歸屬其未歸屬的價值16,244,550美元的限制性股票單位。³² 舍勒先生的僱傭協議的期限不會到期，在其頭銜或權限實質性縮減後， 控制權發生變化後，他有權有正當理由辭職。³³

³¹ Lucian Bebchuk、Alma Cohen 和 Charles C.Y. Wang，“黃金降落傘與股東財富”，《企業融資雜誌》， 第 25 卷，2014 年 4 月，https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2013.11.008。

³² Warrior Met Coal, Inc.，2024 年年會初步委託聲明（表格 PREC 14A），2024 年 2 月 23 日，第 68 頁，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000119312523068562/d180426ddef14a.htm。

³³ Warrior Met Coal, Inc.，《僱傭協議》，由 Warrior Met Coal, LLC 和 Walter J. Scheller 於 2016 年 3 月 31 日簽訂的 2016 年 3 月 31 日， S-1 表格（附錄 10.7），https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000119312517072810/d501786dex107.htm。

如果得到實施，該提案將使我們公司的股東 有機會批准所有新通過、延期或續訂的與公司高級管理人員簽訂的遣散費協議。我們 認為，作為合併或收購一部分的關於金色降落傘的諮詢投票不足以保護股東的利益 ，因為這樣的投票無法修改高管僱傭協議的條款。相反，我們認為高管僱傭協議 應在通過之前提交股東批准。

股東提案 #5

評估公司尊重工人權利的情況

AFL-CIO 和 UMWA 上的項目 #9 [顏色]代理卡

已決定：股東敦促董事會委託和 監督對公司尊重國際公認的結社和集體談判自由 人權的情況進行獨立的第三方評估。該評估以合理的成本編制，省略了法律特權、機密或 專有信息，應在公司的網站上公開披露。

支持聲明：

根據國際勞工組織的 工作基本原則和權利宣言，結社自由和集體談判是國際公認的人權³⁴以及聯合國的《世界 人權宣言》。³⁵聯合國 國家工商業與人權指導原則敦促各公司採取 “人權盡職調查程序來識別、預防、減輕和説明他們如何應對其對人權的影響 ”，“瞭解並表明” 他們尊重人權 。³⁶

我們認為，委託第三方對公司尊重結社自由和集體談判等國際公認的人權的情況進行獨立的第三方評估 將對我們公司有利。2023年6月29日，NLRB行政法法官認定，該公司未能或拒絕提供UMWA在討價還價期間要求的信息，從而從事了不公平的勞動行為 。³⁷ 2023年9月7日，NLRB第10區的董事駁回了取消UMWA作為公司 工會組織員工代表身份的申請，得出的結論是 “僱主的非法行為與取消認證 申請之間存在因果關係。”³⁸我們認為，這些所謂的 不公平的勞動行為助長並延長了UWMA的2021-2023年罷工。

³⁴ 國際 勞工組織，《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》，2022年，https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_norm/---declaration/documents/normativeinstrument/wcms_716594.pdf。

³⁵ 聯合國 ，《世界人權宣言》，1948 年，https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights。

³⁶ 聯合國 ，《工商業與人權指導原則》，2011年，第16頁，https://www.ohchr.org/sites/default/files/Documents/Publications/GuidingPrinciplesBusinessHR_EN.pdf。

³⁷ Warrior Met Coal Mining, LLC 和美國礦業工人聯合會，國際工會，編號：10-CA-274900，2023 WL 4264887（2023 年 6 月 29 日， 2023）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583ac4809。

³⁸ Warrior Met Coal Mining, LLC 和美國礦業工人聯合會，國際工會，編號：10-RD-315651（2023 年 9 月 7 日）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583b41c4c。

我們認為，獨立的第三方評估將提供 保證，公司當前的就業政策和做法符合公司的國際人權 義務。我們還認為，尊重工人的結社自由和集體談判權有利於我們的公司 及其股東。Trillium 資產管理公司最近的白皮書³⁹ 和全球工會工人資本委員會⁴⁰ 總結了各種研究，這些研究表明，結社自由和集體談判可以對員工 的流失率、生產率以及健康和安全產生顯著的積極好處。

代理投票程序

公司年度 股東大會投票資格的記錄日期是2024年3月4日。截至那一天，有 [#]已發行普通股。我們打算爭取至少 公司已發行普通股的多數投票權。您可以在我們的股東提案（第 5、6、 7、8 和 9 項）上投票支持我們的股東提案 [顏色]代理卡或公司的白色代理卡。可以在股東 會議之前隨時撤銷代理投票，方法是簽署並提交日期較晚的代理卡，向代理持有人發送書面撤銷通知，或者在虛擬會議上投票 。如果您已經使用公司提供的WHITE代理卡進行了投票，則可以通過簽名、 註明日期並退回來來撤銷該投票 [顏色]此處提供卡片。

我們將使用第三方供應商來制定我們的委託書和 [顏色] 代理卡可通過互聯網、電子郵件和郵件向股東提供。在公司分發代理材料和/或 代理材料互聯網可用性通知後，我們將向股東郵寄我們的委託聲明和代理卡，和/或一份代理材料互聯網可用性通知 ，其中包含有關如何使用公司提供的股東信息通過互聯網訪問和審查代理材料的説明。除非我們收到一個 或多個證券持有人的相反指示，否則只有一份代理聲明或代理材料互聯網可用性通知（如適用）會發送給共享一個地址的多個證券持有人。UMWA將承擔所有招標費用（估計為15,000美元），不會向 公司尋求補償。

我們不提名候選人進入董事會。此外，如果出現您沒有 指示的事項，我們 不會尋求全權投票權在年會上對您的股票進行投票。除了公司 委託書中已有的內容外，我們預計會上不會提出任何其他事項，因為公司的章程要求提前通知公司在會議上提出的任何事項。

³⁹ Trillium 資產管理，“支持工人組織權的投資者案例”，2022年7月，https://www.trilliuminvest.com/whitepapers/the-investor-case-for-supporting-worker-organizing-rights。

⁴⁰ 工人資本委員會 ，“共享繁榮：投資者爭取結社自由和集體談判的理由”，2022年11月 ，https://www.workerscapital.org/wp-content/uploads/2023/04/cwc_foa_cb_report.pdf。

公司已提名六人蔘選董事會 成員：安娜·阿米卡雷拉（第 1.01 項）、J. Brett Harvey（第 1.02 項）、沃爾特·謝勒三世（第 1.03 項）、麗莎·施諾爾（第 1.04 項）、 艾倫·舒馬赫（第 1.05 項）和斯蒂芬·威廉姆斯（第 1.06 項）。公司還提議在諮詢基礎上批准公司指定執行官的 薪酬（項目2），就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率舉行不具約束力的諮詢投票（第3項），並批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立 註冊會計師事務所（項目4）。

我們的第 1 — 4 項（“管理提案”）和第 5 — 9 項（股東提案） [顏色]該卡對應於公司白色代理卡上編號相同的物品。 我們不對管理提案提出任何建議。我們以引用方式納入了公司最終委託書中有關這些提案、董事會 和投票程序的所有信息。如果您選擇使用我們的 提案對管理層 提案進行投票 [顏色]卡，我們只會根據您的投票指示對您的股票進行投票。如果您沒有向我們 提供任何或全部管理提案的投票指示，我們將對您未提供投票指示的事項 投票給您的股票 “棄權”。

我們的股東提案（第 5 — 9 項） [顏色]card) 不具約束力。如果您沒有就我們的任何股東提案指示 [顏色]代理卡，命名的 代理將導致您的代理被投票 “支持” 此類提案。我們的股東提案的通過需要 對 “贊成” 和 “反對” 該提案的多數票的批准。對給定提案 投棄權票對投票沒有影響，經紀人不投票也不會產生任何影響。我們的一項或多項股東提案的通過不以 其他事項的批准為條件。代理卡上所有項目的通過將按照公司的最終代理 聲明中的描述進行處理，該聲明中 “批准每項提案需要什麼級別的股東投票，棄權 和未標記的代理卡會產生什麼影響，以及是否允許經紀人全權投票？”在第 4 頁。

經紀商未投票將按照公司 最終代理聲明第 4 頁的描述進行處理。當經紀商、銀行或其他登記持有人（不論是以被提名人名義還是其他名義持有）行使其信託權力（通常稱為以 “街道名稱” 持有）提交年會代理人時， 但沒有對特定提案進行投票，也沒有收到受益所有人的投票指示，即發生經紀人不投票。經紀商未投票（如 棄權票）將被視為出席，以確定是否符合法定人數，如公司最終的 委託聲明第 3 頁所述。經紀商不得對我們的任何股東提案行使自由裁量權。因此， 如果您不指示銀行、經紀商或其他登記持有人如何對您的股票進行投票，則您的股票可能無法在 年度股東大會上進行投票。

請使用隨附的 [顏色]代理卡可為我們的股東 提案投票。你還應該收到公司的代理卡。如果您支持我們的股東提案，除非您對我們的股東提案投贊成票，否則不要寄回管理層的 代理卡。提交過期的 代理卡將取消您已簽名的所有代理卡。

有關本次招標參與者的信息

本次代理招標由AFL-CIO、UMWA以及我們各自的 員工、代理人或有權代表AFL-CIO和UMWA行事的人員提出，他們都不會因本次招標獲得額外的 補償。AFL-CIO 員工卡林·澤倫科、布蘭登·里斯和艾琳·馬基維茨以及 UMWA 員工 Jason Haught 和邁克爾·菲利皮正在參與代理人招標。除了AFL-CIO和UMWA在招標中的利益 外，他們在招標中沒有任何利益。AFL-CIO、卡林·澤倫科、布蘭登·里斯和艾琳·馬基維茨的地址是 華盛頓特區西北 Black Lives Matter Plaza 815 號。UMWA、Jason Haught 和 Michael Phillippi 的地址是 18354 Quantico Gateway Drive Suite 200，弗吉尼亞州三角區 22172。

AFL-CIO直接擁有公司普通股 的100股。UMWA實益擁有公司普通股的2股。布蘭登·里斯實益擁有公司 普通股的1股。雖然不是本次代理招標的參與者，但AFL-CIO股票指數基金實益擁有公司 普通股的股份。AFL-CIO股票指數基金是集合基金工具，用於資助與 AFL-CIO及其附屬工會相關的退休計劃。我們認為，與AFL-CIO附屬工會相關的其他退休計劃也是公司受益的 股東。

AFL-CIO是一個由60個國家和國際勞工工會組成的聯合會，代表約1,250萬名勞動人口。AFL-CIO由附屬工會繳納的會費提供財政支持；會費根據每個附屬工會的員工成員資格計算。UMWA是一個隸屬於AFL-CIO 的工會，按人均向AFL-CIO繳納會費。UMWA已同意支付代理招標費用， 估計為15,000美元。

UMWA 是公司 多名員工的認證議價代表。2021年4月1日，UMWA與該公司的集體談判協議到期，UMWA對該公司發起了不公平的 勞動行為罷工。UMWA 對該公司的罷工於 2023 年 2 月 16 日結束，公司接受了無條件返回 的工作提議。UMWA繼續尋求與該公司談判一項新的集體談判協議。

UMWA和公司參與了與勞資糾紛有關的各種法律訴訟 。UMWA已向國家勞動關係 委員會（“NLRB”）對該公司提起了不公平的勞動行為指控，該公司已對UMWA提起了不公平的勞動行為指控。在NLRB之前，許多不公平的勞動行為 指控仍未結案。2021年4月2日，公司就涉嫌與罷工糾察有關的行為向阿拉巴馬州 塔斯卡盧薩縣巡迴法院提出了初步禁令動議，州法院對UMWA發佈了各種初步禁令 和藐視法庭令。⁴¹ 2022年6月16日，UMWA和該公司就針對UMWA的某些指控簽訂了和解協議，這些指控涉及 在罷工期間的涉嫌行為。⁴² 2023 年 6 月 29 日，一名 NLRB 行政法法官認定，該公司未能或拒絕 提供 UMWA 在討價還價期間要求的信息，從而從事了不公平的勞動行為。⁴³ 公司和UMWA已對NLRB行政法法官2023年6月29日的裁決提出了例外情況，該裁決仍有待NLRB審理 。2023年9月7日，NLRB第10區的董事駁回了取消UMWA認證的申請，得出的結論是 “僱主的非法行為與取消認證申請之間存在 因果關係。”⁴⁴

⁴¹ Warrior Met Coal Mining, LLC 訴 Am. United Mine Workers of Am.、Int'l Union 等，No.CV-2021-900285（阿拉巴馬州）Cir。2021 年 10 月）。

⁴² 美國礦業工人聯合會，Int'l Union & Warrior Met Coal Mining, LLC，編號：10-CB-275094，2022 WL 2191111（2022年6月16日）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d45837b6c89。

⁴³ Warrior Met Coal Mining, LLC 和美國聯合礦業工人協會，國際工會，編號：10-CA-274900，2023 WL 4264887（2023 年 6 月 29 日）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583ac4809。

⁴⁴ Warrior Met Coal Mining, LLC 和 United Mine Workers of Am.，國際工會，編號：10-RD-315651（2023 年 9 月 7 日）， 可在 https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583b41c4c。

我們的股東提案除外，該提案要求對公司尊重工人權利的情況進行獨立 評估（第 9 項 [顏色]card），我們在勞工 問題上不尋求您的支持，也不認為股東提案的頒佈會對此類問題產生任何影響。至於第 5、6、7、8 和 9 項 [顏色]卡，AFL-CIO和UMWA將根據股東的指示對收到的每張代理卡進行投票。 但是，如果您沒有就任何股東提案指示 [顏色]代理卡，命名為 PROXIES 將使您的代理被投票 “支持” 此類提案。至於管理提案，（第 1 至 4 項） [顏色] 卡），我們只會按照指示進行投票。如果你沒有就任何管理提案發出指示 [顏色] 代理卡，指定的代理將導致您的代理被投票 “棄權” 此類提案。除此之外，AFL-CIO和UMWA並非 為年度股東大會尋求全權投票權。

管理層的高管薪酬/證券所有權和 5% 的 所有者/股東提案權

請查看公司的最終 委託聲明中包含的信息，其標題為 “執行官和董事薪酬” 的章節從第31頁開始，“某些受益所有人和管理層的證券 所有權”（第85頁），以及第 95頁上的 “股東提案截止日期”。

請退回隨附的內容 [顏色]今天的代理卡，按照卡上的 指示。

欲瞭解更多信息，請致電 (202) 637-5152 或 invest@aflcio.org 與 AFL-CIO 聯繫。

[代理卡 — 初步版本需完成 ]

請今天提交您的投票！

見反面

有三種簡單的投票方式。

WARRIOR MET COAL, IN

[顏色]2024 年年會代理卡

定於2024年4月25日的股東們

此代理是由以下人員請求的

美國工業勞工大會聯合會

美國礦工組織和聯合礦工

此代理不是以名義請求的

的勇士會見了煤炭董事會。

Warrior Met Coal, Inc.的下列簽名股東特此任命擁有全部替代權的卡林·澤倫科、布蘭登·里斯、艾琳·馬基維茨、傑森·豪特和邁克爾·菲利皮各為 下列簽署人的代理人 ，其唯一目的是在2024年Warrior Met Coal, Inc. 年度股東大會上按下述方式對下列簽署人的所有股票進行投票，包括任何休會或延期.此代理卡不授予全權的 投票權：如果會議前出現除以下項目以外的其他事項，則不會就此類 事項對下列簽署人的股票進行投票。這些事項均不與任何其他事項的批准有關或以其批准為條件。AFL-CIO 和 UMWA 已提議編號為 5 — 9 的項目 。

下列簽署人特此撤銷迄今為止授予對上述股票進行投票或採取行動的任何其他代理人 ，並特此批准並確認此處指定的律師和代理人、其 替代人或其中任何人可能依據本協議合法採取的所有行動。該委託書的有效期為自反面註明的 之日起至年會結束（包括任何休會或延期）結束之日起一年（以較早者為準）。

AFL-CIO和UMWA沒有就列為第1至4項的管理提案提出任何建議。如果你沒有就任何 管理提案發出指示 [顏色]代理卡，指定代理將導致您的代理被投票對這些 物品進行 “棄權”。

AFL-CIO和UMWA建議對列為第5至9項的 股東提案 “投贊成票”，所有這些提案均在本卡片的背面進行了描述。如果你 沒有就任何股東提案指示 [顏色]代理卡，指定代理將導致 您的代理被選為 “支持” 股東提案。

AFL-CIO和UMWA沒有以其他方式尋求對年會可能出現的任何事項進行表決的自由裁量權 。

（續...須在背面標記、簽名和日期）

你的投票很重要

現在請花點時間為即將舉行的年度股東大會投票選出您的Warrior Met Coal普通股 股。

你今天可以使用以下任何一種方法進行投票：

然後，只需按照 投票網站上的簡單説明進行操作即可。您將需要提供下面打印的唯一控制號。

請撥打美國或加拿大的免費電話 [—]在按鍵式電話上。您將需要提供下面打印的唯一控制號。

請填寫、簽名、註明日期並返回 [顏色]代理卡裝在信封中提供給： [地址]

要通過郵寄方式投票，請拆下代理卡，在提供的預付郵資信封中籤名、註明日期並返回 。

x 請標記投票

就像這個例子一樣。

提案——AFL-CIO和UMWA沒有就以下管理提案（項目1-4）提出任何建議，並建議對股東提案（第5至9項）進行投票。 所有提案都不以批准任何其他提案為條件。

1。管理層提案：選舉六名董事候選人加入 董事會。

該委託書如果執行得當，將由下列簽名的股東按此處標記 的方式進行投票。如果未給出投票指示，則該代理所代表的股份將被投票 “支持” 該代理卡上的股東提案（第 5 — 9 項），並對該代理卡上的管理提案（第 1 項 — 4）投棄權票。如果您已經使用公司提供的WHITE代理卡進行了投票，則可以通過簽名、 約會並退還該代理卡來撤銷該代理 [顏色]卡。

請標記、簽名、註明日期並立即歸還此代理卡

提供的隨附信封。

僅在簽名後才有效。當股份由共同租户持有時， 雙方都應簽字。簽約成為事實律師、執行人、管理人、受託人、監護人、公司高管或合夥人時，請註明 的完整頭銜。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司名稱簽名。如果是合夥企業，請 由授權人員登錄合作伙伴名稱。