美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

佣金文件編號1-15399

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 482-3000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人由非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元11,671,075,503以紐約證券交易所報告的收盤價為基礎。此市值的計算僅為本報告的目的，不應被視為註冊人承認或得出任何人實際上是註冊人的關聯公司的結論。

在2024年2月23日，有89,624,119 已發行普通股。

以引用方式併入的文件

目錄表

部分 I

第1項。B有用性

美國包裝公司(“我們”、“PCA”或“公司”)是北美第三大紙板產品生產商和領先的非塗布免費紙(UFS)生產商。我們經營着8家工廠和86家工廠 瓦楞紙板製品廠及相關設施。我們的總部設在伊利諾伊州的萊克福里斯特，主要在美國運營。

我們分三個可報告的部門進行報告：包裝、紙張和公司以及其他。有關分部財務信息，請參閲本表格10-K“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併財務報表附註的附註18，分部信息。

生產和出貨量

下表總結了包裝部門的紙板生產和瓦楞產品出貨量，以及紙張部門的UFS生產。

下面是我們的位置地圖：

包裝Ging

包裝產品

我們的箱板紙廠生產箱板紙和瓦楞原紙，這是主要用於生產瓦楞產品的紙張。我們的瓦楞產品製造工廠生產各種瓦楞包裝產品，包括用於保護和運輸製成品的傳統集裝箱、具有強烈視覺吸引力的多色箱和展示，有助於在零售場所銷售包裝產品，以及蜂窩保護包裝。此外，我們還是肉類、新鮮水果和蔬菜、加工食品、飲料以及其他工業和消費品包裝的大型生產商。我們的產品是可持續的，由可再生原材料生產，在生產過程中主要使用來自生物燃料的能源，並且在使用壽命結束時可回收。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的包裝分部於我們的工廠生產了4. 5百萬噸箱板紙。我們的瓦楞產品製造廠銷售60.5 億平方英尺（BSF）的瓦楞產品。2023年，包裝部門對第三方的淨銷售額總計為71億美元。

設施

我們的紙板廠生產各種高性能和特種等級的紙板。截至2023年12月31日，紙板年總產能約為510萬噸。我們還在86個生產基地生產瓦楞和保護性包裝產品。以下提供我們主要營運設施的更多詳情：

伯爵。 我們的Counce，田納西州工廠生產牛皮箱紙板的兩臺機器。該磨機可以生產26磅的基重。到90磅。

DeRidder 我們的DeRidder，路易斯安那州軋機生產牛皮箱紙板的1號機和牛皮箱紙板和瓦楞紙箱的3號機。該工廠可以生產基重為26磅的掛麪紙板。到69磅。和中等的基重為23磅。到33磅。

瓦爾多斯塔 我們的瓦爾多斯塔，格魯吉亞工廠生產牛皮箱紙板在一臺機器上。該磨機可以生產35磅的基重。到96磅。

戰斧。 我們威斯康星州的Tomahawk工廠在兩臺機器上生產瓦楞原紙。該磨機可以生產23磅的基重。到47磅。

法勒市 我們的Filer市，密歇根州軋機生產瓦楞介質的三臺機器。該磨機可以生產基重， 20 lb.到47磅。

瓦魯拉 我們的瓦盧拉，華盛頓軋機生產瓦楞紙箱在其2號機和牛皮箱紙板和瓦楞紙箱在其3號機。該磨機可生產定量為23磅的中粒紙。到33磅。和掛麪紙板的基重從31磅到20磅。到52磅。

Jackson. 我們位於阿拉巴馬州傑克遜市的工廠在第三臺機器上生產牛皮箱紙板，在第一臺機器上生產牛皮箱紙板和瓦楞原紙。該廠可生產重量為22磅的箱紙板。到34磅。重量為23磅的中等重量。到33磅。

在2020年10月之前，傑克遜在歷史上一直是一家UFS造紙廠，其經營結果在我們的造紙業部門報告。從2020年10月開始，傑克遜紙廠的經營業績將包括在包裝和造紙兩個部分。在2020年第四季度，為了滿足強勁的包裝需求和保持適當的庫存水平，我們暫時開始在3號機器上生產紙板，並在2021年第一季度宣佈停止在該機器上生產非塗布免費紙牌號，並永久改用該機器生產紙板。從2021年第三季度開始，我們開始在1號機器上生產瓦楞原紙。到目前為止，1號機器上瓦楞原紙的生產一直在繼續，因此，傑克遜磨坊的運營結果包括在本報告所述時期的包裝部門。

截至2023年12月31日，我們運營了86個瓦楞紙板製造和防護包裝業務，一個技術開發中心，七個區域設計中心，一個凹版印刷業務，以及配套的包裝用品和配送中心。在86家制造工廠中，58家是聯合工廠，通常被稱為瓦楞紙廠，生產瓦楞紙板和成品瓦楞包裝產品；27家是板材工廠，採購組合板材並生產成品瓦楞包裝產品；還有一家是僅生產瓦楞紙板的製造商。

瓦楞紙板製品廠往往離客户很近，以最大限度地減少運費成本。我們的每一家工廠都服務於大約150英里的市場半徑。我們的板材工廠通常靠近我們較大的瓦楞紙板廠，這使我們能夠提供額外的服務和轉換能力，如小批量和快速週轉項目。

使用的主要原材料

光纖供應。纖維是製造紙板的最大原材料成本。我們在紙板廠使用原木纖維和回收纖維，我們所有的纖維都來自可再生資源。我們的研磨系統有能力在針葉木、硬木和可回收資源之間轉移一部分纖維消費。我們所有的工廠都可以利用原木纖維，我們所有的工廠，除了Valdosta工廠，都可以在他們的紙板生產中利用一些回收的纖維。我們的瓦楞紙板製造業務在製造過程中產生副產品回收纖維，這些副產品由我們的工廠消耗。2023年，我們使用的再生纖維(扣除內部發電)佔我們紙板產量的18%。

我們通過租賃採伐權、長期供應協議和市場購買來採購木材纖維，並相信在可預見的未來我們有足夠的纖維供應來源。

作為我們可再生原生纖維採購工作的一部分，我們參與了可持續林業倡議®、森林認證認可計劃以及森林管理委員會®(FSC®)，我們根據他們的來源和保管鏈標準獲得認證。這些標準旨在確保森林資源的長期健康和養護。我們致力於通過環境、社會和經濟上的可持續實踐來採購木材纖維，並促進資源和節約管理倫理。

能源供應。在我們的包裝廠，能源是通過自產或購買的燃料和電力獲得的。燃料來源包括紙板製造和製漿過程的副產品(包括黑液和木材廢料)、天然氣、購買的木材廢料和其他購買的燃料。我們的每一家工廠都從副產品(黑液和木材廢料)以及從各種購買的燃料中自行產生工藝蒸汽需求。蒸汽在整個生產過程中被使用，也被用來發電。

2023年，我們的包裝廠消耗了大約8200萬MMBtus的燃料來生產蒸汽和電力。在消費的8200萬MMBTU中，約63% 來自工廠生產的生物燃料是我們紙板製造和製漿過程的副產品，37%來自購買的燃料。在購買的燃料中，71%來自天然氣，27%來自購買的木材廢料，2%來自其他購買的燃料。

化學品供應。我們在生產紙板的過程中消耗各種化學品，包括燒鹼、澱粉、硫酸、純鹼和石灰。我們的大多數化學品是根據合同購買的，這些合同是定期投標或談判的。

銷售、市場營銷和分銷

我們的瓦楞紙板產品通過我們的直銷和營銷組織、獨立經紀人和分銷合作伙伴進行銷售。我們的大部分瓦楞紙板製造業務都有銷售代表和銷售經理，也有公司客户經理，他們在全國範圍內為客户提供服務。此外，我們的設計中心擁有一支現場專門的圖形銷售隊伍。除了直接銷售和營銷人員外，我們還使用新產品開發工程師以及產品圖形和設計專家。這些人在瓦楞紙板廠和設計中心都有。我們的公司總部提供一般營銷支持。

我們的紙板銷售組負責處理紙板和瓦楞原紙的訂單，並供應給我們的瓦楞紙板廠、國外客户和出口客户。這些人員還協調和執行與其他紙板製造商的所有紙板貿易協議。

我們工廠生產的紙板主要通過鐵路或卡車運輸。我們的瓦楞紙板產品是通過卡車運輸的，因為我們的瓦楞紙板製造業務離客户很近，而且裝載的尺寸也很大。我們的瓦楞紙板製造業務通常為半徑150英里內的客户提供服務。

顧客

我們在大約30,000個地點向大約14,000個客户銷售紙板和瓦楞紙板產品。我們約70%的瓦楞紙板產品銷售面向地區和本地客户，這些客户在不同行業和地理位置具有廣泛的多樣性。其餘30%的瓦楞紙品客户羣主要由擁有多個地點的國家客户組成，並由多家PCA工廠提供服務。沒有單一客户超過細分市場銷售額的10%。

美國瓦楞紙箱產品的主要最終用途市場如下所示，如2022年纖維箱協會年度報告所述：

競爭

根據行業消息人士和我們自己的估計，截至2023年12月31日，我們是北美第三大紙板產品生產商。據業內消息人士稱，瓦楞紙板產品是由大約400家美國公司生產的，這些公司經營着大約1100家工廠。我們大多數包裝產品的主要競爭基礎包括質量、服務、價格、產品設計和創新。大多數瓦楞紙板產品都是按照客户的規格製造的。瓦楞紙板生產商通常在工廠周圍150英里的範圍內銷售，並與當地的其他瓦楞紙板生產商競爭。我們瓦楞紙板產品業務的競爭往往是地區性的，儘管我們也面臨着來自擁有大量全國客户的競爭對手的競爭。

在全國範圍內，我們的主要競爭對手是國際紙業、西巖公司和喬治亞-太平洋有限責任公司。然而，由於我們的戰略重點是地區和本地客户，我們還與許多規模較小的獨立生產商競爭。

帕普急診室

根據業內消息人士和我們自己的估計，我們是北美UFS的領先生產商。我們生產和銷售紙張，包括商品紙和特種紙，這些紙可能具有定製或專門的功能，如顏色、塗料、高亮度和回收內容。我們的紙張包括通訊用紙，包括縮小尺寸的辦公用紙，以及打印和轉換用紙。我們的產品是可持續的，由可再生原材料生產，在我們的生產過程中主要使用來自生物燃料的能源，並且在生命週期結束時可以回收。

設施

我們目前在明尼蘇達州的國際福爾斯有一家造紙廠，在兩臺造紙機上同時生產商品紙和特種紙。該廠的年產能約為50萬噸。

使用的主要原材料

光纖供應。纖維是這一細分市場中最大的原材料成本。我們使用木纖維、再生纖維和購買的紙漿。我們通過合同和公開市場採購的方式購買木纖維，並根據合同協議從第三方購買再生纖維和紙漿。

作為我們可再生原生纖維採購工作的一部分，我們參與了可持續林業倡議®、森林認證認可計劃以及森林管理委員會®(FSC®)，我們根據他們的來源和保管鏈標準獲得認證。這些標準旨在確保森林資源的長期健康和養護。我們致力於通過環境、社會和經濟上的可持續實踐來採購木材纖維，並促進資源和節約管理倫理。

能源供應。我們通過自己生產或購買的燃料和電力獲得能源。燃料來源包括製造和製漿過程的副產品(包括黑液和木材廢料)、天然氣、電力和購買的木材廢料。造紙廠從副產品(黑液和木材廢料)以及從購買的各種燃料中自行產生工藝蒸汽需求。該工藝蒸汽在整個生產過程中使用，並用於發電。

2023年，我們的造紙廠消耗了大約1100萬MMBtus的燃料來生產蒸汽和電力。在消費的1100萬MMBTU中，約76%來自制造和製漿過程的副產品-磨坊生成的生物燃料，24%來自購買的天然氣。

化學品供應。我們在生產白皮書的過程中消耗各種化學品，包括澱粉、沉澱碳酸鈣、燒鹼和氯酸鈉。我們的大多數化學品是根據合同購買的，這些合同是定期投標或談判的。

銷售、市場營銷和分銷

我們的報紙主要是通過我們的銷售和營銷組織銷售的。我們直接從我們的工廠發貨，並通過配送中心和外部倉庫網絡通過鐵路或卡車向客户發貨。這使我們能夠快速響應客户要求。

顧客

我們在大約150個地點擁有大約40個客户。這些客户包括辦公產品分銷商和零售商、紙商以及信封和其他轉換器。我們已經與我們的許多客户建立了長期的關係。ODPCorporation(原名Office Depot，Inc.)及其子公司和附屬公司是我們在造紙領域的最大客户。從2024年1月1日起，我們已經修改了與ODP的協議，根據該協議，我們將繼續供應商品和非商品辦公用紙，直至2025年12月31日。如果雙方不續簽該協議，從2026年1月1日開始的兩年內，ODP購買紙張的義務將逐步減少。2023年，我們對ODP的銷售收入佔我們造紙部門銷售收入的61%，佔我們綜合銷售收入的5%。

競爭

我們的造紙部門競爭的市場規模很大，競爭非常激烈。商品等級的UFS紙在全球交易，擁有眾多的全球製造商，因此，這些產品主要以價格為基礎進行競爭。我們的造紙工廠位於美國，雖然我們主要在國內市場競爭，但我們確實面臨着來自外國生產商的競爭。2016年，由於美國和其他國內生產商向美國國際貿易當局提起訴訟，澳大利亞、巴西、中國、印度尼西亞和葡萄牙生產的非塗布免費紙的生產商被徵收不同級別的反傾銷和反補貼税。這些關税在美國國際貿易委員會2022年1月對關税令進行日落審查後仍然有效。其他影響海外生產商競爭的因素包括國內外需求和外幣匯率。

我們最大的競爭對手包括卓越紙業的分公司Domtar Corporation和Sylvamo Corporation。我們還面臨來自外國生產商和規模較小的北美生產商的競爭。雖然價格是我們大多數紙張等級競爭的主要基礎，但質量和服務也是重要的競爭決定因素。我們的論文與電子數據傳輸、電子閲讀器、電子文檔存儲替代方案以及我們不生產的紙質等級競爭。越來越多地轉向這些替代品已經並可能繼續對傳統印刷媒體和紙張的使用產生不利影響，並降低了對通信用紙的需求。

公司以及其他

我們的公司和其他部門包括公司支持、員工服務以及相關的資產和負債。這一細分市場還包括軌道車和卡車等運輸資產，我們用它們將我們的一些產品往返於我們的製造地點，以及與擁有50%股權的可變利益實體路易斯安那州木材採購公司(LTP)相關的資產。

哼哼聲《資本論》

PCA的成功依賴於一支高度投入、注重結果的員工隊伍，他們在創業文化中運作。我們的首要目標是將合適的人安排在合適的角色中，並賦予他們成功的權力。

安全是PCA的核心價值，我們相信所有事故都是可以預防的，一個沒有傷害的環境是可以實現的。我們實施了強有力的職業健康和安全管理制度，以確保整個組織對安全工作做法的問責。我們系統的關鍵組成部分包括管理層的承諾、對員工的廣泛培訓、危險識別和溝通以及定期安全審計。

在我們的某些設施中，PCA有時會遇到勞動力短缺和/或員工流動率高於歷史水平的情況。然而，PCA的業務沒有出現重大中斷，並設法保持了足夠的勞動力以及原材料和服務的供應，以繼續為客户服務。

我們有廣泛的招聘、培訓和發展計劃，旨在吸引和留住一支才華橫溢的員工隊伍，與我們的目標保持一致，堅持不懈地為客户服務，並在整個組織內實現卓越的運營。隨着對合格人才需求的增加，我們正在擴大在這些關鍵領域的努力，同時努力繼續發展、促進和保持一支具有尊重和包容的文化和環境的多樣化的員工隊伍。我們相信，為了將最好的想法帶給我們的客户，聘用和提拔不同的候選人和員工是至關重要的。我們已經建立了一個多元化、公平和包容性理事會，由我們整個組織的領導人組成，以完善我們的戰略，併為包容性領導力制定路線圖。我們在年度責任報告中以年度EEO-1報告的形式公開披露員工的人口統計數據。我們的責任報告可在我們的網站上找到，並不打算在此引用作為參考。

PCA定期進行員工敬業度調查，以衡量員工的整體滿意度，並更好地瞭解如何改善員工的工作體驗。上一次調查於2022年進行，參與率高，令我們確信調查結果準確反映了員工的感受和意見。我們的員工重申了我們強大的安全文化，我們致力於對社會和環境負責，並積極迴應有關多元化，公平和包容的問題。我們的整體敬業度指數與其他美國製造業公司一致，這只是我們衡量員工滿意度的一個基準。我們對持續改進的承諾意味着我們利用員工的反饋來促進進步。根據我們2022年的調查迴應，我們的工廠成立行動小組，以識別及解決其所在地區的具體改進領域。我們仍然致力於尋求員工的反饋，因為我們共同努力，繼續使PCA成為一個偉大的工作場所。我們的下一次員工敬業度調查將如期於二零二四年上半年進行。

截至2023年12月31日，我們約有14，900名員工，包括4，300名受薪員工及10，600名小時工。約63%的小時工是根據集體談判協議工作。我們的大多數工會員工由美國鋼鐵工人聯合會（USW），印刷包裝生產工人工會（PPPWU），西方紙漿和造紙工人協會（AWPPW），國際機械師協會（IAM）和國際卡車司機兄弟會（IBT）代表。我們目前正在進行談判，以續簽或延長最近到期或即將到期的工會合同。於二零二三年，我們並無發生停工事件，我們相信我們與僱員的勞動關係令人滿意。

監管和環境al重要事項

有關我們遵守環境法例的財務影響的討論載於“第二部分第7項”的“監管及環境事宜”標題下。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

行政人員註冊人的

簡要陳述，列出2024年2月29日的年齡，主要職業，過去五年的就業情況，該人首次成為PCA官員的年份，以及有關我們每個執行官員的其他信息如下。

Mark W.科爾贊， 68歲，董事長兼首席執行官- Kowlzan先生自2016年1月起擔任PCA主席，自2010年7月起擔任首席執行官兼董事。從1998年到2010年6月，Kowlzan先生領導公司的紙板廠系統，首先擔任副總裁兼總經理，然後擔任高級副總裁-紙板。從1996年到1998年，Kowlzan先生在PCA和Tenneco Packaging擔任過各種與工廠相關的高級運營職位，包括擔任Counce掛麪紙板廠的經理。在加入天納克包裝之前，Kowlzan先生在國際紙業（一家全球性的紙張和包裝公司）工作了15年，在該公司的工廠組織中擔任過一系列運營和管理職務。Kowlzan先生是美國森林和造紙協會的董事會成員。

查爾斯·卡特 64歲，工廠運營執行副總裁- 卡特先生自2011年1月以來一直領導我們的工廠運營。 2010年3月至2011年1月，Carter先生擔任PCA造紙技術總監。在2010年加入PCA之前，Carter先生在多家紙漿和造紙公司工作了28年，擔任管理和技術職務，責任越來越大，最近的職務是2007年至2010年擔任Abitibi Bowater田納西州卡爾霍恩工廠的副總裁兼總經理，以及1999年至2007年擔任SP Newsprint佐治亞州都柏林工廠的經理。

Thomas A.哈斯進一步， 68歲，執行副總裁-瓦楞產品- Hassfurther先生自2009年9月起擔任PCA瓦楞產品執行副總裁。2005年2月至2009年9月，Hassfurther先生擔任瓦楞產品銷售和營銷高級副總裁。在此之前，他曾在PCA和Tenneco Packaging擔任過各種高級管理和銷售職位。Hassfurther先生於1977年加入公司。

羅伯特·P·芒迪62歲，執行副總裁兼首席財務官-Mundy先生自2015年以來一直擔任我們的首席財務官。他曾於2006年至2015年6月擔任Verso Corporation的高級副總裁兼首席財務官，Verso Corporation是北美領先的目錄和雜誌出版商銅版紙供應商。Verso Corporation於2016年1月申請第11章破產。在此之前，他於1983年至2006年在國際紙業工作，2002年至2006年擔任塗布紙和超級壓光紙部門的財務總監，2001年至2002年擔任財務項目總監，1999年至2001年擔任Masonite Corporation的財務總監，1996年至1999年擔任石油和礦產業務的財務總監。1983年至1996年，他在國際紙業擔任多個業務職位。

帕梅拉·A·巴恩斯59歲，高級副總裁-財務和財務總監-巴恩斯女士自2019年5月起擔任高級副總裁-財務兼主計長。巴恩斯女士曾於2012年至2019年在PCA財務部門擔任總裁副主任。1992年加入公司後，她擔任過各種責任越來越大的職位，包括自1999年以來擔任PCA的財務主管。在加入PCA之前，巴恩斯曾在德勤會計師事務所工作。

Jeff·S·卡澤，58，高級副總裁-瓦楞紙製品 - 自2020年5月以來，卡澤一直擔任高級副總裁瓦楞紙板產品公司的職務。在此之前，他自2012年起擔任PCA瓦楞紙品業務部副總裁兼區域總經理，領導PCA中西部地區、中大西洋地區和賓夕法尼亞州地區。Kaser先生於1987年加入PCA，並曾在工廠擔任過銷售、銷售管理和一般管理職位。

達拉·J·奧利維爾54、高級副總裁--税收、ESG與政府事務 - 奧利維爾女士自1994年起擔任税務部門負責人，2010年10月至2022年1月任總裁税務副主任。2022年1月，她晉升為高級副總裁-税務、ESG和政務，領導我們的可持續發展報告和政務職能。在加入PCA之前，Olivier女士曾在Coopers&Lybrand LLP、Alberto-Culver Company和SPX Corporation工作。

肯特·A·普萊德爾，53、高級副總裁，總法律顧問兼祕書長-Pfleder先生自2013年1月起擔任高級副總裁總法律顧問兼公司祕書，並自2007年6月起領導我們的法律部門。在加入PCA之前，Pfleder先生於2004年至2007年在赫士睿公司擔任企業和證券部高級法律顧問，並於1996年至2004年在Mayer Brown LLP擔任企業和證券業務。

布魯斯·A·雷德利，68、高級副總裁--環境健康安全與運營服務-雷德利先生自2019年5月起擔任高級副總裁-環境健康安全及運營服務。雷德利先生曾於2012年至2019年擔任運營副總裁總裁，並於1999年至2011年在威斯康星州圖馬霍克的PCA紙板廠擔任運營經理和紙廠經理。在加入PCA之前，他在國際紙業公司工作了19年，在冠軍國際公司工作了兩年，在多個地點擔任了多個職位，承擔了越來越多的責任。

羅伯特·A·施耐德58、高級副總裁和首席信息官-施耐德先生自2000年起擔任我們的首席信息官，2019年晉升為高級副總裁。施耐德先生於1989年加入公司，在PCA的信息系統中擔任過各種管理和其他職責日益增加的職位。

D.雷·雪莉，52、高級副總裁--企業工程與過程技術-雪莉先生自2019年5月起擔任PCA的高級副總裁-企業工程和過程技術。雪莉先生曾於2012年至2019年擔任PCA副董事長總裁-紙板廠工程與工藝技術部經理，並於2010年至2012年在田納西州PCA‘s Counce擔任紙板廠經理。他曾在公司內部擔任過各種管理職務，包括密歇根州費勒市紙板廠的運營經理。在1996年加入PCA之前，Shirley先生在喬治亞太平洋公司工作。

可用信息

公安局的網址為Www.packagingcorp.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。此外，我們的道德準則可在PCA網站的投資者關係部分訪問。防止虐待兒童協會的網站及其所載或納入的信息不打算納入本報告。

項目1A. 風險因素

本報告中的一些陳述，特別是管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中發現的非歷史性陳述，屬於1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們對未來流動性、收益、支出、環境、社會和治理(ESG)目標以及財務狀況的預期的陳述。這些陳述通常由“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“目標”、“希望”或類似的表達方式來識別。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定性的影響。有一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素、風險和不確定性包括但不限於下列因素。

我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達的或暗示的有實質性差異，因此，我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果或財務狀況產生什麼影響。鑑於這些不確定性，告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們明確表示不承擔公開修改或以其他方式更新任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述反映了在本新聞稿發佈之日之後發生的事件。

除了我們在本10-K表格(特別是在“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)或我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中討論的風險和不確定因素外，下列重要因素可能會導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性表述中預測的結果大不相同。

與我們的運營、商業和行業相關的風險

一般經濟狀況-一般經濟狀況的惡化可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。全球和國內的總體經濟狀況直接影響消費品的需求和生產水平、就業水平、信貸的可獲得性和成本，最終影響對我們產品的需求和我們業務的盈利能力。美國經濟經歷了持續的通脹，我們已經並將繼續經歷我們整個業務的成本通脹。通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的生產和運輸成本，我們可能無法通過向客户收取更高的價格或其他方式來彌補這一成本。利率上升，可能導致消費需求下降，借貸成本上升，並可能導致總體經濟狀況惡化。在2023年上半年，由於總體經濟狀況和需求下降，我們的包裝業務經營狀況惡化，客户調整他們的訂購模式以減少庫存，這對我們的盈利能力產生了負面影響。然而，需求在2023年下半年出現反彈。2024年的經濟前景仍然不確定。如果全球經濟狀況惡化，經濟可能會經歷衰退，這可能會導致更高的失業率，更低的可支配收入，更低的公司收益和投資，以及更低的消費者支出。這些因素可能導致對我們產品的需求下降，並對我們的業務、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，貿易政策的變化，包括重新談判或可能終止現有的雙邊或多邊協議以及徵收關税，可能會影響全球市場和對我們和我們客户的產品的需求，以及與我們的某些資本投資相關的成本。税法或税率的進一步變化可能會對我們未來的現金税收、有效税率或遞延税收資產和負債產生實質性影響。這些情況是我們無法控制的，可能會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性影響。

行業週期性-我們產品價格的變化可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大影響。 宏觀經濟狀況和行業產能的波動會導致我們大部分產品的價格、銷量和利潤率發生變化，特別是商品級包裝和紙製品。我們所有產品的價格都受到許多因素的影響，包括對我們產品的需求、行業產能和其他生產商在產能和生產方面所做的決定，以及我們行業的其他競爭條件。這些因素受到全球和國內經濟狀況、客户購買決策以及涉及我們業務和行業的經營狀況的影響。我們對產品價格變動的時間和幅度幾乎沒有影響力，這些價格變動可能是不可預測和波動的。此外，由於我們的許多客户合約包括根據行業刊物公佈的箱紙板或若干等級UFS紙的調查價格調整條款，我們的銷售價格受行業刊物釐定及公佈的價格水平影響。從2022年第四季度開始至2023年全年，已公佈的箱板紙價格有所下降，導致我們的箱板紙和瓦楞紙產品價格下跌，盈利能力下降。這些調查價格水平的確定或維持方式的變化可能會影響我們的銷售價格。如果供大於求，涉及我們業務和行業的經營狀況惡化，或其他因素導致我們的產品價格下降，我們的收益和經營現金流將受到損害。

競爭-我們經營所在行業的激烈競爭可能導致價格和產量的下行壓力，從而可能降低盈利和經營現金流。 我們的行業競爭非常激烈，沒有一家紙板、瓦楞紙包裝或UFS紙生產商佔據主導地位。某些紙板等級和UFS紙產品通常不能由生產商區分，這往往會加劇價格競爭。瓦楞紙包裝行業對經濟狀況的變化以及其他因素（包括創新、設計、質量和服務）也很敏感。如果一個或多個競爭對手在任何關鍵競爭因素方面比我們更成功，我們的業務可能會受到不利影響。我們的包裝產品在某種程度上也與其他各種包裝材料競爭，包括紙、塑料、木材和各種金屬製成的產品。如果我們無法成功競爭，我們可能會失去市場份額或可能被要求對我們的產品收取較低的銷售價格，這兩種情況都會減少我們的收益和經營現金流。

UFS紙產品與電子數據傳輸和文件存儲替代品競爭。越來越多地轉向電子替代品已經並將繼續對這些產品的使用產生不利影響。由於這種競爭，該行業正在經歷對現有UFS紙產品的需求下降。隨着這些替代品的使用增長，對UFS紙產品的需求可能會進一步下降。對我們的紙製品需求的下降可能對我們的盈利和經營現金流產生不利影響。

我們的一些競爭對手比我們大，可能擁有更多的財務和其他資源，更大的製造規模經濟，更高的能源自給率，或更低的運營成本。一些可能對我們在我們參與的市場中的競爭能力產生不利影響的因素包括新競爭者進入我們所服務的市場、來自海外生產商的競爭加劇、我們競爭對手的定價策略、客户偏好的變化以及我們設施的成本效益。

光纖成本-光纖成本的增加可能會增加我們的製造成本，降低我們的收入。木纖維的市場價格根據可獲得性、來源和用於收穫和運輸木纖維的燃料的成本而變化。木材纖維的成本和可獲得性也會受到天氣、一般伐木條件、地理和監管活動的影響。

再生纖維的可獲得性和成本在很大程度上取決於回收率以及國內和全球對再生產品的供需情況。我們購買再生纖維，供我們六家紙板廠使用。2023年，我們在我們的紙板廠購買了大約80.9萬噸再生纖維，這還不包括我們瓦楞紙箱工廠生產的再生纖維。每年購買的再生纖維數量根據再生纖維和木纖維的產量和價格而有所不同。

過去曾出現過再生纖維成本較高和價格異常波動的時期，包括2023年。未來，再生纖維的價格可能會繼續大幅波動，大幅上漲可能會導致成本上升，收益下降。我們紙板廠的再生纖維價格每噸上漲10美元，根據2023年的消費，將導致大約800萬美元的額外費用。

購買燃料和化學品的成本-購買燃料和化學品成本的增加可能會導致製造成本上升，導致收益減少。有時，我們經歷了燃料和化學品等關鍵投入的顯著成本上漲和波動。我們有能力在我們的製造業務中使用各種類型的採購燃料，包括天然氣、樹皮和其他採購燃料。燃料價格，特別是石油和天然氣的價格，過去一直在波動。新的和更嚴格的環境法規可能會阻礙、減少某些燃料的使用，或使其變得更加昂貴，例如天然氣，這是我們購買的大部分燃料。此外，我們製造業務中使用的關鍵化學品的成本也在波動。這些波動會影響我們的製造成本，並導致收益波動。如果燃料和化學品價格上漲，我們的生產成本和運輸成本將增加，如果我們無法通過更高的產品價格或其他手段來彌補這種增長，我們將導致製造成本上升和收入減少。根據2023年的使用量，天然氣價格每百萬MMBTU上漲0.10美元，將導致約300萬美元的額外費用。

客户集中-我們依賴於某些大客户。我們的包裝和紙張部門都有大客户，這些客户的流失可能會對該部門的銷售和盈利能力產生不利影響。特別是，由於我們的業務在競爭激烈的行業領域運營，我們定期競標新業務或續簽現有業務。我們的大客户失去業務，或以不太有利的條件續簽業務，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

ODPCorporation(原名Office Depot，Inc.)及其子公司和附屬公司是我們在造紙領域的最大客户。從2024年1月1日起，我們已經修改了與ODP的協議，根據該協議，我們將繼續供應商品和非商品辦公用紙，直至2025年12月31日。如果雙方不續簽該協議，從2026年1月1日開始的兩年內，ODP購買紙張的義務將逐步減少。

2023年，對ODP的銷售額佔我們造紙部門銷售額的61%，佔我們綜合銷售額的5%。如果這些銷售額減少，包括如果我們無法以歷史數量續簽協議，我們將需要尋找新客户。我們可能無法完全彌補任何損失的銷售，而任何新的銷售可能是以更低的價格或更高的成本。該公司財務狀況的任何重大惡化，影響其支付能力，或任何其他導致該公司不願購買我們產品的變化，都將損害我們的造紙業務和經營業績。

運輸成本-卡車和鐵路供應減少可能會導致成本上升或服務質量下降，導致收入下降，並損害我們分銷產品的能力。我們主要通過卡車和鐵路運輸我們的產品。我們有時遇到第三方卡車運輸服務可獲得性較低的情況，包括卡車和司機短缺，以及服務問題、鐵路服務中斷和延誤，這些問題在此類服務需求旺盛的時期加劇。雖然我們通常能夠解決這些問題，但我們為客户提供服務的能力沒有受到實質性的影響，但這些問題有時會導致運輸服務成本大幅上升。如果這些因素持續存在，我們未來可能會經歷更高的運輸成本，並難以及時發貨。我們可能無法通過更高的價格或其他方式收回更高的運輸成本，這將導致收入下降。

運營的實質性中斷-我們的一個製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，和/或對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的業務依賴於我們的設施的持續運營，特別是在我們的工廠。我們的任何製造設施或此類設施內的任何機器都可能因以下原因而意外停止運行一段很長時間：

這些事件可能會損害我們生產產品和服務客户的能力，並可能導致成本上升和收益減少.

極端天氣事件-我們的設施容易受到極端天氣事件的影響，這可能會擾亂我們的業務。近年來，颶風、龍捲風、洪水和冬季風暴等極端天氣事件直接或間接地中斷了我們的業務。氣候變化可能會增加這些極端天氣事件的頻率和強度。某些天氣事件可能會損壞我們的設施，要求我們暫時停止運營。這類事件還可能擾亂我們客户和供應商的運營。供應鏈的中斷可能會導致商品成本暫時增加。對我們設施的損壞可能會導致保險費增加，並要求我們產生額外的成本以減輕未來的風險。

ESG-我們在減排和滿足其他ESG指標的目標和指標上可能無法實現或取得令人滿意的進展。投資者、客户、政府當局和其他感興趣的各方更加關注ESG問題，包括氣候變化、温室氣體排放和可持續商業實踐。對包括氣候變化在內的ESG事項的認識的提高，預計將導致關於ESG指標的更規範的報告要求，以及公司建立關於ESG指標的目標和承諾並採取行動實現這些目標和承諾的期望。

我們自願制定了有關温室氣體排放的指標和目標，本報告在本表格10-K“第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“監管和環境事項”的標題下討論了這些指標和目標。我們實現這些目標和目標的能力將取決於某些我們無法控制的因素，包括監管行動、技術的出現和進步，以及所需產品和服務的可用性。我們實現ESG目標和目標的努力可能會導致成本和資本支出增加，投資回報率較低，並可能分散管理層對其他運營事務的注意力。我們可能無法在ESG目標和指標上實現或取得令人滿意的進展。如果我們無法實現這些目標和指標，我們在投資者、客户以及其他利益相關者和企業中的聲譽可能會受到損害。

依靠人才 -我們可能無法吸引和留住合格的人才，包括關鍵的管理人員。我們運營和發展業務的能力取決於我們吸引和留住員工的能力，這些員工擁有運營和維護我們的設施、生產我們的產品和服務客户所需的技能。對人才的需求不斷增加，可能會使我們更難吸引和留住合格的員工。不斷變化的人口結構和勞動力趨勢可能會使我們很難在我們的製造和其他設施中取代退休員工。美國勞動力市場狀況依然緊張，我們的某些工廠有時會出現勞動力短缺和/或員工流動率高於歷史水平的情況。如果我們不能吸引和留住人才，或者如果我們遇到勞動力短缺，我們可能會經歷更高的成本和其他困難，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們依賴關鍵的執行和管理人員來高效和有效地管理我們的業務。隨着我們的業務規模和地域範圍不斷擴大，我們依賴這些人員來管理日益複雜的運營。我們的任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

網絡安全-與公司、客户、員工和供應商信息的安全漏洞相關的風險，以及管理我們的運營和其他業務流程的技術，可能會對我們的業務產生不利影響。 我們依靠各種信息技術和過程控制系統來捕獲、處理、存儲和報告數據，運營我們的製造和轉換設施，並與客户、供應商和員工進行互動。儘管進行了仔細的安全和控制設計、實施、更新以及內部和獨立的第三方評估，但我們的信息技術和流程控制系統以及我們的第三方提供商的系統可能會受到網絡攻擊或安全漏洞。網絡、系統和數據泄露可能導致敏感數據被盜用或運營中斷，包括中斷系統可用性、拒絕訪問和濫用我們的客户和供應商與我們開展業務所需的應用程序。濫用內部應用程序；竊取知識產權、商業機密或其他公司資產；以及不適當地披露機密信息可能是此類事件的根源。這些中斷導致的發貨延遲、生產放緩或其他問題可能導致銷售損失、業務延遲和負面宣傳，並可能對我們的運營、財務狀況或運營現金流產生實質性的不利影響。關於網絡安全戰略及相關作用和責任的進一步討論，見“第一部分，項目1C”。網絡安全“這種形式的10-K。

環境問題-PCA可能會在過去和未來的運營中承擔重大的環境責任。我們受到並必須遵守各種聯邦、州和地方環境法律，特別是與空氣和水質量、廢物處理以及受污染土壤和地下水清理有關的法律。不遵守這些規定可能會導致罰款，數額可能很大，或者其他不利的監管行動。由於環境法規在不斷演變，我們已經並將繼續承擔維持遵守這些法律的成本。見第7項。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--環境問題》，是我們預計在未來幾年內為環境合規所作的支出估計。新的和更嚴格的環境法規可能會被採納，並可能要求我們產生額外的運營費用和/或重大的額外資本支出，以修改或更換我們的某些鍋爐和其他設備。例如，環保局最近頒佈了更嚴格的顆粒物排放標準，這可能會使獲得或維護空氣許可證變得更加困難，遵守我們許可證中規定的限制也更困難和昂貴。我們正在評估這些新標準對我們業務和運營的影響。此外，環境法規可能會增加我們的原材料和購買能源的成本。雖然我們已為已知的環境責任建立了準備金，但這些準備金可能會隨着時間的推移而變化，因為新的環境法律或法規的頒佈或現有法律或法規的變化，可能需要額外的重大環境支出。

勞資關係--如果我們遭遇罷工或其他停工，我們的業務將受到損害。我們的勞動力是高度加入工會的，並根據各種集體談判協議運作。我們必須談判續簽或延長任何最近到期或即將到期的工會合同。雖然我們相信我們擁有令人滿意的勞資關係，但我們可能無法在未來沒有停工或勞工困難的情況下成功談判新協議，或以有利的條件重新談判。如果我們無法成功地重新談判其中任何一項協議的條款，或者如果我們的任何設施因罷工或其他停工而長期中斷運營，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

金融風險

通貨膨脹和其他一般成本增加-我們可能無法抵消更高的成本。我們受到合同、通貨膨脹和其他一般成本增加的影響，包括我們的勞動力成本以及原材料和運輸服務的購買。總體經濟狀況導致了更高的通脹，這導致了我們整個業務的成本上升。如果我們無法通過我們業務的價格上漲、增長和/或成本削減來抵消這些成本增長，這些通脹和其他一般成本增長可能會對我們的運營現金流、盈利能力和流動性產生實質性的不利影響。

2023年，包括銷售成本(COS)以及銷售、一般和行政費用(SG&A)在內的公司總成本為67億美元，不包括非現金成本(折舊、損耗和攤銷、養老金和退休後費用，以及基於股票的薪酬支出)為61億美元。 COS和SG&A成本每增加1%，成本將增加6700萬美元，現金成本將增加6100萬美元。

債務義務--我們的償債義務可能會降低我們的經營靈活性。截至2023年12月31日，在扣除信用證後，我們有29億美元的未償債務和3.23億美元的未提取循環信貸安排。所有債務都由固定利率優先票據組成。我們和我們的子公司不會受到限制，不會在未來招致或可能招致額外的債務。

我們目前的借款，加上未來的任何借款，可能會影響我們經營業務的能力，包括但不限於：

此外，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，通過出售資產、尋求額外股本或減少投資來獲得更多現金，而這些可能在可接受的條件下是無法實現的，或者根本無法實現。

養老金計劃-我們的養老金計劃可能需要額外的資金。我們記錄了與我們的養老金相關的負債，該負債等於福利義務超過為計劃提供資金的資產的公允價值。未來現金捐助的實際所需數額和時間將對適用貼現率和計劃資產回報的變化很敏感，也可能受到未來適用於計劃供資的法律和條例變化的影響。我們計劃資產的市場表現的波動將影響我們未來一段時期的養老金計劃成本。有關計劃資產的預期長期回報率、我們的貼現率、預期補償水平或死亡率的假設的變化也將增加或減少養老金成本。

我們普通股的市場價格 -我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致股票價值下降。由於宏觀經濟因素和其他我們無法控制的因素，全球證券市場定期經歷重大的價格下跌和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，而不會考慮我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

項目1B。U無解決方案員工評論

沒有。

項目1C。是嗎？BERsecurity

風險管理和戰略

該公司維持着一項網絡風險管理計劃，以預防、檢測和應對信息安全威脅。該計劃由一位專門的首席信息安全官(CISO)負責監督，他的團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。CISO與公司的業務和職能部門合作管理該計劃。為了減少網絡安全威脅和數據泄露的風險，我們還制定了政策和程序，包括網絡安全和數據泄露事件響應政策，並確定了一個具有明確角色、責任和通信手段的事件響應團隊(IRT)。作為我們更廣泛的風險管理和控制框架的一部分，我們對公司及其第三方服務提供商的信息技術和流程控制系統實施了網絡安全控制。本公司聘請第三方組織評估有關敏感數據的控制，包括但不限於財務、員工、客户和供應商數據以及影響我們過程控制的數據，以及用於操作我們的製造和轉換設施的數據。我們與獨立評估機構合作進行中期評估，並跟蹤持續改進公司網絡風險管理計劃的持續努力。最近一次評估是在2022年底完成的。此外，該公司利用一家獨立的審計公司，每年進行具體的攻擊和滲透審查。雖然我們的數據和系統受到了威脅，但截至2023年12月31日，我們沒有發現任何網絡安全事件對我們的運營或財務狀況產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

董事會的角色和責任

董事會審計委員會負責監督公司的網絡風險管理計劃。首席信息官(首席信息官)和網絡服務部副總裁經常向審計委員會提交最新情況，並在必要時向董事會全體成員提交最新情況。這些定期報告包括公司準備、預防、檢測、響應和從網絡事件中恢復的詳細最新業績。此外，我們已建立程序，在認為必要時向審計委員會通報正在發生的事件。該公司的計劃定期由第三方專家進行評估，並將評估結果報告給董事會。

管理職責

作為我們網絡風險管理計劃的一部分，我們建立的事件響應團隊協調公司對事件的響應，並與內部和外部利益相關者進行溝通。該團隊包括我們的高級領導層成員，並根據需要吸收更多的工作人員、顧問、顧問和服務提供商。

我們一直專注於確保我們的公司免受潛在的網絡威脅。我們的信息技術(IT)團隊由各種技能、背景、視角和相關專業知識的員工組成，作為他們在公司工作的一部分，他們接受了廣泛的培訓。我們相信，這些措施與我們的網絡風險管理計劃以及我們的政策、流程和程序一起，為我們的員工應對和應對網絡安全威脅設定了一個很高的基準。

我們的IT團隊定期監控最佳實踐，並根據需要對公司的網絡風險管理計劃進行更改，以確保保持穩健的計劃。該計劃的內容包括：識別、溝通和控制安全事件的計劃和程序；對公司內部基礎設施進行定期風險評估和測試以識別漏洞；從我們的運營中斷中恢復的程序；維護全球安全政策；以及對人員進行全面的最終用户培訓和網絡安全演練。

見“第一部分，第1A項。10-K表格中的“風險因素”，以討論網絡安全風險。

第二項。道具ERTIES

我們在我們的業務中擁有和租賃物業。基本上，我們所有的租賃都是不可取消的，並被計入運營租賃。除標準的不履行條款外，這些租約不受提前終止的影響。

關於我們的主要運營設施、使用這些設施的部分以及地理位置地圖的信息在本表格10-K的“第一部分，項目1.業務”中提供。我們評估我們的製造、分銷和其他設施的狀況和能力，以滿足我們的運營要求。我們的物業總體上得到了良好的維護，運營狀況良好。總體而言，我們的設施有足夠的能力，足以滿足我們的生產和分銷需求。

截至2023年12月31日，我們擁有8家工廠的建築和土地。此外，我們擁有86家瓦楞紙板製造企業，其中53家擁有建築物和土地，其中包括45家聯合企業或瓦楞紙廠，一家僅生產瓦楞紙板的製造商和7家板材工廠。我們租賃了13個瓦楞紙板廠和20個板材廠的廠房。我們擁有倉庫和其他各種財產，包括銷售辦公室和林地管理辦公室。我們為區域設計中心和眾多其他配送中心、倉庫和設施租用空間。這些租賃設施中的設備幾乎在所有情況下都歸我們所有，但叉車和其他車輛除外，它們通常是租賃的。

我們擁有位於伊利諾伊州萊克福里斯特的公司總部大樓。

第三項。腿所有訴訟程序

有關法律程序的資料見本表格10-K“第二部分，第8項.財務報表及補充數據”綜合財務報表附註19“承諾、擔保、賠償及法律程序”。

第四項。礦山安全 披露

不適用。

標準桿T II

第五項。市場FOR註冊人的普通股權益、相關的股東事項和發行人購買權益證券

市場信息

PCA的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“PKG”。

股東

2024年2月23日，我們普通股的持有者有140人。

購買股票證券

股份回購計劃

2022年1月26日，PCA宣佈，其董事會根據適用的證券法，不時授權在公開市場或私下協商的交易中回購10億美元的公司已發行普通股。在宣佈時，之前宣佈的計劃下沒有剩餘的權力。根據適用的證券法規，可不時在公開市場或私下協商的交易中進行回購。回購的時間和金額將由公司根據PCA的股價和市場及業務狀況等因素酌情決定。

在2023年第三季度，我們支付了4150萬美元(包括費用)回購了30萬股普通股。所有回購的股票都已註銷。截至2023年12月31日，授權金額中仍有4.36億美元可用於回購公司普通股。 在2022年第三季度和第四季度，我們支付了5.226億美元(包括費用)回購了400萬股普通股。在2021年第四季度，我們支付了1.93億美元(包括費用)回購1.4 100萬股普通股，這是我們根據之前宣佈的股票回購計劃擁有的回購授權的全部剩餘金額。

根據其股權激勵計劃，本公司不授予員工股權獎勵的股份，以支付員工的納税義務。我們扣留了120,534 2023年將有110,827股股票將覆蓋1,540萬美元的員工税債務，2021年將有95,437股股票將覆蓋1,290萬美元的員工税債務。

在截至2023年12月31日的三個月內，沒有根據PCA董事會授權的回購計劃回購普通股，也沒有扣留員工股份以支付歸屬股權獎勵的所得税和工資税。

性能圖表

下圖將PCA的5年累計普通股股東總回報率與S指數、S指數和由兩家公司組成的定製同行組的累計總回報率進行了比較，其中包括：國際紙業和西巖公司。該圖表跟蹤了從2018年12月31日到2023年12月31日，對我們的普通股、每個指數和每個同行組的普通股進行的100美元投資(包括所有股息的再投資)的表現。此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

上圖和表格中的信息不被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用方式納入PCA根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本年度報告10-K表格日期之前或之後提交的，除非PCA通過引用明確包含此類信息。

第六項。[R已保存]

第7項。管理層的討論與分析財務狀況和經營成果

以下對業務和財務狀況的歷史結果的討論和分析應與本表格10-K其他部分所列的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。這一討論包括關於我們對未來業績、流動性、ESG目標和資本資源的預期的前瞻性陳述。這些陳述以及討論中的任何其他非歷史性陳述都是前瞻性的。見我們在“第一部分，項目1A”下關於前瞻性陳述的討論。10-K表的“風險因素”。關於我們對截至2021年12月31日的年度的經營業績、財務狀況和現金流的討論和分析，請參閲我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告，該年度是本文第8項所附經審計財務報表中列出的最早年度。該等資料載於該報告第7項“截至2022年12月31日止年度的經營業績較截至2021年12月31日止年度的經營業績”及“流動資金及資本資源”兩個副標題下，並在此併入作為參考。

完畢觀

PCA是北美第三大紙板產品生產商和領先的非塗布免費紙生產商。我們經營着8家工廠和86家瓦楞製品製造廠。我們的紙板廠生產紙板和瓦楞原紙，這些紙張主要用於生產瓦楞紙板產品。我們的瓦楞產品製造廠生產各種各樣的瓦楞包裝產品，包括用於保護和運輸製成品的傳統裝運集裝箱、有助於在零售場所銷售包裝產品的視覺吸引力極強的多色箱和陳列品，以及蜂窩保護包裝。此外，我們是肉類、新鮮水果和蔬菜、加工食品、飲料和其他工業和消費品包裝的大型生產商。我們還生產和銷售UFS紙，包括商品紙和特種紙，這些紙可能具有定製或特殊功能，如顏色、塗料、高亮度和可回收內容。我們的總部設在伊利諾伊州的萊克福里斯特，主要在美國運營。

執行人員摘要

截至2023年12月31日的一年，淨銷售額為78億美元，2022年為85億美元。2023年，我們公佈的淨收入為7.65億美元，或每股稀釋後收益8.48美元，而2022年為10.3億美元，或每股稀釋後收益11.03美元。2023年的淨收入包括1900萬美元的特殊項目支出，而2022年的特殊項目支出為1000萬美元。這兩個時期的特殊項目將在本節後面介紹。不包括特殊項目，我們在2023年錄得7.84億美元的淨收益，或每股稀釋後收益8.70美元，而2022年為10.4億美元，或每股稀釋後收益11.14美元。這一下降主要是由於我們的包裝部門的價格和組合較低，以及我們的包裝和紙張部門的銷量較低，但部分抵消了我們的紙張部門較高的價格和組合，較低的運營和轉換成本，以及較低的年度停機費用。關於報告的GAAP結果中包含的特殊項目以及不包括特殊項目的分部收入(虧損)、扣除營業外養老金支出、利息、所得税和折舊、攤銷和損耗前的收益(EBITDA)以及不包括特殊項目的EBITDA的更多詳細信息，請參閲“第7項.非GAAP財務計量與報告金額的對賬”。PCA在年末擁有12.06億美元的現金和可出售債務證券，以及15.29億美元的流動性，包括循環信貸安排下的借款可獲得性。

2023年，包裝部門的運營收入為10.74億美元，而2022年為14.24億美元。不包括特殊物品的包裝部門EBITDA在2023年為15.56億美元，而2022年為18.49億美元。下降的主要原因是紙板和瓦楞紙板產品價格和產品組合下降、產量下降以及運費和物流費用上升，但運營和轉換成本下降以及年度停電費用下降部分抵消了這一下降。由於2023年具有挑戰性的經濟狀況繼續存在，客户減少了訂單以管理庫存，包裝量在今年上半年有所下降。客户訂購模式開始正常化，年中數量開始改善，到第四季度，瓦楞紙板出貨量總計比2022年第四季度增長6.9%。總體而言，我們的瓦楞紙板產品出貨量全年下降了4.6%。

為了使我們的供應與我們產品的需求相匹配，我們在2023年前三個季度減少了包裝工廠的紙板產量，包括6月份停產的華盛頓州瓦盧拉工廠。我們在第四季度開始提高產量，以滿足日益增長的需求，並重新啟動了瓦盧拉工廠的3號機器。有關我們的紙板生產和瓦楞紙板產品發貨的更多信息，請參閲本表格10-K中“第一部分，項目1.業務”中“生產和發貨”標題下的表格。

行業出版物發佈的紙板價格在2022年前三個季度上漲後，於2022年第四季度開始下降，並在整個2023年繼續下降。我們通知客户，從2024年1月1日起，箱板價格每噸上漲70美元，中板價格每噸上漲100美元。

在過去的幾年裏，我們在包裝領域進行了大量的資本投資，以提高我們紙板廠和瓦楞紙板廠的生產率和效率，並相信我們成功地執行這些資本投資有助於我們緩解成本膨脹，更好地服務於我們的客户.

2023年來自運營的紙面部門收入為1.19億美元，而2022年為1.03億美元。2023年不包括特殊項目的紙質部分EBITDA為1.51億美元，而2022年為1.32億美元。這一增長主要是由於紙張價格和混合價格上漲以及運費和物流費用下降，但部分被較低的數量和較高的運營成本所抵消。銷量下降的原因是未塗布的免費紙需求下降，以及2022年亞利桑那州傑克遜工廠剩餘紙張的銷售。

我們已經採取行動，將傑克遜紙廠從歷史上生產的紙製品生產轉變為紙板生產。有關詳情，請參閲本表格10-K“第II部分，第8項，財務報表及補充數據”內“第一部分，第1項業務”的包裝説明及“合併財務報表附註1，業務性質及列報基礎”。

特殊項目和稀釋後每股收益，不包括特殊項目

2023年和2022年不包括特殊項目的稀釋後每股收益如下：

管理層不包括特殊項目，因為它認為這些項目不一定反映我們業務持續運營的結果。我們提出這些指標是因為它們提供了一種手段，可以使用管理層使用的相同指標來持續評估我們部門和我們公司的業績，因為這些指標有助於在列報的期間之間提供有意義的比較，而且投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估公司及其部門的業績。稀釋後每股收益與稀釋後每股收益(不包括特殊項目)的對賬包括在上文中，本管理層在財務狀況和經營結果的討論和分析中使用的其他非GAAP衡量標準與根據GAAP報告的最具可比性的衡量標準的對賬，包括在稍後的第7項“非GAAP財務衡量標準與報告金額的調整”中。對非公認會計準則財務措施的任何分析都應結合根據公認會計準則提出的結果進行。非公認會計準則計量並不是要替代公認會計準則財務計量，因此不應這樣使用。

行業和企業奈斯條件

行業出版物報告稱，與2022年相比，2023年北美全行業瓦楞紙製品出貨量下降了5.0%。報告的行業紙板產量與2022年相比下降了3.1%，2023年底的行業紙板庫存約為260萬噸，與2022年相比下降了3.1%。據報道，與2022年相比，紙板出口發貨量增長了2.6%。對於箱板，指數價格在2023年1月每噸下降10美元，隨後在2023年2月每噸進一步下降20美元，2023年5月每噸20美元，2023年11月每噸20美元，2023年期間總共每噸下降70美元。對於瓦楞原紙，指數價格在2023年1月每噸下降30美元，隨後在2023年2月進一步下降每噸20美元，2023年5月每噸40美元，2023年11月每噸20美元，2023年期間總計每噸下降110美元。

通信紙張市場與電子數據傳輸和文件存儲替代方案競爭激烈。越來越多的人轉向這些替代品，減少了對傳統印刷媒體和通信紙的使用。行業出版物報告稱，與2022年相比，2023年北美非塗布免費紙出貨量下降了9.7%。儘管一家行業出版物報告的精簡辦公用紙的平均價格在2023年比2022年每噸高出57美元，或4%，但指數價格全年都在下降。對於削減尺寸的辦公用紙，指數價格在2023年4月下降了每噸20美元，隨後在2023年6月和2023年10月分別進一步下降了每噸10美元和20美元，2023年期間總共下降了每噸50美元。對於膠印紙張，指數價格在2023年4月每噸下降30美元，隨後在2023年6月每噸進一步下降10美元，2023年8月每噸20美元，2023年9月每噸10美元，2023年11月每噸15美元，2023年期間總共每噸下降85美元。

展望

2024年第一季度，與2023年第四季度相比，在我們的包裝部門，我們預計由於持續強勁的需求以及第一季度兩個額外的發貨天數，瓦楞紙製品總出貨量將會增加。由於傑克遜磨坊為轉換3號機器而長時間停機，以及我們的諮詢公司田納西州磨坊的計劃維護停機，預計紙板產量將較低。我們已經重新啟動了瓦盧拉磨坊的2號機器，這將部分抵消這些停機的影響。隨着我們實施1月份的價格上漲，價格和組合應該略高，這將被2023年底公佈的價格下降部分抵消。我們預計出口紙板價格將持平。在我們的造紙部門，我們預計改善的組合將推動價格略有上升，銷售量持平。再生纖維和能源價格將更高，季節性較冷的天氣將對能源、木材和化學品的使用量和產量產生負面影響，與第四季度相比，與第四季度相比，Wallula工廠全面重啟運營的運營成本更高。勞動力和福利成本將出現與新年開始時的季節性時間相關的增長，與年度工資和福利增加、重新開始徵收工資税和基於股份的薪酬支出有關。計劃中的停機費用將會更高，這將包括我們傑克遜工廠第一季度改裝中斷的重大影響。考慮到這些項目，我們預計第一季度收益將低於2023年第四季度。

結果：運營

截至二零二三年十二月三十一日止年度，與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

PCA截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的過往經營業績載列如下（以百萬美元計）：

淨銷售額

與2022年的84.78億美元相比，2023年的淨銷售額下降了6.76億美元，降幅為8.0%，至78.02億美元。

包裝。淨銷售額下降6.45億美元，或8.3%，至71.36億美元，而2022年為77.81億美元，原因是價格和組合(3.97億美元)和銷量(2.48億美元)下降。2023年，我國國內紙板價格比2022年下降了10.5%，出口價格下降了29.7%。與2022年相比，我們的紙板外部出貨量下降了(1.1%)，瓦楞紙板產品總出貨量下降了(4.6%)，每個工作日下降了(4.3%)。

紙。與2022年的6.22億美元相比，淨銷售額下降了2700萬美元，降幅為4.3%，至5.95億美元。減少的原因是銷量較低(6500萬美元)，但被較高的價格和組合(3800萬美元)部分抵消。

毛利

與2022年相比，2023年的毛利潤減少了3.92億美元。這一下降主要是由於我們的包裝部門的價格和組合較低，以及我們的包裝和紙張部門的銷量較低，但部分抵消了我們的紙張部門較高的價格和組合，較低的運營和轉換成本，以及較低的年度停機費用。2023年，毛利包括與傑克遜磨坊轉換相關活動和瓦楞工廠關閉及其他成本相關的1500萬美元特殊項目支出，相比之下，2022年與傑克遜磨坊轉換相關活動、波紋設施關閉和其他成本相關的特殊項目支出為700萬美元，以及與收購和整合相關活動相關的收入。

銷售、一般和管理費用

與2022年相比，2023年的銷售、一般和管理費用(SG&A)減少了2800萬美元。減少的主要原因是與員工相關的支出、外部服務和壞賬支出減少。

其他費用，淨額

2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的其他費用淨額如下(百萬美元)：