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Darling Ingredients Inc.之董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）於二零一九年一月一日舉行會議。(the本公司（以下簡稱“本公司”）已採納本激勵補償政策（以下簡稱“本政策”），該政策規定在本公司重述財務業績的情況下，在某些情況下補償補償。本政策應被解釋為符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準的要求，實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條（“多德-弗蘭克法案”），並且，如果本政策以任何方式被視為與此類規則不一致，本政策應被視為追溯修訂，以符合這些規則。

本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並在任何情況下都有權根據多德-弗蘭克法案做出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。董事會或薪酬委員會可酌情不時修訂本政策。

本政策適用於本公司或本公司子公司的任何現任或前任“執行人員”，即1934年證券交易法(經修訂)規則10D-1所指的任何“執行人員”(每個此等個人均為“管理人員”)。本政策對所有高管及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或倘該錯誤於本期間更正或於本期間不予更正，將導致重大錯報的（“財務重述”），薪酬委員會應促使公司儘快合理地向每位高管收回任何錯誤授予的激勵性薪酬，定義如下。

本政策適用於全部或部分基於實現根據編制公司財務報表所用會計原則確定和列報的任何財務報告指標而授予、賺取或授予的所有薪酬，以及全部或部分源自此類指標的任何指標，無論是否在公司的財務報表中列出，或是否包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括股價和股東總回報（“TSR”），包括但不限於支付或授予高管的基於績效的現金、股票、期權或其他基於股權的獎勵（“基於激勵的薪酬”）。僅基於非財務事件的發生而授予、授予或賺取的薪酬，如基本工資、限制性股票或基於時間授予的期權，或僅由董事會或薪酬委員會酌情授予的獎金，而不是基於任何財務措施的實現，不受本政策的約束。

在財務重述的情況下，將收回的金額將是（i）管理人員在收回期間收到的基於激勵的薪酬（定義見下文），根據錯誤的數據，在不考慮任何已付或預扣税款的情況下計算，超過（ii）如果根據重述的財務信息計算，管理人員本應收到的激勵性薪酬，由薪酬委員會決定。就本政策而言，“恢復期”是指公司被要求編制財務重述之日之前的三個完整財政年度，根據本段最後一句確定，或因公司財政年度變更而導致的任何過渡期（如《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14（c）（1）（i）（D）節所述）。本公司須編制財務重述之日期為下列日期中較早者：（A）董事會或董事委員會（或公司授權人員，如果不需要董事會採取行動）得出結論，或合理地應該得出結論，公司需要編制財務重述，或（B）法院，監管機構，或其他法律授權機構指示公司編制財務重述。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不受直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算的影響，則薪酬委員會應根據對財務重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定將收回的金額，激勵措施-公司應記錄合理估計的確定結果並將其提供給紐約證券交易所。

本公司可使用本公司可獲得的任何法律或衡平法補救措施來收回任何錯誤授予的激勵性補償，包括但不限於通過從執行人員收取現金付款或公司普通股股份或沒收本公司欠執行人員的任何款項。根據本政策收回或收回任何金額所產生的任何税務後果，由管理人員全權負責，公司沒有義務以避免或最大限度減少任何此類税務後果的方式管理本政策。

本公司不應賠償任何行政人員，或支付或退還任何保險單的保費，以彌補該行政人員在本保單項下發生的任何損失或與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠。

根據本政策收回的薪酬不應包括行政人員(I)在開始擔任行政人員之前或(Ii)如果他或她在適用於所述基於獎勵的薪酬的業績期間的任何時候沒有擔任行政人員的情況下收到的基於獎勵的薪酬。薪酬委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)可決定不向高管尋求全部或部分追回，但前提是該委員會完全酌情確定這種追回是不可行的，因為(A)支付給第三方以協助執行追回的直接費用將超過可追回的金額(在作出合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的薪酬並向紐約證券交易所提供這種嘗試的相應文件之後)，(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，根據紐約證券交易所可接受並提供給紐約證券交易所的適用司法管轄區註冊律師的意見確定，或(C)追回可能導致公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節及其下的規定的要求。

薪酬委員會根據本政策行使任何權利，不得損害本公司、董事會或薪酬委員會可能就受本政策約束的任何高管而享有的任何其他權利或補救，不論是根據適用法律(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)、法規或根據適用於高管的任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或其他協議的條款而產生的。

在薪酬委員會要求的範圍內，每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。為免生疑問，每位行政人員均須完全受本政策約束，並必須遵守本政策，不論該行政人員是否已簽署並將該確認書交回本公司。

簽署本確認書即表示簽署人確認、確認及同意：(I)已收到並審閲保單副本；(Ii)現正並將繼續受保單約束，保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用；及(Iii)將遵守保單條款，包括但不限於，按補償委員會全權酌情決定，合理地迅速向本公司退還保單所要求的任何可追回賠償。