424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。此處描述的交易的最終條款將在本文檔的最終版本中描述。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 27 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 11 月 15 日的招股説明書）

LOGO

卡夫亨氏食品公司

由卡夫亨氏公司擔保

到期優先票據百分比 20

賓夕法尼亞州有限責任公司（以下簡稱 “發行人”）卡夫亨氏食品公司將提供本金總額 % 20日到期的優先票據（以下簡稱 “票據”）。本票據將於20日到期。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的所有優先無抵押債務債務的支付權排名相同，並將在未來所有次級債務的償付權中排在優先地位。這些票據將由特拉華州的一家公司卡夫亨氏公司（擔保人）以優先擔保（擔保）。擔保在支付權中的排名將與擔保人現有和未來的優先無抵押債務相同，並且將在擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。票據和擔保將實際上從屬於所有擔保人和我們未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，並且在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債。

票據的利息將從2024年起累計。如票據本金、到期日和利息説明中所述，從2025年開始，票據的利息將每年拖欠支付。

我們可以隨時不時地贖回部分或全部票據，每種情況都由我們自己選擇，如票據描述標題下的説明可選兑換。如果税法發生某些變化，如票據因納税原因兑換説明標題下所述，我們也可以隨時選擇全部但不能部分贖回票據。

如果我們遇到本招股説明書補充文件中定義的控制權變更觸發事件，則票據持有人將有權要求我們根據票據描述控制權變更觸發事件下的條款回購票據。

這些票據將僅以賬面記賬形式發行，最低面額為100,000，超過的整數倍數為1,000倍。

目前，該票據沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克債券交易所（納斯達克）上市。上市申請將得到納斯達克的批准。

在投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁開始的風險因素、隨附招股説明書第4頁開始的風險因素以及此處及其中引用的風險因素。


	Per Note		總計
公開發行價格 (1)		%
承保折扣		%

我們的收益（扣除費用）(1)		%

(1)	如果結算在此日期之後，則上述公開發行價格不包括自2024年起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，只能通過明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和歐洲清算銀行 SA/NV（Euroclear）以賬面記賬形式向投資者交付票據，並在2024年左右付款。

聯合讀書經理


巴克萊		德意志銀行		摩根大通

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
給潛在投資者的通知		s-iii
有關前瞻性陳述的披露		s-v
摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-13
大寫		S-14
筆記的描述		S-15
賬簿錄入、交付和表格		S-32
適用於美國退休計劃和安排的某些注意事項		S-35
美國聯邦所得税注意事項		S-37
承保		S-44
法律事務		S-52
專家們		S-52
在這裏你可以找到更多信息		S-52
以引用方式納入某些信息		S-52

招股説明書


關於這個招股説明書			1
卡夫亨氏			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述的警示性聲明			3
風險因素			4
所得款項的使用			4
KHFC 債務證券的描述			4
卡夫亨氏股本的描述			17
其他證券的描述			19
出售證券持有人			19
分配計劃			19
專家們			20
證券的有效性			20

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供不同或額外的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或我們向您提供的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。

我們不是，此處以 “承保” 標題提及的承銷商（統稱承銷商）不是提出賣出要約或要求收購任何證券 (1) 的要約

s-i

即使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已交付或證券在以後出售，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向您提供的任何免費書面招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以我們認為準確的方式總結了文件和其他信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的關於向美國證券交易委員會提交的任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，每份此類聲明均參照向美國證券交易委員會提交的該合同或其他文件進行全面限定。我們推薦您參考實際文件，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作招股説明書中討論的信息。您還應閲讀並考慮我們在 “您可以在此處找到更多信息” 和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。本招股説明書補充文件中引用的文件摘要可能不完整；我們將根據要求向您提供某些文件的副本。在做出投資決策時，您必須閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的法律、税務和財務顧問。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或以引用方式納入的中的信息不是法律、税務或財務建議。

票據的每位潛在購買者必須遵守其購買、提供或出售票據的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並且必須根據其受其管轄或進行此類購買、要約或銷售的司法管轄區的現行法律法規獲得其購買、要約或銷售票據所需的任何同意、批准或許可，我們和承銷商都不是應為此承擔任何責任。

我們和承銷商可以自行決定拒絕任何全部或部分購買票據的提議，出售本招股説明書補充文件提供的票據本金總額不足或向任何購買者分配少於其認購的所有票據的提議。此外，我們保留隨時撤回本次發行票據的權利。本次債券的發行受本招股説明書補充文件中的條款和條件的約束。

我們預計，票據將在2024年左右通過Clearstream和/或Euroclear以賬面記賬形式向投資者交付，也就是票據定價之日的下一個工作日（此結算週期被稱為T+）。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，因此希望在票據交割前的兩個工作日之前交易票據的買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

s-ii

PRIIPs法規/禁止向歐洲經濟區（EEA）零售投資者銷售票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下一位（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）（保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士客户定義見MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

MiFID II 產品治理/ 專業投資者和僅限ECPS的目標

市場僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，均按MiFID II的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道均適用。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

就2017/1129年法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經《2020年歐盟（退出協議）法》（EUWA）修訂的2018年歐盟（退出協議）法，該法案構成英國國內法的一部分。

英國 PRIIPs 法規/禁止向英國散户投資者銷售

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户根據歐盟法律構成英國國內法律的一部分；或 (ii) 經修訂的《2000年英國金融服務和市場法》（FS）條款所指的客户) 以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或規定，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（如定義）在（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點中，因為根據EUWA，該法規構成英國國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規構成英國國內法的一部分，沒有編制任何關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

s-iii

英國 MiFIR 產品治理/專業投資者和僅限 ECPS 的目標市場僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如《英國金融行為監管局商業行為資料手冊》所定義）和（歐盟）第600/2014號法規定義的專業客户，因為根據EUWA（UK MiFIR），該票據構成英國國內法的一部分; 和 (ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊（英國MiFIR產品治理規則）約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本票據有關的任何其他文件或材料均未經授權人員傳達，此類文件和/或材料也未獲得授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。只有在英國具有投資相關專業經驗且符合投資專業人員定義（經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條）或屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人員，才能作為金融促銷活動傳遞此類文件和/或材料)《金融促進令》，或者該令可能以其他方式向其發送的任何個人是根據《金融促進令》合法進行的（所有此類人員統稱為相關人員）。在英國，此處發行的票據僅適用於相關人員，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將僅適用於相關人員。在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

穩定

在票據的發行方面，德意志銀行倫敦分行（以此身份為穩定經理）（或任何代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於其他水平的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時停止，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。啟動的任何穩定行動都將根據適用的法律和規則進行。

s-iv

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中向您推薦的文件包括聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務、戰略和計劃、我們的未來財務狀況、業績、流動性和資本需求、我們經營的行業以及其他類似事項。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的非歷史事實的陳述，包括有關管理層信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預測”、“反思”、“投資”、“看見”、“製造”、“期望”、“付出”、“推動”、“相信”、“改進”、等詞語和類似的未來或條件表達式的評估、重新評估、保留、評估、增長、意願、規劃、意向和變體等詞語的用意是識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、會計準則和指導的影響、增長、法律事務、税收、成本和成本節約、減值、和股息的陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，不能保證未來的表現，並且存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，也超出了我們的控制範圍。

可能影響我們的業務和運營並可能導致實際業績與前瞻性陳述中的存在重大差異的重要因素包括但不限於：

在競爭激烈的行業中經營；

我們能夠正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供新產品以適應這些變化，以及應對競爭創新的能力；

零售格局的變化或主要零售客户的流失；

我們與重要客户或供應商的關係或其他業務關係的變化；

我們維持、擴大和擴大我們的聲譽和品牌形象的能力；

我們利用我們的品牌價值與自有品牌產品競爭的能力；

我們有能力推動關鍵產品類別或平臺的收入增長，增加我們的市場份額，或增加增長更快、利潤更高的類別的產品；

產品召回或其他產品責任索賠；

氣候變化和法律或監管對策；

我們識別、完成戰略收購、資產剝離、聯盟、合資企業或投資中獲益的能力；

我們成功執行戰略舉措的能力；

我們的國際業務的影響；

我們保護知識產權的能力；

我們有能力從先前或未來的精簡行動中實現預期收益，以降低固定成本，簡化或改進流程，提高我們的競爭力；

我們最大股東的影響力；

我們的負債水平，以及我們遵守債務工具契約的能力；

商譽或其他無限期無形資產賬面金額的額外減值；

外匯匯率波動；

大宗商品、能源和其他投入成本的波動；

s-v

標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告（年度報告）中描述的其他風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中可能包含的風險因素。

這些風險以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的風險並非詳盡無遺。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他部分描述了可能對我們的經營業績、財務狀況、流動性以及我們經營所在行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有這些風險，我們也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。

無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改任何可能不時發表的書面或口頭前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何義務。因此，在投資票據之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

s-vi

本摘要重點介紹了有關我們業務和本產品的某些信息。這是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含的信息的摘要，或以引用方式納入此處或其中的信息摘要，並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本發行和我們的業務，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書、我們已批准的任何相關的免費寫作招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的所有以引用方式納入此處或其中的文件。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書補充文件中提及 (1) 卡夫亨氏、我們、我們以及我們所指的卡夫亨氏公司及其子公司，(2) 發行人指的是卡夫亨氏食品公司，(3) 擔保人指的是卡夫亨氏公司。

我們的公司

受我們宗旨的啟發，我們正在推動卡夫亨氏公司的轉型，讓s 讓生活變得美好。消費者是我們所做一切的中心。2023年淨銷售額約為270億美元，我們致力於在全球範圍內發展我們的標誌性和新興食品和飲料品牌。我們利用我們的規模和敏捷性，在六個消費者驅動的產品平臺中釋放卡夫亨氏的全部力量。作為全球公民，我們致力於產生可持續的道德影響，同時以健康、負責任的方式幫助養活世界。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為KHC。

我們的公司聯合總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡和伊利諾伊州芝加哥。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡的PPG廣場一號15222，我們在該地址的主要電話號碼是 (412) 456-5700。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們的年度報告第1項，該報告以引用方式納入此處。

S-1

票據的所有本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回票據時支付的任何款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況導致我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界或國際銀行界內部的公共機構的交易結算，則與票據有關的所有款項將以美元支付，直到我們再次獲得歐元為止，或太用了。在這種情況下，在適用日期以歐元為單位的應付金額將按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時轉換為美元，如果美聯儲系統理事會尚未公佈換算率，則以《隔離牆》上公佈的最新美元/歐元匯率為基礎 Street Journal 在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將根據當時最新的歐元市場匯率確定。根據票據或契約，以美元支付的任何票據的款項均不構成違約事件。參見風險因素如果在票據允許的情況下，我們在無法獲得歐元時以美元付款，則如果您的本土貨幣不是美元，您將面臨重大風險，以及本招股説明書補充文件中以歐元表示的NoteSissuance的描述。

可選兑換	在20日之前（即票據到期日前幾個月）（面值收回日）之前的任何時候，票據均可隨時全部贖回，或不時按發行人選擇部分贖回，贖回價格等於以下兩項中較高者：

待贖回票據本金的100％；以及

待贖回的票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，如果此類票據在面值收回日（不包括贖回之日應計利息）按年折現至贖回之日（實際/實際（ICMA）），按可比政府債券利率（如票據描述中所定義的）加基點。

S-3

如果由於某些税法變更，我們需要按票據額外金額支付説明中所述的額外票據支付款項，則我們可以贖回全部但不包括部分票據。此贖回將按本金100％的贖回價格進行，加上截至但不包括固定贖回日期的票據的應計和未付利息以及與之相關的所有額外款項，如果有的話。參見因納税原因兑換票據的描述。

額外金額	如果需要為根據票據或擔保支付的任何款項預扣或扣除美國徵收的任何税款，我們（或擔保人，如果適用）將視需要支付額外金額，以使每位非美國人的受益所有人收到的此類款項的淨金額（定義見下文），但本協議中規定的某些例外情況和限制除外附註中的某些定義）在此類預扣或扣除後（包括任何對此類額外金額的預扣或扣除）將等於在沒有此類預扣或扣除的情況下票據或擔保中本應收到的此類付款的金額。請參閲 “額外金額支付票據的説明”。

控制權變更

如果我們遇到控制權變更和相關的評級事件，則發行人將被要求提議以等於其總本金額的101％加上應計和未付利息（如果有）的購買價格回購票據，但不包括此類回購之日。請參閲 NotesChange of Control 觸發事件的描述。

上市和交易

這些票據是新證券，目前票據尚無成熟的交易市場。我們打算申請在納斯達克債券交易所（納斯達克）上市。如果申請獲得批准，則票據的交易預計將在票據最初發行日期後的30天內開始。某些承銷商告訴我們，他們目前打算在納斯達克開始任何交易之前在票據上市。但是，您應注意他們沒有義務做市，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，如果您嘗試在納斯達克任何交易開始之前出售票據，則票據的流動性市場可能不可用。

S-4

契約	這些票據將根據發行人、擔保人和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（受託人）於2015年7月1日簽訂的契約發行，由作為補充，發行人、擔保人和受託人之間簽訂的一份或多份補充契約（經補充的契約，即契約）。

法人實體標識符

5493003STKEZ2S0RNU91

就LEI守則而言，我們的代表是：康涅狄格州公司，北二街600號，401套房，賓夕法尼亞州哈里斯堡，17101-1071。

ISIN/通用代碼

受託人、付款代理人和註冊商

德意志銀行美洲信託公司

公司債務與機構

哥倫布圓環 1 號，17 樓

紐約州紐約 10019

適用法律	契約和票據將受紐約州法律管轄。

圖書入口	這些票據將以賬面記賬形式發行，由代表明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV （Euroclear）存入或代表普通存託機構存放的一張或多張以普通存託機構的名義註冊的全球票據為代表。任何票據的受益權益將顯示在Clearstream和Euroclear及其參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬，除非在有限的情況下，否則這些實益權益不得兑換成認證票據。參見圖書錄入、交付和表格。

風險因素	投資票據涉及重大風險。在提交之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有信息，特別是，您應評估本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中風險因素部分中列出的具體風險因素，以及此處和其中以引用方式納入的其他風險因素（包括年度報告中列出的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中可能列出的風險因素）決定是否投資票據。

S-5

在投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括下文列出的風險因素以及我們的年度報告中討論的風險因素。除了下文列出的風險外，還可能不時出現新的風險，因此無法預測所有風險因素，也無法預測任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

與票據相關的風險

我們負有鉅額債務。我們可能無法產生足夠的現金流來償還包括票據在內的所有債務，並且我們可能被迫採取其他行動來履行債務下的義務，但這可能不會成功。

我們定期還款或為全部或部分債務進行再融資以及為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們的未來業績和產生大量運營現金流的能力，除其他因素外，這取決於我們的業務戰略的成功、客户需求、競爭加劇、當前的經濟狀況以及財務、競爭、立法、法律、監管和其他因素，包括這些中討論的其他因素風險因素，或以引用方式納入在這裏，其中許多是我們無法控制的。

截至2023年12月30日，在本次發行生效之前，我們的未償債務本金總額約為198.79億美元，循環信貸融資機制下我們將有額外的4億美元可用借款能力。參見大小寫。

我們無法向您保證，我們將能夠從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務（包括票據）的本金、溢價（如果有）和利息，也無法向您保證，未來的借款金額將足以使我們能夠償還和償還票據和其他債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為這些債務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資、戰略收購和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據，所有這些可能或不可能以商業上合理的條件完成，並將取決於我們的現金需求、當時的財務狀況、當時的市場狀況和條款我們當時存在的債務工具，包括契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，管理我們債務的工具可能會限制我們出售資產的能力以及我們對此類出售收益的使用。最後，債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更嚴格的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營，我們無法向您保證我們可能需要處置的任何資產都可以出售，也無法向您保證，如果出售，出售時機和從這些銷售中獲得的收益金額將符合可接受的條件。

任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級降低，這也可能損害我們承擔額外債務的能力。此外，如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們遵守管理債務的文書中的各種契約，那麼根據管理此類債務的協議條款，這可能會導致違約。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金到期應付款，包括應計和未付利息。此外，我們有擔保債務的持有人可以選擇對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。

S-6

我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，因此，票據完全是發行人的債務，擔保完全是擔保人的義務，而不是其任何子公司的義務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據或擔保項下的任何到期款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除擔保人或發行人是對我們的子公司擁有確認索賠的債權人以外，我們子公司債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有索賠（如有）將優先於擔保人或發行人的資產（因此擔保人或發行人債權人的索賠，視情況而定，包括票據持有人）。因此，票據在結構上將從屬於我們當前和未來子公司的所有負債，擔保將在結構上從屬於擔保人當前和未來子公司的所有負債。

契約中的負面契約的效果有限。

管理票據的契約僅包含適用於我們和我們的子公司的有限的負面契約。這些契約不限制我們可能產生的額外債務金額，也不要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，契約將不保護票據的持有人。參見票據描述限制性契約對留置權的限制和票據的描述限制性契約銷售和回租交易。鑑於適用於票據的負面契約有限，我們的子公司可能會承擔鉅額債務，票據的持有人將在結構上從屬於該債務。

在擔保債務的資產價值範圍內，您獲得票據付款的權利實際上將從屬於我們未來有擔保債務持有人的權利.

根據票據契約中管理的限制，將來我們可能會承擔由資產擔保的鉅額債務。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們在任何此類未來有擔保債務下違約，則此類債務的持有人可以宣佈根據該債務借入的所有資金，包括應計利息，立即到期並應付。如果我們無法償還此類債務，則即使當時契約下存在違約事件，此類債務的持有人也可以取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，不包括票據持有人。在任何此類情況下，由於票據不會由此類資產擔保，因此可能沒有剩餘的資產可以用來償還您的索賠，或者，如果還有任何資產，它們可能不足以完全滿足您的索賠。

到期前贖回可能會對您的票據的回報產生不利影響。

由於票據可以根據我們的選擇兑換，因此我們可以選擇在現行利率相對較低的時候贖回票據。因此，您通常無法以與所贖回票據利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。請參閲備註説明可選兑換。

我們可能無法為債務再融資。

我們可能需要在到期前為包括票據在內的全部或部分債務再融資。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資。我們無法向您保證，我們將能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件或根本償還債務或為債務再融資。

S-7

根據契約的定義，控制權變更觸發事件發生後，發行人將被要求提出要約，在回購之日之前，以相當於其總本金101％的現金價格購買票據，外加任何應計和未付利息。控制權變更後，可能要求我們提出回購或償還未償債務，包括票據。我們無法向您保證，在控制權變更觸發事件發生後，如果要求回購或償還此類債務，我們將有足夠的資源回購票據或償還我們的其他債務。無論如何，很可能需要第三方融資，以便為發行人提出票據控制權變更要約以及為此類事件發生時應付的任何其他債務進行再融資提供必要的資金。我們可能無法以對我們有利的條件或根本無法獲得此類額外融資。請參閲控件觸發事件的 notesChange 的描述。

我們可以進行諸如資本重組、重組和其他高槓杆交易之類的交易，這些交易不構成控制權變更，但可能會對票據持有人產生不利影響。

如果發生某些重要的公司事件，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他可能對您產生不利影響的類似交易，契約中包含的控制權變更條款不一定能為您提供保護，因為此類公司事件可能不涉及投票權或實益所有權的轉移，或者即使確實如此，也可能不構成契約中定義的控制權變更。除非票據控制權變更觸發事件描述中所述，否則契約將不包含要求發行人在進行重組、重組、合併、資本重組或類似交易時提出回購或贖回票據的條款。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後何時發生了控制權變更，從而導致他們有權回購票據。

契約中控制權變更的定義將包括將擔保人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體處置給任何人。對一詞解釋全部或幾乎全部的判例法有限，而且該短語沒有精確的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及處置擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚控制權是否發生了變化，以及發行人是否需要提出回購票據的提議。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，並且票據可能無法形成活躍的交易市場。

這些票據將是新發行的證券，尚無成熟的交易市場。我們打算申請在納斯達克上市，但納斯達克可能不接受這些票據上市。即使票據獲得納斯達克批准上市，納斯達克的活躍票據交易市場也可能永遠無法發展，或者如果發展，可能不會持續下去，在這種情況下，票據的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓票據的能力將受到限制。如果納斯達克確實出現了活躍的交易市場，則票據的交易價格可能會低於發行價。

某些承銷商已告知我們，他們打算在適用法律和法規的允許下，在票據在納斯達克上市之前，在票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，如果開始，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。

即使票據的活躍交易市場確實發展起來，也無法保證它會持續下去。票據的市場（如果有）可能會出現混亂，這可能會對該市場的流動性產生不利影響

S-8

信用評級機構根據包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法等因素對我們的債務證券進行評級。評級機構採取的行動可能包括維持、上調或下調當前評級，或者將我們列入觀察名單，以防將來可能降級。降低分配給我們或債務證券的信用評級，或者將我們列入觀察名單以備將來可能的降級，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對包括票據在內的證券的市場價格以及我們獲得資金的利率和/或期限產生不利影響。

此外，我們已經進入並打算繼續進入商業票據市場，以滿足定期融資需求。下調我們的信用評級將增加我們的借貸成本，並可能影響我們發行商業票據的能力。商業票據市場的混亂或動盪的經濟狀況對信貸市場的其他影響也可能減少我們可以發行的商業票據數量，並可能提高我們短期和長期債券發行的借貸成本。此外，我們無法進入資本市場或借貸成本增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

信用評級可能無法反映所有風險。

一個或多個其他獨立信用評級機構賦予票據和/或發行人的信用評級並不一定意味着它們是合適的投資。證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，分配評級組織可隨時修訂、暫停、降低或撤回證券評級。不同類型的票據的相似評級不一定是同一回事。標準普爾、穆迪和惠譽的初始評級不會涉及票據本金在預定到期日預付或支付的可能性。此類評級也不會涉及票據投資的適銷性或任何市場價格。

本土貨幣不是歐元的購買者投資票據會帶來重大風險。

投資於以貨幣計價和支付的證券，而不是購買者居住國的貨幣或購買者主要開展業務或活動的貨幣（在每種情況下均為本幣），會帶來與以本幣計價和支付的證券無關的重大風險。因此，本幣不是歐元的購買者投資票據會帶來重大風險。這些風險包括持有者本幣和歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。近年來，歐元和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到，未來可能會出現這種的波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期限內匯率可能發生的波動。歐元兑持有人的本幣貶值將導致票據的有效收益率降至其票面利率以下，在某些情況下，還可能導致持有人蒙受損失。

S-9

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法使用歐元，或者採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元來結算國際銀行界公共機構的交易，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次使用歐元或使用歐元。在這種情況下，在適用日期以歐元為單位的應付金額將按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時轉換為美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈換算率，則以《隔離牆》上公佈的最新美元/歐元匯率為基礎 Street Journal 在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈這樣的匯率，匯率將根據當時最新的歐元市場匯率確定。參見歐元對票據的描述。根據票據或票據契約，以美元支付的任何票據付款均不構成違約事件。如果您的本土貨幣不是美元，則任何此類付款都將使您面臨上述重大風險。本幣不是歐元的購買者投資票據會帶來重大風險。

票據持有人面臨面額由最低指定面額加上更高的整數倍數組成的後果。

這些票據的最低面額將以100,000面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000倍。與任何債券一樣，其面額由最低指定面額加上另一個較小金額的較高整數倍數組成的債務證券一樣，票據的交易金額可能超過100,000（或其等值），但不是100,000（或其等價物）的整數倍數。在這種情況下，因交易此類金額而持有的本金低於最低規定面額的票據持有人可能無法獲得與此類持有量有關的最終票據（如果印製最終票據），則需要購買本金使其持有量達到最低規定面額的票據。

市場對歐元不穩定、個別貨幣可能在歐元區重新引入或歐元可能完全解體的看法可能會對票據的價值產生不利影響。

儘管歐盟委員會採取措施解決歐洲的主權債務問題，但鑑於個別成員國的經濟和政治環境各不相同，某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力、歐元的整體穩定以及歐元是否適合作為單一貨幣仍然令人擔憂。這些和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。這些潛在的事態發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔匯兑風險。

票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，票據付款訴訟可以在紐約州的州或聯邦法院審理。目前生效但有待修訂的紐約州法規將要求審理此類訴訟的紐約州法院以歐元作出裁決或裁決。但是，在該裁決中作出的判決將以美元計價，並按照判決書作出之日的通行匯率進行兑換。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。設在紐約的美國聯邦法院對與本票據有關的爭議擁有多元化管轄權，將適用前述的紐約法律。

S-10

在紐約以外的法院中，票據持有人可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

您必須依靠相關清算系統的程序來行使您的權利和補救措施。

除非發行最終票據以換取賬面記賬利息，否則賬面記賬權益的所有者不會被視為票據的所有者或持有人。相反，Clearstream和Euroclear的共同存託人（或其提名人）將是票據的唯一持有人。

將以全球形式向德意志銀行信託美洲公司（付款代理人）支付票據的本金、利息和其他欠款，後者將向Clearstream和Euroclear付款。此後，這些款項將以全球形式存入持有票據賬面記賬利息的Clearstream和Euroclear參與者賬户，並由此類參與者貸記給間接參與者。在向Clearstream和Euroclear的共同存管機構付款後，契約下的發行人、擔保人、受託人或付款代理人均不對與Clearstream和Euroclear或賬面記賬權益所有者有關的記錄或支付利息、本金或其他金額的任何方面承擔任何責任或義務。因此，如果您擁有票據的賬面記賬權益，您必須依靠Clearstream和Euroclear的程序，如果您不是Clearstream和/或Euroclear的參與者，則必須依靠您擁有權益的參與者的程序來行使契約下票據持有人的任何權利和義務。

與認證票據的持有人不同，賬面記賬權益的所有者沒有直接的權利根據我們徵求票據持有人的同意、豁免請求或其他行動採取行動。相反，您將依賴普通保管機構根據您的指示採取行動，和/或您只能在收到來自 Clearstream 和 Euroclear 或其參與者（如果適用）的適當代理的情況下采取行動。為授予此類代理而實施的程序可能不足以讓您及時對任何請求的操作進行投票。

同樣，在契約下發生違約事件時，除非針對所有賬面記賬權益發行最終的註冊票據，否則如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將僅限於通過Euroclear和Clearstream行事。通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註下的權利。參見圖書錄入、交付和表格。

歐盟委員會已提議在歐盟的某些成員國徵收金融交易税，該税如果獲得通過，在某些情況下可能適用於這些參與成員國內外的票據二級市場交易。

2013年2月14日，歐盟委員會發布了關於比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（除愛沙尼亞外，均為參與成員國國家）共同金融交易税（FTT）指令的提案（委員會提案）。2016年3月16日，愛沙尼亞正式退出FTT的強化合作，剩下十個成員國。歐盟委員會的提案範圍非常廣泛，如果提出，在某些情況下可能適用於票據中的某些交易（包括二級市場交易）。但是，票據的發行和認購應是豁免的。

根據歐盟委員會的提議，《金融貿易條約》在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於票據中的某些交易，其中至少一方是金融機構，參與成員中至少有一方成立

S-11

歐盟委員會的提案仍有待剩下的十個參與成員國進行談判，該提案的合法性尚不確定。因此，在實施之前可以對其進行修改，實施時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能決定參與和/或某些參與的成員國可能決定退出。建議票據的潛在持有人就金融交易税尋求自己的專業建議。

S-12

本表中的信息是列出的，應與本招股説明書補充文件其他地方的 “收益用途” 項下的信息以及標題為 “管理層討論和分析運營的財務狀況和業績以及合併財務報表及其附註” 一節一起閲讀，該報告於2024年2月15日提交，以引用方式納入此處。


	截至 2023 年 12 月 30 日（單位：百萬）
	實際的		經調整後
現金和現金等價物	$	1,400	$
循環信貸額度 (1)
現有未償還票據 (2)		19,696		19,696
特此發行的票據 (3)
到期優先票據百分比 20
融資租賃義務和其他債務		183		183

債務總額 (4)		19,879
股東權益總額		49,526		49,526

資本總額	$	69,405	$

(1)	截至2023年12月30日，我們的循環信貸額度下有4億美元的可用借貸能力。

(2)

包括：

(i) 截至2023年12月30日，2030年2月到期的6.250％英鎊的1.25億英鎊票據和2027年7月到期的4.125％英鎊優先票據中的4億英鎊分別轉換為約1.59億美元和5.09億美元；以及

(ii) 2024年5月到期的1.500％歐元優先票據中的5.5億張，2028年5月到期的2.250％歐元優先票據中的12.5億張，以及2025年5月到期的6億美元浮動利率優先票據，分別轉換為約6.07億美元、13.8億美元和6.62億美元，截至2023年12月30日，匯率為1美元至1.1037美元。

(3)	截至2023年12月30日，按1美元兑1.1037美元的匯率轉換為美元的票據本金總額。

(4)	所有債務餘額均按面值列報。

S-14

經修訂後，賓夕法尼亞州有限責任公司卡夫亨氏食品公司（發行人）、特拉華州一家公司卡夫亨氏公司（擔保人）和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）將根據2015年7月1日的契約發行。並由發行人、擔保人和受託人之間簽訂的一份或多份截至發行之日的補充契約作為補充（經修訂和補充，契約）。該契約包含的條款定義了您在票據下的權利，並規定了我們在票據下的義務。該契約規定了票據的發行，並規定了受託人的職責。在本票據説明中，“發行人” 一詞僅指卡夫亨氏食品公司，而不指其任何子公司（定義見下文）。

以下描述是契約重要條款的摘要，並未完整重述契約的條款。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。本説明中使用但未在此定義的某些定義術語具有契約中賦予它們的含義。票據的條款將包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為該票據的所有者。只有票據的註冊持有人才擁有契約下的權利。

普通的

注意事項：

將是我們的優先無擔保債務；

將與我們所有其他優先無抵押債務（包括循環信貸額度下的債務）排名相同；

將把我們未來所有次級債務的支付權排在優先地位；

實際上將從屬於我們所有的有擔保債務；

在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括與貿易應付賬款有關的索賠；以及

將由擔保人無條件地在優先無擔保的基礎上提供擔保。

這些票據將僅以賬面記賬形式發行，最低面額為100,000，超過該面額的整數倍數為1,000倍。

本金、到期日和利息

成熟度

本票據將於20日到期。在票據到期日，票據的持有人將有權獲得票據本金的100％。這些票據不具有任何償債基金的好處。但是，在某些情況下，我們可能需要按照標題控制權變更觸發事件中的説明提出購買票據的提議。我們可能隨時不時地在公開市場或其他地方購買更多票據。

利息

這些票據將按年利率支付利息。從2025年開始，票據的利息將每年拖欠支付（每份為利息支付日）。對 a 的利息

S-15

利息支付日期將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義在證券登記冊上登記票據的個人或持有人。票據的常規記錄日期將是相關利息支付日之前的一個工作日。票據的利息將根據計算利息的期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果沒有支付票據利息，則為2024年）到但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。在國際資本市場協會的規則手冊中，這種支付慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

如果票據的任何利息支付日、到期日或更早的贖回日不是工作日，所需的款項將在下一個工作日支付，從該利息支付日、到期日或贖回日起（視情況而定）起的應付金額將不累計或以其他方式累積利息。

工作日和付款代理

就本票據而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日不是銀行機構在紐約市或倫敦金融城通常被法律授權或有義務關閉的日子，也是歐元體系或其任何繼承機構運營的實時總結算系統的運作日（T2日）。

票據的付款代理人最初將是德意志銀行美洲信託公司（付款代理人）。到期或提前贖回時應付票據的本金將在紐約的指定公司信託辦公室或機構（最初是付款代理人的公司信託辦公室，位於德意志銀行美洲信託公司，公司債務與代理機構，哥倫布圓環1號，17樓，紐約10019號，10019，紐約，10019 號）進行支付和退保。

排名

這些票據將是我們的高級無抵押和非次級債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務同等排名。截至2023年12月30日，在本次發行生效之前，我們的未償債務本金總額約為198.79億美元，全部為無抵押債務，循環信貸額度下還有40億美元的可用借款能力。

我們的很大一部分業務是通過子公司進行的。因此，我們子公司的分紅或預付款將成為我們履行還本付息和其他義務所需的主要資金來源。合同條款、法律或法規以及我們的財務狀況和運營要求可能會限制我們獲得支付還本付息義務所需的現金的能力，包括票據的付款。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠。這意味着，如果我們的任何子公司發生破產、清算或重組，票據持有人將無權直接要求參與該子公司的資產，但只能通過我們在子公司的股權來收回（除非我們作為該子公司的債權人提出索賠）。因此，作為子公司的任何股權所有者，我們子公司的所有現有和未來負債，包括應付貿易賬款和租賃出租人的索賠，有權在我們收到任何付款之前得到全額清償。

以歐元發行

初始持有人必須以歐元支付票據，票據的本金、溢價（如果有）和利息將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而使我們無法使用歐元，或者如果該成員不再使用歐元

S-16

歐洲經濟和貨幣聯盟中採用歐元作為其貨幣或用於國際銀行社區或其內部公共機構進行交易結算的國家，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的應付金額都將按聯邦儲備系統理事會在相關付款日期前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈兑換率，則以《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率為基礎在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈這樣的匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件（如契約中定義的）。受託人和付款代理均不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新計價。投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。參見風險因素。

擔保

擔保人將在無條件的優先無擔保基礎上對票據進行全額擔保。擔保人將無條件地全額擔保在到期時支付票據的所有本金和利息，無論是在到期時還是其他時候。

其他注意事項

我們被允許不時發行其他票據（附加票據），其條款在所有方面都與票據相同（發行日期、發行價格以及在某些情況下，此類附加票據發行日期之前的首次支付利息或應計利息除外）。對於契約下的所有用途，包括豁免、修訂、贖回和購買要約，票據和附加票據（如果有）將被視為單一類別；前提是如果附加票據不能與票據互換用於美國聯邦所得税目的，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。除非上下文另有要求，否則就契約和本票據説明的所有目的而言，提及的附註包括實際發行的任何附加票據。

付款和轉賬

我們將在為此目的指定的一個或多個地點支付正式註冊證券的本金以及任何溢價和利息。我們將在營業結束時根據契約規定的一個或多個日期向營業結束時以其名義註冊票據的人付款。只有在交出這些票據時，我們才會支付註冊票據的本金和任何溢價。票據持有人可以在支付代理人的指定公司信託辦公室或為此類目的設立的任何其他指定公司信託辦公室或機構轉移或交易正式註冊的證券，無需支付除任何税收或政府費用以外的任何服務費。

可選兑換

在面值收回日之前的任何時候，發行人可以選擇隨時全部或部分贖回票據，贖回價格由發行人計算，等於 (1) 待贖回的票據本金的100％和 (2) 剩餘定期還款本金和利息的現值總和（2）本金和利息的剩餘定期付款的現值總和，取較大值如果票據在面值收回日（不包括贖回之日應計的利息）到期，根據贖回日的折扣確定年度基準（實際/實際（ICMA）），按適用的可比政府債券利率加上基點計算的此類本金和利息；如果是 (1) 和 (2)，則應計和未付利息（如果有），截至但不包括贖回日。

S-17

就任何可比政府債券利率的計算而言，可比政府債券是指獨立投資銀行家自行決定、到期日最接近面值收回日的德國政府債券，或者如果獨立投資銀行家自行決定未發行此類類似債券，則此類獨立投資銀行家在參考債券交易商的建議下，可以決定是否適合確定可比債券政府債券利率。

可比政府債券利率是指適用的可比政府債券在固定贖回日前第三個工作日的到期收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位，0.0005向上舍入）表示，以獨立投資銀行家確定的該工作日上午11點（倫敦時間）的中間市場價格為基礎。

獨立投資銀行家是指我們不時任命為獨立投資銀行家的獨立投資銀行。

票面看漲日是指 20（票據到期前幾個月）。

參考債券交易商是指作為德國經紀人和/或做市商的三家公司

我們不時指定的政府債券（均為主要債券交易商）；前提是，但是，如果其中任何一個不再是主要債券交易商，我們將取代另一家主要債券交易商。

贖回通知將郵寄或以電子方式交付（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸）給每位票據持有人，以便在贖回日前至少10天但不超過60天兑換。

如果是部分贖回，則將按比例、按抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過100,000的票據不得部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明本金的部分以及要兑換的票據的CUSIP或ISIN號碼（如適用）。退回後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由Euroclear或Clearstream（或其他存管機構）持有，票據的贖回應按照適用存管機構的政策和程序進行。

除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們之前或並行（i）按可選贖回中描述的對所有未償還票據發出贖回通知，或（ii）按税收贖回理由下所述就所有未償還票據發送了贖回通知，否則票據持有人將有權要求我們回購全部或任何部分（等於100,000或積分）根據下述要約，其票據的倍數（超過1,000張）（控制權變更優惠）。根據控制權變更要約，我們將

S-18

必須提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加回購票據的應計但未付的利息（如果有），但不包括回購之日（控制權變更付款）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，除非我們行使了按上文 (i) 或 (ii) 條所述贖回所有未償還票據的權利，否則我們將需要以電子方式或通過頭等郵件向票據的每位持有人發送通知，發送到證券登記冊中顯示的此類持有人的地址，或按照 Euroclear 和 Clearstream 的程序，以描述交易或構成控制權變更觸發事件並向其要約的交易根據契約要求和通知中描述的程序，在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於30天，並且不遲於自通知交付之日（控制權變更付款日期）起60天。

在控制權變更觸發事件導致的票據回購相關法律、規章和規章的適用範圍內，我們必須遵守經修訂的 1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求，以及與該法相關的任何其他證券法律、規章和條例的要求。如果任何證券法律、規章或法規的規定與契約控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律、規則和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更觸發事件條款下的義務。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約有效投標的所有票據或部分票據付款；

向付款代理人存入相當於有效投標的所有票據或部分的控制權變更付款金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高管證書，其中註明我們購買的票據或部分票據的本金總額。

支付代理人將立即向每位正確投標票據的持有人交付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一份本金等於新票據，金額等於已交出的任何票據中任何未購買部分（如果有）； 提供的每張此類新票據的本金將為100,000或超過本金的1,000的整數倍數。

如果 (1) 第三方按照我們提出的控制權變更要約的要求以及此類第三方購買的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件中對票據提出控制權變更要約或 (2) 通知在此類控制權變更觸發事件之前或同時，所有未償還票據的贖回均為根據契約發放，如標題所述，出於税收原因可選贖回或贖回，除非且直到在適用的贖回日違約支付贖回價格或者由於未滿足適用贖回通知中包含的先決條件而導致贖回未完成。儘管本文有任何相反的規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，前提是該控制權變更觸發事件。

儘管標題為 “修正案或補編” 中有要求持有人同意的規定，但契約中關於發行人因控制權變更觸發事件而有義務提出回購票據的義務的條款可以在控制權變更觸發事件發生之前免除或修改，當時尚未償還的票據本金佔多數的持有人書面同意。

S-19

任何特定人員的關聯公司是指與該特定人員直接或間接控制或受其直接控制或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制權是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

低於投資等級評級事件意味着，在 (i) 控制權變更的發生發生和 (ii) 首次公告可能導致控制權變更的安排之日起的任何一天，控制權變更（60天期限應延長，直至公佈發生後的60天期限，只要票據的評級低於）公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級），該票據的評級為如果票據僅由兩家評級機構評級，則降低，且票據評級低於投資等級，則由兩家評級機構評級；如果票據由所有三家評級機構評級，則由所有三家評級機構評級；前提是，由於特定評級降低而導致的低於投資等級的評級事件不得視為與特定控制權變更相關的發生（因此不應被視為低於投資等級）評級事件（用於定義控制權變更觸發事件）下文）如果每個降低評級的評級機構均未宣佈或公開確認或應受託管理人的要求以書面形式告知受託管理人，降低的全部或部分是由於適用的控制權變更或與之相關的任何事件或情況造成的（無論適用的控制權變更是否在當時發生）“低於投資等級評級事件”）。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列相關的交易中，直接或間接向任何人（定義見下文）將擔保人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併、合併、合併或其他業務合併交易除外）或《交易法》第 13 (d) 條所指的關聯人羣體（a 集團），發行人或其中的一方除外全資子公司或一個或多個許可持有人（定義見下文）；(2) 我們的普通股持有人批准任何清算或解散擔保人的計劃或提案（無論是否符合契約的規定）；(3) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何個人或團體（不包括一個或多個許可持有人）成為受益所有人（定義見規則 13d-3）（但不生效第 (d) (1) (i) 條）和 13d-5條款（在票據最初發行日期生效）中直接或間接地規定了擔保人有表決權股票當時已發行數量的50％以上；或 (4) 擔保人不再直接或間接擁有發行人100％的已發行和未償還成員權益。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置擔保人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語的幾乎所有內容，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，由於擔保人及其子公司向其他個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的全部資產，的票據持有人要求發行人回購其票據的能力可能尚不確定。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

S-20

允許持有人統稱 (1) 伯克希爾·哈撒韋公司及其每家關聯公司，但不包括上述任何一方的投資組合公司，(2) 任何一個或多個人，以及這些人的關聯公司，其受益所有權構成或導致控制權變更，根據契約的要求提出控制權變更要約，(3) 作為股本持有人的擔保人（或擔保人的任何母公司）或其子公司的管理層成員在票據最初發行之日，擔保人或擔保人的任何母實體的擔保人或的任何母實體；(4) 任何單獨作為承銷商，參與擔保人或擔保人任何母實體的公開發行或私募股本，以此類身份行事；以及 (5) 任何團體（根據第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) 條的含義）（2）《交易法》或任何繼承條款），前述任何一項均為其成員；前提是，就該集團而言，的存在不生效該團體或任何其他團體，上述第 (1) 至 (3) 條中提及的人員集體擁有的受益所有權超過該集團持有的擔保人的擔保人或其任何直接或間接母實體的有表決權總投票權的50％。

人具有契約中規定的含義，包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的人。

評級機構是指 (1) 穆迪、標準普爾和惠譽各機構；或 (2) 如果穆迪、標普和惠譽中的任何一家機構因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則指交易法第3 (a) (62) 條所指的個國家認可的統計評級機構，由我們選擇（經美國國會決議認證）我們的董事會）視情況而定，作為穆迪、標普或惠譽或兩家或全部的替代機構。

標普指標普全球評級服務，由標普全球公司及其繼任者分支。

合併、合併或出售

發行人和擔保人已同意不與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不會向任何人轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎所有的發行人或擔保人的財產和資產，除非：

(1)

發行人或擔保人（如適用）是持續經營的公司或任何由此產生的、尚存的或的受讓人（繼承購買者）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體；

(2)

繼任購買者（如果不是發行人或擔保人，視情況而定）通過補充契約 (A) (i) 明確承擔所有票據（如果是發行人的繼任購買者）的到期和準時支付的本金以及任何溢價和利息，或 (ii) 擔保（對於擔保人的繼任購買者）以及 (B) 發行人或擔保人（如適用）必須履行的契約中所有契約的履行，就好像它是契約的原始當事方一樣；

(3)

在交易生效之日之後，立即沒有發生違約事件（定義見下文），並且根據契約仍在繼續；以及

(4)

我們向受託管理人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都表明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約（如果適用）符合規定

S-21

如果發行人或擔保人與另一實體合併或合併為另一個實體，或向任何人轉讓、轉讓或租賃發行人或擔保人的全部或的財產和資產，則繼任買方將承擔契約下的所有債務（如適用），就好像它是契約的原始當事方一樣，發行人或擔保人（視情況而定）將免除其在契約下的所有義務。承擔此類義務後，繼承買方將擁有契約下的所有發行人或擔保人的權利和權力（如適用）。

為避免疑問，本契約不適用於發行人、擔保人及其子公司之間的交易。

限制性契約

該契約將包括以下限制性契約：

對留置權的限制

契約將限制擔保人及其受限子公司（定義見下文）對擔保人及其受限子公司向擔保人或其任何限制性子公司發行的任何本金融資（定義見下文）或任何股本可能產生或以其他方式產生的留置權（定義見下文），以擔保借款的債務。如果擔保人或其任何受限子公司獲得此類留置權，則我們將以此類本金融資或此類資本存量的留置權擔保票據，其範圍和比例與此類留置權擔保的借款債務相同。但是，本契約不適用於以下中的任何一項：

與政府實體、州或政治分支機構發行任何證券相關的留置權，根據《美國國税法》第103條或發行時有效的任何其他法律法規，其利息免徵美國聯邦所得税；

在票據發行之日存在的留置權；

擔保人或其任何受限子公司收購此類財產時存在的財產的留置權或任何人成為子公司時存在的財產的留置權，包括通過合併、股份交換或合併，或擔保支付此類財產的全部或部分購買價格或為僅為收購此類財產融資而產生的債務提供擔保；

擔保在開發、建造、維修、改建或改善此類財產完成之前或之後180天內發生的財產開發、建造、維修、改造或改善以及此類財產開始全面運營之後180天內發生的債務的留置權； 提供的, 然而，此類留置權不適用於擔保人或任何受限子公司的任何其他財產；

為了減少發行人或其子公司的某些納税義務而簽訂的有利於美國聯邦、州或市政府實體的留置權， 提供的發行人或此類子公司可以在不超過120天發出通知後，通過支付象徵性費用或未終止此類交易本應繳納的任何税款（或其任何部分）、取消已發行的債券（如果有）、取消已發行的債券（如果有），或以其他方式終止或解凍此類債券，從該政府實體獲得此類財產的所有權，不含任何留置權（本段允許的留置權除外）交易；

擔保人或其任何受限制子公司的留置權；

S-22

留置權的唯一目的是退還、再融資、交換、償還、延期、續訂或置換（包括根據任何抗辯或免責機制）由前面要點（第六個要點除外）或本要點中提及的任何留置權擔保的全部或部分債務（如果延期、移除和置換僅限於原始留置權擔保的全部或部分財產）。

為避免疑問，與任何應計利息、增加原始發行折扣、以相同條款以額外負債的形式支付利息，以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而增加未償債務金額的，均不構成假設，或者為本契約的目的提供保障，只要原始留置權擔保即可契約允許負債。

儘管如此，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值以及所有銷售和回租交易（定義見下文）的在發生或創建時不超過以下兩項中的較大值，則擔保人和/或其受限制子公司的任何可以在不擔保票據的情況下承擔或以其他方式設立本應受上述限制的留置權：

擔保人合併淨有形資產的10％（定義見下文）；以及

擔保人合併資本的10％（定義見下文）。

售後回租交易

禁止擔保人或任何受限子公司進行任何本金融資的售後回租交易，除非：

在安排生效之日起的180天內，一筆金額等於售後回租交易收益和售後回租交易所涉財產的公允價值（價值）（由發行人真誠確定），用於償還規定到期日超過一年（可能包括票據）的借款的長期不附屬債務；

(1) 當時在該銷售和回租交易中所有未償還的應佔債務的總金額，以及 (2) 本項目下當時未償還的所有應佔債務以及根據上述留置權限制第三段由留置權擔保的所有債務的總額不會超過擔保人合併淨有形資產的10％和擔保人10％的較大值合併市值；

售後回租交易存在於票據發行之日或任何擁有主要融資的人成為受限子公司之時；

售後回租交易僅在擔保人與任何子公司之間或其子公司之間達成；

售後回租交易由提供財務或税收優惠的政府機構進行；或

售後回租交易在首次收購主要融資後的180天內達成，但須遵守售後回租交易。

S-23

就本金融資的銷售和回租交易而言，可歸因債務是指等於以下兩項中較低值的金額：(a) 房產的公允市場價值（由我們董事會真誠確定）；以及 (b) 在剩餘期限內（包括該租約延期的任何期間）根據租約支付的淨租金總額的現值且不包括承租人可行使的任何未行使的續訂或其他延期期權，不包括因以下原因產生的金額保養和維修、服務、税收和類似費用以及或有租金），按租賃條款中規定或隱含的利率（如果確定該利率不切實際，則按當時未償還的票據承擔的加權平均年利率）進行貼現，每半年複利一次。

合併資本是指擔保人最新的可用合併資產負債表表上顯示的總資產，減去：

反映在該合併資產負債表上的流動負債，包括自最初創建之日起到期超過12個月但自合併資產負債表發佈之日起12個月內到期的負債；以及

此類合併資產負債表中反映的遞延所得税負債。

合併淨有形資產是指擔保人最近可用的合併資產負債表上顯示的所有資產超過流動負債的部分，減去商譽和其他無形資產以及第三方在子公司中的少數股權。

留置權是指任何種類的優先權（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，任何性質的租賃），不動產或個人、動產或不動產的任何優先權（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，任何與其性質的租賃）有關的任何抵押貸款或信託契約、押記、質押、特權、擔保、轉讓、地役權、抵押權、優先權或其他抵押貸款或此後獲得； 提供的, 然而，在任何情況下，經營租賃都不得被視為構成留置權。

主要設施是指擔保人或位於美國境內的任何子公司擁有和經營的所有不動產，構成任何製造工廠或配送設施的一部分，包括所有附屬的管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他公用事業系統、管道和管道，但不包括貿易固定裝置（除非拆除會對製造工廠或配送設施造成重大損壞）、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品和材料，安全系統、相機、庫存和其他個人財產以及材料。但是，除非其淨賬面價值超過合併淨有形資產的2％，否則任何製造工廠或分銷設施都不會成為主要設施。截至本招股説明書補充文件發佈之日，擔保人及其子公司不擁有任何主要設施。

受限子公司是指擔保人的任何子公司 (a) 其幾乎所有財產或幾乎所有業務均位於美國境內，以及 (b) 擁有主要設施的任何子公司。

售後回租交易是指出售或轉讓主要融資以收回房產的租約，但以下情況除外：(i) 短於 3 年的臨時租約，包括續約，意圖擔保人或任何受限子公司在該期限到期時或之前停止使用，或 (ii) 擔保人與其一家或多家子公司之間的租約或擔保人的一家或多家子公司之間。

S-24

就任何人而言，子公司是指當時總投票權的50％以上由以下人員直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(1) 該人，(2) 該人及其一個或多個子公司，或 (3) 該人的一家或多家子公司。除非另有規定或上下文另有要求，否則子公司是指擔保人的子公司。

滿意度與解僱

根據契約，通過向受託管理人存入足以支付此類票據本金和本金全部債務的資金，我們將能夠履行對尚未交付給受託管理人註銷的票據持有人的某些債務，這些債券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期和付款（或計劃在一年內贖回）截至該類存款之日的保費（如果有）和利息（如果有）（如果此類票據已到期並應付）或直至合同到期或贖回日期（視情況而定），並附上官員證明和律師的意見，表明與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

防禦

我們將能夠隨時通過以下方式終止我們在契約下與票據有關的所有義務，但有少量例外，包括支付票據本金以及任何溢價和利息的義務：

向受託管理人存款或美國政府債務，其金額足以在國際認可的獨立公共會計師事務所看來，足以支付此類票據的本金、利息和任何到期溢價；以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師意見，説明自契約簽訂之日起，美國國税局已作出裁決，或者美國聯邦税法發生了變化，其大意是此類票據的持有人不會因我們的失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

我們將向受託人提供一份官員證書和一份律師意見，每份意見都註明與此類辯護有關的先決條件已得到滿足。

未申領款項的付款

除非法律另有規定，否則存放在受託人或任何付款代理人處用於支付任何兩年內無人申領的票據的本金或任何溢價和利息的款項將根據我們的書面要求償還給我們。如果發生這種情況並且您想申領這些款項，則必須向我們查詢，而不是向受託人或付款代理人查詢。

無需持有人同意的修正或補充

未經票據任何持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約或票據等，以：

向受託人質押財產作為票據的擔保，或確認和證實和證明與票據有關的任何留置權的釋放、終止、解除或收回債券的留置權，前提是契約規定了此類釋放、終止、解除或收回；

反映另一實體已接替發行人或擔保人，並承擔了票據和契約下發行人或擔保人（如適用）的承諾和義務；

S-25

除了違約時的職責外，受託人沒有義務根據任何票據持有人的書面請求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供令其滿意的賠償。票據未償還本金過半數的持有人可以指示就受託管理人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點對票據進行任何程序，但須遵守某些限制。

除非行使到期時獲得本金或利息付款的權利，否則任何票據持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1) 該持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，稱違約事件仍在繼續； (2) 未償還票據本金至少為25％的持有人以書面形式要求受託人尋求補救措施；(3) 此類持有人以書面形式向受託人提供了令受託人滿意的任何損失、責任或開支的擔保或賠償；(4) 受託人沒有遵守在收到書面請求和提供擔保或賠償提議後60天內提出的此類請求；以及 (5) 持有人在這60天內，未償還票據的本金中的大部分沒有向受託管理人發出與此類要求不一致的書面指示。

契約將要求我們每年向受託人提交一份官員證書，證明契約中沒有違約。

S-27

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或導致官方立場在適用、解釋、管理或執行此類法律、法規或裁決（包括税務機關採取的任何行動、裁決、判決或有管轄權的法院的命令）方面的任何變化或修正（無論是否對發行人採取或採取了此類行動），或者已公佈的管理慣例發生了變化），在本招股説明書補充文件發佈之日之後宣佈並生效的變更或修正案，則發行人或擔保人將成為或將有義務按照 “支付票據額外金額” 標題下的説明支付額外款項，則發行人或擔保人可以隨時選擇在不少於10天或超過60天內全部但不能部分贖回票據向票據持有人發出通知，贖回價格等於票據未償還本金的100％，以及贖回至但不包括贖回日期的票據的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日登記持有人收取相關利息日到期的利息和額外金額（如果有）的權利）以及所有額外金額（如果有），則到期且由於贖回或其他原因將在贖回之日到期的所有額外金額（如果有）。在發出任何此類贖回通知之前，發行人或擔保人將向受託人（a）一份表明其有權進行此類贖回的官員證書，以及（b）發行人選定的獨立律師的書面意見，大意是發行人已經或將有義務支付額外款項。

受託人和付款代理人將接受並有權完全依靠此類官員的證明和律師的意見作為滿足上述先決條件的充分證據，發行人或擔保人行使贖回票據的權利，該決定將是決定性的，對持有人具有約束力。

支付額外款項

發行人或擔保人對票據或擔保的所有款項都將免除，且不預扣或扣除任何當前或未來的税款、評估或其他政府費用，以及美國對此徵收的任何罰款、利息或增税（均為税），除非法律或其官方解釋或管理要求預扣或扣除此類税款。

如果需要預扣或扣除根據票據或擔保支付的任何款項美國徵收的任何税款，則發行人或擔保人將在遵守下述例外情況和限制的前提下，支付必要的額外金額（額外金額），以使每位非美國人的受益所有人在扣繳此類款項後收到的淨金額或任何適用的預扣税代理人的扣除額（包括任何預扣税或扣除額）就此類額外金額而言）將等於在沒有此類預扣或扣除的情況下任何票據或擔保中本應收到的此類付款的金額；前提是，但是，前述支付額外款項的義務不適用：

(a) 因持有人（或持有人持有此類票據的受益所有人）或受託人、委託人、受益人、受益人、持有人的成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）或對信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人被視為：

(i) 正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構；

(ii) 與美國有或曾經有任何其他關係（僅因票據所有權、收到任何款項或行使票據或擔保項下的任何權利而產生的聯繫除外），包括成為或曾經是是美國公民或居民；

S-28

(b) 適用於任何不是票據唯一受益所有人或信託、合夥企業或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的受益所有人、受託人的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員如果受益人沒有權獲得額外款項，委託人、受益所有人或成員直接收到其在付款中的受益或分配份額；

(c) 除非持有人或受益所有人未能遵守與票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係有關的認證、身份或其他信息報告要求，如果法規、美國法規或其中任何税務機關或適用的所得税協定要求遵守本來不會徵收的任何税款美國是締約方作為豁免的先決條件,或減少此類税收，但僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或其他證據；

(d) 除票據或擔保付款的預扣或扣除以外的任何税款；

(e) 任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、財富税或類似税；

(f) 對向持有人或受益所有人付款徵收的任何預扣税或扣除額，即根據任何實施或遵守任何歐盟儲蓄税指令或為遵守任何歐盟儲蓄税指令而出臺的法律，必須繳納的任何預扣税或扣除額；

(g) 任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息支付中預扣的任何税款，前提是此類款項可以由至少一個其他付款代理人在不預扣的情況下支付；

(h) 在任何票據的持有人或受益所有人出示本來不會徵收或徵收的税款的範圍內，如果需要出示，則在款項到期應付之日或正式規定的付款日期之後30天以上的日期付款，以較晚者為準；

(i) 僅因為受益所有人是銀行而徵收或扣繳的任何税款 (1) 在正常貸款業務過程中購買票據，或 (2) 既不 (A) 購買票據僅用於投資目的，也不 (B) 購買票據轉售給非銀行或僅出於投資目的持有票據的第三方；

(j) 截至發佈之日根據《守則》第 1471 至 1474 條徵收的任何税款（或任何實質上具有可比性且在實質上不難遵守的修訂條款或後續條款）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》現行第 1471 (b) 條（或上述任何修訂或繼承版本）簽訂的任何協議，或任何財政或監管立法, 根據任何政府間協議 (或相關法律或官方 ) 通過的規則或慣例行政慣例）實施上述規定；或

S-29

在任何情況下，本票據均受適用於的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下另有特別規定，否則發行人（或擔保人，如果適用）無需為任何政府或任何政府或政治分支機構的政治分支機構或税務機構徵收的任何税款支付任何款項。

發行人或擔保人將盡合理努力獲取税收收據的核證副本，以證明已繳納任何已扣除或預扣的税款，或受託人合理滿意的其他證據，並將向受託人提供此類副本或其他證據。

上述義務將在契約的任何終止、失效或解除後繼續有效，並將比照適用於發行人或擔保人的任何繼任者。

就上述而言，美國人是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人，在美國法律或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或者信託，如果 (a)) 美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權並且一個或更多美國人有權控制其所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為國內信託的有效選擇。

報告

無論擔保人是否受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，擔保人都將在這些條款中規定的期限內，向美國證券交易委員會提交（視下一段而定），並向受託人和票據持有人提供：

如果要求擔保人提交此類報告，則必須通過10-Q和10-K表格向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告；以及

如果要求擔保人提交此類報告，則必須通過 8-K 表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

如果擔保人因任何原因不受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，則擔保人仍將繼續在規定的時間內向美國證券交易委員會提交前段規定的報告，除非美國證券交易委員會不接受此類申報。擔保人同意，它不會為導致美國證券交易委員會不接受此類文件而採取任何行動。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會出於任何原因不接受這類申報，則擔保人將在要求擔保人向美國證券交易委員會提交這些報告時適用的期限內，在其網站上發佈前段規定的報告。就本契約而言，如果擔保人通過EDGAR申報系統（或任何繼任系統）及時向美國證券交易委員會提交了所需的報告，則將被視為已向受託人和票據持有人提供了所需的報告，但據瞭解，受託人沒有責任確定此類申報是否已提交。

儘管上文有任何相反的規定，如果擔保人的任何母實體已向美國證券交易委員會提交了前幾段所述的有關擔保人母實體的信息，則擔保人應被視為遵守了本契約的規定； 提供的即如果此類母實體擁有或經營的資產或業務以外的其他重要資產或業務，則該母實體將向受託人和的持有人提供票據財務信息，以合理詳細地解釋與該母實體有關的信息與與擔保人及其子公司有關的信息之間的區別。

S-30

擔保人提交給受託管理人的報告僅供參考，受託人收到的此類報告不應構成對其中所含任何信息或可從其中所含信息中確定的信息的推定性通知，包括擔保人對本協議下的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任

發行人或其任何個別子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、員工、註冊人或股東均不對發行人根據票據（包括附加票據）、擔保和契約承擔的任何義務，或對基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。此類豁免可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

通告

發給票據持有人的通知將通過郵件或電子方式發送給票據的註冊持有人。

關於受託人、註冊商和付款代理人

德意志銀行美洲信託公司是契約下的受託人、註冊人和付款代理人。德意志銀行美洲信託公司已經並將繼續在其正常業務過程中為我們和我們的某些子公司提供其他服務。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-31

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和 Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，不帶息票，並將存放在普通存託機構或代表普通存託機構，並以普通存託機構的名義為Euroclear和Clearstream持有的權益進行登記。除非本文另有説明，否則不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。全球票據中的受益權益權益將通過代表受益所有人作為Euroclear或Clearstream直接或間接參與者行事的金融機構的賬户，代表全球票據中的受益權益進行轉讓。這些實益權益的面額為100,000，超過該面額的整數倍數為1,000倍。投資者可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據，前提是他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。

只要票據由存放在歐洲結算和/或清流共同保管機構並以其被提名人名義註冊的全球票據代表，則目前在Euroclear或 Clearstream記錄中顯示的每一個人（除Euroclear或Clearstream以外）都是特定名義票據（在這方面由Euroclear或Clearstream發行的任何證書或其他文件）的持有人（Euroclear或Clearstream除外）關於存入任何人賬户的票據的名義金額的明文應是決定性的，對所有人都有約束力在他們收到證書或其他文件後，我們和受託管理人應將其視為票據的持有人和的註冊持有人，除支付票據的本金或利息外，所有目的均不應將全球票據視為持有人，為此，相關全球票據的註冊持有人應受到待遇根據以下規定，由我們和作為票據名義持有人的受託人簽署在遵守全球票據的條款的前提下，票據持有人和票據持有人以及相關表述應相應解釋。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆

明訊銀行股份有限公司（Clearstream）表示，它根據盧森堡法律註冊成立，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過電子賬面記賬變更其參與者的賬户，促進其參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream已與歐洲結算運營商（定義見下文）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear的提名公司之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者進行清算或保持託管關係。

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歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性，也消除了證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（歐洲結算運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取的證券和現金以及 Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear 參與者根據條款和條件行事，沒有關於通過Euroclear參與者持有人員的記錄或關係。根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者在的現金賬户。

歐洲結算和清流安排

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人，Euroclear、 Clearstream或此類被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下所有目的由此類全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。全球票據的本金、利息和其他金額（如有）將支付給作為註冊持有人的Euroclear、Clearstream、該被提名人或普通存託機構（視情況而定）。我們中的任何人、受託人、任何承銷商和前述任何的任何關聯公司或受上述任何一項控制的人（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）），均不對與賬户相關的任何記錄或支付的款項，或對維護、監督或審查任何相關記錄承擔任何責任或義務適用於此類實益所有權權益。

根據相關係統規則和程序，全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的分配將以 Euroclear或Clearstream從付款代理人處收到的款項存入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户，將以歐元計入。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中享有權益的個人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏與此類權益相關的實物證書的影響。

初始結算

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐洲債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在結算日之後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值為結算日。

S-33

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定的日轉讓其在票據中的權益，或者支付或接收票據的付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序（視情況而定）在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户（如適用）。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

用全球票據交換認證票據

在滿足某些條件的前提下，在以下情況下，全球票據所代表的票據可以兑換成固定形式的認證票據，期限相似，最低面額為100,000本金和超過本金的1,000倍的倍數：

(1) 普通保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球票據的託管人，我們也沒有在90個日曆日內任命繼任保管人；

(2) 我們可以選擇以書面形式通知受託人我們選擇安排發行認證票據；或

(3) 票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的受益權益而交付的認證票據都將以普通存託機構的要求或代表普通存管機構（根據其慣常程序）的名義登記，並以任何批准的面額發行。經認證的票據的付款（包括本金、溢價（如果有）和利息）和轉賬可在在倫敦為此目的設立的指定公司信託辦公室或機構（最初是付款代理人的公司信託辦公室）執行，或者根據我們的選擇，將支票郵寄到票據持有人登記冊（由註冊機構維護）中列出的相應地址，前提是所有以認證形式支付票據的款項（包括本金、溢價和利息），其中其持有人已發出電匯指示，必須通過電匯將立即可用的資金轉入其持有人指定的賬户。任何轉讓登記均不收取任何服務費，但可能需要支付一筆足以支付與該註冊相關的任何税款或政府費用的款項。

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經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）對受ERISA第一章約束的員工福利計劃、被視為持有此類計劃（統稱 ERISA 計劃）計劃資產的實體以及作為ERISA計劃的受託人的人士規定了某些要求。ERISA 計劃的投資受ERISA一般信託要求的約束，包括但不限於投資謹慎和分散投資的要求以及根據管理ERISA計劃的文件進行ERISA計劃投資的要求。根據ERISA和該守則，任何對ERISA計劃的管理或ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為ERISA計劃的信託人，但下文所述的某些例外情況除外。

非美國計劃、美國政府計劃和某些美國教會計劃雖然不受ERISA的信託責任條款或ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止交易條款（如下文所述）的約束，但可能受與ERISA和該法典的上述條款基本相似的非美國、州、地方或其他聯邦法律或法規的約束（類似法律）。任何此類計劃的受託人應在購買票據之前諮詢其律師，以確定票據是否適合該計劃，以及是否需要根據任何此類法律或法規提供任何豁免救濟，並在必要時提供任何豁免救濟。

每個 ERISA 計劃和其他使用美國員工福利計劃和退休安排的計劃資產（例如個人退休安排（IRA）（均為計劃）的投資者都應考慮這樣一個事實，即發行人、承銷商或其各自的關聯公司（交易方方）都不會在購買或持有票據的決定方面充當任何計劃的信託人，並且不承諾提供任何建議或提供建議建議，包括但不限於信託能力，與此類決定有關。購買和持有票據的決定必須由每位潛在的計劃購買者在公平的基礎上做出。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止涉及計劃資產和與此類計劃有某些關係的某些人（稱為利益相關方或不合格人員）的某些交易，除非法定或行政豁免適用於該交易。根據ERISA和該守則，參與違禁交易的利益相關方或被取消資格的個人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的本計劃的信託機構可能會受到處罰和責任。

任何計劃要求計劃購買票據的計劃信託機構均應就ERISA和該守則第4975條的信託責任和違禁交易條款對此類投資的適用性與其律師進行協商，並確認此類購買和持有符合本計劃的文件和文書，不會構成或導致非豁免違禁交易或任何其他違反適用要求的行為 ERISA 或《守則》第 4975 條。

除其他外，計劃購買和持有任何票據的計劃的受託人應考慮此類購買和持有是否可能涉及違禁交易，包括但不限於 (i) 計劃與利益相關方或被取消資格的人之間的直接或間接信貸發放，(ii) 計劃與利益方或取消資格人員之間的任何財產的出售或交換，或 (iii) 向利益方或喪失資格的人轉讓任何計劃資產，或由其使用或為其利益使用任何計劃資產。通過任何交易方是或成為利益方的計劃購買和/或持有票據或

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違禁交易規則的某些豁免可能適用於計劃購買和持有票據的，具體取決於決定收購此類票據的信託機構的類型和情況，以及利益方或被取消資格人士與本計劃的關係。這些豁免中包括ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條，適用於計劃與該計劃的非信託服務提供商之間的某些交易。此外，美國勞工部發布了某些可能適用於票據購買和持有的行政違禁交易豁免，包括違禁交易類別豁免（PTCE） 84-14（與合格的專業資產管理公司進行的交易有關）、PTCE 90-1（與保險公司合併的單獨賬户的投資有關）、PTCE 91-38（與銀行集體投資基金的投資有關），PTCE 95-60（與保險公司普通賬户的投資有關）或 PTCE 96-23（與內部資產管理公司指導的交易有關）（統稱為 “集體豁免”）。

這些豁免均包含其申請條件和限制，並且無法保證涉及票據的任何特定交易將獲得任何類別豁免或任何其他豁免。

與律師協商

上述討論本質上是籠統的，無意做到全面；發行人通過發行票據，未作出陳述購買或持有此類票據符合任何特定投資者的相關法律要求。這些規則的複雜性以及潛在處罰的嚴厲程度使受託人或其他考慮代表任何計劃或受類似法律約束的計劃的計劃資產收購票據的人員，鑑於這些潛在購買者的特殊情況，就收購票據的合適性與其律師進行磋商。

被視為代表

通過接受任何票據或其中的任何權益，其購買者或後續受讓人將被視為已表示，保證並保證 (a) 它不是受類似法律約束的計劃、員工福利計劃或其他退休安排，或 (b) 其收購和持有此類票據（或其中的任何權益）不構成或導致 ERR 下的非豁免禁止交易 ISA 或《守則》第 4975 條或違反類似法律的行為。

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以下是與票據所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。它基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）的規定、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例（《財政條例》）以及行政和司法解釋，所有這些條款均可能發生變化，可能有追溯效力。對於本文所述交易的任何方面，已經或預計不會尋求美國國税局（IRS）的裁決。因此，無法保證美國國税局會同意本摘要中表達的觀點，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。

本摘要僅限於首次發行時以現金購買的票據（即大量票據以金錢出售給投資者的第一價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售），並按照《守則》第1221條的含義作為資本資產持有。本摘要未涉及根據個人情況可能與特定持有人的個人情況相關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及可能受到特殊税收待遇的某些類型的持有人（例如銀行和其他金融機構、房地產投資信託和受監管的投資公司、員工持股計劃、被視為美聯航州聯邦所得税合夥企業的實體或其中的投資者、前美國公民或居民，受控的外國公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、保險公司、免税實體、證券交易商、經紀人、本位貨幣不是美元或通過外國實體或外國賬户持有票據的美國持有人（定義見下文）、非美國信託和美國受益人遺產、須繳納替代性最低税的人、需要加快確認任何總收入項目與有關的人員結果轉到附註中此類收入將在適用的財務報表中確認，或持有票據作為套期保值的人或對衝票據利率的人）。此外，本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何州、地方或非美國政府的税法的討論，也未考慮美國聯邦税法除美國聯邦所得税（例如遺產税和贈與税）以外的任何方面。

就本討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，如果 (a) 美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者 (b) 該信託於 1996 年 8 月 20 日成立，並經有效選擇繼續被視為美國信託。

就本討論而言，非美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於此類合夥人的特殊情況和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

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使用現金法進行美國聯邦所得税會計的美國持有人收到票據利息的美國持有人必須將歐元利息支付的美元價值計入收入（作為美國來源的普通收入）（通過根據收到該類付款之日的即期匯率折算收到的歐元來確定），無論這筆款項當時實際上是否轉換為美元。現金法美國持有人不會確認與收取此類利息有關的外幣匯兑損益，但是的外幣匯兑損益可能歸因於所得歐元的實際處置。

使用應計會計法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人將被要求在每個應納税年度的收入（作為美國來源的普通收入）中包括在該應納税年度內票據應計的歐元利息的美元價值。通常，此類應計利息的美元價值將通過將此類利息折算為應計期的平均即期匯率，或者對於跨越兩個應納税年度的應計期，按每個應納税年度中部分期間的平均即期匯率折算該利息來確定。但是，應計制美國持有人可以選擇使用應計利息期最後一天的即期匯率將此類應計利息轉換為美元，對於跨越兩個應納税年度的應計期，使用每個應納税年度內應計期最後一天的即期匯率。或者，如果應計期的最後一天在收到應計利息之日起的五個工作日內，則做出前一句所述選擇的美國持有人可以使用收款之日的即期匯率轉換此類利息。上述選擇將適用於當選的美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。

使用應計會計法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人將在收到應計利息之日確認外國貨幣匯兑收益或虧損（包括出售或以其他應納税處置票據時，涉及應計但未付利息的金額）。確認的匯兑損益金額將等於收到的歐元款項的美元價值（根據收到此類利息之日的即期匯率確定）與該美國持有人先前計入此類付款收入的利息收入的美元價值之間的差額（如果有），無論這筆款項當時實際上是否轉換為美元。任何此類匯兑收益或損失通常構成來源於美國的普通收入或損失，出於外國税收抵免的目的，通常會被視為美國來源的收入或損失。

票據的出售或其他應納税處置

根據下文討論的外幣規則，在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人通常將確認的應納税收益或虧損等於 (a) 現金金額與出售或其他應納税處置所得任何財產的公允市場價值（減去等於任何應計和未付利息的金額，即

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如果美國持有人通過票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置獲得外幣，的變現金額通常將基於此類外幣的美元價值，該外幣的美元價值按處置之日的即期匯率折算。對於出於税收目的被視為在成熟證券市場上交易的票據，現金制美國持有人以及如果選擇應計制美國持有人，將通過在處置結算日按即期匯率折算該金額來確定此類外幣的美元價值。應計制美國持有人就出售或以其他方式處置在成熟證券市場上交易的票據所享有的特別選擇必須始終適用於美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果票據未在成熟的證券市場上交易（或者，如果票據是這樣交易的，但相關的美國持有人是尚未選擇結算日期的應計制納税人），則在處置日和結算日之間存在匯率波動的範圍內，美國持有人將確認外幣匯兑收益或損失。

美國持有人在票據中調整後的税基通常等於持有人的美元成本。如果美國持有人使用外幣購買票據，則票據的成本通常是外幣購買價格的美元價值，該價格以購買之日的即期匯率確定。將美元兑換成外幣並立即使用該貨幣購買票據通常不會給美國持有人帶來應納税收益或損失。

在票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置中實現的任何收益或虧損（不包括外幣匯兑損益，如下所述）通常為資本收益或虧損，如果處置時美國持有人持有該票據的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益通常將按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人可以確認可歸因於該票據本金匯率波動的匯兑收益或虧損。可歸因於貨幣匯率波動相對於票據本金的匯兑損益通常等於 (a) 美國持有人票據外幣購買價格之間的差額（如果有）之間的差額，該差額是根據美國持有人處置票據之日（或結算日，如果票據在成熟的證券市場上交易，則為持有人）的即期匯率確定要麼是美國現金制持有人，要麼是選擇權責發生制的美聯航各州持有人）和（b）美國持有人購買該票據價格的美元價值，按美國持有人購買該票據之日的即期匯率確定。任何此類匯兑收益或損失通常將構成美國來源普通收入或損失，通常將分別視為美國來源收入或抵消美國來源收入，此類收入或損失不會被視為利息收入或支出。此外，在出售、兑換、贖回、報廢或以其他應納税處置票據時，美國持有人可以實現與應計和未付利息（如果有）有關的款項的匯兑損益，將按上文在利息支付項下的討論處理。但是，在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時，美國持有人將變現任何交易所收益或收益或利息虧損（包括本金和應計利息）僅限於總損失該美國持有人通過此類處置實現的收益或損失。

外國貨幣兑換

在出售或以其他應納税方式處置歐元時，美國持有人通常將確認的收益或損失金額等於 (a) 該美國持有人在該處置中獲得的美元金額或任何其他財產的公允市場價值與 (b) 美聯航之間的差額（如果有）

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美國財政部旨在要求申報某些避税交易的法規涵蓋通常不被視為避税機構的某些交易，包括在某些情況下，如果持有人確認虧損等於或超過一定門檻金額（包括外幣損失的美元），則對美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）上與此類票據有關的票據或歐元的出售、交換、贖回或其他應納税處置個人或信託的單筆交易中獲得 50,000 美元，以及非個人、非信託納税人的金額更高）。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以確定票據投資的申報義務（如果有），包括將國税局8886表格作為其美國聯邦所得税申報表的一部分提交的任何要求。

信息報告和備用預扣税

通常，票據的美國持有人將按適用的税率（目前税率為24％）繳納與票據利息支付以及票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）收益有關的備用預扣税，除非該持有人 (a) 是免繳備用預扣税的實體，並在需要時證明這一事實，或 (b) 向適用的預扣税義務人提供其納税人識別號 (TIN)，證明所提供的 TIN 正確且美國國税局沒有通知持有人由於先前少報的利息或股息而需要繳納備用預扣税，也沒有以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。此外，這類金額通常受信息報告要求的約束。未向適用的預扣税代理人提供正確的 TIN 的美國持有人可能會受到美國國税局的處罰。

備用預扣税不是額外税。從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額均可作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使此類持有人有權獲得退款，提供的所需信息已及時提供給國税局。

非美國持有人的注意事項

支付利息

根據下文關於信息報告、備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，根據投資組合利息豁免，非美國持有人在支付與非美國持有人貿易或業務無實際關係的票據的利息（包括任何預扣税款的額外金額）時通常無需繳納美國聯邦所得税（或任何美國聯邦預扣税），提供的那個：

非美國持有人實際上或建設性地不擁有發行人有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議，非美國持有人不是，也不被視為接受信貸延期利息的銀行；

非美國持有人不是與發行人有關係（實際或建設性）的受控外國公司；以及

滿足某些認證要求。

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如果非美國持有人在 IRS W-8BEN 表格上向適用的預扣税代理人提供了一份聲明，或 W-8BEN-E（或適當的繼任者或替代表格）（視情況而定），連同所有適當的附件，在作偽證的處罰下簽名，通過姓名和地址指明非美國持有人的姓名和地址，除其他外，聲明非美國持有人不是美國人。

如果票據是通過證券清算機構、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構持有的，(a) 非美國持有人提供美國國税局的 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或適當的繼承人或替代表格）（視情況而定），以及（b）此類組織或機構向我們證明其已從受益所有人或其他中介機構收到此類表格，並向適用的預扣税代理人提供該表格的副本，違反作偽證的處罰。

如果代表非美國持有人持有票據的外國金融機構或其他外國中介機構與美國國税局簽訂了預扣税協議，並向適用的預扣税代理人提交了美國國税局 W-8IMY 表格（或合適的繼任者或替代表格）和某些其他所需文件。

如果上述投資組合利息豁免的要求未得到滿足，則向非美國持有人支付的票據利息總額將適用30％的美國聯邦預扣税，除非：(a) 適用的所得税協定減少或取消了此類税收，並且非美國持有人通過提供正確填寫和正式執行的美國國税局表格 W-8BEN 來申請該協定的好處，或 W-8BEN-E（或適當的繼承人或替代表格）（視情況而定），確立獲得條約規定的福利資格，或（b）該權益與非美國持有人在美國的貿易或業務活動實際相關，非美國州持有人在正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8ECI（或適當的繼任或替代表格）上提供相應的聲明（如適用）。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，且票據的利息與該貿易或業務的開展實際上相關，則除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國持有人將被要求按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人基本相同。如果非美國持有人有資格獲得美國與其居住國之間的所得税協定的福利，則任何與美國貿易或業務有效相關的利息收入都將按照該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人通過正確提交美國國税局表格 W-8BEN 或申領該條約的利益W-8BEN-E(或適當的繼任或替代形式), 視情況而定.此外，出於美國聯邦所得税目的被歸類為外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這些利潤與其在美國開展貿易或業務有實際關係的。

票據的出售或其他應納税處置

非美國持有人在出售、交換、贖回、到期時報廢或其他應納税處置票據（代表應計和未付利息的任何金額除外，應計利息和未付利息的金額將作為利息收入納税），但須視以下信息報告和備用預扣税以及FATCA的討論而定，通常無需繳納美國聯邦所得税（或任何美國聯邦預扣税）如上所述），除非：

非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國逗留天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

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如果第一個例外情況適用，則非美國持有人通常需要繳納美國州聯邦所得税，税率為30％（除非適用較低的協議税率），但其來源於美國的資本收益超過某些源自美國的資本損失的金額。如果第二個例外情況適用，除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國持有人將以與美國持有人相同的方式對出售或以其他應納税處置票據所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，。此外，非美國公司持有人可能對任何實際關聯的收益和利潤繳納30％的分支機構利得税（或較低的適用協議税率），但須進行調整。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的所得税協定的福利，則可以按照該條約規定的方式修改任何此類收益的美國州聯邦所得税待遇。

信息報告和備用預扣税

必要時，適用的預扣税代理人將向美國國税局和每位非美國持有人報告每個日曆年為票據支付的任何利息金額，以及預扣的與這些款項相關的美國聯邦所得税金額（如果有）。這些信息申報表的副本也可以提供給您居住或根據特定條約或協議的規定組織所在國家的税務機關。

利息支付將適用備用預扣税（目前的税率為 24%），除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立了備用預扣税豁免，並且在任何情況下都將受到信息報告的約束。

通過經紀商的外國辦事處向或出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人是與美國有某些特定聯繫的美國人，則信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於這些付款（除非非美國持有人證明其非美國身份）。

向經紀商的美國辦公室出售或以其他方式處置（包括報廢或兑換）票據的收益將受信息報告和備用預扣税的約束，除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式規定信息報告和備用預扣税豁免。

備用預扣税不是額外税。在向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額均可作為抵免美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，提供的所需信息已及時提供給國税局。

《外國賬户税收合規法》

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為 FATCA），30% 的美國聯邦預扣税適用於支付給 (i) 外國金融機構（如《守則》中明確定義的外國金融機構，以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的票據中支付的任何利息收入，通常是在美國國税局 W-8BEN-E 表格，證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 其遵守 FATCA（或被視為遵守情況）以避免扣繳税款的方式遵守了 FATCA（也可採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或 (ii) 非金融外國實體（如《守則》中具體定義），以及此類非金融外國實體是受益所有人還是受益所有人

S-42

中介機構）無法提供足夠的文件，通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (x) 對 FATCA 的豁免，或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的充足信息。如果利息支付既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文在非美國持有人利息支付注意事項中討論的預扣税，則根據FATCA的預扣款可以抵扣該類其他預扣税，從而減少此類預扣税。您應就這些規則以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關向您的税務顧問諮詢。

您應就FATCA以及它是否與您對票據的所有權和處置有關的問題諮詢您的税務顧問。

S-43

巴克萊銀行有限公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行和摩根大通證券有限公司是以下每家承銷商的代表。根據發行人、擔保人和承銷商之間在本招股説明書補充文件發佈之日簽訂的承保協議（以下簡稱 “承銷協議”）的條款和條件的前提下，每位承銷商都已分別同意向我們購買下表中與此類承銷商名稱相反的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據的本金：


承銷商		校長的金額注意事項
巴克萊銀行有限公司
德意志銀行股份公司倫敦分行
摩根大通證券有限公司

總計

除承保折扣和佣金外，由我們支付的與本次優惠相關的費用估計約為美元。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商承諾購買和支付所有已購買的票據（如果有）。承保協議還規定，如果承銷商違約，則在某些情況下，非違約購買者的購買承諾可能會增加，或者本次發行可能會終止。

承保協議規定，發行人和擔保人將補償幾家承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並將繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商告知我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行和出售票據，並可能以不超過票據本金百分比的優惠價格向某些交易商發行票據。承銷商可以允許向某些其他交易商發放不超過票據本金百分比的特許權，此類交易商也可以重新允許。

票據首次公開募股後，承銷商可能會不時更改公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）：


	Per Note		總計
到期優先票據百分比 20		%

某些承銷商告訴我們，在本次發行完成後，他們目前打算在票據中佔據市場。但是，他們沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。此外，此類做市活動將受《證券法》和《交易法》規定的限制的約束。因此，我們無法對票據的任何市場的發展或任何市場的流動性提供任何保證。參見風險

S-44

在票據發行方面，德意志銀行倫敦分行（以穩定經理的身份）（或任何代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在對票據發行的最終條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。啟動的任何穩定行動都將根據適用的法律法規執行。

任何穩定行動都可能起到防止或延緩市場價格下跌的作用

注意事項。它們還可能導致票據的價格高於原本存在的價格

在沒有穩定行動的情況下公開市場。穩定經理可以在以下地區進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果穩定經理開始任何穩定行動，它可以隨時終止這些行動。參見與票據所有權相關的風險因素風險由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，票據的活躍交易市場可能無法發展。

利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。發行人或其關聯公司的股東也可以是承銷商某些關聯公司的股東。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，包括充當某些衍生和套期保值安排的交易對手。此類投資和證券活動可能涉及或涉及我們或我們關聯公司的資產、證券和/或金融工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商及其關聯公司過去曾不時在與我們及其關聯公司的正常業務過程中提供各種財務諮詢、投資銀行和其他商業貸款服務，並將來可能提供各種財務諮詢、投資銀行和其他商業貸款服務。他們為這些交易收取了慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商或其關聯公司在我們40億美元的循環信貸額度下充當貸款人和/或代理人，因此有權獲得與之相關的某些費用和開支。

S-45

發行人和擔保人已同意，未經巴克萊銀行、德意志銀行股份公司、倫敦分行和摩根大通證券有限公司事先書面同意，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行截止之日起30天內，發行人和擔保人不得直接或間接發行、出售、要約出售、授予任何出售期權，或以其他方式處置任何與票據相似的證券，或任何可轉換為票據或可兑換成票據的證券或任何此類證券類似的證券。前述句子不適用於向擔保人、發行人或擔保人任何子公司出售或以其他方式處置債務證券。

我們預計，票據將在2024年左右，也就是票據定價之日的下一個工作日，通過Clearstream和/或Euroclear以賬面報名形式交付給投資者（該結算週期稱為T+）。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，因此希望在票據交付前兩個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊 要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(1)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(a)

MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

(b)

第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(c)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者；以及

(2)

要約一詞包括以任何形式和任何方式進行溝通，就要約和待發行的票據的條款提供充足的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-46

因此，PRIIPS法規要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPS 法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是的招股説明書。

致香港潛在投資者的通知

除以下文件外，香港沒有發行或出售任何票據，也不會通過以下文件發行或出售票據：(i) 向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的人；(ii) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（SFO）及據此制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）所界定的招股章程的情況下香港（ C（WUMP）O）或不構成 C（WUMP）O 或《證券及期貨條例》所指的向公眾發出的要約或邀請。未曾發出、任何人為發行目的持有，也沒有為發行目的而簽發或可能由任何人持有（無論在香港還是其他地方），這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非根據以下規定獲準這樣做）香港證券法），但與僅向或打算向香港以外的人處置的票據除外Kong 或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行、發行本票據。每位收購票據的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的票據發行限制，並且他、她或其在違反任何此類限制的情況下沒有收購或從未獲得任何票據。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（以下簡稱 “FIEL”）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或為其賬户或利益向日本人或其他人發行或出售這些票據，也不會因其賬户或利益而向日本人或他人直接或間接向日本人或為該賬户轉售或轉售或受益於日本人，除非根據FIEL和其他機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守日本相關政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的適用法律、法規和部長級指導方針。就本段而言，日語個人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律註冊或組建的任何公司或其他實體。

致韓國潛在投資者的通知

根據《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA），這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊，這些票據過去和將來都將根據FSCMA以私募形式在韓國發行。因此，票據不得直接或間接在韓國發行、出售或交付，也不得為任何韓國居民的賬户或利益發行、出售或交付（定義見外匯交易）

S-47

韓國法律及其相關法令和法規（FETL）），或向他人直接或間接在韓國或任何韓國居民進行再出售或轉售，除非韓國適用法律法規（包括 FSCMA 和 FETL）另行允許。此外，自票據發行之日起一年內，任何應邀在韓國購買票據的票據收購方均不得以其他任何方式將任何票據轉讓給他人，但將全部票據轉讓給一個受讓人。此外，票據的購買者應遵守與購買票據相關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會由新加坡金融管理局根據新加坡證券和期貨法第289章（SFA）作為招股説明書提交或註冊，新加坡債券的發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或訂閲或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡任何人直接或間接地向除以下內容以外的機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題：（i）向SFA第4A條所定義的機構投資者（機構投資者）根據SFA第274條，（ii）向合格投資者轉變為定義於 SFA 第 4A 節（合格投資者）或 SFA 第 275 (2) 條中定義的第 275 (2) 條和《SFA》第 275 (1) 條所定義的其他相關人員，或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約並符合 SFA 第 275 條和（如適用）法規中規定的條件規定的條件《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》的第 3 條，或 (iii) 根據並符合任何其他適用豁免條件的其他規定，或SFA 的規定。

要約的條件是，如果根據相關人員依據 SFA 第 275 條提出的要約認購或收購票據，該要約是：

(1)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(2)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（均按SFA第2（1）節的定義）以及受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或其後的六個月內轉讓該信託已訂閲或收購本票據，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者、合格投資者、相關人士，或根據SFA第275（1A）條（對於該公司）或SFA第276（4）（i）（B）條（就該信託而言）中提及的提出的要約；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內

S-48

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣出售、發行或發行，也不得在臺灣證券交易法或需要金融監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致英國潛在的投資者的通知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下一項（或多個）的人：

(1)

EUWA 第 2 條第 (8) 款定義的零售客户；

(2)

根據FSMA的規定以及為執行第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，根據該指令（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據 EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或

(3)

不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成英國國內法的一部分。

因此，英國PRIIPs監管所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

此外，本招股説明書補充文件以及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給《英國招股説明書條例》所指的合格投資者（合格投資者），且僅針對英國招股説明書條例所指的合格投資者（合格投資者）

(1)

具有與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令（該法令）第19（5）條範圍內的投資相關的事務方面的專業經驗，

(2)

誰屬於該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍或

S-49

本票據僅提供給相關人員，任何購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽約。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，接收者不應向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人員均不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條對我們不適用的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何參與與發行或票據出售相關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人在中、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何證券要約只能向（i）經驗豐富的投資者（在《公司法》第708（8）條的定義範圍內）或（ii）專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）（第 (i) 和 (ii) 條中的此類人員，豁免投資者），或根據第708條中包含的一項或多項豁免的其他人士《公司法》規定，根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在票據發行之日起的12個月內在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要約是。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或的特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或依賴任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處中列出的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

S-50

關於其在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收款人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

給開曼羣島潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成向開曼羣島公眾發行票據的邀請或要約。這些票據尚未在開曼羣島發行或出售，也不會直接或間接地發行或出售。

S-51

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中，）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告納入的在審計和會計方面。

在這裏你可以找到更多信息

發行人目前不受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。擔保人是發行人的間接母公司，目前受《交易法》的定期和當前報告及其他信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的任何材料（如適用）均可通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 (http://www.sec.gov) 以電子方式訪問。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的互聯網網站 (http://www.kraftheinzcompany.com) 上免費查閲。上述互聯網網站僅是非活躍的文本參考資料，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

以引用方式納入某些信息

我們選擇以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件納入其中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件以參考方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有票據或本次發行終止之日之前可能向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代該信息。在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有票據或本次發行（根據表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告或部分除外）之前，我們僅以引用方式納入以下所列文件以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何份文件：

我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月30日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2023年3月24日提交的附表 14A的最終委託書中以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的那些部分；以及

我們當前的8-K 表格報告於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交。

儘管如此，根據美國證券交易委員會的規章制度，任何當前表格8-K報告（包括相關證物）中提供的信息，如果根據《交易法》的目的不被視為已提交，將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-52

上述文件清單取代並取代了隨附的招股説明書中《以引用方式納入》中列出的清單。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會網站獲取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過寫信或致電下述地址和電話號碼，免費索取這些文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該展品以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書補充文件中。任何此類請求都應通過以下地址或電話號碼聯繫我們發送給我們：

卡夫亨氏公司

注意：公司祕書辦公室

一個 PPG 名額

匹茲堡，賓夕法尼亞州 15222

電話：(412) 456-5700

S-53

卡夫亨氏公司（卡夫亨氏或公司）、卡夫亨氏食品公司（KHFC或與卡夫亨氏一起，發行人、我們、我們和我們）或出售證券持有人可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售債務證券、認股權證、購買合同、擔保、單位或這些證券的任意組合。此外，出售證券持有人卡夫亨氏或可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售普通股、優先股、存托股或這些證券的任意組合。每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充（如適用），其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。本招股説明書可用於為我們以外的人的賬户提供證券。我們或任何出售證券的持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、經紀商、交易商、代理人或直接向買方提供和出售這些證券。我們不會從任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益，但我們同意支付某些註冊費用，但不包括因任何出售證券持有人出售我們的證券而產生的承保折扣或佣金，或代表此類承銷商或其他分銷商的律師或任何其他顧問的費用和開支。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們的公司聯合總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡和伊利諾伊州芝加哥。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市PPG廣場一號的卡夫亨氏公司，郵編15222。我們的電話號碼是 (412) 456-5700。卡夫亨氏普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為KHC。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月15日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
卡夫亨氏		1
在這裏你可以找到更多信息		2
以引用方式納入		2
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
風險因素		4
所得款項的使用		4
KHFC 債務證券的描述		4
卡夫亨氏股本的描述		17
其他證券的描述		19
出售證券持有人		19
分配計劃		19
專家們		20
證券的有效性		20

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時在一次或多次發行中根據本招股説明書出售證券，總髮行價格不超過24,000,000美元。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

要了解我們的證券條款，您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。它們共同給出了所發行證券的具體條款和此類發行的條款。您還應閲讀下方 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下我們向您推薦的文件，瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明閲讀SEC網站上的註冊聲明和證物。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供有關我們或特此提供的證券的任何其他或不同的信息。本文件只能在合法發行和出售這些證券的情況下使用。您只應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在這些文件發佈之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在重大方面發生了變化。我們和任何適用的證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提供這些證券的要約。

卡夫亨氏

受我們宗旨的啟發，我們正在推動卡夫亨氏公司的轉型， 讓我們讓生活變得美好。消費者是我們所做的一切的中心。2022年的淨銷售額約為260億美元，我們致力於在全球範圍內發展我們的標誌性和新興食品和飲料品牌。我們利用我們的規模和敏捷性，在由六個消費者驅動的產品平臺組成的產品組合中釋放Kraft Heinz的全部力量。作為全球公民，我們致力於產生可持續的道德影響，同時以健康、負責任的方式幫助養活世界。

卡夫亨氏是特拉華州的一家公司。KHFC是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司。我們的公司聯合總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡和伊利諾伊州芝加哥。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市PPG廣場一號的卡夫亨氏公司，郵編15222。

我們的電話號碼是 (412) 456-5700。我們的網站地址是 www.kraftheinzcompany.com。除本招股説明書中明確以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

卡夫亨氏根據經修訂的（《交易法》）的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和其他信息。這些報告和信息可在我們的網站上免費獲得，網址為 www.kraftheinzcompany.com 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供後，儘快在合理可行的情況下。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站 www.sec.gov 其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關包括卡夫亨氏在內的發行人的其他信息。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年證券法（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包含的證物和附表，您應參閲相應的附錄或附表，以完整描述涉及任何合同或其他文件的任何聲明。您可以從 SECs 網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過引導您查看包含這些信息的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關發行人以及我們的財務狀況、業務和經營業績的重要信息。

以下所列文件和報告以引用方式納入本招股説明書，應被視為本招股説明書和本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分。此外，截至這些文件和報告的相應提交日期，我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件和報告均以引用方式納入本招股説明書，但前提是我們沒有以引用方式納入任何現行文件第2.02或7.01項下提供（但未提交）的任何信息關於表格 8-K 的報告：

2023年2月16日提交的截至2022年12月31日財年的卡夫亨氏10-K表年度報告（包括其中以引用方式納入的卡夫亨氏2023年年度股東大會最終委託書部分）；

卡夫亨氏於 2023 年 5 月 3 日提交的截至 2023 年 4 月 1 日的財政季度 10-Q 表季度報告；2023 年 8 月 2 日提交的 2023 年 7 月 1 日；以及 2023 年 11 月 1 日提交的 2023 年 9 月 30 日 30 日；

卡夫亨氏於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 1 日提交的 8-K 表最新報告（僅涉及第 5.02 項）；

卡夫亨氏普通股的描述載於我們於2015年7月1日提交的8-A表註冊聲明中，該描述已由我們的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（文件編號1-37482）附錄4.32進行了更新，該報告於2023年2月16日提交，隨後經過修訂或更新；以及

在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止證券發行之日之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來文件。

在合併或視為以引用方式納入的文件中，如果此處（或隨後提交的、也被納入或視為以引用方式納入的任何其他文件）中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則此處應視為已修改或取代。除經修改或取代的外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們向我們提交請求，我們將免費向您提供任何此類申報的副本：

卡夫亨氏公司

注意：公司祕書辦公室

一個 PPG 名額

匹茲堡，賓夕法尼亞州 15222

電話：(412) 456-5700

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含許多前瞻性陳述。諸如預測、反思、投資、觀察、製造、期望、給出、交付、推動、相信、改進、評估、重新評估、保留、評估、增長、意願、計劃、意向、變體等詞語和類似的未來或條件表達旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、會計準則和指導的影響、增長、法律事務、税收、成本和成本節約、減值和股息的陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，不能保證未來的表現，並且存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，也超出了我們的控制範圍。可能影響我們的業務和運營並可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於在競爭激烈的行業中運營；我們正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求變化、提供新產品以適應這些變化以及應對競爭創新的能力；零售格局的變化或主要零售客户流失；我們的變化與重要客户的關係或供應商，或其他業務關係；我們維護、擴大和擴大聲譽和品牌形象的能力；我們利用品牌價值與自有品牌產品競爭的能力；我們推動關鍵產品類別或平臺收入增長、增加市場份額或增加增長更快、利潤更高的產品的能力；產品召回或其他產品責任索賠；氣候變化和法律或監管對策；我們的能力識別、完成或實現戰略帶來的好處收購、剝離、聯盟、合資企業或投資；我們成功執行戰略計劃的能力；我們國際業務的影響；我們保護知識產權的能力；我們從先前或未來為降低固定成本、簡化或改進流程和提高競爭力而採取的精簡行動中實現預期收益的能力；我們最大股東的影響；我們的負債水平以及我們的合規能力我們的債務工具下的契約；其他商譽或其他無限期無形資產賬面金額減值；外匯匯率波動；大宗商品、能源和其他投入成本的波動；我們使用的全部或部分商品衍生品市場價值的波動；遵守法律法規和相關法律索賠或監管執法行動；未能維持有效的內部控制體系；我們的信用評級下調；Kr銷售的影響亨氏在公開市場上的普通股；我們的持續能力定期支付股息和任何此類股息的金額；地緣政治衝突造成的全球經濟中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突；我們或我們的客户、供應商、分銷商或監管機構運營所在地發生意想不到的業務中斷和自然事件；美國和我們開展業務的其他國家的經濟和政治狀況（包括通貨膨脹壓力、金融機構不穩定）

經濟放緩、衰退，以及美國聯邦政府可能關閉）；我們的管理團隊或其他關鍵人員的變化，以及我們僱用或留住關鍵人員或高技能和多元化全球勞動力的能力；我們對信息技術和系統的依賴，包括服務中斷、數據盜用或安全漏洞；養老金、勞動力和人員相關開支的增加；税收法律和解釋的變化以及最終決定税務審計，包括轉讓定價事宜及任何相關事宜訴訟；資本市場的波動和其他宏觀經濟因素；以及其他因素。有關這些和其他可能影響我們前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲本招股説明書風險因素標題下描述或提及的風險和不確定性，以及卡夫亨氏最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入。

除非適用法律或法規要求，否則我們否認且不承擔任何義務更新、修改或撤回本招股説明書中的任何前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素，以及卡夫亨氏最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，哪些以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書中補充，因為我們根據《交易法》提交的文件可能會不時修改、補充或取代相同的補充。欲瞭解更多信息，請參閲標題為以引用方式註冊的章節。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營、經營業績、財務狀況或前景。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售所發行證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、投資我們的子公司、可能的收購，以及回購、贖回或撤銷證券，包括卡夫亨氏普通股。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

KHFC 債務證券的描述

我們在下文總結了我們在本招股説明書中可能提供的KHFC債務證券的某些一般條款和條款。招股説明書補充文件提供的一系列此類債務證券的特定條款將在該招股説明書補充文件中描述。債務證券可以根據2015年7月1日由KHFC作為發行人、卡夫亨氏作為擔保人和德意志銀行美洲信託公司（作為全國協會富國銀行的繼任者）作為受託人的契約發行，並有權獲得該契約的好處（契約）。

本招股説明書簡要描述了契約的實質性條款。以下摘要並非對契約的完整描述，該契約已以引用方式納入本契約

招股説明書，受契約的詳細條款約束，包括經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）視為契約一部分的任何條款，並通過提及契約進行全面限定。為了便於您參考，在以下摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您更輕鬆地找到這些條款。

每個KHFC債務證券系列特有的重大財務、法律和其他條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的系列債務證券。您應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，以瞭解可能對您重要的條款。您還應閲讀KHFC債務證券系列的特定條款，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

根據本招股説明書中描述的契約，我們無需發行未來發行的債務證券。對於未來發行的其他債務證券，我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款。

下文使用的資本化術語在定義條款中定義。在對KHFC債務證券的描述中，債務證券一詞是指由KHFC發行的優先無抵押債務證券，我們、我們和我們統稱為KHFC，即此類債券的發行人（或發行人），以及卡夫亨氏作為此類債務證券的擔保人（或擔保人），除非另有説明，否則不是給卡夫亨氏的任何其他子公司。

普通的

債務證券的排名將與我們的所有其他優先無抵押債務相同。卡夫亨氏將在優先無抵押的基礎上為此類債務證券的本金、溢價和利息的支付提供全額和無條件的擔保。卡夫亨氏的所有子公司都不會為債務證券提供擔保。契約不限制我們可能發行的債務金額，並規定可以發行額外的債務證券，但不得超過董事會決議授權或根據董事會決議授權的本金總額。我們可能會不時地以面值、折扣或溢價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。與所發行的任何債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的特定條款，包括這些債務證券的特定金額、價格和其他條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券本金的支付日期或其確定方式；

如果證券將計息：

一個或多個利率；

任何利息的累積日期；

債務證券的利息支付日期；以及

任何利息支付日任何應付利息的常規記錄日期；或

確定上述任何一項的方法；

債務證券本金以及任何溢價和利息的支付地點；

債務證券的任何特殊税收影響，包括我們是否以及在何種情況下（如果有）將根據非美國人持有的債務證券支付額外款項，用於納税、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受影響的債務證券，而不是支付額外款項；

為履行和履行我們在契約和特定系列債務證券下的義務而增補、修改或刪除任何條款；

債務證券是否以及在多大程度上受抵押條件的約束，其條款與下文標題下描述的條款不同；

與債務證券相關的任何受託人、付款代理人、過户代理人、註冊人、存管人或類似代理人；

如果債務證券沒有利息，則必須向受託人提供這些債務證券持有人名單的任何日期；

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，如果是，債務證券可轉換或交換的條款和條件；

對任何違約事件或契約中規定的任何契約的任何補充、修改或刪除；或

債務證券的任何其他特定條款。

我們可能會以OID債務證券的形式發行債務證券。OID債務證券不計利息或按低於市場的利率計息，以低於其規定的本金的折扣出售。如果我們發行OID債務證券，則招股説明書補充文件將包含證券的發行價格以及折扣的累積利率和起始日期。

我們也可能發行指數化債務證券。根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係、一種或多種特定證券或大宗商品的價格、一種或多種證券或商品的價格、一種或多種證券或商品交易所指數或其他指數的本金支付、一種或多種證券或商品交易所指數或其他指數的支付確定其他類似的方法或公式，均在招股説明書中規定補充。

合併、合併或出售

我們同意不與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不會將我們的全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們是持續性公司或任何由此產生的、倖存的或受讓人（繼承人購買者）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體；

繼任買方（如果不是我們）在補充契約中明確假定所有未償債務證券的本金及任何溢價和利息的到期和準時支付，以及契約中所有契約的履行，否則我們就必須像契約的原始當事方一樣履行契約中的所有契約；

在交易生效之日之後，立即沒有發生違約事件（定義見下文），根據契約仍在繼續；以及

我們向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約（如果適用）符合這些規定，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均應得到遵守。

如果我們與另一個實體合併或合併為另一個實體，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則繼承買方將承擔我們在契約下的所有義務（如適用），就好像它是契約的原始當事方一樣，我們將解除在契約下的所有義務。承擔此類義務後，繼任購買者將擁有我們在契約下的所有權利和權力。

（第 801 和 802 節）

契約下的豁免

根據契約，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列的所有持有人：

放棄我們對契約的某些契約的遵守；以及

放棄契約下過去的任何違約行為，但以下情況除外：

拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；和

契約下的單一系列債務證券的違約不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約。根據我們的其他債務，違約不是契約下的違約。如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但涉及我們未能支付本金或利息或支付任何償債基金的違約情況除外。（第 602 節）

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（涉及我們的破產、破產或重組的違約事件除外），受託人或受影響系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以在向我們發出書面通知後要求我們立即償還全部本金（或者，如果是（a）OID債務證券，則較少的金額在這些OID債務證券或（b）指數債務證券中提供，金額由其條款確定指數化債務證券），包括此類系列的所有債務證券，以及債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、破產或重組的違約事件，則所有未償本金（或者，如果債務證券是 (a) OID 債務證券，則是這些 OID 債務證券或 (b) 指數債務證券中規定的本金部分，然後是由這些指數債務證券條款確定的本金部分）和所有債務的應計利息

除了違約時的職責外，受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。在任何系列債務證券的未償還本金中佔多數的持有人可以指示就任何系列債務證券採取任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點，但須遵守某些限制。（第 507 和 512 節）

契約要求我們每年向受託人提交一份官員證書，其中規定：

簽字官員監督了對契約下活動和績效的審查；以及

據他或她所知，根據審查，我們遵守契約的所有條件和契約。

（第 1005 節）

美國法院對金錢損害賠償的判決，包括基於以外國貨幣表示的債務的金錢判決，通常只能以美元作出。紐約州成文法規定，法院應以基礎債務的外幣作出判決或法令，判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率轉換為美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們支付額外款項，以確保以美元支付給持有人的金額等於以此類外幣支付的應付金額。（第 516 節）

付款

我們將在為此類目的指定的一個或多個地點支付正式註冊證券的本金以及任何溢價和利息。我們將在營業結束時根據契約規定的日期向以其名義註冊債務證券的人付款。只有在退出這些債務證券時，我們才會支付註冊債務證券的本金和任何溢價。任何其他款項，包括以不記名形式發行的任何證券的付款，將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。（第 307 節）

限制性契約

契約包括以下限制性契約：

對留置權的限制

該契約限制了卡夫亨氏或任何受限子公司為擔保借款債務而可能產生或以其他方式設定的留置權金額，這些留置權是針對擁有任何主要融資的任何卡夫亨氏子公司向卡夫亨氏或其任何子公司發行的任何本金融資或任何股本。如果卡夫亨氏或任何受限子公司產生此類留置權，則卡夫亨氏將以與此類留置權擔保的債務相同程度和比例擔保債務證券。但是，本契約不適用於任何留置權：

因政府實體、州或其政治分支機構發行任何利息免徵聯邦所得税的證券而發生的；

擔保為開發、建造、維修、改造或改善此類財產的開發、建造、維修、改造或改善以及此類財產開始全面運營之前或之後的180天內發生的融資財產而產生的債務；但是，此類留置權不適用於擔保人或任何限制性子公司的任何其他財產；

支持為減少發行人或其子公司的某些納税義務而簽訂的美國聯邦、州或市政府實體，前提是發行人或該子公司可以在收到通知不超過120天的情況下，通過支付象徵性費用或任何税款（或其任何部分），不附帶任何留置權（本款允許的留置權除外）從該政府實體獲得此類財產的所有權如果沒有終止此類交易，否則本應到期並應付款取消已發行的債券（如果有），或以其他方式終止或取消此類交易；

支持卡夫亨氏或其任何受限子公司；

在提供財務或税收優惠的政府計劃中是必需的，只要由此擔保的債務幾乎全部取代或減少本應由本契約允許的留置權擔保的債務；或

僅用於退還、再融資、交換、償還、延期、續訂或替換（包括根據任何抗辯或免責機制）由前面要點（第六個要點除外）或本要點中提及的任何留置權擔保的全部或部分債務（如果延期、移除和置換僅限於原始留置權擔保的全部或部分財產）。

儘管如此，如果留置權擔保的所有未償還債務的總價值以及銷售和回租交易的價值當時不超過以下兩項中較大值，則我們和/或任何受限子公司可能會承擔本應受上述限制約束的留置權，而無需為根據契約發行的債務證券提供同等和按比例擔保：

合併資本的10％：或

合併淨有形資產的10％。

（第 1007 節）

售後回租交易

禁止卡夫亨氏或任何主要融資的任何受限子公司進行售後回租交易，除非：

自該安排生效之日起 180 天內，將相當於售後回租交易（由發行人善意決定）約束的財產價值的金額用於償還規定到期日超過一年的借款的長期非次級債務；

(1) 該銷售和回租交易中當時未償還的所有應佔債務的總金額和 (2) 本項目下當時未償還的所有可歸債務之和

就本金融資的銷售和回租交易而言，應佔債務是指等於以下兩項中較低值的金額：(a) 財產的公允市場價值（由卡夫亨氏董事會真誠確定）；以及 (b) 在剩餘期限（包括此類租賃的任何期間）內根據租約支付的淨租金總額的現值已延期，不包括承租人可行使的任何未行使的續約或其他延期期權，不包括因以下原因而產生的金額保養和維修、服務、税收、及類似費用和或有租金），按租賃條款中規定或隱含的利率（如果無法確定該利率，則按當時未償還的債務證券承擔的加權平均年利率）進行貼現，每半年複利一次。

合併資本是指擔保人最新的合併資產負債表上出現的總資產，減去：

反映在該合併資產負債表上的流動負債，包括自最初創建之日起到期超過12個月但自合併資產負債表發佈之日起12個月內到期的負債；以及

此類合併資產負債表中反映的遞延所得税負債。

合併淨有形資產是指擔保人最新的合併資產負債表上顯示的所有資產超過流動負債的部分，減去子公司中其他人的商譽和其他無形資產以及其他人的少數股權。

留置權是指任何種類的財產（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃）、特權、擔保、轉讓、地役權、抵押權、優先權、優先權或其他抵押契約、抵押權、優先權或其他擔保（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，其性質的任何租賃），不動產或個人財產，動產或不動產或此後收購；但是，在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治分支機構或其機構或部門，或任何其他實體或組織。

主要設施指由擔保人或位於美國境內的任何子公司擁有和經營的所有不動產，構成任何製造工廠或配送設施的一部分，包括所有附屬的管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他公用事業系統、管道和管道，但不包括貿易固定裝置（除非其拆除會對製造工廠或配送設施造成重大損壞）、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品和材料、安全系統、攝像機、庫存和其他個人財產和材料；但是，除非其賬面淨值超過合併淨有形資產的2％，否則任何製造工廠或分銷設施都不會成為主要設施。

受限子公司是指擔保人的任何子公司（a）其幾乎所有財產位於美國境內，或幾乎所有業務均在美國境內進行，以及（b）擁有主要融資的子公司。

售後回租交易是指出售或轉讓主要融資以收回房產的租約，但以下情況除外：(i) 短於三年的臨時租約，包括續約，意圖擔保人或任何受限子公司在該期限到期時或之前停止使用或 (ii) 擔保人與其一家或多家子公司之間的租約或擔保人的一家或多家子公司之間。

就任何人而言，子公司是指當時總投票權的50％以上由以下人員直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：（1）該人，（2）該人及其一個或多個子公司，或（3）該人的一家或多家子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則子公司是指擔保人的子公司。

（第 101 節）

環球證券

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構或以其名義存放。

我們可能會以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。我們預計，以下條款將適用於所有保管安排。

全球證券發行後，存託機構將在其賬面記賬系統中將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金記入在存託機構開設賬户的機構的賬户。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理提供或出售了債務證券，我們或代理人將指定相應的賬户存入貸方。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券上，並且該所有權的轉讓將僅通過存管人的參與者或可能通過參與者持有的個人保存的記錄進行。一些州的法律要求某些債務證券的購買者實物交割此類證券。這些法律可能會限制全球證券中受益利益的市場。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或被提名人都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，全球證券實益權益的所有者不會：

有權以其名義註冊由全球證券代表的債務證券；

接收或有權以最終形式接收債務證券的實物交割；以及

被視為契約下這些債務證券的所有者或持有人。

以存託機構或其被提名人名義註冊的個人債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為該全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人。

對於與全球證券的實益所有權利益有關的記錄或付款的任何方面，我們和受託人均不承擔任何責任或義務，對於維護、監督或審查與受益所有權利益相關的任何記錄，我們和受託人均可根據存託人提供的任何信息採取行動或不採取行動，不承擔任何責任。

我們預計，存託機構在收到全球證券的任何本金以及任何溢價和利息後，將立即將與存託機構記錄中顯示的全球證券實益利息本金成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者支付的將受客户常設指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的債務證券一樣，這將由此類參與者負責。

只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才能以相同期限的固定形式兑換成授權面額的債務證券：

保存人通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人，並且我們未在 90 天內指定繼任保管人；

我們以註冊形式向該系列債務證券的受託人交付一份公司命令，規定該系列的債務證券應可兑換；或

該系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續。

除非將全球證券全部或部分以最終認證形式全部或部分交換為債務證券，否則除非存託機構將其作為一個整體進行轉讓或交換。

轉讓登記

您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。我們不會對有證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 305 節）

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現無證債務證券的轉讓和獲得認證債務證券本金以及任何溢價和利息的權利。

全球證券的存託人還可以隨時決定交出一種或多種全球證券，以換取最終註冊形式的相同系列的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式向存託機構指定的人員交付新的債務證券，本金總額等於每人在全球證券中的受益權益，並以此作為交換。

儘管如此，如果根據任何美國法律或法規，交易的結果是我們將遭受不利後果，則我們無需交換任何債務證券。（第 305 節）

防禦

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以隨時通過以下方式終止我們在契約下與系列適用債務證券相關的所有義務，但支付債務證券本金、任何溢價和利息的義務以及某些其他債務除外：

向受託人存款或美國政府債務，其金額足以支付債務證券到期前的本金以及任何溢價和利息；以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提供法律顧問意見，其大意是債務證券持有人不會因我們的失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

此外，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以隨時通過以下方式終止我們在契約下與債務證券有關的所有義務，包括支付債務證券本金以及任何溢價和利息的義務，但有少量例外：

向受託人存款或美國政府債務，其金額足以支付債務證券到期前的本金以及債務證券的利息和任何溢價；以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師意見，説明美國國税局已作出裁決，或者美國發生了變化

除非法律另有規定，否則存放在受託人或任何付款代理人處的用於支付兩年內無人申領的任何債務證券的本金或任何溢價和利息的款項將根據我們的書面要求償還給我們。如果發生這種情況並且您想申領這些款項，則必須向我們求助，而不是向受託人或付款代理人求助。（第 409 節）

補充契約不需要持有人同意

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以對契約進行補充，以便：

將財產質押給受託人作為債務證券的擔保；

反映另一個實體接替了我們，承擔了我們在債務證券和契約下的契約和義務；

只要債務證券持有人的利益在任何實質方面不受不利影響，糾正契約或債務證券中的任何模稜兩可或不一致之處，或就契約下出現的事項或問題制定任何其他與相關的條款；

發行和確定契約中規定的任何其他系列債務證券的形式和條款；

在我們的契約中增加有利於債務證券持有人的進一步契約，如果契約的利益低於所有系列的債券，則説明哪個系列有權受益；

添加任何其他違約事件，以及新的違約事件是否適用於少於所有系列的債務證券，並説明其適用於哪個系列；

更換受託人或提供額外的受託人；

為不記名債務證券提供額外條款，前提是該行動不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

為該系列證券增加擔保，或在契約允許的情況下，確認和證明任何此類擔保的解除、終止或解除；或

根據TIA的修正案，視需要或需要修改契約。

（第 901 節）

需要持有人同意的補充契約

經將受契約修改影響的每系列債務證券本金佔多數的持有人的同意，契約允許我們和受託人補充契約或以任何方式修改契約條款或該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得：

修改任何債務證券的到期日，減少本金或溢價，或更改其規定的最終到期日；

如果要贖回不記名債務證券，則這些不記名債務證券必須附有在贖回日之後到期的所有張息票，否則將從贖回價格中扣除缺失的息票金額，或者必須提供賠償，以及這些不記名債務證券是否可以兑換成註冊債務證券，而不是被贖回。

根據卡夫亨氏第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書），卡夫亨氏可以在特拉華州法律允許的範圍內發行一個或多個系列的優先股，優先權、限制和權利均由卡夫亨氏董事會（董事會）授權。卡夫亨氏將針對根據本招股説明書發行的任何系列優先股分發招股説明書補充文件。任何適用的招股説明書補充文件都將描述該系列的標題、持有人的投票權、該系列應支付的股息（如果有）、贖回條款、清算優先權、轉換權以及該系列的任何其他重要條款。每個系列優先股的權力（包括投票，如果有的話）、優先權和相對權、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他類別和系列的已發行優先股的權力、限制或限制（如果有）有所不同。優先股的發行可能通過以下方式對卡夫亨氏普通股股東的權利產生不利影響：

限制普通股的分紅；

稀釋普通股的投票權；

損害普通股的清算權；或

在股東不採取進一步行動的情況下推遲或阻止控制權的變更。

由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對卡夫亨氏普通股的市場價格產生不利影響。卡夫亨氏普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為KHC。所有已發行普通股均經過有效發行，已全額支付，不可估税。對卡夫亨氏優先股和普通股條款的描述是

在適用於任何時候已發行的任何優先股的優惠的前提下，卡夫亨氏普通股的持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資產或資金中獲得股息。未來股息的時間、申報、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。董事會將根據適用法律不時做出有關股息支付的所有決定。卡夫亨氏解散後，卡夫亨氏普通股的持有人將有權按比例分配給卡夫亨氏股東的合法資產，但須遵守可能尚未償還的優先股持有人的任何優先清算權。

投票和其他權利

卡夫亨氏已發行普通股的每股均有權就股東通常有權投票的所有事項進行一票表決。但是，除非法律要求，否則普通股持有人無權對僅涉及一個或多個已發行類別或系列優先股條款的公司註冊證書的任何修正案進行投票，前提是此類受影響類別或系列的持有人有權根據公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起對該修正案進行投票。

章程規定，除非法律、公司註冊證書或卡夫亨氏股本上市的任何證券交易所的規則有要求，否則所有由股東投票採取的公司行動均應由親自到場或由代理人代表的有權投票的股東的多數票授權，如果需要按類別或系列進行單獨投票，則多數選票由該類別或系列的股東親自到場或由代理人代表應為此類或系列的行為；前提是董事的選舉應由多數票或多數票決定。

卡夫亨氏普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。卡夫亨氏普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

卡夫亨氏公司註冊證書和卡夫亨氏章程中某些條款的反收購效應

普通的

公司註冊證書和章程中包含的條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並可能使通過要約、公開市場收購、代理競賽或其他方式獲得公司控制權變得更加困難。下文對這些條款作了説明。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。公司註冊證書不授予股東累積投票權。

我們認為，公司註冊證書下優先股的上市為卡夫亨氏提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。這些授權股票可供發行將使卡夫亨氏能夠發行優先股，而無需支付特別股東大會的費用和延遲。除非適用法律或卡夫亨氏證券可以上市的任何證券交易所的規則所要求的任何行動，否則卡夫亨氏股東無需採取進一步行動，優先股的授權股份以及普通股即可發行。根據適用法律，董事會將有權發行可能阻礙合併、招標要約或其他收購嘗試完成的類別或系列優先股，視該類別或系列的條款而定。

經書面同意的股東行動

公司註冊證書規定，在卡夫亨氏股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動，如果卡夫亨氏的未償股本持有人簽署了書面同意或同意書，説明瞭所採取的行動，不少於批准此類行動所需的最低票數，則無需舉行會議，無需事先通知，也無需表決所有有權就此進行表決的股本都出席了會議，並進行了投票。

轉賬代理

卡夫亨氏普通股的過户代理和註冊商是EQ股東服務。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案中描述我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何其他債務證券、優先股、存托股票、認股權證、購買合同、擔保或單位。

出售證券持有人

根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時發行和出售卡夫亨氏普通股的任何股票。我們同意支付所有與出售證券持有人擁有的普通股註冊和上市相關的費用和開支。

出售證券的持有人最初於2015年7月收購了本招股説明書所涵蓋的股份，這與卡夫食品集團與 H.J. Heinz Heinz Holding Corporation 的全資子公司的合併的完成有關。賣出證券持有人可以隨時不時地根據本招股説明書在任何類型的交易中出價和出售在本招股説明書下注冊的卡夫亨氏普通股的任何或全部股份，本招股説明書中的分配計劃對此進行了更全面的描述。

有關出售證券持有人的更多信息（如果有）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中列出。

分發計劃

我們或出售證券的持有人可以：（a）通過代理人；（b）通過承銷商或交易商出售所發行的證券；（c）直接出售給一個或多個購買者；或（d）通過其中任何一種組合出售

銷售方式。任何出售證券的持有人都將獨立於我們行事，就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售時間、方式和規模做出決定。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

在全國證券交易所或上市普通股或其他證券的自動交易和報價系統上進行的一種或多種類型的交易（可能包括大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分配或經紀商或交易商的購買）中不時進行普通股和其他證券的銷售非處方藥在套期保值或衍生品交易中，通過與股票相關的期權交易（無論這些期權在期權交易所上市還是以其他方式上市）、通過賣空結算或

組合這些銷售方法，按銷售時的市場價格、協議價格或固定價格。也可以用證券來償還出售證券持有人對債權人的債務或其他負債。此類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司（或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統）上市，但須遵守正式的發行通知。

根據本招股説明書，賣出證券的持有人不得出售任何證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》註冊要求豁免而有資格出售的證券均可根據此類豁免而不是根據本招股説明書出售。

專家們

參考卡夫亨氏公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的。受該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州紐約的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交債務證券、存托股票、認股權證、購買合同、擔保、普通股、優先股和單位的有效性。某些涉及賓夕法尼亞州法律的事項將由我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的 McGuireWoods LLP、賓夕法尼亞州的法律顧問代為我們處理。

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