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Marqeta，Inc.(“Marqeta”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(下稱“委員會”)通過了這項薪酬追回政策(“政策”)，旨在促進Marqeta的績效薪酬理念，並遵守適用法律，規定在會計重述的情況下追回某些高管薪酬。本保單中使用的大寫術語定義如下。

本政策已獲採納並於最初生效日期(“生效日期”)如上所述，旨在遵守1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、交易法第10D-1條以及納斯達克全球精選市場的上市標準，並且(“交易所”)的解釋方式將與該等規則和法規的要求一致，包括交易所提供的任何解釋性指導。

總而言之，該政策規定了與追回執行幹事收到的某些基於獎勵的報酬有關的規則。本政策對執行幹事的適用不是酌情決定的，不考慮執行幹事是否有過錯，除非在下文規定的有限範圍內適用。

該政策對所有行政官員具有約束力並可強制執行。“高級管理人員”是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為“高級管理人員”的每一位個人。為免生疑問，即使在生效日期之前被指定為Marqeta官員的個人不再被指定為Marqeta官員，該個人仍將成為本政策下的執行幹事。

每位執行幹事將被要求籤署並向公司返回一份確認書，確認其將受條款約束並遵守政策。未能獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。

該委員會擁有管理該政策的完全授權。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

如果由於Marqeta重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求Marqeta編制會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回什麼賠償(如果有的話)。

本政策適用於在生效日期之後和承保期間內擔任高管的人員在公司擁有在國家證券交易所上市的某類證券時收到的所有基於獎勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)(“追回合格的基於激勵的薪酬”)。必須追回的基於獎勵的薪酬是指追回合格的基於獎勵的薪酬的金額，該金額超過了退還的符合資格的基於獎勵的薪酬的金額，否則，如果根據重述的金額確定這種基於退還的符合資格的基於獎勵的薪酬(該薪酬在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時，“超額薪酬”在上市標準中被稱為“錯誤地授予基於激勵的薪酬”)。

為確定基於股票價格或股東總回報的獎勵薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而Marqeta必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在Marqeta根據本政策追償的權利失效之前，不會獲得根據本政策可能需要追回的任何賠償。

為免生疑問，以下薪酬項目並非本政策下的基於激勵的薪酬：薪酬委員會或董事會自行決定支付的不是從通過滿足財務報告指標確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期限時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵。

授予與實現任何財務報告衡量指標無關的股權獎勵，而歸屬僅取決於特定僱傭期間的完成(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)和/或達到一項或多項非財務報告衡量標準。

“財務報告措施”是根據編制Marqeta財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據《政策》，在Marqeta的財務期內“收到”基於激勵的薪酬，在此期間，即使基於激勵的薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也要達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施。

“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，所涵蓋的期間可包括因馬爾凱塔會計年度的變化而產生的某些過渡期。Marqeta追回多付賠償金的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或一名或多名獲授權採取行動的Marqeta高級職員(如果董事會無需採取行動、得出結論或理應得出結論認為Marqeta需要編制會計重述)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示Marqeta編制會計重述的日期。

高管被要求向Marqeta償還多出來的薪酬。在符合適用法律的情況下，Marqeta可要求執行幹事以直接向Marqeta付款或委員會認為適當的其他方式或手段組合的方式向Marqeta償還超額賠償金(這些決定不需要對每個執行幹事都相同)。這些手段可包括：

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

超額補償必須由執行幹事償還，儘管任何執行幹事(無論是否合法)認為，超額補償以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制。

除根據政策規定的追償權利外，Marqeta或Marqeta的任何附屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行執行幹事對Marqeta的義務或對執行幹事進行紀律處分，包括(但不限於)終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府當局報告不當行為、減少未來的賠償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定不須經委員會批准，可由董事會、董事會任何委員會或Marqeta的任何正式授權人員或Marqeta的任何適用關聯公司作出。

Marqeta必須按照本政策追回多付賠償金，除非在有限的範圍內符合交易所法規則10D-1(B)(1)(Iv)和交易所上市標準的條件，且委員會已認定追回多付賠償金是不可行的。

該政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於Marqeta首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則或根據任何類似政策或協議的條款的補充。

儘管Marqeta的任何組織文件(包括但不限於Marqeta的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，Marqeta或Marqeta的任何附屬公司都不會賠償任何高管或前高管的任何過高薪酬損失。Marqeta或Marqeta的任何附屬公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或償還保險費。如果Marqeta根據本政策被要求向一名前高管追回多付的賠償金，Marqeta將有權根據適用法律尋求追回，

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或該條款對另一執行官員的適用，並且該無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行修訂，以使任何該等條款或申請可被強制執行。