附件10.13

·宏偉大道180號·

·加利福尼亞州奧克蘭·

·寫字樓租賃·

租賃基本信息

i

II

展品：

上述基本租賃信息在此併入，併成為其所附租賃的一部分。租賃基本信息與租賃發生衝突的，以租賃基本信息為準。

三、

寫字樓租賃

本寫字樓租約(“租約”)自基本租約信息表中指定的日期起，由基本租約信息表中指定的業主(“房東”)和基本租約信息表中指定的租户(“租户”)之間簽訂。

第一條。

定義

1.1定義：此處使用的術語應具有以下含義：

1.2“額外租金”指承租人在本租約項下除支付總租金外的所有貨幣義務。

1.3故意忽略。

1.4“基本租金”指基本租賃信息中規定的作為租賃房屋租金的最低月租金。

1.5“基準年”是指基本租賃信息表中規定的日曆年。

1.6“基本運營成本”應具有第3.5節中給出的含義。

1.7“建築物”是指基本租賃信息表中確定的建築物和與之相關的其他改進。

1.8“建築標準改進”是指業主通常用於改進建築物和建築物內租賃場地的標準材料。

1.9“公共區域”指（a）建築物內專門供租户非專有使用和受益的區域（和受邀者，如適用），如公共走廊、大廳、消防門廳、電梯門廳、樓梯、電梯、電氣和電話間、洗手間、機械間、門衞室、裝卸碼頭和其他類似設施，及（b）項目內其他可供租户（及受邀者，如適用）非獨家使用及受益的區域。

1.10“計算年度”指一個財政年度，包括從基準年1月1日開始的日曆年，並在（i）基準年的短期或存根財政年度中持續到該年的12月31日，（如果任期截止日期不是1月1日）和（ii）租賃期滿或終止的任何部分年度，該年度的1月1日至租賃終止或期滿之日（如果合同到期日不是12月31日）。

1.11“總租金”是指基本租金、租户按比例分攤的基本運營成本和租户按比例分攤的物業税的總和。

1

1.12“業主經紀人”指在基本租賃信息表中被確認為業主經紀人的個人或公司經紀人。

1.13故意忽略。

1.14故意忽略。

1.15“租賃房屋”是指本合同附件A中詳細顯示的建築面積，包括基本租賃信息表中規定的可出租面積（該術語定義見下文第1.19條）。

1.16“許可用途”是指一般辦公室和其他輔助辦公室用途;但是，許可用途不包括（a）任何外國政府或其政治分支機構的辦公室或機構;（b）任何州、縣或市政府的任何機構或局的辦公室;（c）任何醫療保健專業人員的辦公室;（d）並非附屬於公司、行政或專業辦公室用途的學校或其他培訓設施;（e）零售、餐館、教堂或禮拜用途;或（f）電話呼叫中心、數據中心或互聯網服務提供商設施。

1.17“項目”指建築物、毗鄰停車場和車庫（如有）、與建築物相關的公共區域以及建築物、停車場和公共區域所在的不動產。

1.18“租金”指總租金加附加租金。

1.19“可出租面積”是指根據建築物業主和管理者協會頒佈的美國國家學會出版物ANSI Z65.1-1996（“BOMA標準”）中描述的可出租平方英尺測量方法計算的建築物內可出租平方英尺的數量。承租人和業主同意，租賃房屋的可出租面積應根據BOMA標準測量租賃房屋內的可用平方英尺數，並將可用平方英尺數增加百分之十五（15%）。承租人和業主同意，租賃房屋的可出租面積為本租約的所有目的，為基本租賃信息表中規定的金額，但業主可使用BOMA標準重新計量。

1.20“保證金”指基本租賃信息表中規定的由承租人向出租人支付的金額，並根據第5.14條的規定持有和使用。

1.21故意忽略。

1.22故意忽略。

1.23“租户改進”應具有附件B中給出的含義（如有）。

1.24“承租人經紀人”是指在基本租賃信息表上被確定為承租人經紀人的個人或公司經紀人。

2

1.25故意忽略。

1.26“承租人應佔比例”在基本租賃信息表中註明，並以租賃房屋的可出租面積佔建築物總可出租面積的百分比為基礎。

1.27“期限”指自期限開始日期起至期限結束日期午夜止的期限。

1.28“租賃期限約定日”為租賃基本信息表中載明的日期。

1.29“租期終止日”應為基本租賃信息表中規定的日期，除非根據本租賃條款提前終止或根據第8.1條規定延期。

1.30其他條款。本租約和基本租賃信息表中使用的其他術語應具有本租約和基本租賃信息表中所賦予的含義。

第2條.

租賃場地

2.1租賃。出租人特此將租賃房屋出租給承租人，承租人特此根據本租約規定的所有條款、契約和條件向出租人出租租賃房屋。

2.2租賃房屋的驗收。承租人承認：（a）業主、業主經紀及租客經紀（如有）已告知其對租賃處所的狀況感到滿意（包括但不限於暖通空調、電氣、管道和其他機械裝置、消防噴淋系統、安全、環境方面，以及遵守適用法律、條例，規則和條例）以及租賃房屋目前和將來對承租人預期用途的適用性;（b）承租人已就該等事宜進行其認為必要的視察及調查，並承擔與承租人有關的一切責任。出租人或出租人的經紀人或出租人的任何代理人均未就出租房屋的狀況、適宜性或適用性作出任何口頭或書面陳述或保證，但本租約中明確規定的除外。承租人接受承租人簽署本租約之日存在的租賃場地現狀，並遵守所有記錄事項和適用法律、條例、規則和法規。承租人承認，除本合同規定的日常維護和清潔工作以及附件B中明確規定的情況外，業主、業主經紀人或業主代理人均未同意對租賃房屋進行任何改建、擴建或進行任何維護或維修。如果出租人因任何原因未能在本第2.2條規定的條件下於預計開始日期將租賃房屋的所有權交付給承租人，則出租人不承擔任何責任，本租約的有效性也不受影響;假設，租期和支付總租金的義務應自實際交付承租人之日起計算（該日期將成為期限承諾日期），期限承諾日期將被延長。如果期限開始日期和/或期限終止日期不是期限，

3

如果基本租賃信息中規定了或未規定實際的租賃期承諾日、租賃期終止日，雙方應簽署租賃期確認書，實質上應採用本合同附件C的形式，其中規定了實際的租賃期承諾日、租賃期終止日以及承租人開始支付租金的日期。承租人應在收到租賃期限確認書後十五（15）天內簽署並將租賃期限確認書返還給出租人。承租人在收到《租賃期限確認書》後十五（15）日內未簽署並返還（或以書面形式合理反對）的，視為承租人無一例外地簽署並返還。

2.3搬遷租用物業的權利。在租期內的任何時候，房東有權將租户搬遷到大樓內的其他房產，這些房產至少是大樓的一整層，在第五(5)層以上，具有與租賃房產大致相同的面積，由房東建造，其佈局與緊接搬遷前租賃房產的佈局基本相同，裝修質量與租賃房產相同或更好，每平方英尺租金與租賃房產相同，應提前九十(90)天通知租户。此外，承租人在第五(5)層的標牌權利，如下文第4.4節所規定，應適用於租賃房屋所遷至的樓層。房東必須在週末，並在租户合理方便的情況下，才能搬到這樣的搬遷地點。業主應按本租約所載的相同條款及條件，以不高於租客在搬遷前根據本租約須支付的租金的毛租金，將新物業出租給租客，但如新物業的可租面積少於原租賃物業的可租面積，則應根據修訂後的可租面積按比例調整租金總額。房東應在以下較後的十(10)個工作日內補償租客合理的自付費用：(A)承租人向房東提交此類自付費用明細表(附每項費用的已付收據複印件)後十(10)個工作日內，重新安置承租人的庫存、傢俱、貿易固定裝置和設備以及安裝承租人的固定裝置(或提供與租賃物業相同質量、性質和範圍的新固定裝置)。此後的新物業將成為本租約項下的“租賃物業”，承租人同意簽署本租約修正案，以紀念該搬遷並修改本租約，以反映租金或其他條款的任何變化。

2.4權利的保留。業主保留不時在大廈及公共區域內及周圍安裝、使用、保養、維修、搬遷及/或更換管道、導管、電線及設備的權利，並有權在大廈及工程項目內或與大廈及工程項目有關的地方作出及執行業主認為適當的其他更改、加建、改善、維修及/或改動(包括但不限於車道、停車區、人行道及工程項目入口)。與此相關，業主有權在進行任何此類維修、改善或改動時暫時關閉任何公共區域。

4

第三條。

租期、用途和租金

3.1條款。除本租約另有規定外，租期自期限開始之日起計，除非較早終止，否則於期限屆滿之日止。受制於房東合理的安全防範措施和房東無法合理控制的因素。承租人應每天二十四(24)小時、每週七(7)天和每年五十二(52)周進入租賃場所。此外，儘管作為附件D的規則和條例中規則5的條款，承租人應被允許安裝和使用鑰匙/卡或生物識別安全系統進入租賃房屋

只要承租人事先獲得房東關於系統大小、設計、安裝和位置的書面批准(房東不得無理扣留或拖延批准)，並且承租人還允許房東通過該系統進入租賃場所。

3.2使用。承租人不得將出租的處所用作準許的用途，不得作其他用途或用途。承租人不得造成浪費，不得使建築物的結構或建築物的系統超載，也不得使租用的房屋用於任何可能損害租用房屋的用途。承租人應保持以下比例：(I)每125平方英尺的租賃物業中有一名租户(定義見下文)，或(Ii)適用法律規定的任何佔用限額。根據房東的要求，租户應每天準確記錄員工、訪客、承包商和其他人員(統稱為“居住者”)訪問租賃場所的人數。房東有權審核租客的入住者記錄，並有權根據房東的選擇，在不事先通知租户的情況下定期訪問租賃房產，以跟蹤到達租賃房產的租户數量。就本第3.2節而言，“居住者”不應包括非承租人在租賃場所投遞或取走郵件或其他包裹、投遞用品或執行維護工作的人、業主的僱員或業主的代理人或承包商的僱員。承租人承認，租户人數的增加導致租賃房地和公共區域的更多損耗，更多的電力、水和其他公用事業的使用，以及對其他建築服務的更多需求。承租人不遵守本第3.2條的要求，應構成第7.8條規定的違約事件，房東除了在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，還有權具體執行承租人在本條款下的義務。

3.3基本租金。

(A)承租人應按照《基本租賃信息表》中規定的時間表，以下述方式向業主支付基本租金。承租人應在簽訂本租約時預付75,096.00美元的基本租金(將在基本租金減免期(如有)屆滿後計入應付基本租金的貸方)。承租人應在租期內每個日曆月的第一天或之前按月分期支付毛租金(包括基本租金加上承租人按比例分攤的基本運營成本和/或承租人按比例繳納的財產税)，並在租期內的任何延期或續期之前，提前在基本租賃信息表上指定的房東地址或房東根據本合同第9.11節規定的通知方式指定的其他地址，以美國的合法貨幣支付毛租金(包括基本租金，如適用，加按租户按比例分攤的基本運營成本和/或按租户按比例繳納的財產税)。

5

(B)如果租期不是在一個月的第一天開始的，則為該部分月份提供的基本租金應以每月三十(30)天為基礎按比例計算。如果期限不是在一個日曆月的最後一天終止，則為該部分月提供的毛租金應按三十(30)天的月按比例計算，按比例分攤的分期付款應在終止日期發生的日曆月的第一天支付。

3.4租户在基本經營成本和物業税中的比例份額。

(A)自年期開始日期起至年期餘下期間，承租人須就基準年度後的每個計算年度向業主支付(I)承租人於該計算年度應佔的基本營運成本所佔的基本營運成本總額(如有)較該基準年度應佔的基本營運成本增加的總額(如有)的比例份額，及(Ii)承租人於該計算年度應佔的物業税總額(如有)所佔的比例份額。如果任何計算年度的基本運營成本或物業税分別低於基準年度的基本運營成本或物業税，承租人將無權從房東那裏獲得任何抵免或退款。

(B)在基準年度後的第一個計算年度內，在該計算年度內每個月的第一天或之前，承租人應向房東支付房東根據第3.4(A)條向租客發出的書面通知中所述的房東估計的租客應支付金額的十二分之一(1/12)。在每個計算年度的最後一個月(或在可行的情況下儘快)，房東應將房東對租户在下一個計算年度根據第3.4(A)條應支付的金額的估計通知租户。在下一個計算年度的每個月的第一天或之前，租户應向房東支付該估計金額的十二分之一(1/12)，但如果房東在上一年的最後一個月沒有發出該通知，則租客應繼續根據上一年的估計付款，直到房東發出該通知的下一個日曆月的第一天；從該通知發出之日起，租户的付款應進行調整，以使該計算年度的估計金額將在該計算年度結束時全額支付。如果房東在任何時間或任何時間確定本計算年度根據第3.4(A)條應支付的金額與其對租客的估計不同，房東可通過通知租客修改其對該計算年度的估計，而租户在該計算年度的後續付款應以該修訂估計為基礎。

(C)在每個計算年度結束後，業主應向租客提交該計算年度根據第3.4(A)條應支付的金額報表。如該報表顯示租客欠下的款額少於

承租人以前支付的該計算年度的款項，如果在交付該報表時沒有違約事件(定義見下文)，業主應將該金額計入根據本租約到期支付的下一筆總租金(S)。如該報表顯示租客所欠的款額超過租客先前就該會計年度所作的估計付款，

6

承租人應在提交該聲明後十五(15)天內向房東支付欠款。第3.4(C)節規定的房東和租客各自的義務應在期限屆滿日期後繼續存在，如果期限屆滿日期不是計算年度的最後一天，則根據本第3.4(C)條對發生期限屆滿日期的計算年度的租户按比例分攤的基本運營成本和租客按比例繳納的財產税，應按期限屆滿日期之前的該計算年度的天數按比例計算。

(D)房東對拖欠承租人按比例分攤的基本經營成本或拖欠承租人按比例繳納的財產税應享有與拖欠基本租金相同的補救辦法。

(E)只要(I)在本協議下未發生違約事件，或(Ii)在發出通知或隨着時間推移或兩者兼而有之的情況下，不會構成違約事件，則在任何計算年度內分配給建築物的基本運營成本與上一計算年度相比增加超過10%(10%)的情況下，承租人有權在該計算年度結束後六(6)個月內或在收到該計算年度的對賬報表(如適用)後六(6)個月內，在向業主交付書面通知後行使該權利，費用自負。審查和審計業主的賬簿和記錄，關於該計算年度基本運營成本的增加，以確定其準確性。審查或審計應由國家認可的會計師事務所進行，該會計師事務所應根據實際工作時間計算費用(而不是根據回收百分比或其他激勵安排計算費用)，應在營業時間內在業主或業主物業經理的辦公室進行，並應在租户向業主提交其選擇進行此類審計的通知後六十(60)天內完成。如果承租人不審查或審計房東的賬簿和記錄，則特定計算年度的基本運營成本將是最終的，並對承租人具有約束力。如果對業主賬簿和記錄的審計發現，承租人根據第3.4(A)節支付的、根據上文第3.4(C)節調整的基本運營成本在審計期間的金額小於或大於根據本租賃條款應支付的實際承租人金額時，承租人應立即向業主支付任何差額，或者如果業主同意審計結果，承租人應立即支付。房東應根據具體情況及時將多付的款項退還給租客。在不限制前述規定的情況下，如果審計發現向租户收取的基本運營成本多報了超過7%(7%)，房東除退還上述向租户支付的任何多付款項外，還應償還租户上述審計的合理費用。承租人應對通過審查房東的賬簿和記錄而獲得的任何信息保密，除非法律另有要求，否則不得向任何其他方披露。在被允許訪問房東的賬簿和記錄以進行本條款3.4(E)條款允許的任何審計之前，承租人的會計師事務所應以房東合理接受的形式簽署保密協議，根據該協議，承租人的會計師事務所應同意(I)對其審查房東的賬簿和記錄所獲得的任何信息保密，(Ii)不向任何其他方披露此類信息，除非任何法律要求，以及(Iii)房東可能合理要求的其他條款和條件。

7

3.5基本運營成本。

(A)基本經營成本是指業主因出租處所、建築物、工程項目及其配套設施的管理、擁有權、保養、維修、更換、保養及營運或與該等管理、擁有權、保養、維修、更換、保養及營運有關而須支付或有義務支付的所有種類及性質的所有開支及成本(但不包括由建築物個別租户單獨支付及支付的特定費用)，包括但不限於以下各項：

(一)所有現場和非現場員工以及從事項目運營、維護、維修和安保的人員的工資、工資及相關費用和福利。

(2)業主辦公室(包括物業管理辦公室)的費用，以管理項目和項目內的辦公室運作為限，以及向大廈租户派發郵件的房間的運作費用。

(3)用於項目運營、維護、維修、更換和保存的所有用品、材料、設備和設備租賃。

(4)公用事業，包括供水、下水道和電力、電話、通訊和有線電視設施、照明、供暖、空調和通風。

(5)工程項目及其設備的所有維護、清潔和服務協議，包括但不限於警報和/或安全服務、窗户清潔、電梯維護、庭院、人行道、環境美化、建築物外部和服務區。

(6)物業管理費，不得超過項目總收入的百分之五(5%)。

(7)項目的法律和會計服務，包括由註冊會計師進行審計的費用；但法律費用不得包括租約談判、租約終止、租約延期的費用，也不包括因特定承租人或針對特定租户而提起的訴訟或為維護業主對項目的合法所有權而招致的法律費用。

(8)所有保險費及費用，包括但不限於適用於輪胎工程的財產及責任的費用、租金收入、地震及水災保險，以及適用於該等保險的業主個人財產，以及適用於該等保險的免賠額；但業主可但無義務投保地震或水災保險。

(9)修葺、更換及一般保養(但以保險賠償或由建築物的租客或其他租客或第三者支付的範圍除外)。

8

(十)故意遺漏的。

(11)在開工日期後對項目進行資本改善的攤銷成本(連同合理的融資費用)，旨在提高項目的運營效率，實現能源或碳減排，或政府當局可能要求的攤銷成本，包括但不限於為殘疾人的利益所需的那些改善，此類攤銷應根據普遍接受的會計原則進行。

(B)如果任何基本運營成本沒有按統一的基礎提供，房東應在房東合理行使酌情權的情況下進行適當和公平的調整。

(C)即使本租約的任何其他條文有相反規定，如項目在年期內的任何一年內未被完全佔用，則在計算該年度(包括基準年度)的基本營運成本時須作出調整，使基本營運成本的計算應視為該建築物在該年度的入住率為95%(95%)。

(D)基本運作成本不包括下列項目：(I)建築物和工程項目的折舊；(Ii)償債；(Iii)任何土地或相關租約的租金；(Iv)律師費和與未來建築物租户進行租約談判或與其他建築物租户據稱的違約有關的開支；(V)可適當歸類為資本開支的任何改善或設備費用(不包括但不限於第3.5(A)(11)節明確包括在內的任何資本開支)；(Vi)裝修、改善租户入住率、粉刷或重新裝修將出租予租户的建築物部分的費用；。(Vii)與空置空間有關的廣告費用；或。(Viii)地產經紀佣金或其他租賃佣金。

3.6財產税。“物業税”是指任何公共主管部門對本項目(或其任何部分或部分)、其運營、本租賃或本租賃項目(或其任何部分或部分)評估、徵收、徵收、確認或徵收的任何種類的所有房地產或個人財產税、佔有利息税、營業税或許可税或費用、年費或定期許可費或使用費、消費税、運輸費、住房基金評估費、空地使用費、評估費、債券、徵費、費用或收費、一般和特別、普通和非常、不可預見或可預見的任何種類的税金。但以下情況除外：(I)對項目或其任何部分或其中的權益徵收或評估的遺產税或遺產税，以及(Ii)房東的個人所得税或公司所得税、贈與税或特許經營税。

第四條。

地主契諾

4.1基本服務。房東應在期限內提供以下基本服務，但須受適用法律和政府當局施加的任何限制：

(A)供大樓內其他租户普遍使用的供水點的熱水和冷水；在建築時間內，適時供暖和空調

9

根據第5.17節通過的建築物規則和法規中規定的操作，其温度和數量由業主認為是租賃房屋舒適使用和佔用的標準，或在任何情況下，可能是適用的法律、條例、規則和條例所要求的。

(B)本項目所有公共區域和服務區的結構和外部維護(包括外部玻璃和玻璃)以及例行維護、維修和電氣照明服務，其方式和程度由業主認為是標準的。

(C)每週五(5)天的清潔工服務，不包括節假日。

(D)整個租賃房地及電氣設施的電力照明服務，為複印機、傳真機、標準尺寸個人電腦及其他耗電量相若的標準辦公室機器提供足夠電力，但不包括超過建築標準的特別照明所需電力，以及耗電量超過標準辦公室設備的任何其他電氣設備(“額外電力服務”)。

(E)租賃房產使用的建築標準燈、燈泡、啟動器和鎮流器。

(F)租賃物業所在樓層的公共電梯服務，包括與業主預先安排的貨運電梯服務，但須受業主不時頒佈的規章制度所規限。

房東不對任何人或財產的損害負責，房東不應被視為已驅逐租客，也不應因以下原因而免除租客履行本租約的義務：(I)基本服務不足；(Ii)用於提供服務的設備或機械發生故障；或(Iii)由於房東無法合理控制的原因或情況，或由於進行必要的維修或改進，導致服務減少或停止，除非該等不足、故障、削減或停止是由於房東主動的嚴重疏忽或故意不當行為所致。業主應盡合理努力對項目內的機器或設備進行必要的維修，以恢復服務，如果服務的停止或中斷是由於項目範圍以外的情況或條件發生的，則應通過勤奮申請或向供應商提出要求，使其恢復。在任何情況下，第5.12節所述任何信託契約下的任何抵押權人或受益人均不對房東在本4.1節項下的任何違約承擔責任。

4.2額外服務。房東可向租客提供下列額外服務，費用和費用由租客自行承擔(並受下文所列限制的限制)：

(A)租客要求的額外清潔及清潔服務；

(B)故意遺漏；

10

(C)除第4.2(G)節的規定外，業主向租户提供的供暖、通風、空調或額外電力服務(I)在根據第5.17節通過的《建築物規則和規定》中規定的建築物運行時間以外的時間內，應規定建築物的運行時間為上午8：00。至週一至週五下午6點(不包括聯邦政府規定的節假日)，或(Ii)在週六、週日或節假日，所有上述供暖、通風、空調或額外電力服務僅在租户在營業時間內至少提前24小時向業主提交書面請求時提供，或按照業主不時為大樓制定的其他程序(允許不超過24小時的通知)提供(此類下班後的暖通空調應按業主商業上合理的標準費率收費)；

(D)維修和更換非建築標準燈具、燈泡、啟動器和鎮流器(不論燈具是否由業主安裝，作為租户改善工程的一部分)；

(E)維修和保養服務，這是承租人根據本租約承擔的義務；

(F)因承租人、其代理人、僱員、承建商、受邀者或持牌人的作為或不作為而需要對租用的處所、公用地方或工程項目停車場進行的維修、保養或清潔服務；及

(G)房東確定的超出第4.1節要求提供的金額的任何基本服務，包括但不限於額外的電氣服務，但前提是房東選擇提供此類額外或額外的服務。

就本第4.2節而言，如果房東合理地認為租户在租賃房屋內過度使用電力和/或水服務，房東可以在租賃房屋安裝一個單獨的儀表(S)來測量租户在該房屋內的用電量和/或用水量。租客在收到帳單後，須向業主支付上述裝置費用及超額電費和/或水費(按當地公用事業單位收取的費用計算)。

向租户收取的所有額外服務費用應構成額外租金，並應包括支付給房東的10%(10%)的管理費。額外租金應由租客在支付基本租金的同時按月支付給業主。

4.3窗簾。租賃房屋的所有窗簾應為業主批准的窗簾。未經業主事先書面批准，承租人不得在任何外窗上放置或維護任何未經業主批准的窗簾、百葉窗、窗簾或窗簾，業主有權絕對且唯一地酌情批准或拒絕。

4.4圖形和標牌。房東應在大樓大堂的大樓目錄上提供承租人姓名和套房編號的大樓標準標識，費用和費用由業主承擔。房東保留將任何其他名字排除在建築物目錄之外的權利。所有標誌、通知、廣告和各種類型或性質的圖形，

11

在公共區域或租賃物業外部可見，應經奧克蘭市批准(如果適用)，並應經業主事先書面批准，業主有權絕對而唯一地拒絕批准。房東可在不通知租客的情況下，自行拆除違反上述規定而刻錄、展示或粘貼的任何標誌、告示、廣告或圖形，費用由租客承擔。所有經批准的標誌、通知、廣告或圖形應由業主選擇或批准的標誌公司印刷、粘貼或銘文，費用由承租人承擔。業主有權隨時修改項目圖形和標牌標準。承租人有權在建築物的第五(5)層安裝其名稱和標誌的標牌，其大小和設計、安裝方法和位置應由承租人在一份説明書中提出並提交業主批准，業主不得無理扣留或拖延批准，費用由承租人承擔。承租人標牌的安裝、製造、維護和拆除應由承租人自行承擔費用；在本租賃期滿或提前終止時，承租人應拆除承租人標牌，並修復因安裝或移除此類標牌而造成的任何損壞(承租人應將安裝區域恢復到安裝此類標牌之前的狀態)。

4.5故意省略。

4.6修理義務。業主在本租約項下的維護、修理和更換義務應限於（i）建築物的結構部分;（ii）建築物的外牆，包括外部玻璃和玻璃窗;（iii）外部屋頂;（iv）為項目和/或租賃房屋服務的機械、電氣、管道和生命安全系統，（五）公共區域;（六）項目停車場;（七）封閉區域。但是，出租人沒有義務修復由承租人、其代理人、僱員、承包商、受邀人或被許可人造成的損壞。出租人有權但無義務承擔承租人根據本租約應履行的維修工作，且承租人在收到書面通知和合理補救機會後未能或拒絕及時有效履行。承租人應根據要求，以額外租金的形式向出租人償還出租人為承租人進行任何此類維修所產生的所有費用，以及相當於此類費用百分之十（10%）的金額，以償還出租人的行政和管理努力。除本租約明確規定外，出租人無任何義務維護或維修租賃房屋或項目。雙方有意以本租約的條款作為其各自維護和維修義務的依據。承租人明確放棄現在或以後生效的任何法規的利益，只要該等法規與本租約中有關此類義務的條款不一致，或該等法規賦予承租人權利，以出租人的費用進行維修或因租賃房屋的狀況或任何必要的維修而終止本租約。

4.7和平的享受。出租人與承租人約定，在承租人支付本租約所要求的租金並履行本租約所包含的承租人的所有約定和協議後，承租人應根據本租約的所有條款以及本租約可能從屬的任何信託契據、抵押、土地租賃或其他協議，和平地擁有、持有和享有租賃場地。本契約和本租約中包含的出租人的其他契約僅對出租人及其繼承人在其或其各自擁有出租人在本租約項下的權益期間發生的違約行為具有約束力。

12

第五條。

租客宿舍

5.1租户付款。承租人應按照本租約規定的時間和方式支付租金。承租人在本協議項下向出租人付款的所有義務應構成租金，到期未支付租金應產生第7.8條規定的權利和補救措施。如果承租人由一個以上的個人或實體組成，則本租約對所有這些個人或實體施加的義務應是連帶的。

5.2租户改善。承租人改進措施（如有）應根據附件B進行安裝和施工。

5.3個人財產税。除了支付承租人按比例分攤的基本經營成本和承租人按比例繳納的財產税的義務外，承租人還應負責並應在拖欠之前支付所有税款或政府服務費、佔有者利息税、代替任何該等税項的費用或收費、資本税以及任何其他徵收的費用。或根據本租約評估承租人的個人財產及其權益。在任何該等税項沒有分開評估或向租客開具賬單的範圍內，租客應按房東向租客開具的發票金額支付税款。

5.4租户維修。承租人有義務維護和維修租賃房屋的內部(包括所有牆面、地板覆蓋物和固定裝置，以及專為租賃房屋提供服務的所有輔助供暖、通風和空調設備)，費用和費用由承租人承擔[例如，服務器機房冷卻單元]廚房[包括熱水器、洗碗機、垃圾處理機、自動取暖機]租户的個人財產、行業固定裝置以及由承租人或代表承租人安裝的任何改善或改動)，使其始終保持良好的狀態、狀況和維修狀態，並在期限屆滿時將其交還房東，使其保持與開始使用日期相同的狀態、合理的損耗、譴責，以及非由承租人、其代理人、員工、承包商、受邀者和被許可人造成的意外損害。此外，就出租處所的水管裝置而言，承租人須保持該等水管裝置暢通及運作正常，並須負責因租用處所內的洗手盆或廁所堵塞而需要進行的保養或維修。承租人應負責維護和維修位於租賃場所內的、僅為租賃場所服務的所有電線。承租人的義務應包括但不限於，修復因承租人、其代理人、僱員、承包商、受邀者和其他人在得到承租人的明示或默示許可的情況下使用租賃場所而造成的所有損壞的義務。應承租人的要求，但沒有義務這樣做，房東可以執行構成承租人在本第5.4條下的義務的維護和維修工作，由承租人獨自承擔費用和費用，並作為根據第4.2條提供的額外服務。任何由房東以外的人進行或為房東的帳户進行的維修和保養工作，應由房東批准的承包商進行，並按照房東不時合理確定的程序進行。承租人應立即通知業主位於或通過租賃場所的建築物的機械、電氣、管道、生命安全或其他系統服務的任何部分的任何損壞或缺陷狀況。

13

5.5浪費。承租人不得在租賃物業或項目的任何部分承擔或允許任何浪費或損害。

5.6轉讓或轉租。

(A)未經業主事先書面同意，承租人不得自願或根據法律的規定轉讓、移轉或扣押(統稱“轉讓”)或分租承租人在本租賃或租賃物業中的全部或任何部分權益，或允許任何第三方使用租賃物業的任何部分(就第5.6節的其餘部分而言，該部分應被視為租賃物業的“轉租”或“轉租”)，除非業主事先根據第5.6節的條款給予書面同意。

(B)如果承租人希望轉讓本租約或其中的任何權益，或將出租的房產或其任何部分轉租，承租人應以書面形式向業主提出同意交易的請求。租客的書面同意申請書應註明建議轉讓或分租的生效日期，並附上與業主就建議承讓人或分租客的財務及營運責任及適當性的決定有關的資料，包括但不限於其名稱、業務及財務狀況、建議轉讓的財務詳情、租賃物業的預期用途(包括任何修改)，以及租客與建議承讓人或分租客之間的所有建議協議(S)的準確副本。承租人應立即向房東提供(I)房東(在收到租户同意請求後十(10)天內)合理要求的其他或附加信息或文件，以及(Ii)如果房東提出要求，有機會與建議的受讓人或分租客會面和麪談。

(C)房東應在(I)面談和收到所有此類補充信息後十(10)個工作日之前，或(Ii)自租客最初通知之日起三十(30)天(如果房東沒有要求提供額外信息或面談)之前，以書面形式通知租客房東選擇(A)

終止本租約如果承租人正在尋求同意轉讓本租賃，或如果承租人正在尋求同意分租超過40%(40%)的租賃房產，則終止租賃，關於租户指定的建議轉讓或分租生效日期受影響的租賃房產部分，在這種情況下，租户將被免除在該日期關於租賃房產部分的所有其他義務，但終止租賃後的義務除外，或(B)同意或不同意承租人轉讓本租賃或分租該空間的請求，只要建議的受讓人或分租人得到業主的批准，房東不得無理扣留或拖延批准，且房東以其商業合理的酌情決定權確定財務狀況良好，建議的受讓人或分租人使用租賃的房產將是允許的用途，建議的受讓人或分租人簽署房東要求的合理假設文件，並且建議的受讓人或分租人不是(X)已經是大樓內的租户，或(Y)業主在緊接之前六十(60)天內一直在與業主討論大樓內空間的租賃事宜。房東未能批准建議的轉租人或受讓人不應導致本租約的終止。

14

(D)如果承租人要求業主同意轉讓或轉租，承租人應向業主支付2,500.00美元的手續費。所有該等費用應視為本租約項下的額外租金。

(E)租客根據任何該等分租或轉讓而變現的任何租金或其他代價，如超出(I)根據本條例應繳的租金，(Ii)任何合理的租客改善津貼或其他經濟優惠(例如空間規劃津貼、搬家費用、免租或減租期間等)，及(Iii)任何與該等轉讓或分租有關的廣告費用及經紀佣金(“利潤”)，須按以下方式分配及支付：50%(50%)予租客，50%(50%)予業主；然而，如果承租人違約超過任何適用的補救期限，房東有權獲得所有該等收益。

(F)故意遺漏。

(G)業主對任何轉讓或分租的同意，並不構成對租客其後的任何轉讓或分租的同意，亦不構成對承讓人或分租客的任何其後或相繼的轉讓或分租的同意。

(H)承租人的轉讓或轉租不得解除承租人在本租約下的任何義務。如果承租人或承租人的分租人或承租人的任何繼承人不履行本合同的任何條款，房東可以直接起訴承租人，而不需要對該受讓人、分租人或繼承人用盡補救措施。任何未經房東同意或與本租約條款相牴觸的轉讓或轉租均屬無效，並由房東自行選擇，構成本租約的違約行為。

5.7改建、增加和改進。

(A)未經業主書面同意，租客不得對租賃物業進行任何改動、增建或改善，亦不得容許對其進行任何改動、增建或改善。對於(I)符合所有適用的法律、條例、規則和法規；(Ii)與建築物及其機械、電信、電氣設備兼容且不會對其產生不利影響的建議的改建、增建或改善，業主的同意不會被無理拒絕或拖延。(Iii)不會影響建築物的結構或外部部分；(Iv)不會干擾任何其他租户、其僱員或受邀人士對建築物任何其他部分的使用及佔用；及(V)不會向業主招致任何額外費用。具體地説，但在不限制前述一般性的前提下，業主的同意權應包括擬議的改建、增建或改善工程的計劃和規格、施工手段和方法、將在改建、增建或改善工程中僱用的任何承包商或分包商的身份，以及實施該等工程的時間。承租人應向房東提供房東合理要求的與承租人根據本協議提出的同意請求有關的任何額外文件和信息。

(B)業主根據第5.7條給予的任何同意應被視為以下列條件為條件：(I)租户獲得政府當局要求的所有適用許可證；(Ii)租户向房東提供此類許可證的副本，以及經批准的許可證的副本

15

(Iii)承租人以迅速和迅速的方式遵守所有適用的許可證和批准的條件。

(C)承租人應在開工前不少於十五(15)天向業主發出書面通知，以便業主張貼和記錄適當的不負責任通知。本合同允許的所有更改、增加和改進應由承租人進行並執行，不向業主支付費用或費用，並嚴格按照業主批准的計劃和規格進行。承租人應向承包商和供應商支付到期應付的所有款項，並使租賃的房地和項目不受任何和所有機械師、物質師和其他留置權以及因所完成的任何工作、所提供的材料或材料而產生的索賠

承租人承擔或為承租人承擔的義務。房東可以自行選擇要求租客向房東提供留置權和完工保證金，保證金的金額相當於對租賃房屋進行任何改動、增加或改進的總估計成本，以保護房東免受機械師、物質師和其他留置權和索賠的任何責任，並確保工程及時完成。如果房東根據本合同對租賃房屋進行任何改動、增建或改善，無論是通過預先安排或其他方式，房東有權在實際提供的人工和材料成本之外向租户收取15%(15%)的管理費。此類成本和費用應被視為本租賃項下的額外租金，並可在工程開始前收取和支付。

(D)租客對租賃房屋進行的任何和所有改動、增加或改善在安裝後應成為業主的財產，並應在本租約終止時以時間流逝或其他方式無償交還給房東，除非(I)房東以租户同意拆除為條件批准該等改動、增加或改善，或(Ii)如果租客沒有提供拆除決定請求(定義如下)，房東在期限屆滿日期之前(或之後立即)通知租客必須拆除該等改動、增加和/或改善，在這種情況下，租客應在期限屆滿日期之前，拆除該等改建、增建和改善，修復因該等拆卸而造成的任何損壞，並將租賃的房產恢復到安裝該等改建、增建和改善之日之前的狀況，普通損耗除外。在對租賃物業進行任何改動、增建或改善之前，承租人可提出書面要求，要求業主提前決定租户是否必須在租期屆滿日或之前或本租約任何較早終止之日拆除該等改建、增建或改善(“移走決定請求”)。儘管有任何與上述相反的規定，本條款不適用於承租人擁有的可移動設備或傢俱。承租人應自費修復因拆除承租人的可移動設備或傢俱以及房東要求或允許承租人從租賃場所移走的其他改建、增建和改善而對租賃場所和項目造成的所有損壞。

(E)本第5.7節允許的所有改建、增加和改進應以良好和熟練的方式勤奮施工，採用新的、良好和足夠的材料，並符合所有適用的法律、條例、規則和法規(包括但不限於建築規範和與無障礙和使用有關的規範)

16

殘障人士)。承租人應在工程完成後，立即向業主提供根據本第5.7節進行的任何改建、增加或改進的“竣工”圖紙。

(F)即使本租約中有任何相反規定，承租人仍應在本租約項下建造所有改建、增建及改善工程，並進行所有維修及保養(所有承包商須經業主事先書面批准，或經業主選擇由業主指定；但不限制前述規定的一般性。承租人明確承認並同意房東可以要求任何承包商成為工會成員，並且如果房東合理判斷，使用此類承包商會違反房東與在項目中提供工作、勞工或服務的任何工會之間的任何協議的條款，或擾亂與勞動力的勞動和諧或從事項目中從事其他工作、勞動或服務的行業)，符合任何和所有適用的法律，包括但不限於，根據適用的市政當局頒發的有效建築許可證，符合房東的建築規則和法規，則房東可以拒絕批准此類承包商。

(G)承租人有權在租賃物業內安裝無線內聯網、互聯網及通訊網絡(亦稱“Wi-Fi”)，供承租人及其僱員使用(“該網絡”)，但須受本款及本租約所有其他適用條款的規限。承租人不得索取、容忍或允許大樓的其他租户或住户使用網絡或任何其他通信服務，包括但不限於通過、傳輸或從租賃場所發出的任何有線或無線互聯網服務。承租人同意，承租人的通信設備和位於租賃場所內或附近的承租人服務提供商的通信設備，包括但不限於任何天線、開關或其他設備(統稱為“承租人的通信設備”)的類型和頻率應不會對任何其他方或任何其他方的任何設備造成無線電頻率、電磁或其他幹擾，包括但不限於房東、其他租户、建築物的居住者或任何其他方。如果承租人的通信設備導致或被認為造成任何此類幹擾，則在收到房東關於此類幹擾的通知後。承租人將採取一切必要措施，由承租人承擔全部費用和費用，以糾正和消除幹擾。如果幹擾沒有在24小時內消除(或如果房東認為較短的時間是合適的，則在較短的時間內)，則應房東的請求，租户應關閉租户的通信設備，以等待幹擾的解決，但經房東事先通知並經其批准的間歇性測試除外。

5.8遵守法律和保險標準。承租人不得佔用或使用租賃房產的任何部分，或允許以違反任何適用法律、條例、規則、法規、命令、許可證、契諾、地役權或記錄限制或業主工程師或顧問的建議的方式佔用或使用租賃房產的任何部分，該等法律、法規、規則、規章、命令、許可證、契諾、地役權或記錄限制或業主工程師或顧問的建議與項目有關，或用於不良、不良或生產性的任何業務或目的

火災危險的威脅。承租人不得做或允許做任何可能導致取消或以任何方式增加項目和/或其內容的財產保險的成本的事情。如果承租人做了或允許做任何事情，增加了承保或影響項目的任何保險的成本，則承租人應應要求作為額外租金向房東償還此類額外費用。房東應向租客提交書面聲明

17

列明任何該等保險費增加的數額，併合理詳細地顯示其計算方式。承租人應自行承擔費用，遵守所有與租賃物業的使用、狀況或佔用有關的現行或今後可能生效的法律、條例、規則、法規和命令(州、聯邦、市政或其他擁有或聲稱擁有管轄權的機構頒佈的)，包括但不限於(A)殘疾人的無障礙和使用，以及(B)租賃物業內、上或周圍的環境條件。如果承租人在使用或佔用租賃房屋時所做的任何事情，將造成、要求或導致任何公共當局強制要求對項目進行結構或其他升級或更改或改善，承租人應由房東選擇進行升級、更改或改善，費用和費用由承租人獨自承擔，或在要求時向房東償還執行該等工作的額外租金。任何具司法管轄權的法院的判決或租客在任何針對租客的訴訟中承認該租客違反任何法律、條例、規則、規例、命令、許可證、契諾、地役權或限制，對業主與租客而言，即為該事實的確證。

5.9不得造成滋擾；不得超載。承租人應使用和佔用租賃的處所，並控制其代理人、僱員、承包商、受邀者和訪客，以使其不會對建築物的其他租户或佔用人或業主造成任何滋擾，或幹擾、煩擾或幹擾(無論是通過噪音、氣味、振動或其他方式)。承租人不得在地板、牆壁或天花板上放置或允許放置超過業主指定的最大設計荷載的荷載，或可能損壞出租處所、建築物或其任何部分的荷載。

5.10財務報表的提供；承租人的陳述。為了促使房東簽訂本租約，承租人同意應在收到房東的書面要求後十(10)個工作日內，及時向房東提供不時(但在任何十二(12)個月內不得超過兩次)的財務報表，財務報表的形式和內容應合理地令房東滿意，以反映租户的當前財務狀況。承租人聲明並保證承租人向業主提供的與本租賃相關的所有財務報表、記錄和信息在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的。

5.11業主進入。業主、其僱員、代理人和顧問有權在任何時候、在緊急情況下以及在合理的時間內，在向租户發出合理的提前通知(通知可以是通過電話、電子郵件或親自發出)後，進入租賃的房屋，以檢查、清潔、進行本租約允許或要求的工作、對租賃的房屋的其他部分或其中的其他租户空間進行維修或改建，以處理緊急情況。張貼法律允許或要求的通知，以防止牴觸業主在項目中的權益的留置權的完善，或向潛在租户展示租賃的場所(僅在租期的最後九(9)個月內，提前24小時通知，且只有在租户指定的僱員或代理人陪同下，前提是承租人提供該僱員或代理人)、購買者、產權負擔人或其他人，或出於業主可能合理地認為必要或適宜的任何其他目的。房東在進入租賃房屋提供日常服務時不需要事先通知，例如4.1(C)節所述的清潔服務。承租人無權因業主行使任何該等進入或執行任何該等工程的權利而獲得任何租金減免或損害賠償。

18

5.12不得擾亂和授權。

(A)Titis租賃及承租人在本協議項下的權利應受制於任何信託契據、按揭、地面租賃或其他抵押或抵押文書(統稱為“抵押工具”)現在或以後對本項目或其中任何部分或權益施加的任何信託契據、按揭、地面租賃或其他質押或抵押文書(統稱“抵押工具”)的留置權，以及根據該等契據支付的任何及所有墊款、利息或產生的成本，以及任何修訂、續期、補充、合併、替換及擴展。未經承租人同意，任何該等安全設備的持有人或其下的受益人有權選擇受制於本租賃並從屬於本租賃，這種從屬關係按該持有人或受益人指示的不與本租約規定相牴觸的條款和條件有效。承租人同意委託安全設備下的持有人或受益人或任何其他因喪失抵押品贖回權或根據任何安全設備(或替代安全設備的契據)出售而獲得租賃房產所有權的任何其他方代理並承認其為本租賃的房東。在喪失抵押品贖回權、出售或契據後，新業主不應(I)對任何前業主的任何作為或不作為或就取得所有權之前發生的任何事件負責；(Ii)受承租人可能對任何先前業主進行的任何補償或抗辯；(Iii)預付一(1)個月以上的租金；或(Iv)對租户承擔該新業主實際未收到的任何保證金的責任。租户契約並同意在收到房東的書面要求或請求後十(10)個工作日內簽署(如果房東、任何貸款人或土地出租人要求，還應確認)並交付

業主、任何土地出租人、抵押權人或受益人合理要求的表格，證明本租約相對於任何該等土地租約或相關租約的優先權或從屬地位或任何該等按揭或信託契據的留置權的任何額外文件。

(B)房東應在租賃之日起九十(90)天內以租户要求並經貸款人同意的商業上合理的更改，以租户的唯一費用(不超過1,500美元(1,500.00美元))的方式，從現有貸款人那裏獲得一份商業上合理的不幹擾協議。房東應負責獲得上述不幹擾協議的任何費用，超過上述金額。

5.13禁止反言證書。承租人收到業主的要求後十(10)個工作日內，承租人應簽署、確認並交付致(I)業主的任何抵押權人或潛在抵押權人，或(Ii)項目全部或任何部分或權益的任何買家或潛在買家的禁止反言書面證明，證明事實(如果屬實)，並同意該抵押權人(S)或買方(S)可能合理要求的通知條款和其他事項，包括但不限於，以下內容：(A)本租約未經修改且具有十足的效力和作用(或具有修改後的十足效力和作用，並説明修改)；(B)預繳租金及其他費用的款額及日期；。(C)任何按金的款額；及。(D)承認業主在本租契下並無違約(或如業主被指違約，則述明所指違約的性質)。任何該等禁止反言證明書可由任何該等承按人或購買人倚賴。承租人沒有籤立和交付任何該等文件

19

在要求的時間內，禁止反言證書應在房東選擇時對承租人作出結論，證明(1)本租約完全有效，除房東代表外，未被修改；(2)預付不超過一個月的租金；(3)房東在本租約下沒有違約。

5.14保證金。

(A)在執行本合同的同時，承租人應向房東支付約定的保證金，以保證承租人全面、忠實地履行本租約項下的義務。如果在租期內的任何時候，租户應拖欠租金或因任何其他原因拖欠租金，房東可以使用。申請或保留全部或部分保證金，用於支付房東到期的任何金額，或補救此類違約，或補償或補償房東因租户違約而可能遭受或招致的任何責任、損失、費用、費用或損害(包括律師費)。如果房東使用或使用全部或部分保證金，承租人應應要求向房東支付一筆足夠將保證金恢復到本租約要求的全部金額的款項。在本租賃期滿或提前終止後，在租客騰出租賃房屋後，房東應將押金退還給租客，並按房東要求的金額減去押金，以補救租客拖欠租金的情況，修復租客對租賃房屋造成的損壞，並清理租賃房屋。未如此要求的押金部分應在租期屆滿或提前終止後三十(30)天內支付給承租人(或根據房東的選擇，支付給承租人在本租賃中的權益的最後受讓人)。房東應為上述目的持有保證金；但房東沒有義務將保證金從其普通資金中分離出來或支付相關利息。保證金的任何部分不得被視為以信託形式持有，或被視為承租人根據本租約支付的任何款項的預付款。承租人特此放棄(I)《加州民法典》第1950.7條(以後可能會修改)的保護，以及適用於商業環境中的保證金的任何和所有其他法律、規則和法規(“保證金法律”)，以及(Ii)任何一方現在或將來可能具有的與保證金法律相關或產生的任何和所有權利、義務和義務。即使本租約有任何相反規定，房東仍可保留及運用保證金(A)以抵銷在本租約終止之前或之後仍未支付的租金，以及(B)抵銷房東在本租約終止前或之後所遭受的其他損害。

(B)承租人應以清潔且不可撤銷的信用證(“信用證”)的形式將保證金交付給業主，該信用證由經業主合理批准的金融機構(所述開證行稱為“開證行”)簽發並可向其開出，但業主不得拒絕同意由聯邦存款保險公司承保的開證行，其長期無擔保債務被惠譽和標準普爾評為至少“AA”級，被穆迪評為“Aa2”級。該信用證應(A)註明房東為受益人，(B)保證金的金額；(C)不少於一(1)年的期限；(D)允許多次提取；(E)房東完全可以轉讓；以及(F)在其他方面，房東合理滿意的形式和內容。如果在信用證的任何轉讓時，任何費用或收費應如此徵收，則該等費用或收費應僅由承租人支付，信用證應如此規定，如果開證行不同意轉讓(或如果開證行不同意轉讓

20

轉讓的不合理要求)，承租人應及時更換該信用證。信用證應規定，除非開證行以下列方式向房東發出通知(“不續期通知”)，否則信用證應被視為自動續期，此後每一年自動續期一年，不作任何修改。

不少於信用證到期日前45天的掛號信，要求回執，説明開證行已選擇不再續簽信用證。房東收到不續期通知後，有權憑開證行即期匯票全額提取信用證，此後應根據第5.14條的規定持有或運用信用證的現金收益。開證行應與所有出票人、背書人和真正的持票人約定，按照信用證條款開具的匯票在向開證行在舊金山灣區的一個辦公地點提示時，將得到適當的兑現。儘管有上述規定，房東特此批准硅谷銀行為發證銀行。

(C)即使第5.14節有任何相反規定，如果承租人在期限開始日期後第四十四(44)個完整日曆月的最後一天之後的期限內的任何時間向業主提供業主合理滿意的形式和實質的財務報表，顯示承租人在緊接承租人提交財務報表之前的連續四(4)個季度中的每一個季度的營業利潤，保證金應從901,152.00美元減少到450,576.00美元。如果承租人滿足上述條件，承租人有權通過向房東交付(I)修改現有信用證(在形式和內容上為房東合理接受)，將信用證金額減少到上述金額，或(Ii)在當時要求的信用證金額中減少信用證金額(按照第5.14節要求的形式和內容)，從而減少信用證金額。如果適用，房東應與租户合作，執行開證行可能要求的授權，以完成任何此類減租。

5.15投降。

(A)在本合同第5.7節的規定下，租户應在租期屆滿之日(或本租約提前終止之日)退出並將租賃物業的佔有權交還業主，租户應保持租期開始之日的清潔狀況、良好的秩序和狀況、合理的損耗、譴責以及非由租户、其代理人、僱員、承包商、受邀者和被許可人造成的意外損害。合理的損耗不應包括通過良好的維護實踐或承租人履行其在本租賃項下的所有義務本可以防止的任何損壞或惡化。承租人應免費移走承租人在租賃房屋內擁有的所有傢俱、設備、行業固定裝置、瓦礫和個人財產物品，並應修復因移走而對項目造成的任何損壞。租客在期限屆滿前(或本租約提前終止)仍未移走的任何此類財產應被視為被遺棄，房東可移走任何或所有此類物品並以任何合法方式處置，或將其儲存在公共倉庫或其他地方，費用和風險由租户承擔。如果承租人在存放三十(30)天或更長時間後未能支付任何此類財產的儲存費用，房東可以按房東認為適當的方式、時間和地點公開或私下出售任何或全部此類財產，而無需通知或要求租户。房東應將任何此類出售的收益按如下方式使用：第一，用於支付

21

出售；第二，儲存任何該等物業的成本；第三，根據本租約的任何條款，向業主支付或其後可能欠業主的任何其他款項；及第四，支付給租户的餘額(如有)。

(B)此外，在租期屆滿日(或本租約提前終止)，承租人應自費拆除承租人安裝的所有電信線路和電纜，包括但不限於符合國家電氣法規(統稱為“電線”)安裝在建築物的正壓送風系統或立管中的任何此類線路和電纜，並修復由此造成的所有損壞，並將租賃的房產或建築物(視情況而定)恢復到安裝電線之前的狀態(“電線修復工程”)。房東可自行選擇進行此類電線修復工作，費用由租户自行承擔。如果承租人在收到要求承租人補償或支付此類費用的房東通知後十(10)天內，未能執行電線修復工程或拒絕支付電線修復工程(如果由房東進行)的所有費用，或以其他方式不遵守本節的規定，房東可以使用全部或部分保證金來支付與電線修復工程或租户在本節項下的義務有關的任何費用或開支。房東根據本節保留或運用此類保證金(如有)，並不構成對房東根據法律或衡平法尋求進一步補救的權利的限制或放棄。本節的規定在本租約期滿或更早終止後繼續有效。

5.16租户的補救措施。

(A)除非房東在合理時間內未能履行房東應履行的義務，否則房東不得被視為違反本租約。就本第5.16節而言，在任何情況下，合理的時間不得少於業主收到書面通知後三十(30)天，而土地租契、信託契據或按揭所涵蓋的任何土地租契、信託契據或按揭所涵蓋的租賃物業的名稱和地址已為此目的而以書面向租客提供，其中指明業主的義務未予履行；然而，如果業主義務的性質是需要在通知後三十(30)天以上才能合理地履行義務，則如果在上述三十(30)天內開始履行，則業主不應違反本租約-

一天的時間，然後勤奮地追求，直到完成。如果房東未能在本租約規定的時間內糾正違約，任何此類土地租約、信託契據或抵押的持有人應有一段額外的時間，如下文第9.26節所述。根據本租約條款，業主對租客的責任應僅限於業主及其目前或未來在建築物中的合夥人或成員的實際利益，租户同意僅着眼於業主在建築物中的權益以償還任何責任，不得指望業主的其他資產，也不得向業主的個人合夥人、成員、董事、高級管理人員、股東、代理人或僱員的資產尋求任何追索，包括但不限於業主的任何物業管理或資產管理公司(統稱為“業主方”)。雙方的意圖是，在任何情況或情況下，房東和房東雙方不以任何方式對本租約項下或與本租約有關的任何判決或不足承擔任何個人責任。業主對因任何其他租客或佔用人的作為或不作為而造成的任何損失、傷害或損害概不負責，在任何情況下，業主對租客的業務所受的損害或不便，或因此而造成的收入或利潤損失，或其他相應的損害，業主概不負責。這個

22

業主在本租約項下的責任僅限於其對建築物的實際所有權期間。為強制執行任何此類判決而獲得的任何留置權和對其徵收的任何執行權，應受制於第5.12節適用或可能適用的任何留置權、信託契約或抵押。承租人無權因業主違反本租約而終止本租約，或扣留、扣減或抵銷任何根據本租約到期及應付的租金，除非下文另有規定。

(B)如果(I)承租人向業主提供書面通知，説明需要業主採取行動進行維修和/或保養的事件或情況，而該維修和/或保養隻影響租賃房屋而不影響其他租户空間，而房東沒有提供此類行動，並且在本第5.16節規定的適用補救期限過後仍未解決問題，並且(Ii)房東沒有向承租人提供書面通知，合理地反對承租人要求維修和/或保養的必要性或適當性，則在向房東發出額外十(10)天的通知後，承租人可以採取必要的行動，説明承租人正在採取這種必要的行動。如果根據本租約的條款要求房東採取此類行動，但房東沒有在額外的十(10)天內採取行動，則房東有權立即償還房東採取此類行動所產生的合理的直接自付費用和開支。如果房東向租户提供書面通知，合理地反對租户要求維修和/或維護的必要性或適當性。承租人的唯一補救辦法是要求房東違約，並就此向有管轄權的法院提起訴訟。如果承租人採取此類行動，此類工作必須以一流的方式進行，並符合所有適用的法律；如果此類工作將影響建築物的系統和設備或建築物的結構完整性，承租人應僅使用業主在建築物內使用的承包商進行此類系統和設備(或結構部件)的工作(房東應促使此類承包商向承租人收取有競爭力的費用)，除非此類承包商不願意或不能或不能及時完成此類工作，在這種情況下，承租人可使用通常和定期在可比建築物中進行類似工作的任何其他合格承包商的服務(定義見第8.1節)。此外，如果房東在收到房客的發票後三十(30)天內沒有向租户提交詳細的書面反對意見，説明房東本應採取的行動，並且房客的發票列出了房東代表房東採取行動的合理詳細的房客費用和支出細目，則房客有權從根據本租約應支付的基本租金中扣除該發票中規定的金額。然而，如果房東在收到房客發票後三十(30)天內向租客提交了一份反對支付發票的書面反對書，併合理詳細地陳述了房東聲稱根據本租約條款房東不必採取此類行動或費用過高的理由(在這種情況下，房東應支付其認為不會過高的金額)，則房客無權從基本租金中扣除房租，但作為房客的唯一補救措施，房客可以要求房東違約並向具有管轄權的法院提起與此相關的訴訟。

5.17規章制度。承租人應遵守附件D所附的項目規章制度，以及房東在事先通知承租人後可能不時採取的合理修改。儘管有上述規定，但不言而喻，該等規則和條例的第2條在任何情況下均不得阻止承租人將零食送到租賃物業，或在租賃物業內舉行午餐或其他活動。

23

第六條。

環境問題

6.1禁止使用危險材料。

(A)承租人、其代理人、僱員、承包商、被許可人或受邀者(統稱“承租人代表”)不得致使或允許承租人、其代理人、僱員、承包商、被許可人或受邀者(統稱為“承租人代表”)將任何有害物質(定義見下文6.1(C)節)帶進、保存、使用、產生、釋放或處置在租賃場所或項目之內、上、下或周圍；但承租人可根據適用的政府要求(定義見第6.1(B)節)使用、儲存和處置有限數量的標準辦公室和清潔用品，但僅限於承租人合理需要的範圍

在租賃的房屋內經營。承租人特此向房東賠償(I)承租人違反上一句所述義務，(Ii)違反以下6.1(B)節所述義務，或(Iii)因承租人使用危險材料而產生的任何索賠或責任。承租人特此同意就任何和所有索賠、責任、損失、損害、成本和/或開支(包括但不限於項目或其任何部分的價值減值、損失或限制使用可出租或可用空間或建築物的任何便利設施的損害賠償、對建築物內空間營銷的任何不利影響所產生的損害，以及為解決索賠、罰款、罰款、律師費而支付的款項)為業主辯護並使其不受損害。由於違反第6，1(A)或6.1(B)節規定的義務或因承租人使用危險材料而產生的任何費用(諮詢費和專家費)。承租人對房東的賠償包括但不限於，任何財產或環境的死亡或受傷，以及與任何聯邦、州或地方政府機構或政治區要求的任何現場條件調查或任何清理、補救、拆除或修復工作相關的費用，因為此類違規行為導致租賃場所或項目內、上、下或周圍存在任何有害物質(包括土壤和地下水污染)。在不限制前述規定的情況下，如果承租人造成或允許在租賃場所或項目內、上、下或附近存在任何有害物質，導致租賃場所或項目受到污染，承租人應立即採取一切必要的行動，費用自負，以便將其恢復到引入危險材料之前的狀態；但此類行動應首先獲得業主的批准，以及承租人在相關情況下使用的承包商。租客對房東的這項賠償在本租約期滿或更早終止後繼續有效。

(B)承租人訂立並同意承租人在任何時候均應對因在項目中直接或間接使用危險材料(如下文第6.1(C)節所述)而直接或間接產生的與健康、安全和環境事項有關的所有聯邦、州、地方和地區法律、條例、規則、規章和法規(“政府要求”)負責和負責，並遵守這些法律、條例和法規，包括下文第6.1(C)節所述的具體法律、條例和條例。承租人根據本款負責的健康、安全和環境事項包括但不限於：(1)通知和報告政府機構；(2)提供警告

24

房東和租户的代理人、僱員、被許可人、承包商和其他人可能接觸危險材料，(Iii)繳納税費，(Iv)危險材料的適當非現場運輸和處置，以及(V)與使用設備有關的所有要求，包括培訓。一旦發現危險材料泄漏，承租人應立即向房東發出書面通知，無論該泄漏是否受政府要求的報告的約束。通知應包括有關放行的性質和條件以及承租人計劃的反應的信息。承租人應承擔承租人或承租人代表在本項目上清理任何有害物質排放的費用。

(C)如本租約所用，“危險物質”一詞是指任何地方政府當局、加利福尼亞州或美國政府所管制或將要管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物。危險材料“一詞包括但不限於下列任何物質、材料或廢物：(I)根據項目所在地司法管轄區的法律被定義為”危險廢物“或類似術語；(Ii)根據《聯邦水污染控制法》(《美國聯邦法典》第33篇第1317節)第311節被指定為”危險物質“；(Iii)根據《聯邦資源、保護和回收法案》第1004節(美國聯邦法典第42篇第6901節及其後各節)被定義為”危險廢物“。(4)根據《綜合環境反應、賠償和責任法》第101節(《美國法典》第42篇，第9601節及其後)界定為“危險物質”。(V)碳氫化合物、石油、汽油、原油或任何產品、副產品或其餾分；或(Vi)任何形式或條件的石棉。

6.2轉讓和分租的限制。除上述第5.6節的規定外，在下列情況下，房東拒絕對租賃房產的任何擬議轉讓或轉租表示同意是合理的：(I)擬議受讓人對租賃房產的預期用途涉及產生、儲存、使用、處理或處置有害物質(不包括標準辦公室和清潔用品；數量有限，如上文規定)；(Ii)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求擬議受讓人就污染房產的有害物質採取補救行動，如果污染是由受讓人的行為或使用所涉房產造成的；或(Iii)建議的受讓人受任何政府當局發佈的與危險材料的產生、儲存、使用、處理或處置有關的執行令的約束。

6.3入境權。除上文第5.11節的規定外，房東、其僱員、代理人和顧問有權在任何時間、在緊急情況下或在其他情況下，在合理時間內，在向承租人發出合理通知後，並且只有在承租人指定的僱員或代理人的陪同下(只要承租人提供僱員或代理人)，才有權進入租賃場所，以便定期進行環境檢查和測試，以確定是否存在有害物質。檢查的費用和費用應由房東支付，除非發現存在違約或違反本租約、違反政府要求或租户造成或允許的污染，或房東有理由相信

存在默認設置。在這種情況下，承租人應按要求向房東報銷此類檢查的費用和開支，作為額外租金。

25

6.4向業主發出通知。承租人應立即書面通知房東：(I)根據任何政府要求，對租賃的房產或項目採取或威脅採取的任何強制、清理、搬遷或其他政府或監管行動；(Ii)任何人對租户或租賃物業提出或威脅的任何索賠，涉及任何危險材料造成或聲稱造成的損害、貢獻、成本收回、賠償、損失或傷害：及(Iii)因租賃物業或項目內或從租賃物業或項目移走的任何危險材料引起的或與之相關的任何向任何政府機構提出的報告或從任何政府機構收到的任何報告，包括與此相關的任何投訴、通知、警告或聲稱的違規行為。承租人還應儘快向業主提供所有索賠、報告、投訴、通知、警告、主張的違規行為或以任何方式與租賃房屋或承租人的使用有關的其他通信的副本，無論如何，在承租人首次收到或發送後三(3)個工作日內。

6.5關於危險材料的披露。房東特此向承租人披露，在租賃的房屋或其部分內或附近，以前的居住者或其他人擁有和使用或可能擁有和使用辦公用品、清潔產品、建築和裝飾材料及其他物質，並且可能含有或已經含有有害物質。此外：(I)項目部分(包括但不限於機房)含有通常在此類區域使用的危險材料；以及(Ii)在停車和裝貨碼頭區域操作或停放的汽車和其他車輛排放可能含有危險材料的物質。

第七條。

保險、賠償、譴責、損害和違約

7.1房東保險。業主應確保並維護本項目的保險單，包括承租人的改進，包括項目的損失或損壞，但不包括所有隨後對租賃場所的改建、增建和改善，損失應支付給業主和項目的任何信託契約、抵押貸款或土地租賃的持有人。房東沒有義務為租客的行業固定裝置、設備、傢俱、機械或其他財產購買保險。該等保險單應提供火災險、擴大承保範圍險和房東認為適當的附加險，並提供房東認為合理適當的免賠額(S)。業主應進一步確保並維持與本項目有關的商業一般責任保險，其金額由業主決定，該保險是對承租人必須維持的責任保險的補充，而不是替代。房東可選擇自行承保7.1節所要求的保險。如果由於租户經營的性質，房東為任何此類保險支付的年費用超過了標準費率。承租人在收到適當的發票後，應向房東補償增加的費用，根據本合同，增加的費用應視為額外租金。承租人不得被指定為房東維護的任何保險單上的附加被保險人。

7.2承租人責任保險。承租人(對於租賃的房屋和項目)應在期限內(包括任何早期使用期間)，自費隨時獲得和維護一份或多份商業一般責任保險單，其保費預付，保護租客和指定房東、項目任何信託契約、抵押或土地租賃的持有人，以及房東的

26

代表(在本條第7條中使用時，應被視為包括業主的合夥人、受託人、附屬受託人、高級管理人員、董事、股東、受益人、代理人、僱員和獨立承包商)作為額外的保險人，對基於或涉及承租人的運營、承擔的債務或承租人對租賃場所和項目公共區域的使用、佔用或維護而提出的人身傷害、人身傷害、廣告傷害和財產損失(包括律師費)索賠。此類保險應為任何一次事故或事故中一人或多人的財產損失或傷害或死亡提供最低200萬美元(2,000,000.00美元)的保險，年總限額至少為500萬美元(5,000,000.00美元)。要求承保的保險應包括火災法律責任、全面合同責任、人身傷害責任(誹謗、誹謗、虛假逮捕和不當驅逐)、廣泛形式的財產損害責任、產品責任和完成的運營責任(如果存在暴露，還應包括擁有、非擁有和租用汽車的責任)，並且保單應包含任何因敵對火災的高温、煙霧或煙霧而造成的損害或傷害的例外情況。此類保險應以事故為基礎，幷包含業主可接受的被保險人分離條款或交叉責任背書。承租人應向房東提供證明該保險範圍的證明。該證明應表明所提供的保險明確承認承租人在本租賃下承擔的責任，並且承租人的保險是房東維持的任何其他保險的主要保險，而不是對房東的任何其他保險的分攤，房東的保險僅被視為超額保險。不超過每兩(2)年，如果業主的任何抵押權人或業主所聘用的保險經紀人的商業合理意見認為當時的責任保險金額不足，承租人應按照任何一位抵押權人的要求增加其責任保險範圍。

房東或房東的保險經紀人。根據房東的合理判斷，只要良好的商業慣例或條件變化表明需要額外或不同類型的保險，承租人應在收到房東的請求後十五(15)天內自費購買保險。

7.3承租人的附加保險要求。

(A)承租人須在租期內(包括任何提早取用期間)，就承租人在租賃物業內的所有固定裝置、傢俱、設備、機器、商品及個人財產，以及承租人或為承租人對租賃物業所作的任何改動、增建或改善，提供及維持一份有形損害保險單，保單的全部重置成本均由承租人承擔，而承保項目的折舊並不扣除承保項目的折舊，且保額須符合保單的任何共同保險條款。此種保險應投保“一切險”保險單中通常包括的有形滅失或損壞險。承租人應將這類保險的收益用於更換固定裝置、傢俱、設備和個人財產，並用於修復租賃房屋的任何改建、增建或改善。此外，承租人須在合約期內隨時投保收入損失、業務中斷及額外開支保險，以補償承租人至少十二(12)個月的直接或間接收入損失及所發生的費用，這些損失及費用可歸因於審慎的承租人通常投保的所有危險，或因該等危險而阻止進入租賃物業或大樓所致；此類保險應由承租人的財產保險公司承保。此外，承租人應在合同期內始終保證並維持符合下列要求的金額的工人補償保險

27

法律、僱主責任保險，每次事故金額為100萬美元(1,000,000.00美元)，以及適用法律要求或房東合理要求的所有其他保險。如果承租人對租賃房屋進行任何改建、增建或改善，承租人應在租賃房屋開始任何工程之前投保“建築商一切險”保險，該保險應在整個施工過程中保持，該保單為業主批准的、但不低於建造該等改建、增建或改善工程的總合同價的、但不低於建造該等改建、增建或改善工程的總合同價以及業主合理要求的其他保險，應理解並同意，所有該等改建、增建或改建的金額，增建或改善工程完成後，承租人應立即按照本第7.3條的規定投保。承租人應向房東提供所有此類保險的證明。財產保險證明應確認保險人允許按照7.5節規定取得的代位求償權豁免。承租人應在本租約規定承租人必須維護的任何保險單到期前至少三十(30)天向房東提供“保險活頁夾”或其他令人滿意的續期證明。

(B)本租約要求承租人承保的所有保單，應由財務狀況良好的信譽良好的保險公司出具，並對其具有約束力，該公司獲得許可在加利福尼亞州開展業務，其評級至少為A-IX或對該項目擁有留置權的貸款人可能要求的其他評級，如最新一期《Best‘s Insurance Reports》中所述。承租人不得做或允許做任何會使本條第7條所指的保險單失效的事情。根據本第7條的規定，承租人攜帶的所有保險單應包含放棄代位背書，並應包含一個或多個背書，條件是：(I)房東及其關聯實體、建築物的物業管理人、建築物的資產管理人，以及業主已通知承租人的任何具有阻礙項目或其任何部分的信託契據的貸款人，均包括在附加保險人之列，(Ii)保險人同意在未提前至少三十(30)天書面通知房東和所有指名及其他投保人的情況下，不會取消或更改保單；及(Iii)所有由租客承保的此類保險均為主要保險，房東或任何其他指名或附加被保險人可投保的任何其他保險均為超額及非供款保險。

(C)承租人應在保險單有效期開始之日(或任何提前取用期開始之日)或之前，至少三十(30)天，提供承租人根據本租約須獲取和維護的每份保險單的證據，該證據對保險公司具有約束力，應隨附ISO附加保險批註CG 2037或CG 2026(或其同等標準)的副本一份，對於財產保險，應採用“ACORD 28(10/2003)”形式的保險證據或業主合理接受的其他形式。如果承租人未能在本租約開始前以及租期結束後的十(10)天內，在房東提出書面要求後的十(10)天內，未能提供承租人必須提供的保險證明，房東應被授權(但不被要求)按照規定的金額(包括所有費用(外加15%(15%)的管理費)向租户收取保險，並根據書面發票支付)，這些金額應被視為本合同項下的額外租金。

28

(D)本租約規定的最低保險限額或承租人承擔的最低保險限額不應限制承租人的責任，也不解除承租人在本租約下的任何義務。

7.4賠償和免責。

(A)在法律不禁止的範圍內，業主及業主代表、合夥人、成員、代理人、僱員、董事、高級人員、繼任人及受讓人(“業主代表”)對租客、租客代理人、僱員、承建商、受邀請人或任何其他人的人身或財產所造成的任何損失、傷害或損壞，不論是因盜竊、火警、天災、公敵行為、暴動、罷工、叛亂、戰爭、法院命令、徵用或政府機關或當局的命令而引起的，概不負責，項目任何部分的更改或維護，或沒有進行任何此類維修，或由於任何其他原因，除非第7.6和7.7節另有明確規定。業主不對任何其他租户或佔用人的作為或不作為造成的任何損失、傷害或損害負責，在任何情況下，業主也不對租户業務造成的損害或不便或由此造成的任何收入或利潤損失負責。

(B)業主須彌償、保護、辯護租客及租客代表，使其免受因(I)業主或業主代表在以下直接或間接引起或導致的任何及一切申索、法律責任、費用、罰則、罰款、損害、傷害、判決、沒收、損失(包括但不限於租賃處所的價值減值)或開支(包括但不限於律師費、顧問費、測試及調查費、專家費及法庭費用)而蒙受損害，或使其免受損害。(Ii)任何不遵守任何適用法律的行為，以及(Iii)房東在履行本租約規定的房東義務時的任何違約或違約；但上述賠償不適用於因承租人的疏忽或故意不當行為而引起的索賠。

(C)承租人應對項目進行賠償、保護、辯護和持有。業主和業主代表不得因下列直接或間接引起或直接或間接與以下各項有關或直接或間接引起的索賠、責任、費用、罰款、損害、傷害、判決、沒收、損失(包括但不限於租賃物業價值的減值)或支出(包括但不限於律師費、諮詢費、測試和調查費、專家費和法庭費用)而受到損害：(I)租賃物業的使用或佔用；(Ii)承租人或承租人代表在租賃物業或項目內或與之有關的活動；(Iii)未能遵守任何適用法律，以及(Iv)承租人在履行本租約下承租人的任何義務時的任何違約或違約；但是，上述賠償不適用於因業主的疏忽或故意不當行為而引起的索賠。

(D)承租人須對工程項目、業主及其代表作出的任何申索、法律責任、費用、罰則、罰款、損害賠償、傷害、判決、沒收、損失(包括但不限於出租處所的價值減值)或開支(包括但不限於律師費、顧問費、測試及調查費、專家費及法庭費用)，或因所進行的工作或勞動而直接或間接引起的任何申索、法律責任、費用、懲罰、罰款、損害、傷害、損失(包括但不限於律師費、顧問費、測試及調查費、專家費及法庭費用)，予以彌償、保護、辯護及使其免受損害。向承租人提供或應承租人的要求提供的材料或用品，或與承租人承擔的義務或為承租人的賬户進行的任何工作有關的材料或用品。

29

(E)本第7.4節的規定在本租約期滿或更早終止後繼續有效。本協議各方承認已閲讀並理解本條款7.4中所列條款的含義和後果，並進一步承認此類條款是專門協商的。

7.5放棄代位權。儘管本租約中有任何相反的規定。房東和租客均放棄對另一方、其代理人(包括普通合夥人和有限合夥人)、受託人、高級管理人員、董事和僱員的一切追索、索賠、訴訟或訴訟的權利，只要此方的保險不會因本租約項下要求投保的任何原因，包括另一方的疏忽，而對租賃場所或項目或其內的任何個人財產造成任何損失或損害；雙方約定，在法律允許的最大範圍內，任何保險人不得對該另一方享有任何代位求償權。承租人須將上述規定告知承保人，而該項豁免須為承租人所維持的每份保單的一部分，而該等豁免適用於租賃處所、工程項目的任何部分或承租人對其任何部分的使用和佔用。

7.6譴責。

(A)如租賃物業是在徵用權下取得或在行使該項權力的威脅下出售(在此均稱為“譴責”)，則本租約自撤銷當局取得業權或佔有權之日(以最先發生者為準)起終止。如果租賃物業或項目的任何部分被沒收，以致業主或租客合理地確定租賃物業無法承租，則在收到徵用書面通知後三十(30)天內，經任何一方選擇以書面方式行使本租約，本租賃應立即停止並自徵收之日起終止。所有因取消出租物業所得的收益，均應歸業主所有並支付給業主，但須受業主在項目中的權益的抵押權人或構成項目產權負擔的信託契約的受益人的權利所規限；但租客應有權單獨獲得任何補償

賠償租户的搬遷費用和/或租户的行業固定裝置損失。如果本租約在根據第7.6(A)節的規定獲得租約之日後繼續有效，業主應以合理的努力，在可行的範圍內(受業主認為合適的合理變更的限制)，自費對項目的剩餘部分和租賃物業進行修繕，使之基本恢復到原來的狀態，從而構成一個完整的、可出租的項目和租賃物業。在收取租金後，租金總額應根據租賃物業和建築物的剩餘可出租面積進行公平調整。除非下文另有規定，否則在發生任何徵用時。房東有權獲得與此相關的所有補償、損害、收入、租金或裁決(統稱為“裁決”)，包括本租約所產生的租賃地產價值的任何裁決。房東不得分得任何賠償金，在不違反以下規定的承租人權利的情況下，承租人特此將任何承租人的權利轉讓給房東.

30

給房東的任何獎勵都可以拿走。只要該索賠不會減少根據第7.6條應支付給房東的任何賠償金，承租人可尋求以單獨索賠的方式收回因承租人在租賃場所最初改善期間進行的改建、增建或改善(如有的話)而支付的未攤銷費用，或因承租人的個人財產、或因幹擾或中斷承租人的業務(包括商譽)、或因承租人的搬遷和搬遷費用而支付的任何損害賠償或賠償金。

(B)在暫時收回全部或部分租賃物業的情況下，不得減免租金，租户仍有完全責任履行其根據本租約條款須履行的所有契諾和義務。如本文所述，如果徵收對承租人使用和佔用租賃房屋的時間造成負面影響，且不超過三十(30)天，則視為暫時徵收。

7.7損壞或毀壞。如果租賃房屋發生火災或其他傷亡事件，承租人應立即通知房東。下列規定將適用於：

(A)損壞僅限於租賃的房產，而業主合理地認為，自損壞之日起六(6)個月內，所有損壞(不包括承租人的個人財產、行業固定裝置、設備以及由承租人或代表承租人安裝的任何承租人的改善或改動)都能使租賃房產變得可租用，則房東有義務在可行的範圍內(受房東認為適宜的合理變更以及適用法律可能要求的變更的限制)，將租約重建至實質上的舊狀態，並應以合理的努力進行這樣做，本租約將保持完全效力。

(B)如果租賃物業邊界以外的項目部分遭到損壞或摧毀(不論租賃物業是否也受到損壞或摧毀)，而業主認為，租賃物業和項目均可在損壞或損壞之日起六(6)個月內修復所有損壞(不包括承租人的個人財產、行業固定裝置、設備和由承租人或代表承租人安裝的任何承租人改進或改裝)，且業主認為這在經濟上是可行的，則房東有義務在可行的範圍內(受房東認為適宜的合理變更以及適用法律可能要求的變更的限制)，將租約重建至實質上的舊狀態，並應以合理的努力進行這樣做，本租約將保持完全效力。

(c)儘管上述第7.7（a）或7.7（b）條有任何相反規定，但如果（i）維修和恢復建築物的費用等於或超過該等損壞或破壞前整棟建築物重置費用的百分之二十五（25%），（ii）任何抵押的持有人或任何信託契約的受益人要求向其支付業主的保險金，或（iii）在期限的最後十八（18）個月內，對建築物或建築物的任何損害。在這種情況下，出租人應在損壞後九十（90）天內通知承租人其不重建的決定，因此租賃應自通知之日起終止。

31

(d)如果上述第7.7（a）或7.7（b）條均不適用，則出租人應在損壞或毀壞之日起九十（90）天內通知承租人，出租人可在通知之日起三十（30）天內終止本租約，該終止通知應立即生效;但是，如果業主選擇重建項目和租賃房屋，則該選擇應完全由業主做出，在這種情況下（i）業主應在上述九十（90）天期限內通知承租人該選擇，及（ii）業主應盡合理的努力重建項目和租賃場地，使其基本恢復到以前的狀況，同樣可行（受業主認為合適的合理變更以及適用法律可能要求的此類變更的影響），但不包括承租人的個人財產、貿易固定裝置、設備以及由承租人或代表承租人安裝的任何承租人改進或改建。

(e)在承租人對租賃房屋的使用因損壞或毀壞而嚴重受損的任何期間，基本租金應根據承租人對租賃房屋的使用受損的程度按比例減少，並且承租人實際上並不使用租賃房屋，直到租賃房屋合理地可供出租為止

由業主決定;但如事故是由於承租人或承租人代表的疏忽或故意不當行為所造成的，則不得扣減租金。

(F)因工程項目或由業主承保的工程項目的任何部分受損或毀壞而支付的任何保險所得的收益，須歸業主所有並支付予業主，但須受業主在工程項目中的權益的承按人或構成工程項目上的產權負擔的信託契據的受益人的權利所規限。承租人應自行承擔維修、恢復及更換(I)租賃物業內的固定裝置、傢俱、設備、機器、商品及個人財產，及(Ii)其改建、加建及改善的費用。

(G)房東根據第7.7條承擔的維修和恢復義務不得損害或以其他方式影響本租約其他地方規定的各方的權利和義務。根據第7.7(E)條的規定，業主對因損壞或維修給租户、其員工、代理人、承包商或受邀者帶來的任何不便或困擾，或對租户業務造成的任何損害，不承擔任何責任。房東和租客同意，本租約條款將管轄與本租約終止有關的對租賃場所或項目的任何損壞或破壞的影響，並特此放棄任何現行或未來法規或法律的規定，但不得與之相牴觸。

(H)承租人應立即更換或修理，費用和費用由承租人承擔。承租人在租賃房屋內的可移動傢俱、設備、行業固定裝置和其他個人財產，承租人應負責在本租賃期內為其投保。

(I)如果所得款項用於維修租賃物業，承租人應向業主支付房東和租客根據本租約獲得的保險單下的可扣除金額，作為額外租金。然而，如果大樓的其他部分也因上述事故而受損，併為此支付保險賠償，則承租人只需支付房東合理確定的免賠額的比例份額。如果租賃房屋的任何部分被損壞，並且房東收到的保險賠償總額和任何適用的免賠額沒有完全覆蓋，並且租户不自願繳納

32

如有任何差額，則業主有權在向租客發出終止通知之日起六十(60)日內向租客遞交書面終止通知，終止本租約，而本租約應於承租人收到通知後三十(30)日終止，租客應立即遷出已租出的物業，並按照本租約所要求的條件將其管有交回業主。

(J)在租賃處所或建築物或項目的任何其他部分受到任何損害或毀壞時，業主和租客各自的權利和義務完全受本租約管轄。因此，承租人特此放棄任何法律的相反規定，包括《加州民法典》第1932(2)、1933(4)、1941和1942條，以及任何類似或後續法律，以及任何其他規定在租賃財產被毀時終止租賃的法律。

7.8按租户默認。

(A)違約事件。發生下列情況之一應構成承租人的違約事件：

(一)遺棄。騰空出租的房屋而不打算重新使用，或者連續遺棄出租的房屋超過十(10)天；

(二)拖欠租金的。未在到期之日支付本合同項下到期和應付的任何分期付款；此外，如果應向承租人送達支付逾期租金的要求，則此後為補救承租人的任何違約而支付的任何款項(S)，只能通過本票、電匯或直接存入即期可用資金的方式支付；

(三)其他義務。除第7.8(A)(1)、7.8(A)(2)或7.8(A)(12)款規定的事項外，未履行本租約項下的任何義務、協議或契諾，在收到違約書面通知後持續十五(15)天(或糾正違約所合理需要的較長期限(不超過收到通知後六十(60)天)，前提是承租人在該十五(15)天內開始補救，並始終持續努力進行補救，直至違約被治癒)；

(四)總任務。承租人為債權人的利益而作出的任何一般安排或轉讓；

(5)破產。承租人提交任何自願破產請願書，或對承租人提出非自願請願書，非自願請願書在六十(60)天內未解除。如果根據適用法律，破產受託人或承租人有權確認本租約並繼續履行

承租人的義務，受託人或承租人應在有管轄權的破產法院允許的期限內，糾正自本租約確認之日起所有未清償的承租人違約，並向房東提供必要的充分保證，以確保房東繼續履行本租約規定的承租人義務；

33

(6)接管。指定受託人或接管人接管所有或基本上所有承租人的資產或租賃的房產，但在三十(30)天內仍未恢復承租人的所有權；

(7)依附。扣押、執行或以其他方式司法扣押所有或基本上所有承租人的資產或出租的房舍，如果這種扣押或其他扣押在徵收後三十(30)天內仍未解除或未解除；

(8)破產。承租人以書面承認其無力償還到期債務；承租人提交請願書，尋求根據任何現行或未來的法規、法律或條例進行任何重組、安排、重整、清算、解散或類似的救濟；承租人提交答辯書，承認或沒有及時對在任何此類法律程序中針對承租人的請願書的實質性指控提出抗辯；或者，如果在針對承租人的任何法律程序開始後六十(60)天內，根據任何現有或未來的法規、法律或法規尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的濟助，則該法律程序不得被駁回；

(九)故意遺漏的；

(十)故意遺漏的；

(十一)故意遺漏的；

(十二)失實陳述。房東發現租客向房東提供的任何陳述、保證或財務報表在重大上是虛假或誤導性的；或

(13)SNDA/禁止反言。未能在上述條款規定的適用期限內交付上述第5.12(A)和/或5.13節規定的承租人交付的文件，但僅在房東以書面形式通知承租人，並且在承租人收到第二次(2)通知後的五(5)個工作日內未得到糾正。

(B)失責時的補救：

(1)終止。如果發生違約事件，業主有權在通知或不發出通知或要求的情況下立即(在本合同規定的任何適用寬限期屆滿後)終止本租賃，並在此後的任何時間收回對租賃物業或其任何部分的佔有，並通過任何合法手段驅逐租客和任何其他佔用該物業的人，並再次收回和享受租賃物業，而不損害業主根據本租賃或因租户違約或終止而在法律或衡平法上享有的任何補救措施。除上述規定外，如果租户在任何時間未能履行本租約的任何條款、條件或條款，在法律允許的最大範圍內，房東對租户支付基本租金的要求的任何明示或默示豁免應在期限內攤銷，租户應立即向房東支付房東如此明示或默示放棄的基本租金的未攤銷部分，直至該租户違約的所有救治期限屆滿之日為止。

34

(2)違約後繼續。即使租客違反了本租約和/或放棄了租賃物業，只要房東不以書面形式終止租客在本租約第7.8(B)(1)款下的佔有權，本租約將繼續有效，房東可以執行本租約規定的所有權利和補救措施，包括(但不限於)到期收回租金的權利，並且房東在不終止本租約的情況下，可以行使房東根據《加州土地民法典》1951.4節或任何修訂或後續法規部分享有的所有權利和補救措施。維修或保全行為、重新出租出租物業的努力或應業主申請委任接管人以保障業主在本租約項下的權益，均不構成終止承租人佔有權的選擇。如果房東選擇為租客轉租出租的房產，房東從轉租中收到的租金應按如下方式使用：第一，支付租客根據本條例應支付給業主的租金以外的小額債務；第二，支付重租的任何費用；第三，支付租賃房產的任何改建或修繕的費用；第四，支付根據本協議到期而未支付的租金；以及，如有餘額，由業主持有，並在到期時用於支付未來的租金。如果從轉租中收取的租金中用於抵扣本合同規定的到期租金的部分低於到期租金的金額，則應房東的要求，租户應立即向房東支付差額。欠款按月計算補繳。承租人還應在確定後儘快向房東支付房東因轉租或對租賃物業進行改建和維修而發生的任何費用和開支，這些費用和支出不包括在轉租所收到的租金中。

(C)終止時的損害賠償。如果房東根據第7.8(B)(1)款的規定終止本租約，房東應享有《加利福尼亞州民法典》1951.2節規定的房東的所有權利和補救措施。一旦終止，除房東根據適用法律可能享有的任何其他權利和補救措施外。房東有權向租客追討：(1)未付租金在判給時的價值及在終止租約時已賺取的其他款額；(2)在判給時的價值，即終止合約後至判給時為止本應賺取的未繳租金，超出租客證明本可合理避免的租金損失款額；(3)判給租金時的價值，即在判給租約後的期間內，未付租金超過租客證明可合理避免的租金損失款額；及(Iv)補償業主因承租人未能履行其在本租約項下的義務而直接造成的損害或在一般情況下可能因此而導致的所有損害所需的任何其他款項。第(I)款和第(Ii)款所指金額的“授予時價值”應按年利率12%(12%)或當時法律允許的最高利率中較低的12%(12%)連同利息計算。第(Iii)款所指金額的“獲獎時價值”應以舊金山聯邦儲備銀行在獲獎時的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算。

(D)為拖欠租金而計算租金。根據第7.8(C)節的規定，在計算根據本租約應產生並應支付的未付租金時，未付租金應包括以下各項之和：

35

(1)剩餘期限的基本租金總額，另加

(2)計算租户在基本經營成本中的比例份額和租户在期限剩餘時間內的財產税比例份額，違約計算年度和未來每個計算年度的假定金額分別等於緊接違約發生年度的前一個計算年度的租户按比例分攤的基本運營成本和租户按比例分攤的財產税，按等於美國勞工部確定的前五(5)個日曆年的平均通貨膨脹率的年利率複合計算，勞工統計局消費物價指數(所有城市消費者，所有項目(1982-84“100))，用於項目所在的大都市區或區域。如果該指數被終止或修訂，則平均通貨膨脹率應參照美國政府指定為後續指數或替代指數的指數來確定。

(E)滯納金。如果本租約規定承租人必須支付的任何款項在到期之日或之前沒有收到房東，承租人應向房東支付相當於拖欠金額的10%(10%)的金額。雙方同意，房東將因此類拖欠產生本租約未考慮到的費用，包括但不限於行政、收集、處理和會計費用，這些費用的金額將非常難以計算，本合同所述金額代表其合理估計。房東接受這種滯納金在任何情況下都不構成對租客違約或違約的放棄，也不妨礙房東行使房東的任何其他權利和補救措施。儘管如此，在房東就任何歷年的首次逾期付款發出書面通知以及租户在收到通知後五(5)個工作日內仍未糾正逾期付款後，房東將不會評估逾期費用。房東在任何日曆年度就一(I)延遲付款發出書面通知後，在適用日曆年度的剩餘時間內不需要其他通知來評估向租户收取的滯納金。

(F)逾期債務的利息。除本租約另有明文規定外，除滯納金外，房東在本租約到期之日未收到的任何房租。除第7.8(E)節規定的滯納金外，應從到期次日起按年息10%(10%)或當時法律允許的最高利率計息。

(G)業主履行義務的權利。儘管本租約其他地方有任何相反規定，但如果承租人未能履行本租約項下承租人的任何積極責任或義務，只要房東事先將房東的意向書面通知給承租人，房東可以(但沒有義務)代表承租人履行該義務或義務，而不放棄與此相關的任何房東權利或免除承租人的任何義務或違約，包括但不限於獲得保險單或政府許可證、許可或批准。承租人應按要求補償房東任何此類履行的費用和費用(包括與此相關的罰款、利息和律師費)。房東所發生的這些費用和開支應視為本協議項下的額外租金。

36

(H)累積補救。房東的所有權利、特權和選舉或補救措施都是累積的，在法律允許的最大限度內不得替代法律或衡平法上的所有其他權利和補救措施。

(I)豁免。承租人放棄根據《加州民事訴訟法》第1174和1179條以及《加州民法典》第3275條或任何其他現行或未來法律規定的任何贖回或沒收的權利，如果承租人因違約而被驅逐，且房東無法佔有租賃的房產。

第八條。

租户選項

8.1續訂選項。

(A)房東特此授予租户一(1)選擇權(“選擇權”)，以延長本租約七(7)年的額外期限(“選擇權期限”)，所有條款和條件如下：

(1)如果要行使選擇權，則必須在租賃期終止日期前九（9）個月至十二（12）個月內，通過承租人向出租人發出的書面通知（“選擇權通知”），以可行使選擇權的方式行使選擇權。此外，根據業主的選擇，如果在選擇權通知之日或期限屆滿之日，（i）承租人在本租約項下的違約超過所有適用的通知和補救期，（ii）承租人已轉讓本租約或轉租超過百分之四十（40%）的租賃房屋，則該選擇權不應被視為適當行使（承租人的關聯公司或子公司除外），（iii）承租人或承租人的關聯公司或子公司擁有的租賃場地面積不足百分之六十（60%），或（iv）承租人在租賃期內任何時候的違約超過所有適用的通知和補救期限。如果承租人已正確及時地行使選擇權，則本租約的期限應延長至選擇期限（選擇期限應是“期限”的一部分），本租約的所有條款、契約和條件應保持不變並具有充分效力，但（i）租户改進（如有），附件B中的規定不適用於期權期限（承租人應接受租賃房屋在選擇期之前的現狀），（ii）應按照下文第8.1（a）（2）款的規定修改基本租金，及（iii）承租人無權進一步延長租期。

(2)選擇期第一年的應付基本租金應為（i）在租賃期終止日應付的基本租金，或（ii）當時每平方英尺可出租面積的租金，以較高者為準（如下面進一步定義的，“FMRR”），（隨着年度市場增長）在奧克蘭市中心奧克蘭子市場的A級辦公樓的房東和其他房東的新租約和續租約中，加利福尼亞州的質量、位置和聲望與該建築物（“可比較建築物”）以及在該建築物或可比較建築物中租賃空間的租户。如本協議所用，“FMRR”指業主和/或其他業主就建築物和/或可比建築物內的辦公空間簽訂新租約和續租租約（“可比交易”）時的每可出租平方英尺租金率，並考慮到公平市場年增長和租賃場所內現有租户裝修的價值。在該等其他可比建築物已

37

如果歷史上收到的租金低於或高於建築物的租金，則為了達到FMRR的目的，在用於確定建築物的FMRR時，應適當增加或減少該等税率，以反映此類歷史差異。房東應在收到選項通知後二十(20)天內將FMRR的決定提供給租户。承租人應在收到業主的FMRR通知後十(10)天(“承租人審查期”)內接受或合理地以書面形式反對該FMRR。如果承租人反對房東提交的FMRR，房東和租客應嘗試就該FMRR達成一致。如果房東和租客未能在租户審查期後十(10)天內(“外部協議日期”)就FMRR達成協議，則雙方應將其關於FMRR的最終建議放在單獨的密封信封中，並根據下文第8.1(B)段將該決定提交仲裁。

(B)房東和租客應在《外部協議》簽訂之日起三(3)個工作日內會面，互換定標信封，然後當着對方的面打開信封。如果房東和租客在信封交換和拆封的一(1)個工作日內沒有就FMRR達成一致，則在信封交換和拆封後的十(10)個工作日內，房東和租户應商定並共同指定一名仲裁員，該仲裁員的職業是房地產估價師或經紀人，該仲裁員應在截至任命之日的十(10)年內活躍在大樓附近的可比商業物業租賃中。房東或租客均不得在指定前就其對FMRR的意見與該經紀人或評估師進行磋商。仲裁員的裁決應僅限於房東或租客提交的租賃房產的FMRR是否更接近比較交易新租賃的每平方英尺實際租金。該仲裁員可舉行會議，並要求提供仲裁員自行決定必要的補充資料。此外，房東或租客可在指定仲裁員後兩(2)個工作日內向仲裁員提交其認為與仲裁員的裁決有關的任何數據和附加信息(“數據”)，並向另一方提交副本，另一方可在收到此類數據後兩(2)個工作日內提交書面答覆。

(1)仲裁員應在其任命後三十(30)天內就雙方當事人是否應使用業主或租客提交的FMRR作出決定，並應將該決定通知業主和租客。

(2)仲裁員的決定對業主和租客均有約束力。

(3)如果業主和租客未能就仲裁員達成一致並指定仲裁員，則仲裁員的指定應由美國仲裁協會作出。

(4)仲裁費用由敗訴方支付。

(5)仲裁程序及依據仲裁程序提供或發現的所有證據均須由各方保密。

38

8.2第六層樓面的第一要約權。承租人有權優先租用本大樓第6層的空間(如適用，稱為“第6層空間”)，如下所述。房東應合理地通知租客6層空間的潛在空置日期。在與適用的6樓空間的當前租户或已有權利的租户以外的一方簽訂6樓空間的新租約之前，業主應以書面形式通知租客業主願意租賃該空間的條款和條件(“要約通知”)。如果承租人希望行使其租賃適用的6樓空間的選擇權，承租人應在收到要約通知後五(5)個工作日內向房東發出書面通知，表明承租人不可撤銷地行使其按要約通知中規定的條款租賃該空間的選擇權。如果承租人未能在五(5)個工作日內對報價通知作出迴應，則第8.2條規定的適用第六層空間的第一要約權無效，不再具有任何效力或效果，房東可自由將該空間出租給任何其他個人或實體，不受本協議規定的任何限制；但是，如果該空間在接下來的一百八十(180)天內未被房東出租，則該權利無效。承租人對上述規定的空間的第一要約租賃權再次適用。此項首次要約權僅可由本租約項下原先指名的租客行使，且僅在租客於收到有關優惠通知時尚未將租賃物業的任何部分分租至少十二(12)個月的期限下行使(且承租人不可延長該等分租通知的期限)，且承租人無意分租適用的第六層樓面；此外，此項首次要約權僅於購股權期限內承租人於初始年期的最後十二(12)個月內或於購股權期限內的任何時間未有分租租賃物業的任何部分時方可行使。在承租人違約的任何期間(超過任何適用的通知和補救期限)，此優先要約權應暫停，直至違約得到糾正。首次要約權的行使期限不得因承租人因上述規定而無法行使該等權利而延長或延長。時間是很寶貴的。如果房東根據上文第2.3節的規定搬遷租賃的房屋，如果租户尚未根據第8.2節的規定行使其權利，則本條款賦予租户的權利應適用於搬遷後的租賃房屋上方的建築物的樓層。

第九條。

雜項事宜

9.1停車。在承租人遵守房東不時發佈的所有停車規則和規定，並支付了不時生效的現行停車費後，承租人應獲得使用基本租賃信息表中規定的停車位數量，但如果在租期內的任何時候，承租人停止支付提供給承租人的一個(1)或多個停車位的任何欠款，則承租人無權再租用該未使用的停車位(S)，但下列句子中規定的除外。承租人有權向房東租賃額外的停車位供租客使用，房東在房東提供給租客的情況下，按房東不時制定的現行停車費出租額外車位。承租人的停車權和特權僅限於原始名稱的承租人，不得轉讓、轉租或以其他方式轉讓。停車位不會單獨標識，房東沒有義務監督停車區的使用。如果在租期內出現停車密度問題，房東應在其合理的酌情決定權內解決問題，解決方案可能包括啟動代客停車系統。所有停車應遵守業主在其合理決定權內通過的任何和所有規章制度

39

一次又一次。只有不超過全尺寸乘用車或皮卡或標準商務用車的汽車(不需要超過全尺寸乘用車的停車位)才能停放在項目停車區內。承租人不得允許或允許屬於承租人或承租人的員工、代理人、客户或受邀者控制的任何車輛在業主指定用於此類活動的區域以外的區域裝卸或停放。如果承租人或其任何僱員、代理人或受邀者未能遵守上述規定，房東有權但無義務在沒有通知的情況下，除本租約規定的任何其他權利和補救措施外，移走和拖走涉及的車輛，並向承租人收取費用，該費用應立即到期，並應房東的要求支付。

9.2經紀人。房東在這筆交易中由房東經紀人代理。承租人在此交易中由承租人的經紀人代表。在雙方完全簽署本租約後，房東應向房東經紀人支付房東經紀人，房東經紀人應向房客經紀人支付房東與房東經紀人、房東經紀人與租客經紀人分別簽訂的書面協議中規定的在本次交易中提供的經紀服務費。承租人代表並向業主保證，基本租約資料表內所指名的經紀是唯一與承租人就本租約的談判及本租約擬完成的交易進行任何交易的代理商、經紀商、發現者或其他類似人士。承租人特此同意賠償、辯護並使房東免受任何代理人、經紀人、發現者或其他類似方可能因與承租人在與本租賃談判和完成本交易有關的任何交易或行為而要求的賠償或費用責任，包括與此相關的任何費用、費用和律師費。

9.3沒有豁免。任何一方對另一方違約或違反本租賃的任何條款、契諾或條件的放棄，不得被視為放棄本租賃的任何其他條款、契諾或條件，或另一方隨後對相同或任何其他條款、契諾或條件的違約或違反。業主對任何行為的同意或批准，不得被視為使房東同意或批准租客的任何後續或類似行為變得不必要，也不應被解釋為禁止反言的基礎，以強制執行本租約中要求獲得同意的一項或多項條款。不論業主在接受租金時是否知悉有違約或違約行為，業主接受租金並不代表放棄任何先前的違約或租客違反本條例任何規定的行為，但租客未能繳付如此接受的特定租金則除外。房東向租客支付的任何款項，房東均可接受，作為房東應支付的款項或損害，即使租客就此作出任何限制性聲明或條件，除非房東在繳存款項之時或之前以書面明確同意，否則該等聲明及/或條件均無效。

9.4錄製。未經房東事先書面同意，不得記錄本租約或其備忘錄，房東可自行決定拒絕同意。

9.5等待。如果承租人在未經業主書面同意的情況下，未能在本租約所要求的條件下交出對租賃場所的佔有權，或在本租約期滿或終止後被擱置，承租人應支付每個月的擱置租賃費。

40

150%(150%)乘以承租人在緊接租期結束前一個月有義務就任何該等緩期的每個月或其任何部分支付的總租金，以及根據本協議可能到期的其他金額。承租人在租期結束後不得繼續持有房屋，以延長租期。如果發生任何未經授權的拖延。承租人應對所有索賠、要求進行賠償、辯護並使房東不受傷害。責任、損失、費用、費用(包括律師費)、傷害和損害，包括房東因租客延遲騰出出租房屋而產生的任何利潤損失。

9.6房東轉讓。本租約所稱“房東”，是指租賃房屋的權屬時的所有人(S)。如果房東將其在本租約或本項目下的權利和義務全部或部分轉讓，在其受讓人承擔了房東在本租約下的義務，並將當時由房東持有的任何未使用的保證金交付給該受讓人時，此後作為房東的轉讓或轉讓人將不再承擔任何進一步的責任或義務。除前述規定外，本租約中房東應履行的義務和/或契諾應僅對本第9.6節所界定的房東具有約束力。

9.7律師費。如果任何一方將執行本租約或其任何部分，或收取本租約項下到期或即將到期的任何租金，或收回租賃場所的佔有權，交由律師執行，或就此提起訴訟，勝訴一方應將其合理的律師費、費用和費用作為已發生的訴訟費用收回，而不是作為損害賠償，包括可能在上訴中發生的費用。這種費用可以在同一訴訟中判給，也可以在單獨的訴訟中追回，無論是否提起訴訟，或者可能提起的任何訴訟都是通過裁決或判決進行的。“勝訴方”一詞應包括但不限於通過妥協、和解、判決或另一方放棄其主張或抗辯而實質上獲得或挫敗所尋求的救濟的一方。律師費裁決不應按照任何法庭費用表計算，但應全額償還合理發生的所有律師費。除上述規定外，如果承租人就本租約中未規定的協議或其他事項(例如，承租人貸款人要求的協議)需要業主同意或簽署，承租人應向業主報銷因審查和/或談判此類協議或事項而產生的合理律師費或其他諮詢費。

9.8終止;合併。出租人的任何行為或舉動，包括但不限於接受租賃場地的鑰匙，均不構成承租人接受承租人在預定的租賃期限屆滿日期之前交出租賃場地。只有出租人書面通知承租人，才構成出租人接受出租房屋的交還並終止本租約。除非另有明確書面説明，

房東、租客自願或以其他方式退還本租約、雙方終止或取消本租約，或房東因租客違約而終止本租約，應自動終止租賃物業中的任何分租或租賃產業；但如果發生任何此類退回、終止或取消，房東應有權選擇繼續任何一個或所有現有分租。房東在任何此類事件發生後三十(30)天內，未通過書面通知任何此類較小權益的持有人作出任何相反的書面選擇，應構成房東的選擇，使該事件構成此類權益的終止。

41

9.9修正案；解釋。本租約不得更改、變更或修改，除非修改時由利害關係方簽署的書面文書。本租約的標題僅為方便起見，不得用來定義或限制其任何條款。

9.10可分割性。如果本租約的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款適用於無效或不可強制執行的條款以外的個人或情況不會因此而受到影響，且本租約的每一條款均應有效，並應在法律允許的最大範圍內可強制執行。

9.11通知。除本合同另有明確規定外，本租賃任何一方要求或允許向另一方發出的所有通知、要求、同意和批准均應以書面形式發出，並應視為已完全通過個人遞送或認可的同日或隔夜快遞服務發出，或當以美國郵寄、認證或掛號、預付郵資並按基本租賃信息表上指定的該方地址通知的方式發出。或被通知方根據第9.11節向通知方發出至少十五(15)天的通知而不時指定的其他地點，但在承租人接管租賃場所後，租賃場所應構成通知用途的承租人地址。根據本租約向業主發出的所有通知的副本應同時發送給業主此後不時通過通知租户指定的一個或多個地址。

任何以掛號信或掛號信寄出的通知，如要求回執，應視為在收據卡片上顯示的投遞日期發出，或如果沒有顯示投遞日期，則視為已在收據卡片上加蓋郵戳。由認可隔夜快遞公司遞送的通知，應視為在向該快遞公司遞送該通知之日後的下一個工作日發出。在星期六、星期日或法定節假日收到通知的，視為在下一個工作日收到通知。租客現委任當時租住處所的負責人、看似掌管或佔用該處所的人為其代理人，以接收所有失責通知書及開始非法扣留法律程序的通知書，如沒有該人，則可將該通知書張貼在租約處所的正門處而作出送達。

9.12不可抗力。因罷工、勞資糾紛、無法獲得勞動力、材料、設備或合理替代品、天災、政府限制或法規或控制、司法命令、敵方或敵對政府行為、內亂或其他超出本合同義務執行方合理控制範圍的原因而導致業主或租客進行工作的任何預防、延誤或停止，應允許該方在與防止、延遲或停止的持續時間相同的時間內執行工作。本第9.12節的任何規定不得免除或推遲承租人支付本租賃項下到期的租金或其他費用的義務。

9.13故意遺漏。

42

9.14繼任者和受讓人。本租賃對房東、其繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力(受本租賃條款的約束，包括但不限於第5.15節)，對承租人及其繼承人的利益具有約束力和約束力，在轉讓或轉租的範圍內，轉讓或轉租可由房東、承租人或分租客批准。

9.15進一步保證。房東和租客都同意立即簽署所有合理要求的文件，以實施本租約的規定。

9.16合併先行協議。本租約，包括所附展品和附件，包含房東和租客就本租約中提到的任何事項達成的所有協議。關於此類事項的任何事先協議或諒解均無效。

9.17適用法律。本租約應受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行。

9.18時間的精華。時間是本租約的每一個契約的本質。由承租人履行的本租約的每一項契諾、協議或其他條款應被視為並解釋為承租人的獨立契諾，不依賴於本租約的任何其他條款或本租約中所載的任何其他契諾或協議。

9.19無合資企業。本租約不應被視為或解釋為在業主和租客之間建立或建立任何合夥關係或合資企業或類似關係或安排。

9.20管理局。如果承租人是公司、有限責任公司、信託、普通或有限合夥企業，則代表承租人簽署本租約的每一位個人均聲明並保證，他或她已被正式授權代表承租人簽署和交付本租約，並且本租約根據其條款對承租人具有約束力。如果承租人是公司、有限責任公司、信託公司或合夥企業，承租人應應房東的要求，向房東提交令房東滿意的證據。

9.21房東改造。雙方明確理解並同意，業主沒有義務也沒有承諾對租賃的物業、建築物、項目或其任何部分進行改建、改造、改善、翻新、維修或裝飾，除本租約明確規定外，業主並未就租賃的物業、建築物或項目的狀況向租户作出任何陳述或保證。然而，承租人承認，業主可隨時由業主自行選擇，對建築物、租賃場所和/或項目、公共區域、系統和設備、屋頂及其結構部分進行翻新、改善、更改或修改(統稱為“翻新”)，翻新可包括但不限於：(I)修改公共區域和租户空間以符合適用法律，包括與殘障人士、地震狀況和建築安全和安保相關的法規；(Ii)在建築公共區域安裝新的地毯、照明和牆面覆蓋物，以及與該等翻新相關的。業主除其他事項外，可在建築物內架設腳手架或其他必需的構築物、限制或

43

禁止進入項目部分，包括部分公共區域，或在大樓內進行可能產生噪音、粉塵或在大樓內留下碎片的工作。承租人特此同意，該等翻新及房東與該等翻新有關的行動，絕不構成對租客的建設性驅逐，亦不使租客有權獲得任何租金減免。對於因裝修而對租客的業務造成的任何直接或間接的傷害或幹擾，房東概不負責或以任何理由對租客承擔任何責任，租客也無權就因翻新或房東的行為而造成的全部或部分租賃物業或租客個人財產的使用或改善，或因該等裝修或房東的行為而引起的任何不便或煩擾，向房東索取任何賠償或損害。

9.22出價。由房東或房東代理人準備並提交給租客的本租約，不應被視為向租客提供租賃。本租約不具約束力，在房東和租客雙方完全簽署之前不會生效。

9.23安全。業主不應被要求為租賃房屋或公共區域提供、操作或維護警報或監控系統或服務。承租人應提供保安服務，並應在租賃房屋內安裝為保護其員工和受邀者而合理需要的保安設備、系統和程序，但承租人應與業主和建築規則和法規協調該等服務和設備。對合理需要該等保安設備、系統及程序的程度的決定，應由承租人自行判斷，並由承租人全權負責。承租人承認，它既沒有收到也沒有依賴房東或其代表就租賃場所或項目或其任何部分的安全或保障所作的任何陳述或擔保，並進一步承認承租人已就所有此類事項作出自己的獨立決定。

9.24不適用於光、空氣和景觀的地役權。本租約不向承租人轉讓任何光線、空氣或景觀的權利。此後可能建造的任何構築物或其他物體(無論是否由房東建造)造成的光線、空氣或景觀的減弱，或從大樓內外對租賃物業的可見性的任何損害，均不使承租人有權根據本租約降低租金，構成對租客的實際或推定驅逐，導致房東對租户承擔任何責任，或以任何其他方式影響本租約或承租人在本租約項下的義務。

9.25 OFAC合規性。

(A)承租人代表並保證(I)承租人和每個擁有承租人權益的個人或實體是(A)目前未被列入財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)維護的特別指定國民和受封鎖人士名單和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規(統稱為“名單”)維護的任何其他類似名單，以及(B)不是因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或其他禁令而禁止美國公民與其進行交易的個人或實體。或美國總裁行政命令，(2)租户的資金或其他資產均不構成任何禁運人員的財產，也不直接或間接由任何禁運人員實益擁有

44

(如下文所界定)，(Iii)受禁運人士(不論直接或間接)對承租人並無任何性質的利益；(Iv)承租人的任何資金均未從任何非法活動中取得

承租人對承租人的投資被法律禁止或租賃違反法律，以及(V)承租人已實施程序，並將始終如一地應用該程序，以確保前述陳述和保證在任何時候都保持真實和正確。禁運人員“一詞係指根據美國法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編第1701節及以後各節]、《與敵貿易法》[美國聯邦法典第50編附件]。及其頒佈的任何行政命令或法規，導致對承租人的投資被法律禁止，或承租人違反法律。

(B)租客契諾，並同意(I)遵守現時或以後生效的所有與清洗黑錢、反恐、貿易禁運及經濟制裁有關的法律規定；。(Ii)如本段或前段所述的任何陳述、保證或契諾不再屬實或已遭違反，或如承租人有合理理由相信該等陳述、保證或契諾已遭違反，則立即以書面通知業主；。(Iii)不使用任何“被禁止人士”的資金(該詞的定義見9月24日)。2001年禁止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易)向房東支付租約項下的任何款項，以及(Iv)應房東的要求提供房東可能要求的信息，以確定租户是否遵守本租約條款。

(C)承租人在此確認並同意，承租人在租期內的任何時間被列入名單將構成租約的重大違約。儘管本協議有任何相反規定，承租人不得允許名單上的任何個人或實體或任何禁運人士(永久、臨時或暫時)使用或佔用租賃物業或其任何部分，而任何該等人士或實體對租賃物業的任何此等使用或佔用均屬租約的重大違約。

9.26抵押權保護法。如業主有任何失責，租客會以掛號或掛號郵遞方式，向任何已向租客提供其權益通知及接收通知地址的物業按揭信託契據受益人或承按人發出書面通知，並須給予該受益人或承按人合理的機會補救失責，包括有時間以售賣權或司法止贖的方式取得對租出處所的管有(如證明有此需要)。如果該違約不能在該期限內得到補救，則只要該受益人或承按人已在原來的期限內開始補救，並在此後努力進行補救直至完成，則將給予該受益人或承按人必要的額外時間進行補救，在這種情況下，在努力進行補救期間，本租約不得終止。承租人同意，房東轉讓本租約的每一貸款人均為本租約的明示第三方受益人。未經各貸款人事先書面同意，租户不得提前超過一(1)個月預付租金。承租人放棄在止贖銷售中向每個這樣的貸款人或買家收取任何押金，除非該貸款人或買家實際收到並未退還押金。承租人同意在收到向該貸款人支付上述金額的書面指示後，向具有最高產權負擔的貸款人支付本租賃項下的所有款項。租客

45

應遵守該書面指示，在不確定該貸款人對房東的貸款是否存在違約事件的情況下付款。如果在為租賃物業或項目的任何其他部分獲得融資時，房東貸款人應要求對本租約進行合理修改(S)，作為此類融資的條件。承租人不得無理地拒絕、推遲或推遲其同意，只要此類修改不會對承租人在本合同項下的權利產生實質性和不利影響，包括承租人對租賃房屋的使用、佔用或安靜享受。

9.27故意遺漏。

9.28放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，在任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，房東和租客雙方特此放棄由陪審團進行的審判，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及因本租約、由此產生的房東和租客關係、租客對租賃物業的使用或佔用或任何索賠、傷害或損害而引起的或以任何方式相關的任何事項。

9.29對應方；簽名。本租約可另行簽訂。所有簽署的副本應構成一份協議，每個副本均視為正本。雙方特此確認並同意，以所謂的“pdf”格式通過電子郵件發送的傳真簽名或簽名應具有法律效力和約束力，並應具有與本租約正本已交付相同的完全效力和效力。房東和租客(I)打算受傳真或電子郵件發送的任何文件上的簽名的約束，(Ii)知道另一方將依賴此類簽名，以及(Iii)特此放棄基於上述簽名形式執行本租約條款的任何抗辯。

9.30無障礙檢查披露。根據《加州民法典》1938節的規定，房東特此通知租户，房東尚未對大樓或租賃的房屋進行認證訪問專家的檢查。

9.31受益人的納税狀況。承租人承認並承認房東和/或房東的某些實益擁有人根據第856及以上條款不時有資格成為房地產投資信託基金。(B)根據本租約的任何規定收取不構成“房地產租金”的任何收入(就房地產投資信託基金而言)，以及(C)徵收所得税、罰金或類似税(每一項都是“不利事件”)是房東和該等實益擁有人的重大關切。如果業主的法律顧問認為本租約或本合同所考慮的任何文件可能導致或導致不利事件，則承租人同意與業主合作協商修改或修改，並應業主的要求籤署和交付實施該修改或修改所需的合理文件；然而，如果承租人通知房東，承租人已合理地確定承租人將因配合談判和/或執行或交付任何此類文件而產生費用，則承租人沒有義務配合談判或簽署和交付此類文件，除非房東事先書面同意在收到房東收到租户的實際費用賬單後十五(15)天內償還該估計費用。根據本第9.31條進行的任何修改或修改的結構應使經濟結果符合

46

房東和租客應與本租約中規定的基本相似，而不考慮這種修改或修改。在不限制房東根據第9.31條享有的任何其他權利的情況下，房東可以放棄收取根據本條款應向房東支付的任何款項，該豁免應構成對本租約付款的修正或修改。

9.32房東保留。除業主根據本租約享有的其他權利外，業主保留更改建築物街道地址及/或名稱的權利，而不會被視為違反實際或建築上的驅逐，或擾亂或中斷租客或租客使用或佔用租賃物業的業務。

9.33輔助暖通空調。如果任何輔助暖通空調機組(“機組”)專門為租賃物業提供服務，則(A)承租人應支付該機組運行所消耗的所有電力的費用，以及安裝電錶以測量耗電量的費用；(B)承租人應自費(I)按照所有適用的法律和業主可能施加的合理規則和程序來操作和維護該機組；(Ii)保持機組在安裝時(或，如果後來，當承租人接管租賃物業時)的良好工作狀態和狀況，但須遵守正常的損耗；(Iii)與業主合理批准的承包商保持單位維護和維修合同的有效性，該合同應要求承包商至少每三(3)個月檢查單位一次，並向承租人提供任何缺陷狀況的報告，以及任何關於維護、修理或部件更換的建議；(Iv)遵循承包商的所有合理建議；以及(V)迅速向業主提供合同副本和根據合同發出的每一份報告；(C)在本租約期滿或更早終止時，單位應成為業主的財產，並且不向承租人提供補償；但是，如果業主在本租約期滿或提前終止時提出要求，承租人應自費拆除該單元並修復任何由此造成的損壞(如果承租人未能及時進行此類工作，則房東可由承租人承擔費用)；[故意省略](E)如果單位在雙方籤立和交付本租約之日存在，承租人接受單位的“原樣”狀態，不代表或保證單位的質量、狀況、是否適合使用或任何其他事項；。(F)如果單位連接到建築物的冷凝水迴路(如有)，則承租人應向業主支付額外租金、業主的標準一次性接駁費和業主的每月標準每噸使用費；及(G)如單位的任何部分位於屋頂，則(I)租客進入屋頂須遵守業主可能施加的合理規則及程序；(Ii)租客須保持受影響的屋頂部分清潔有序，並不得幹擾業主或任何其他租客或持牌人使用屋頂；及(Iii)業主可在合理需要時搬遷單位及/或暫時中斷單位的運作，而無須對租客負責，以維持及維修屋頂或以其他方式營運樓宇。

9.34會議室。房東目前在大樓內運營一個共享的會議設施(“會議中心”)，該會議中心目前可供大樓的所有租户使用，按房東不時單獨和絕對酌情決定的當前費率(租賃之日為每小時25.00美元)，先到先得。只要房東繼續將會議中心提供給大樓的租户非獨家使用，並且如果沒有違約事件，租户應擁有非獨家使用會議中心的權利，取決於房東以其唯一和絕對的方式確定的可用性

47

謹慎行事。使用會議中心的權利應遵守業主可能不時施加的關於使用會議中心的所有規則和規定，包括但不限於對使用頻率、使用時間和使用時間的限制、支付此類費用以及清潔和分配垃圾的要求。承租人確認、理解並同意房東不向承租人作出任何陳述或保證，即房東將在本租約期間繼續提供會議中心，或會議中心將在任何特定時間或時間供承租人使用。

9.35自行車停車位。自租賃之日起，位於停車場一(1)層(距停車場管理員攤位約五十(50)英尺)的七(7)個自行車架(“自行車架”)可供大樓的所有租户使用，先到先得。業主應在開工日期前，將自行車架用門至天花板的柵欄圍起來，並安裝始終鎖着的檢修門。業主可以不時地在停車場或大樓內重新安置自行車架，但在任何情況下，自行車停車位的總數不得從租賃之日的現有數量減少。承租人應擁有非獨家使用自行車架的權利，視可用性而定。該自行車架的使用權應遵守房東可能不時實施的有關自行車架使用的所有規章制度。

9.36巴特班車。房東目前提供往返19街奧克蘭巴特站的班車，供大樓租户非獨家使用。房東可自行決定是否提供這種班車服務。

9.37證物；附錄。以下展品和附件附於本租約，並納入本租約，並作為本租約的一部分：展品A租賃房屋的平面圖；展品B租賃房屋的初步改善；展品C租賃期限的確認；以及展品D建築規章制度。

[簽名顯示在下面的頁面上]

48

茲證明，本租約雙方已於上述日期簽訂本租約。

49

附件A

租賃房屋的樓面面積

附件B

租賃物業的初步改善

1.租户改善。業主和承租人同意，WCI-GC商業建築（下稱“承包商”）應在租賃房屋內使用建築標準材料和飾面（或其他具體規定的材料）建造和安裝改進設施（下稱“承租人改進設施”），基本上應符合本附件B附件B-l所附的空間規劃（下稱“承租人規劃”）。儘管有上述規定，雙方同意，附件B-1中未提及的任何改進或安裝應由承租人負責，並應成為承租人工程（定義見下文）的一部分，包括但不限於電話和數據電纜、電話管道、傢俱、固定裝置和設備，以及任何專門的辦公室改進。業主的建築師（以下簡稱“建築師”）應編制與承租人的計劃一致的施工文件（以下簡稱“施工文件”），該施工文件應獲得業主和承租人的書面批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲（如下所述），且在該批准後，該施工文件應被稱為“最終施工文件”。在承租人收到PDF和CAD文件的施工文件後三（3）個工作日內（以及一（1）個工作日內進行修訂），承租人應批准此類計劃（承租人不得無理拒絕批准）或不批准計劃。任何不批准都應包括對計劃中被拒絕的組成部分的詳細解釋。

2.許可證。如有必要，作為承租人改造工程的一部分，出租人應確保所有許可證和對建築物有管轄權的所有政府機構對承租人改造工程的施工的批准;但是，如有需要，承租人應就上述事項與出租人充分合作。

3.業主檢討。業主對承租人的圖則或施工文件的審查和批准不應構成、也不應被視為業主已就租賃物業或承租人的改進是否適合承租人的需要作出任何陳述或保證。

4.施工。承租人的改進應由承包商按照最終施工文件以良好和熟練的方式完成。

5.業主的供款。關於準備承租人的平面圖和施工文件的費用，以及承租人裝修的建築費用和所有其他相關費用，房東應向租户提供最高金額為每租賃房屋可出租平方英尺40.00美元的津貼，以18,774可出租平方英尺為基礎總計750,960.00美元(“房東出資”)。儘管如此，承租人不得使用房東的出資，除非承租人向房東交存超過房東出資的必要資金(“承租人建設資金”)，用於承租人改善工程的建設(如果適用，或由承租人選擇)，承租人可在根據施工進度計劃的下一個月承租人改善工程施工之前，按月提供按比例分攤的承租人建設資金(一方面，應從房東出資中按比例支付給承包商，另一方面，在該等資金耗盡之前，應按比例向承包商支付)。任何

1

承租人應在收到業主賬單後十五(15)天內，及時支付超過房東出資和承租人建設費的承租人改善工程的相關費用。在房東將租賃場所的所有權交付給房客後六(6)個月和2017年1月1日之前，房東貢獻的任何部分未被房客使用，房東應計入房東。

6.改變。如果承租人要求對承租人進行任何更改或增加改進，承租人應向房東發出書面通知，要求更改；但是，承租人應支付變更令合理產生的所有費用，外加相當於變更單總成本(軟成本和硬成本)5%(5%)的施工協調費。

7.對承租人進行的工作的要求。承租人或承租人的承包商或分包商在租賃場所最初開始業務運營之前進行的所有工作(包括所有裝修工作)應遵守以下附加要求：

(A)在業主書面批准(不得無理地拒絕批准、附加條件或拖延批准)之前，不得進行此類工程：(I)公共責任和財產損失保險的金額和承保範圍，業主被指定為額外承保人，承租人承包商承保的責任保險；(Ii)此類工程的完整和詳細的計劃和規格(除其他事項外，業主可批准租客同意在期滿日期前將其拆除，修復因拆除而造成的任何損壞，並將租賃的房產恢復到安裝該等改善之日之前的狀況)，包括但不限於，如果承租人決定粉刷租賃房屋的某些部分)，以及(Iii)工程進度表。

(B)所有工程須在需要時按照有效的許可證進行，而許可證的副本須在工程展開前提供給業主。在任何情況下，所有此類工作均應根據所有適用法律進行。即使房東不反對任何此類工作，房東對租客未能遵守適用法律不承擔任何責任。

(C)承租人應負責清理租賃的房舍、建築物和項目，並清除與其工作相關的所有雜物，但承包商進行的工作除外。所有竣工項目均須經業主驗收。承租人應補償房東因承租人或承租人承包商的工作失誤或由於承租人或承租人承包商清理不力而產生的所有額外費用的實際自付費用。

(D)承租人(以及承租人的承包商、供應商、代理人和員工)執行承租人的工作時，不得幹擾或延遲承租人改進工作的進行。

8.租户延誤。如果租户改進的完成實際上被推遲(I)應租户的書面請求，(Ii)由於租户未遵守

2

本附件B(包括未能支付承租人應支付的任何款項，未能在本合同規定的時間內提供或批准某些項目，或未能遵守早期准入條款和條件)或未能與業主合理合作，(Iii)因承租人更改承租人的平面圖或承租人下令的施工文件(視情況而定)，(Iv)由於承租人選擇由房東進行額外工作(統稱為“承租人延誤”)，則承租人應對該等承租人延誤所引起的所有費用和任何費用負責，包括但不限於因人工或材料增加而導致的任何成本和開支；並且，如果這種延遲實際上延遲了期限開始日期，則期限開始日期應是本應是期限開始日期的日期，而不是租户延遲的日期。

9.基本完成。“基本完成”是指承包商按照本附件B的規定安裝承租人改進時(承租人的改進應被視為“基本完成”)，即使要求完成清單項目或類似的糾正工作，也應視為基本完成。

10.工作清單。在租户改進工作基本完成後，房東和租客應共同檢查改進情況，並準備一份清單。審查清單應列出不完整、次要或不實質性的細節或結構，以及不會不合理地幹擾承租人使用租賃房屋的必要收尾工作。房東應迅速完成清單項目。

11.及早進入。視承租人改善工程的施工進度而定，承租人應獲準在租期開始日期前最多兩(2)周進入租賃場所，以便承租人安裝承租人的傢俱、貿易固定裝置、設備、電話網絡和計算機網絡，併為承租人的業務運營進行一般設置。自承租人如上所述被允許提前進入租賃場所之日起至租期開始之日止，承租人應遵守租約中的所有契諾，但承租人的支付租金的義務應根據租約的基本租賃信息表開始；但條件是：(I)承租人不得進入租賃場所，除非他們在業主的要求下由業主指定的人陪同，並且承租人應在進入前至少24小時向業主提供書面通知，(Ii)承租人應以符合所有相關保險單要求的方式行使進入權，(Iii)承租人(及承租人的承包商、供應商、代理人和僱員)不得擾亂或延誤承租人改建工程的施工，以及(Iv)承租人(及承租人的承包商、供應商、代理人、在任何情況下，不得向承包商或其他承租人提供指示(或以其他方式幹預)。承租人應賠償房東，使其免受因承租人提前入住而產生的任何和所有留置權、費用、債務或費用的損害。

3

附件B-I

租户的計劃

1

附件C

租期的確認

租賃期限的確認由馬赫II 180有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司，作為房東)和Marqeta，Inc.共同完成。一家特拉華州公司作為承租人，同意如下：

1.業主與租客簽訂了一份日期為2016年3月1日的寫字樓租約(“租約”)，其中業主將租約的基本租賃資料表(“租約”)中所述的租賃物業出租給租客，而租客則向業主租賃。

2.根據本租約第3.1條，房東和租客確認如下：

3.承租人特此確認本租約完全有效，並且：

4.本租約期限確認書的條文對雙方及其各自的繼承人有利或具約束力(視情況所需而定)，但須受該租契所載有關轉讓及分租的限制所規限。

[注：如果承租人在收到租賃期確認書後十五(15)天內未能簽署並退還(或合理地以書面形式反對)，承租人應被視為已簽署並無一例外地退還該確認書。]

/簽名頁面流程/

1

/從上一頁繼續/

日期：9/6/16

2

附件D

建築規章制度

1.未經業主事先書面同意，不得將任何標誌、標語牌、圖片、廣告、名稱或告示銘刻、展示、印刷或張貼在建築物內外的任何部分，或從出租處所的外部可見的出租處所的任何部分，而業主可全權酌情決定不給予同意。房東有權在不通知租客的情況下，自費拆除任何未經房東批准的招牌、標語牌、圖片、廣告、名稱或通知。所有經批准的門和牆上的標誌或文字應由業主批准的人印刷、油漆、粘貼或刻在承租人身上，費用由租户承擔。如果業主以書面形式通知租客，業主反對任何窗簾、百葉窗、百葉窗、窗簾、租出的處所的任何部分不得有遮陽篷。

2.除非由業主授權的人在業主指定的時間和規定下提供，否則不得向租賃房產提供冰塊、飲用水、修理服務或其他類似服務。

3.大樓的公告欄或目錄僅供展示租户的名稱和位置，業主保留將任何其他名稱排除在公告欄或目錄之外的權利。

4.人行道、大廳、通道、出口、入口、電梯、樓梯不得被承租人的任何員工、承包商、代理人或受邀人阻擋，也不得被承租人用作進出其租賃房屋的其他用途。大廳、通道、出口、入口、電梯、樓梯、陽臺和屋頂不供公眾使用，在任何情況下，業主應保留控制和阻止所有人進入的權利，而業主的判斷將損害建築物及其租户的安全、性質、聲譽和利益。承租人的僱員、承包商、代理人或受邀者不得登上建築物的屋頂。

5.未經業主事先書面同意，租客不得更改任何鎖或在租賃處所的任何內門或外門上安裝任何新的或額外的鎖或任何螺栓。

6.洗手間、洗手間、尿廁、洗臉盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其內拋擲任何種類的異物，而因違反本條而導致的任何損壞、停頓或損壞的費用，須由造成該等損壞、停頓或損壞的租客或其僱員、承建商、代理人或受邀人承擔。

7.承租人不得使出租處所的地面負荷過重，或在分隔物、木製品或灰泥上加上標記、釘釘子、螺絲或鑽頭，或以任何方式污損出租處所或其任何部分。

1

8.未經業主同意，不得將任何種類的傢俱、貨物或設備帶進建築物，而所有將傢俱、貨物或設備移入或移出建築物的行動，均須按業主指定的時間及方式進行。業主有權規定進入大樓的所有保險箱和其他重型設備的重量、大小和位置，以及將其移入和移出大樓的時間和方式。如業主認為有需要，保險箱或其他重物須放置在適當分配重量所需厚度的平臺上。房東不會對因任何原因造成的任何此類安全或財產的損失或損壞負責，所有因移動或維護任何此類安全或其他財產而對建築物造成的損壞應由租户承擔費用。業主指定的貨運電梯應可供大樓內的所有租户在業主不時決定的時間和程序內使用。被僱用將租户的設備、材料、傢俱或其他財產移入或移出大樓的人員必須得到業主的接受。搬家公司必須是當地認可的專業搬家公司，其主要業務是提供搬遷服務，並且必須有擔保和全額保險。在任何情況下，承租人不得僱用任何可能在項目中引起勞動力或其他幹擾的個人或公司。在開始任何搬家作業之前，房東必須收到並批准這類保險的證書或其他驗證。房東個人認為，保險必須足以覆蓋項目的所有個人責任、盜竊或損壞，包括但不限於地板覆蓋物、門、牆、電梯、樓梯、樹葉和景觀。必須特別小心，以防在惡劣天氣期間損壞樹葉和景觀。所有搬家作業應在業主指定的時間和方式進行，除非業主另有書面同意，否則搬家應在非營業時間進行。

9.除非業主另有同意，否則租客不得僱用業主看門人以外的任何人清潔租出的處所。除經業主書面同意外，任何人不得進入建築物以清潔建築物或出租的處所，但業主批准的人除外。承租人不得因承租人在保持良好秩序和清潔方面的粗心或漠不關心而造成任何不必要的勞動。

10.租客不得在租出的處所內使用、飼養或準許使用或飼養任何骯髒或有害的氣體或物質，亦不得準許或容受出租的處所因噪音、氣味及/或震動而以令業主或建築物其他佔用人反感或反感的方式佔用或使用，或以任何方式幹擾其他租客或在其內有業務的人，亦不得將任何動物或禽鳥帶進或飼養在出租處所或建築物內或附近。承租人不得在任何時間由承租人或其任何僱員、代理人或受邀者在租賃的場所或項目內使用或攜帶任何槍支、火器、武器、爆炸裝置、彈藥或爆炸物。承租人不得將任何自行車或類似類型的車輛帶進(或允許帶進)租賃的房屋。在任何情況下，不得在租賃場所或項目內為懸浮滑板或類似類型的機動設備充電。

11.租客不得在租出的處所內烹調或準許做飯，亦不得將租出的處所用作存放商品、洗衣服、住宿或作任何不正當、令人反感或不道德的用途。

儘管如此，承租人可以維護和使用微波爐、烤麪包機和煮咖啡、茶、

2

熱巧克力和類似飲料，但承租人應(I)防止任何食物或烹飪氣味從租賃場所散發出去，(Ii)單獨負責清潔這些設備所在的區域，並清除租賃場所和大樓中與食物有關的廢物，或支付業主的標準費率，作為通常提供的清潔服務的補充，(Iii)僅為承租人和受邀者維護和使用這些區域，而不是作為公共設施，以及(Iv)保持租賃場所不受害蟲和其他蟲害的侵擾，並應根據需要消滅以房東合理批准的方式並通過承包商，防止任何因被根除而排放的氣味離開租賃場所。儘管有上述第(Ii)款的規定，房東應在不收取特別費用的情況下，將一個(1)15加侖(或更小)的廢物容器內的東西清空並從食物製備區移走，只要該容器內襯滿了內襯，並且該容器內的物品可以被移走。由租户提供的防水塑料襯墊或袋子，用於防止任何與食物有關的垃圾或氣味的泄漏；然而，如果房東在任何時候必須向房東的清潔或清道夫承包商支付額外費用或特別費用，以處理與食物有關的或所謂的“濕”垃圾。房東不收取特別費用而提供這種搬遷的義務將終止。

12.租客不得在租出的處所或建築物內使用或存放任何煤油、汽油、易燃或易燃液體或物料，亦不得使用業主以外的任何供暖或空調方法。

13.房東將指示電工在哪裏以及如何將電話線和數據線引入租賃的房產和大樓。未經業主同意，嚴禁對電線進行鑽孔或切割。在租賃房屋上粘貼電話、電話亭等辦公設備的位置，應當事先徵得房東的同意。

14.租約期滿或提早終止時，租客須將業主提供給租客的辦公室、房間及洗手間的鑰匙，以及租客製作的該等鑰匙的副本交付業主。如房客遺失房東提供的鑰匙，房客應賠償房東。

15.租客不得鋪設油氈、瓷磚、地毯或其他類似的地面覆蓋物，以便將其貼在租出處所的地面上，但在業主事先批准的範圍及方式下，則不在此限。因違反本條規定或拆除任何地面覆蓋物而造成的任何損壞的修復費用，應由造成損壞的承租人或其承包商、僱員或受邀人承擔。

16.除在業主指定的時間內及在業主指定的電梯內使用外，建築物內不得接收傢俱、包裹、供應品、設備或商品，亦不得在電梯內上下運送任何傢俱、包裹、供應品、設備或商品，而該等電梯的使用須按業主不時釐定的建築物慣例收費。

17.在星期六、星期日和法定節假日，以及在下午6：00至上午8：00之間的其他日子，可拒絕進入建築物，或進入建築物內的大廳、走廊、電梯或樓梯，或進入租用的房地，除非要求進入建築物的人為建築物負責人或僱員所認識，並持有通行證或有適當身份證明。房東在任何情況下均不承擔任何錯誤的損害賠償責任。

3

禁止任何人進入建築物。如果發生入侵、暴徒、暴動、公眾騷亂或其他騷亂，業主有權在建築物繼續使用期間通過關門或其他方式阻止進入建築物，以確保租户的安全和保護建築物內的財產。

18.租客在離開建築物前，須負責確保出租處所的門已關閉和牢固上鎖，並須遵守嚴格的謹慎和謹慎，在租客或租客的僱員離開建築物前，所有水龍頭或水器均已完全關閉，而所有電力、氣體或空氣亦須小心關閉，以防止浪費或損壞。對於房東的僱員或獨立承包人或任何其他人造成的租客財產損失，房東不對租客負責。

19.業主保留將業主認為醉酒或受酒精或毒品影響的人，或以任何方式作出違反建築物任何規則及規例的任何行為的人排除或逐出建築物的權利。

20.任何租户的要求，只有在向大樓辦公室提出申請時才會得到滿足。房東員工除非得到房東的特別指示，否則不得從事任何非正常職責的工作或做任何事情，沒有房東的特別指示，員工不得允許任何人(租户或其他人)進入任何辦公室。

21.未經業主事先書面同意，不得在租賃物業內安裝、維修或操作任何自動售貨機或任何類似的機器。

22.根據承租人根據大樓保安程序進入租賃物業的權利，業主有權在星期六、星期日和法定節假日以及在下午6：00至早上8：00之間的其他日子以及業主認為適當的更長時間內關閉並鎖上大樓的所有出入口，以充分保護大樓及其租户的財產。

23.業主保留廢除任何這些規章制度的權利，並有權制定未來所需的規章制度，以確保項目的安全、保護和維護、運營和維護良好秩序，以及保護和舒適租户及其員工和訪客。該等規章制度在訂立並向承租人發出書面通知後，應具有約束力，猶如該等規章制度最初包括在本協議中一樣。業主不對承租人任何其他承租人不遵守或違反本規章制度負責。

4

寫字樓租約第一次修訂

(擴建房舍；****)

寫字樓租賃的第一項修正案(本修正案)於2017年11月8日由特拉華州有限責任公司(房東)180 Grand Owner LLC和特拉華州公司(租户)Marqeta，Inc.簽訂。

獨奏會

A.Mach II 180 LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該租賃項下業主的前身(“原業主”)，與租户簽訂了日期為2016年3月1日的該特定辦公大樓租賃(“該租賃”)，據此，租户向業主租賃了該等約有18,774平方英尺可出租平方英尺的物業(“現有物業”)，其中包括地址為加利福尼亞州奧克蘭Grand Avenue 180號的該辦公大樓(“該大樓”)的整個第五(5)層。該建築物、該建築物所在的土地、與該建築物相鄰但由房東擁有但位於一個單獨的税務地塊上的停車場(“停車場”)、人行道以及與上述或其運營相關的類似的改善和地役權，在本文中統稱為“項目”。

房東是原房東和項目業主的利益繼承人。

C.有關現有物業的租約年期定於2023年11月30日屆滿。

D.承租人希望租賃該建築物的額外空間，包括(I)約18,744平方英尺(16,299實用平方英尺)，包括建築物的整個第四(4)層(“第4層空間”)及(Ii)約18,967平方英尺(16,326實用平方英尺)，包括建築物的整個第六(6)層(“第6層空間”)，總共約37,711平方英尺(32,625實用平方英尺)(統稱為“擴展空間”)。

E.房東和租客特此修訂本租約，以便除其他事項外，按照以下規定的條款和條件，對現有房產進行擴建和延長租約期限。

協議書

因此，現在，出於良好和有價值的對價，房東和租客同意如下：

1.定義的術語。本文中未另作定義的大寫術語應具有租賃中賦予它們的各自含義。除非文意另有明確指示，否則本租約及本修訂案中對“租約”的所有提及，在下文中均應被視為指經修訂的租約。

1

2.增加擴展空間。

(A)擴展空間。除承租人對現有物業的租賃外，承租人還應將擴展空間出租用於允許的用途如下，隨着擴展空間的每一部分被添加到承租人根據經修訂的租約租賃的處所，現有物業和該部分擴展空間

有時在下文中統稱為“租賃物業”，除非本修正案另有規定，否則應遵守租約中定義的適用於租賃物業的所有條款。

(B)業主代表及擔保。房東特此向租户表示，根據2018年6月14日到期的租約，目前已將6層空間出租給HealthNet。房東承認，為了讓房東執行第六層建築工程(定義如下)並通過E6FSDD(定義如下)將第六層空間交付給租户，HealthNet必須在該到期日期後不遲於三十(30)天騰出第六層空間，因此房東特此向租户表示並保證房東應盡商業上的合理努力促使HealthNet在不遲於該到期日期後三十(30)天騰出整個第六層空間，如果HealthNet在該日期前沒有騰出整個第六層空間，房東應根據該租約執行其權利，促使HealthNet在合理可能的情況下儘快騰出整個6層空間，包括但不限於房東根據該租約重新進入並佔有該6層空間的權利，無需經過程序，或通過加利福尼亞州有效的任何法律程序。

(C)生效日期。(I)承租人佔用第4層或第6層(視屬何情況而定)的任何部分的日期；(Ii)第4層或第6層工程(如本文所界定)大致完成的日期(定義見本文件附件B)；或(Iii)第4層工程或第6層工程(視屬何情況而定)如無承租人延誤天數(定義見附件B)(此處稱為“第4層空間開始使用日期”或“4FSCD”及“第6層空間開始日期”或“6FSCD”)，並於擴展空間期滿日期(定義見下文)本應實質完成的日期，承租人應租用本文件附件A-L所示的第4層空間及所附附件A-2所示的第6層空間。所有條款均須遵守並符合經修訂的租約條款及條件。在此使用的“第4層工程”和“第6層工程”是指業主根據本修正案和本合同附件B的條款對第4樓層和第6樓層空間(視具體情況而定)進行的某些改善，包括本合同附件B中規定的連接樓梯井和/或照明井。第四層工程和第六層工程在本文中統稱為“擴展空間工程”。與擴建空間工程相關的，業主應按照雙方批准的擴建空間計劃(定義如下)對現有房屋進行某些改進。就本修正案而言，此類改進應包括在擴展空間工作的定義中。承租人特此確認，房東將在租期內進行擴建空間工程(在此延長)，承租人無權獲得任何額外的租金減免或租約項下與此相關的任何其他應付金額，擴展空間工程也不應被視為對租户的實際或推定的驅逐。承租人應始終合理和真誠地合作

2

關於業主對擴展空間工程的起訴，包括但不限於，允許業主進入現有房舍和擴展空間，並迅速對與擴展空間工程有關的事項作出迴應。

(D)遞交許可證申請。在業主根據本合同附件B的條款批准建築圖紙後兩(2)天內，對於第4層工程(以及在現有房屋內進行的任何改建工程)，不遲於2018年1月1日，對於第6層工程(以及與業主建造連接樓梯間和/或照明井相關的現有建築物內進行的任何改建工程，如本附件B所規定的)，承租人應向業主提交一套完整的第4層工程和第6層工程的建築圖紙。視情況而定(“4樓平面圖”、“6樓層平面圖”和統稱為“擴展空間平面圖”)。在2018年1月1日和2018年5月1日(視屬何情況而定)之後的任何一天，該租户交付第4樓面圖則和第6樓面圖則(視屬何情況而定)，將扣除租户根據本條例有權享受的一天租金減免。業主應提交批准的建築圖紙、許可證申請工作表、申請費和奧克蘭市(統稱為“許可證申請”)所需的所有其他文件和信息，其形式和實質完整、準確，以便該市批准在第4層和第6層(視具體情況而定)建造擴建空間工程的許可證(在每種情況下，均為“許可證”)。在向市政府提交許可證申請後，業主應為擴展空間工程所需的擴展空間和建築的機械、電氣和管道系統的任何修改提供圖紙(“MEP圖”)和消防生命安全圖紙(“FLS圖紙”)。承租人應在房東提出書面請求後十(10)個工作日內對擴展空間平面圖做出任何合理必要的更改，以便業主就適用的許可證申請獲得城市批准(雙方同意，承租人在該十(10)個工作日內做出此類更改的每一天應視為租户延誤日)。房東不對承租人的建築圖紙或承租人提供的任何物品的準確性負責。承租人應應業主的要求，在每份許可證申請書上簽字確認。

(E)預計交付日期。業主應使用商業上合理的努力，使擴建空間工程實質上完成如下：(I)就第4層工程而言，實質完工日期應為承租人提交4日擴建空間計劃之日後第一百二十(120)天

向業主提供足夠完整的建築面積，以供業主向市政府提交第四層建築工程許可證申請，業主估計基本完成時間為2018年5月23日左右，雙方同意，業主不需要在2018年5月23日之前將第四層建築面積的佔有權交付給租户(“估計第四層建築空間交付日期”或“E4FSDD”)；及(Ii)就6樓工程而言，只要承租人已向業主提交足夠完整的6樓工程擴展空間圖則，以便業主於2018年5月1日前提交6樓工程許可證申請，則基本竣工日期為2018年11月1日(“預計6樓空間交付日期”或“E6FSDD”)。如果業主不能在E4FSDD或E6FSDD(視屬何情況而定)所要求的條件下交付第4層或第6層空間的佔有權，則：(1)本修正案的有效性不會因此而受到影響或損害；(2)房東不應在本協議項下違約或承擔損害賠償責任；

3

(3)在以下第2(F)節規定的租户部分租金減免權利和下文第2(G)節規定的租户解約權的情況下，當房東將第4層和第6層空間的佔有權交給租户時，租户應接受對其的佔有。E4FSDD和E6FSDD，視情況而定，對於租户延誤日或不可抗力事件造成或可歸因於租户延誤日或不可抗力事件造成的每一延遲日，應延長一天，該術語在租賃第9.12節中定義(雙方應理解，就本修正案而言，該市批准許可證申請並授予或發放許可證將不被視為不可抗力事件)。此外，如果該市因涉及擴展空間計劃的任何原因而要求對許可證申請進行修訂(無論是否錯誤)，則E4FSDD和E6FSDD(視屬何情況而定)以及4樓外部交付日期和6樓外部交付日期(視情況而定)應按租户向業主交付包含所有此類修訂的修訂後擴展空間計劃的每一天延長一天。在不限制前述一般性的情況下，承租人應在市政府要求向房東提交修改後的擴展空間計劃後三(3)個工作日內完成。超過上述三(3)個工作日的任何一天，承租人向房東交付修改後的擴展空間平面圖的任何一天，將扣除承租人根據本合同有權享受的一天租金減免。

(F)減免部分租金。儘管如上所述，如果房東不能通過E4FSDD或E6FSDD(視屬何情況而定)將第4層或第6層空間的佔有權交付給租户，並且該延遲完全是由於房東的作為或不作為，而不是由租户延誤日或不可抗力事件引起或可歸因於，則租户有權在E4FSDD或E6FSDD(視情況而定)開始的每一天享受每月基本租金的75%(75%)的減免(除下文第8條規定的租金減免外)。並在業主交付對第4層或第6層(視屬何情況而定)的管有之日終止(在任何一種情況下，均為“部分租金減免”)。儘管如上所述，如果上述交付延遲是由於市政府在提交適用的許可證申請後需要更改適用的擴展空間圖則，並且該等更改不是由於租户的錯誤或遺漏或較早提出的，則租户有權在適用的開始日期後一百二十(120)天內只獲得部分租金減免的50%(50%)(雙方同意，租户修改並重新向業主提交該等更改超過三(3)個工作日的時間將從一百二十(120)天的期間中扣除)。為免生疑問，即使本修訂有任何相反規定，承租人根據上述條款(不論是否有規定期限)修訂並重新向業主提交擴展空間圖則任何部分的任何更改的每一天，均應視為承租人延誤日。

(G)承租人的終止權。

(I)4樓空間。

(1)職位空缺。儘管有上述規定，如果業主在不遲於以下定義的4樓空置期限之前向租户證明(I)4樓空間的所有佔用者已騰出或被搬走，以及(Ii)業主應立即開始4樓工作，則

4

只要這些條件仍未滿足，承租人有權終止整個擴展空間的本修正案，作為對此的唯一補救措施。如本文所用，“4樓空置截止日期”為2018年3月31日，因為該日期可能會因租户延誤日或不可抗力事件造成或可歸因於延遲而延長。在任何此類終止後，承租人應繼續根據租約條款繼續租賃現有物業，該條款現就承租人終止租約的擴展空間作出修訂。

(2)交貨期外。儘管有上述規定，如果4層空間開始使用日期到2018年11月1日(“4層外部交付日期”)仍未發生，因為該日期可能因租户延誤日或不可抗力事件造成或可歸因於延遲而延長，則作為其唯一補救措施，承租人有權(A)終止關於整個擴展空間的本修訂，或(B)允許房東在4層外部交付日期延長最多90天，在此之後，承租人應再次享有

如果房東未能在第四層樓外交付日期後十(10)個工作日內但在交付第四層樓層空間之前向房東交付第四層樓層空間，則有權終止關於整個擴展空間的本修正案。在任何此類終止後，承租人應繼續根據租約條款繼續租賃現有物業，該條款現就承租人終止租約的擴展空間作出修訂。

(Ii)6樓空間。儘管如此，只要承租人沒有按照上文第2(G)(I)節的規定終止關於整個擴展空間的本修正案，如果在2019年5月1日之前6樓空間的開始日期沒有發生，因為該日期可能由於承租人延誤日或不可抗力事件造成或可歸因於延誤而被延長，則承租人有權：(A)終止關於整個擴展空間的本修正案；或(B)允許房東在6樓外部交付日期延長90(90)天，之後，租户有權在6樓外部交付日期後十(10)個工作日內向業主提交書面通知，終止整個擴展空間的本修訂。在任何此類終止後，承租人應繼續根據經修訂的租約條款租賃現有物業。

(Iii)限制租客的法律責任；補救。如果承租人根據本條款第2款行使其終止權，承租人不應對房東終止與第4層或第6層現有租户的任何租約而產生的任何費用，或房東在履行許可證申請的任何方面(定義如下)或擴展空間工作(定義如下)時發生的任何費用或支出承擔任何責任，房東應在收到租户的發票後三十(30)天內償還租户在編制擴展空間計劃(定義如下)時發生的所有合理的、實際的第三方成本。此外，如果承租人選擇終止適用於擴展空間的本修正案，原因是房東未能在適用於第六層空間的任何期限內終止本修正案，如果在終止時房東已將第四層空間交付給承租人，承租人應在租户終止適用於擴展空間的本修正案後六十(60)天內，將其所有傢俱、設備和其他個人財產從第四層空間移走，並在掃帚清潔的情況下騰出。

5

(H)儘早進入擴展空間。如果承租人不幹擾業主建造第4層和第6層工程(視屬何情況而定)，承租人應在業主當時預計交付第4層和第6層(視屬何情況而定)之前十四(14)天提前進入第4層和第6層(視屬何情況而定)。該等提早入夥須受租約所有條款及條件(經修訂)所規限，但承租人有義務支付擴展空間適用部分的租金(該責任應於第4層開始使用日期及第6層開始使用日期(視屬何情況而定)開始生效)。該提早佔用期間應自出入日期起計，並持續至緊接第4層空間開始使用日期及第6層空間開始使用日期(視屬何情況而定)之前的日期(“提前使用期間”)。在入住期初期，承租人可進入第4層或第6層(視屬何情況而定)(但不得進入建築物或項目的任何現有處所以外的任何其他部分)，以安裝電話、電子通訊設備、固定附着物及傢俱，但承租人須對上述一切及因任何因由而造成的任何損失或損壞負全責。只有在不會干擾業主或任何其他租客或佔用人或業主建造擴展空間工程的建築物或項目的進入、使用和佔用的範圍內，或以其他方式延誤業主將擴展空間的任何部分交付給租客的情況下，才可允許該等及早進入和該安裝。租約第5.7節和第7條關於承租人的保險和賠償義務的規定應在早期入住期間全面適用，承租人應(X)提供保險證書，證明承租人及其代理人和承包商承保的責任保險的存在和金額，並在房東合理滿意的情況下，作為提早入住的條件，以及(Y)遵守適用於在擴展空間進行此類提早入住工作的所有法律。

3.迴旋空間。自二零一七年十月十四日起，承租人須根據經修訂的租約條款及條件，租用該大廈內約2,669平方英尺(2,321實用平方英尺)的700號套房(“700號套房”)，並具追溯力。此外，租户有權提前十(10)天向房東發出書面通知，但不遲於2017年12月1日，從2017年12月1日開始租賃本大樓中的725號套房(“725號套房”)，包含約4,254平方英尺(3,699個實用平方英尺)。此外，承租人有權在2018年4月1日之前向業主發出書面通知後行使租賃權，租賃大樓內約2,792平方英尺(2,428平方英尺)的720號套房(“720號套房”)，自2018年7月1日起，700號、720號和725號套房將統稱為“週轉空間”。就本修訂而言，週轉空間須當作為現有處所的一部分，並受現予修訂的租契所規限。如果租户行使其租賃725套房和/或720套房的選擇權，只要房東有這樣做的合法權利，並且其中的當前租户已經騰出並交出了此類空間，則租户應被允許按照上文第2(H)節規定的相同條款和條件提前進入725套房，但進入725套房的時間不得早於2017年11月26日，即此類空間的當前租賃到期後的第二天。所有此類佔用應按月進行，並於下午5點自動終止。本地

於緊接第4樓層空間開始使用日期(“週轉空間終止日期”)前一天的時間，除非按經修訂的租約的規定較早終止。房東將每套房交付給房客之日起，房客應接受週轉空間內的每一套套房，並按“原樣”接受。在按月租賃期間，承租人除支付租約項下所有其他到期和應付的金額外，還應為承租人租賃的週轉空間支付每可出租平方英尺4.50美元的月底租金。

6

4.租賃物業的面積。於第四層樓面開工日期，“租賃物業”指及指現有物業及合共約37,518平方英尺可出租的第四層樓面。於第六層樓面開工日期，“租賃物業”一詞指及指現有樓面、第四層樓面及第六層樓面，合共約56,485平方英尺(48,950平方英尺)可供租用。此外，承租人有權根據本合同附件D第一要約權的條款對租賃的房屋進行擴建。

5.經營場所的條件;保證。承租人已佔用現有房產，熟悉其狀況，並接受現有房產的“現狀”狀態和狀況。承租人應接受第四層空間和第六層空間在其“原樣”狀態（除非本修正案中另有明確規定），並在4樓空間交付使用日期和6樓交付使用日期（視情況而定）時保持清潔，業主沒有義務對現有房屋進行任何改善或翻新，和/或或擴展空間，或以其他方式為承租人的使用和佔用做準備，除非本修訂中有明確規定。除非承租人以書面形式通知業主，否則在向承租人交付擴建空間之前，業主應自擴建空間中移除任何先前承租人遺棄的剩餘傢俱和個人財產，費用由業主承擔。儘管有上述規定，出租人保證，在4樓空間交付日期和6樓空間交付日期（視情況而定）後的十二（12）個月內（均稱為“保修期”），位於4樓空間和6樓空間（視情況而定）併為其服務的機械、電氣和管道系統應處於良好的工作狀態、狀況和維修狀態。出租人應在適用的保修期內，對出租人已收到承租人書面通知的該等系統的任何缺陷或故障部件進行維修。

6.遵守法律。在期限內及任何延期期間，出租人應自行承擔費用（除非租約另有規定），在不限制承租人遵守租約規定的義務的情況下，維護建築物的公共區域、所有建築物系統（包括但不限於消防、生命安全、電梯、電氣）和租賃場地，包括任何週轉空間和提供的空間（定義見本協議附件D），遵守所有政府法律、法規、建築規範和條例、規則和命令，包括但不限於環境法、任何“綠色”建築要求，無論是自願的還是強制的，標題24，和美國殘疾人法案，無論是否有任何此類觸發作為擴展空間工作的結果。

7.租賃期限。

(a)擴展空間項。自第四層空間交付日期起至第六層空間交付日期後第八十七（87）個月最後一天（“擴建空間交付日期”或“ESED”）止的期間在本協議中稱為“擴建空間期限”。

7

(b)延長期限。雙方確認，現有物業的現行租賃期限（“現有物業期限”）計劃於2023年11月30日屆滿。儘管有上述規定，現有物業年期應延長至2023年12月1日起至擴建空間租賃日期屆滿（“現有物業延長年期”），以使現有物業及擴建空間的租賃年期同時屆滿。自本協議生效之日起，本租約中所使用的“租賃期限”應指擴展空間租賃日期。

8.房地租金。

(a)現有房地的基本租金。在現有場地的整個期限內，承租人應繼續根據租賃條款支付現有場地的基本租金。自2023年12月1日起，在現有場地延期期間的每個日曆月的第一（1）天或之前，承租人應按照下文第8（c）條規定的第6層空間當時有效的每月基本租金率向業主支付現有場地的基本租金。

(b)四樓基本租金。自第四層空間開始使用日起，在擴展空間期限內的每個日曆月的第一（1）天或之前，除現有房屋的所有租金和第四層空間的所有其他租金外，承租人應向業主支付第四層空間的基本租金，如下所示：

8

(C)6樓樓面的基本租金。自6樓面積開始之日起，此後在擴展空間期限內每個歷月的第一(1)日或之前，除現有房產和4樓面積的所有租金和6樓面積的所有其他租金外，租户還應向業主支付6樓面積的基本租金，如下所示：

9

9.租金總額的其他組成部分。

(A)承租人的比例份額。根據目前對建築物約278,596平方英尺的可出租平方英尺的計量，於第四層建築面積開始日期生效，租户相對於現有物業和第四層建築面積的比例份額應為13.47%，並於第六層建築面積開始日期生效，租户相對於現有房產和擴展空間的比例份額應為20.27%。

(B)基準年。在擴建面積期限內，第四層建築面積的基準年為2018年，第六層建築面積的基準年為2019年。

(C)承租人的審計權。承租人應繼續有權根據租約第3.4(E)節規定的條款和條件審計業主關於擴展空間的賬簿和記錄，但(I)從該節底部起的第十(10)行中有關“百分之七(7%)”的提法應被刪除，代之以“百分之五(5%)”和(Ii)自本協議生效之日起，房東應在租約到期或更早終止後的兩(2)年內保留其賬簿和記錄。

(D)基準年調整。如果房東從任何計算年度的基本運營成本中剔除了一個經常性費用類別，該類別之前包括在基準年度中，房東可以從從該計算年度開始的基準年度中減去該類別。如果房東在任何計算年度的基本運營成本中增加了經常性費用類別，而該類別以前不包括在基準年度中，則房東應將該類別添加到從該計算年度開始的基準年度中。基本經營成本和財產税的增加應分別確定，任何會計年度基本經營成本或財產税總額的減少或增加不得用於減少或增加適用於其他類別的任何增加。如任何計算年度的基本營運成本或物業税低於與基本營運成本及/或物業税有關的基本營運成本或物業税(視何者適用而定)，承租人無權獲得基本租金的任何減免、退款、抵銷、津貼或回扣。

(E)物業税調整。如果建築物和/或項目在基準年度和任何計算年度沒有完全評估，應調整物業税，以反映建築物和/或項目完全建成併為納税目的進行評估時的評估價值。儘管有上述規定，如果房東獲得了一個基年的財產税減免，那麼在計算租户的財產税比例時，這種減免不應減少該基年的財產税金額。

(F)基本運營成本。刪除租約第3.5(A)(11)節，代之以：

“(11)在開工日期後對工程項目進行資本改善的攤銷成本(連同合理的融資費用)

10

旨在提高項目的運營效率，實現能源或碳減排，改善項目及其租户的健康、安全和福利，或在條款生效日期後就任何現有法律頒佈的政府法規或作出的解釋可能要求的，或政府當局以其他方式要求的，包括但不限於為殘疾人的利益所需的那些改進，此類攤銷應根據公認的會計原則進行。

(G)基本業務費用除外。儘管租約中有任何相反的規定，但在租約第3.5(D)節列出的基本運營成本排除項目中應增加以下項目：(I)資本性質的成本，包括以其他方式不允許的資本租賃；(Ii)與業主一般管理費用無關的成本

向建築物支付的費用；(3)支付給關聯方/子公司的費用高於市場價格；(4)特定租户(S)受益而不包括租户的特定租户費用或服務；(5)因業主違反適用法律而產生的費用；(6)修復建築物原設計或建造中的缺陷所產生的費用；(7)政治、慈善、行業或其他捐款、訂閲費或會費；(8)因火災或其他傷亡而造成的損壞和維修；(9)由業主保險承擔的修理費；(十)除保險費外，因業主或其代理人的疏忽或故意行為不當而產生的費用；(Xi)行政人員的薪金或其他物業工作人員的薪金分配(但業主可將該等薪金的一部分轉嫁給項目)；(十二)業主或任何租客違反任何租賃義務所產生的費用；(十三)業主所招致的滯納金或罰款；(十四)補償給業主的費用；(十五)正常維修以外的藝術品費用；(十六)清除危險材料的費用，但在清潔和維護項目的正常過程中清除危險材料的附帶費用除外；(十一)商業特許權；(十一)大樓的廣告和促銷費用以及活動，包括禮品和派對；(十九)大樓內或其他地點的空間租金；(十九)土地租賃的任何費用；(十)大樓和項目的折舊和攤銷；和(Xxii)在學期開始之日或之前，現有房產、第4層空間的4FSCD和第6層空間的6FSCD的法規遵從性(但上述規定不限制業主轉嫁與公共區域有關的法規遵從性費用的權利)。

10.在分租時重新取得。即使經修訂的租約中有任何相反規定，如果租客將超過40%(40%)的租賃物業轉租，業主收回租賃物業的權利應是累積的，即如果租客轉租租賃物業的一部分或多部分，其構成的租賃物業的可出租面積最多但不超過40%(40%)(“重新徵收門檻”)，如果租客隨後提議將租賃物業的單獨部分轉租，當添加到該租户當時正在轉租的一部分或多部分租賃物業時，會使轉租房屋的累計面積超過收回門檻，則業主有權收回該部分

11

只建議轉租的租賃物業，而不是符合或低於收回門檻的租賃物業的一部分或多於一部分。舉例來説，如果承租人轉租了租賃物業可出租面積的30%(30%)，然後又提議再轉租租賃物業可出租面積的15%(15%)，房東有權收回租賃物業可出租面積的15%(15%)。然而，如果承租人將租賃物的一部分轉租高於收回門檻，則房東有權收回租客希望轉租的全部租賃物。舉例來説，如果承租人提議分租租賃房屋可出租面積的41%(41%)，房東有權收回租賃房屋可出租面積的41%(41%)。

11.信用證。

(A)新信用證。雙方承認，承租人履行其在租賃項下的義務由金額為901,152.00美元的信用證擔保，用於原業主的利益(“現有信用證”)。在執行本修正案的同時，承租人應向房東提交現有信用證的修正案，將金額增加到1,500,000美元，並以房東為受益人取代原房東，並假設房東在2018年11月1日之前將6層空間的所有權交付給租户，將外部自動延期日期修改為2026年1月31日(“新信用證”)；然而，只要在第六層建築面積開始使用日期後第三十六(36)個月的最後一天，承租人應繼續有權根據租約第5.14(C)節減少新信用證的金額，但減少的金額應從1,500,000美元至750,000美元，並且承租人不應被要求提供任何營業利潤的證據作為減少的條件。在不限制上述一般性的情況下，如果房東在2018年11月1日之後交付對6層空間的佔有權，租户應在房東交付6層空間後三十(30)天內向房東提交新信用證的修正案，將外部自動延期日期從2026年1月31日修改為擴展空間到期日期後第三(3)個月的最後一天。此外，如果承租人行使上述第2(G)節規定的任何終止權利，承租人應有權修訂新信用證，將其金額減少至901,152美元，並有權根據租約第5.14(C)節的規定，進一步修訂該新信用證，以在期限開始日期後第四十四(44)個月的最後一天將其金額減少至450,576美元，但承租人無義務提供任何營業利潤證據作為減少金額的條件。儘管如上所述，如果承租人按照上文第2(G)節的規定行使終止本修正案的選擇權，房東應與承租人合作修改新信用證，將金額降至901,152.00美元，並將外部自動延期日期改為2024年2月29日，房東不得承擔任何費用。

(B)連接樓梯間/燈光井的信用證。在安裝連接樓梯間和/或照明井時，如本合同附件B所規定，在承租人向業主提交6層平面圖的同時，承租人應向業主交付一份金額相當於估算的虛增成本的信用證

根據市政府批准的結構圖拆除和修復連接樓梯間和/或燈光井的情況，由雙方本着誠意確定。這種信用證不能減價。

12

12.泊車。在擴建空間期限內，承租人對擴建空間的租賃，承租人有權按業主不時為大樓制定的現行費率使用停車場內最多三十七(37)個額外的未預留停車位。

13.標牌。

(A)套房標牌。根據租約第4.4節的條款，承租人有權在大樓第四層(第四層)和第六層(第六層)電梯大廳的牆壁上以及第四層和第六層空間的入口門上安裝其名稱和標誌的標牌，費用由承租人自理(或經承租人選擇，根據附件B的定義從施工津貼中扣除)。

(B)建築頂部標牌。

(I)一般情況。

(1)總標牌計劃。房東目前正在向市政府提交總標牌許可證(“總標牌計劃”)的申請，以使房東能夠安裝或允許安裝大樓居住者的室外標牌，包括大樓兩側頂部的標牌(“樓頂標牌”)。房東申請主標牌計劃的費用由房東自行承擔，房東應盡商業上合理的努力，以獲得該市對主標牌計劃的批准。

(2)租户的樓頂標牌許可證。根據租約第4.4節的條款，承租人應自行支付費用，為承租人的建築物頂部標牌申請單獨的許可證(“承租人建築物頂部標牌許可證”)。承租人應盡商業上合理的努力，獲得市批准承租人的樓頂標牌許可證，房東應與承租人合作，不向房東支付額外費用。

(3)標誌分配。根據市政府對承租人建築物頂部標牌許可證的批准，並符合主標牌計劃和租賃條款，只要承租人租賃的建築物面積超過50，000平方英尺，並且實際佔用建築物面積超過37，500平方英尺，承租人應擁有許可整個建築物頂部標牌最大總面積百分之一百（100%）的專有權。如果承租人實際佔用的建築物可出租面積超過37，500平方英尺，但租賃的建築物可出租面積少於50，000平方英尺，可供承租人使用的樓頂標牌的最大面積應為百分之七十五（75%）總體標牌計劃和市政府允許的整個建築物頂部標牌的最大總面積的10%。根據主標牌計劃和市政府的批准，承租人可選擇在建築物的一側或兩側安裝此類建築物頂部標牌。如果在租賃期內的任何時間，承租人實際佔用的建築面積小於37，500平方英尺，

13

不得獲得任何樓頂標牌，並應在收到業主指示拆除的通知後三十(30)天內，自費拆除租户當時存在的任何樓頂標牌；然而，如果承租人在大樓內實際佔有率低於37,500平方英尺，是由於房東未能按照上文第2(G)節的規定將擴展空間交付給承租人而導致租户終止本修正案，則承租人沒有義務拆除任何該等當時存在的建築物頂部標牌，除非房東已償還承租人因設計、建造和安裝此類標牌而產生的所有合理、實際的自付費用，以及發票中規定並經房東批准的拆除和處置該等標牌的估計費用。

(4)許可費。承租人應為每個樓頂標牌向房東支付每月5000美元的費用。該費用的支付應在每個該等建築物頂部標牌安裝完成後開始。

(5)可分配性；延遲。根據本租約第5.6節的規定，所有承租人的標籤權均可由承租人根據本租約第5.6節的規定，與本租約的任何轉讓相關地全部或部分轉讓。房東任何延誤或未能向租户交付任何外部標示權，均不得減少、限制或以其他方式影響租户在本租約項下的其他義務，現予修訂。

(Ii)行使選擇權。承租人有權在(A)第四層空間開工日期和(B)市批准主標牌計劃之日起十二(12)個月內向業主發出書面通知後，一次性選擇許可上述建築物頂部標牌。這種選擇可以是以上第13(B)(I)(B)節規定的承租人有權獲得的標牌的全部數量，或者

數量較少。承租人及時行使該項權利後，房東和承租人應盡商業上的合理努力，獲得市批准，並及時安裝該標誌。如果承租人沒有在十二(12)個月內通知業主，或者如果承租人選擇許可部分但不是全部此類權利，則承租人使用任何剩餘建築物頂部標牌的權利將無效，房東可以自由地將此類權利許可給其他各方，而不對承租人承擔任何責任，但只要承租人擁有任何此類建築物頂部標牌，房東不得允許任何其他方在建築物的同一側使用任何建築物頂部標牌。

14.投降。儘管租約有任何相反規定，租約期滿或提前終止時，承租人無義務(I)移除或修復擴展空間工程的任何部分，或(Ii)移除業主無需以書面形式移除的任何改動；但條件是，承租人應支付與拆除連接樓梯間和/或燈光井相關的所有費用，只要其中一條或兩條都已建造，以及與在該連接樓梯間和/或燈光井區域建造未完工的結構填充式天花板/地板相關的所有費用。

15.等待。儘管租約中有任何相反的規定，如果承租人在(如本合同延長的)期滿後繼續租住，無論是否得到房東的批准，承租人的租用期應被視為一個月至

14

月租，任何一方可提前三十(30)天書面通知另一方終止租約。承租人在任何該等緩繳期內支付的租金總額，應根據租約第9.5節釐定。

16.業主代表。自即日起生效，租約中使用的“業主代表”和“業主方”應包括業主嘉實地產有限公司(“嘉實”)和KRE 180 Grand Manager LLC(“KRE”)。此外，承租人應在租約規定的保險單中增加房東、嘉實和KRE作為額外的保險人。

17.通知。自即日起生效，業主根據租約發出通知的地址如下：

180 Grand Owner LLC

C/O嘉實地產有限公司

克里斯蒂大道6425號，220號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

注意：Asset Manager

18.《民法典》1938年版《諮詢意見》房東和租客承認並同意，租賃的房屋沒有經過認證接入專家(CASP)根據《民法典》(以下簡稱《法典》)1938節的規定進行檢查。根據《守則》第55.53節(E)分段，雙方還同意：

(A)CASP可以檢查租賃的房舍，並確定租賃的房舍是否符合州法律規定的所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對租賃房產進行CASP檢查，但如果租户提出要求，房東不得禁止租户對租賃房產進行CASP檢查，以瞭解租户的入住率或潛在入住率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正租賃場所內違反建築相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。

(B)根據上述段落，雙方明確同意，如果承租人選擇對租賃物業進行CASP檢查，承租人應獨自負責安排檢查，該檢查不得不合理地幹擾租賃物業和/或建築物的運營或幹擾任何其他租户或住客。承租人應獨自承擔執行CASP檢查的任何和所有費用，包括與此相關的任何輔助費用。如果檢查結果確定需要進行修改或改建以滿足所有與建築相關的無障礙標準，承租人同意自行承擔費用和費用進行此類工程，但前提是根據租約要求獲得業主的批准；但是，如果檢查結果確定由於房東執行擴展空間工程而需要進行任何此類修改或改建，則房東同意自行承擔費用和費用進行滿足此類標準所需的工程。業主和租客同意，所有工作應以工匠般的方式進行，符合所有法律，並使用商業上合理的努力，儘量減少對建築物和其他租户或租户的任何干擾(如果適用)。

15

此外，承租人同意，根據第18條進行檢查後生成的任何報告以及其中包含的所有信息均應保密，除非承租人需要按照本協議的規定完成維修和/或糾正違規行為。

19.經紀。承租人保證，除代表房東的嘉實地產有限公司和代表承租人的Newmark Corish&Carey(“承租人的經紀人”)外，其從未與任何與本修正案的談判或執行有關的經紀人或代理人進行交易。房東應根據另一份書面協議向該等經紀人支付任何應付佣金。承租人同意賠償、辯護並使房東不受任何經紀人、代理人或其他人因與承租人就本次租賃交易進行交易而要求佣金或其他形式賠償的索賠。

20.全力以赴。除經本修訂條款修改外，本租賃條款、契約、條件和協議在各方面均予以批准、確認和批准，並保持完全效力和效力。承租人特此確認，本租約及其所有條款、條件、契諾、協議和規定，除經修改外，均具有完全效力和作用。

21.沒有變化。本修正案包含各方對本修正案所含事項的完整理解。未就或影響本修正案的主題作出任何陳述、保證、契諾或協議。本修正案不能以口頭方式更改，只能通過由要求執行任何放棄、更改、修改或解除的一方簽署的書面協議來更改。

22.可分割性。如果本修正案的任何條款或條款在任何程度上被認定為無效或不可執行，本修正案的其餘部分將不受影響，本修正案的每一條款或條款將在法律允許的最大程度上有效並得到執行。如果本修正案的任何條款或條款適用於任何人或任何情況被認定為無效或不可執行，則該條款或條款適用於被視為無效或不可執行的條款或情況以外的個人或情況將不受影響，並且本修正案的每一條款或條款將在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

23.關鍵時刻。雙方同意，就本協議的所有契約、義務和協議而言，時間是至關重要的。

24.對應者。本修正案可簽署任何數量的相同副本，每個副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。

25.沒有出價。提交本文件供承租人審查和簽署並不構成租賃要約、租賃保留或租賃選擇權，並且在房東和租客雙方簽署並交付之前，本文件不作為租賃修訂或其他方式有效。

26.治國理政。本修正案在所有方面均受加利福尼亞州法律的解釋、執行和管轄。

16

房東和租客自上文第一次寫明的日期起已簽署本修正案，特此為證。

17

展品A--L

4層空間

A-1

附件A-2

6層空間

A-2

附件B

工作信函

1.處所的驗收。除修正案和本附件另有規定外，承租人接受“原樣”條件下的擴展空間。

2.承租人的建築師。承租人有權使用其選定的建築師(“建築師”)編制擴展空間平面圖。提交發票後，建築師的費用可計入建築津貼。承租人應直接與建築師簽訂合同，以編制擴展空間圖。

3.連接樓梯間/燈光井。6樓工程應包括建造連接現有房產和6樓空間的樓梯間(“連接樓梯間”)和/或在現有房產和6樓空間之間建造燈光井(“燈光井”)，每個燈光井的位置將由租户在6樓平面圖上指定，並得到業主的合理批准。

4.空間圖則的批准。在雙方簽署本修正案後的第五(5)天或之前，承租人應向房東提交一份由建築師編制的描述擴建空間工程的空間圖(以下簡稱空間圖)。房東應在承租人提交後五(5)個工作日內通知承租人是否批准提交的空間圖則。如果房東不同意該空間平面圖，則房東應通知租户，併合理詳細地説明不批准的理由，在這種情況下，租户應在通知後五(5)個工作日內，根據房東的反對意見修改該空間平面圖，並將其提交房東審批。房東應在收到後三(3)個工作日內書面通知承租人是否批准重新提交的空間圖則。重複這一過程，直到房東和租户最終批准空間計劃為止。

5.建築圖樣的審批。在本修正案第2(D)節規定的日期或之前，承租人應向業主提供由建築師準備的擴展空間工程的最終建築圖紙，供業主批准；此類建築圖紙應包括分區佈局、天花板平面圖、電源插座和開關、電話插座以及根據所有適用法律建造擴展空間工程的詳細計劃和規範(“建築圖紙”)。承租人應將連接樓梯間和/或燈光井的設計和施工的結構設計和圖章包括在6層工程的建築圖紙中。業主應在承租人提交後十(10)個工作日內通知承租人是否批准提交的建築圖紙。如果業主不同意該建築圖紙，則業主應通知承租人，併合理詳細地説明不批准的理由，在這種情況下，承租人應在通知後十(10)個工作日內，根據業主的反對意見修改該建築圖紙，並將修改後的建築圖紙提交給業主審批。業主應在收到重新提交的建築圖紙後五(5)個工作日內書面通知承租人是否批准重新提交的建築圖紙。應重複這一過程，直到承租人和業主最終批准建築圖紙。業主應根據需要修改MEP平面圖和FLS圖紙，以適應批准的建築圖紙。

B-1

6.定義。如本文所用，“承租人延誤日”是指以下情況發生的每一天的延誤：(A)由於承租人未能及時交付、批准或修訂任何所需的文件，包括許可證申請的任何部分；(B)由於承租人未能及時提供任何信息、交付、修訂或批准任何所需的文件，包括根據修正案第2(D)條承租人有義務提供的任何部分的許可證申請(無論是初步、中期修訂或最終版本)、定價估算、施工投標；(C)租客對擴展空間工程的任何更改；(D)租户沒有出席根據本條例所規定或預定的與執行擴展空間工程有關的任何會議，或因準備或完成任何建築文件或許可證申請的任何部分而需要出席的任何會議；(E)在業主首次向市政府提交擴展空間圖則或許可證申請後，對擴展空間圖則或許可證申請作出任何修訂；或(F)承租人或其僱員、代理人或代表以其他方式延誤擴建空間工程的完成和/或業主將擴建空間任何部分的佔有權交付給承租人，前提是房東已將延誤通知承租人，並在通知中詳細説明瞭延誤的性質和依據、延誤的日期(S)和聲稱的延誤時間。房東應通知租客任何此類情況下的租客延誤日。在此使用的“基本完成”、“基本完成”及其任何派生，是指擴展空間工程已基本上按照業主善意確定的城市批准許可證所依據的計劃和規格進行(建築、機械調整或其他類似事項的任何細節除外，未完成的細節不會對租户使用或佔用擴展空間造成實質性影響)。儘管租約中有任何相反規定，承租人應承擔房東因任何租客延誤日而合理產生的所有費用，並應在收到房東要求後十(10)天內將該等費用償還給房東。在不限制房東的權利和補救措施的情況下，只要房東事先通知租客，房東有權停止施工，不承擔任何責任或處罰，直到租客糾正租客的任何延誤。

7.走遍；黑名單。當業主認為第4層工程或第6層工程(視情況而定)基本完成時，業主應通知租户，並在此後三(3)個工作日內，業主代表和租户代表應對擴展空間的適用部分進行走訪，並確定最終完成該部分擴展空間工作所需的任何必要的修繕、維修和次要完工項目(“清單項目”)。業主代表和租客代表都不應無理地拒絕就清單項目達成協議。業主應盡合理努力促使承建商在同意後三十(30)天內完成擴建工程的所有清單項目。

8.超額費用。執行擴展空間工程的全部費用(包括設計、建築費、安裝連接樓梯間和/或光井、許可費、任何其他諮詢服務、空間規劃和準備以及提交

B-2

許可證申請、施工人工和材料成本、施工期間用電、額外清潔服務、一般承租人標牌、相關税費和保險費，以及以下提到的施工監理費，但不包括業主申請的任何快速許可證的成本或業主利用的任何超時工作的成本，所有這些成本在本文中統稱為超過施工津貼的成本(“總施工成本”)，應由承租人支付。

9.建造津貼。房東應向承租人提供不超過$3,393,990.00(基於擴展空間每可出租平方英尺$90.00)的建築津貼(“建築津貼”)，該津貼適用於總建築成本，並根據擴展空間工程的任何變化進行調整。施工津貼不應以現金支付給承租人，而應由業主用於支付總施工成本。建築津貼的用途如下：承租人每平方英尺至少使用60.00美元用於第4層和第6層的工程。剩餘的每平方英尺租金30美元，用於第4層和第6層的工程，承租人可用於擴展空間工程的任何部分，但須滿足下列條件：(A)第6層的工程和承租人在第6層空間進行的任何額外建築工程應符合加州法規第24條(“第24條”)的規定；(B)6樓工程及承租人在6樓空間進行的任何額外建築工程應包括開放天花板、安裝供暖、通風及空調系統供暖、通風及空調系統的所有管道系統，以及其他改善措施，以使6樓空間符合自本條例生效之日生效的第24條的規定；及(C)承租人無權使用建築津貼中任何未使用的部分。為免生疑問，業主在任何情況下與擴建空間工程相關的費用均不得超過建設津貼，但任何快速許可和加班人工的費用除外，並且在不限制本修正案中其他規定的承租人負責的其他金額的情況下，承租人應負責擴建空間平面圖、MEP平面圖、FLS圖紙、租户套房標牌、許可證申請和擴建空間工程超出建設津貼的所有費用。

10.施工管理。業主或其附屬公司或代理人應監督擴建空間工作，向承包商支付需要支付的款項，並充當承包商和租户之間的聯絡人，協調擴建空間工作與建築和建築系統之間的關係。承租人向業主支付相當於總造價3%(不含工程監理費)的建設監理費，作為業主提供建設工程監理費的報酬。

B-3

(十一)施工代表。業主和租户負責協調施工和批准變更單的代表如下，前提是任何一方可以書面通知另一方更換其代表：

B-4

附件C

續租選擇權

A.如果承租人在交付續約通知時，在所有適用的補救期之後，未違反經修訂的租賃條款或條件（定義見下文），以及自續訂期開始之日起（定義見下文），且在此指定的原承租人在該選擇時佔用整個租賃場地，承租人可就全部或部分租賃場地續租（但不少於一層）再延長一（1）年，為期五（5）年（“更新期限”），通過遞交書面通知（以下簡稱“續約通知”）在當前期限屆滿前不早於十二（12）個月，也不晚於九（9）個月，向業主發出行使續約通知。續租期內每月應付的基本租金應為續租期開始日期的公平市值租金（定義見下文）。在收到承租人的續約通知後的三十（30）天內，出租人應向承租人提交書面通知，説明出租人對續約期的公平市場租金建議（“出租人的公平市場租金建議”），並告知承租人對基本租金的必要調整（如有）以及其他條款和條件。承租人應在收到業主的公平市場租金建議後十（10）個工作日內，以書面形式通知業主是否接受或拒絕業主的公平市場租金建議。如果承租人拒絕業主的公平市值租金建議，則承租人的書面通知應包括承租人對公平市值租金的確定。如果承租人在收到業主的公平市場租金建議後十（10）個工作日內未將承租人的公平市場租金書面決定提交給業主，承租人將被視為拒絕業主的公平市場租金建議。如果承租人和業主對公平市場租金存在分歧，如業主的公平市場租金建議書所示，則業主和承租人應本着誠信原則就公平市場租金達成一致。如果在續期期限開始前六（6）個月，（“觸發日期”），業主和租户尚未就公平市值租金達成書面協議，則在觸發日期後十（10）個營業日內（“撤回期限”），承租人有權一次性撤回其續約通知，而此時，這份禮物，也將隨着時間的流逝而消失。如果承租人未在撤回期限內撤回其續約通知，則雙方應按照下文C段規定的程序確定公平市場租金。在任何情況下，承租人行使本協議項下的續約選擇權均對承租人具有約束力，除非本協議另有規定，否則不得撤銷。

B.就本附件而言，術語“公平市場租金”是指奧克蘭市中心地區類似建築物的自願、可比租户將支付的每平方英尺年度金額，以及自願、可比房東將在“正常距離”下接受的每平方英尺年度金額，適當考慮租户的信用、免費租金和當時為類似空間提供的其他租户優惠、租賃期限的長度、租用處所的面積及位置、租户裝修津貼（如有）（但不包括租户作出的任何上述標準裝修），以及其他適用於相若空間的租賃條款及條件。此外，基本運營成本和財產税的基準年應修改為當前期限結束後的日曆年。

C.如業主與租客未能於觸發日期前就公平市值租金達成協議，而租客亦未能於撤回續期通知書的限期前撤回續期通知書，

C-1

則在退租截止日期後十（10）天內，業主和承租人應同時向另一方提交一個密封的信封，説明其對續約期內公平市場租金的善意估計。如果業主或租户未能提出公平市場租金，則以另一方提出的續約期公平市場租金為準。如果兩者中的較高者不超過較低者的百分之一百零五（105%），則公平市值租金應為兩者的平均值。否則，爭議應根據本C段的其餘部分通過仲裁解決。在交換估價後十（10）天內，當事人應選擇（i）在奧克蘭市擁有至少十（10）年辦公樓租賃經驗的持牌房地產經紀人或（ii）在奧克蘭市擁有至少五（5）年一流辦公樓評估經驗的獨立MAI評估師作為仲裁員（“合資格製造商”）。如果雙方未能就合格仲裁員達成一致，則雙方應在第二個十（10）天期限內各自選擇一名合格仲裁員，此後的十（10）天內，兩名被指定的合格仲裁員應選擇第三名合格仲裁員，第三名合格仲裁員應為獨任仲裁員。如果兩名合格仲裁員在所述十（10）天期限內無法就第三名合格仲裁員達成一致，則第三名合格仲裁員應由雙方自行選定，如果雙方能夠就此達成一致，則應在十（10）天的進一步期限內選定。如果雙方不同意，則任何一方代表雙方，可以要求根據美國仲裁協會（“AAA”）或其繼任者的商業爭議仲裁商業仲裁規則的選擇程序指定該第三名合格仲裁員。如果一方未能在第二個十（10）天內選擇合格的仲裁員，則另一方選擇的合格仲裁員應是獨任仲裁員（雙方最初選定的唯一合格仲裁員、雙方選定的兩（2）名合格仲裁員指定的第三名合格仲裁員或通過AAA選定的一名合格仲裁員（如適用），以下簡稱“獨户”）。在向獨家代理人提交該事項後的三十（30）天內，獨家代理人應通過選擇業主和租户提交的估算確定公平市場租金，獨家代理人認為這是更準確的。獨家代理人應將其決定通知業主和租户，該決定為最終決定並具有約束力。如果獨家經營人認為專家意見對其有實質性幫助，獨家經營人可以聘請一名或多名合格人員，

提供專家建議。雙方應合理配合唯一仲裁員提出的有關雙方各自對續約期公平市場租金估計的信息的任何請求。獨任仲裁員的費用和仲裁程序的費用，包括(1)AAA程序的費用(如果有)和(2)由獨任仲裁員聘請的任何專家證人的費用，應由房東和租户平分。每一方當事人各自有資格的仲裁員的費用由該方當事人承擔。此外，每一方都應支付各自律師的費用和該方傳喚的任何證人的費用。

D.在續約期限開始之日或之前，房東和租客應簽署一份由房東準備的、按租約中規定的相同條款延長租期的租約修正案，但下列條款除外：

(I)基本租金應調整為公平市場租金(應為業主公平市場租金建議中規定的租金費率，或上文C段規定的通過雙方協議或仲裁(視情況而定)確定的公平市場租金)；

C-2

(Ii)除非業主以書面明文規定，承租人無權再續租；

(3)房東應將租賃的房屋按當時的狀況出租給租客，房東不得向租客提供任何津貼(例如建築津貼)或其他租客誘因，除非上述規定已被確定為上文C段所規定的基本租金和公平市值租金調整公式的一部分，或在雙方以其他方式協商的範圍內；及

(Iv)承租人應就其有權使用的停車位，在延長期間按不時向與項目有關的停車場的顧客收取的費率(加上所有適用的税項)支付費用。

E.如果公平市值租金在續約期限開始前尚未確定，則承租人除支付所有其他租金外，還應繼續按緊接當前租賃期限屆滿前有效的費率支付基本租金，並在公平市值租金確定後三十(30)天內，承租人應償還房東任何差額。

F.承租人在下列情況下的權利將終止：(I)租賃或承租人對租賃物業的佔有權終止；(Ii)承租人轉讓其在租賃物業中的任何權益或將租賃物業的一(1)個以上整層樓轉租；或(Iii)承租人未能及時行使其在本附件下的選擇權，這對承租人行使選擇權是至關重要的。

C-3

附件D

第一要約權

A.在符合其他租户當時現有的續簽或擴建選擇的情況下(或者，即使不是該租户租約下的權利，房東續簽任何租户對本文所定義的優惠空間的租約)(“優先權利”)，並且如果當時不存在租客違約的情況，房東在向任何一方(有優先權利的租户除外)提供租約之前，應首先提出將建築物2-8層的任何可用空間，包括週轉空間中的每個套間(每個，一個“優惠空間”)出租給租户。除本文另有規定外，以其當時的“原樣”狀態；該要約應以書面形式進行，並應具體説明要約空間的租賃條款，包括但不限於，要約空間的租金、要約空間納入租賃物業的日期以及房東準備為該要約空間提供的租户改善和/或改善津貼(“要約通知”)。

B.儘管有上述規定，就本附件所附寫字樓租賃第一修正案(“該修正案”)第3節所界定的週轉空間內的每一套套房而言，在第四(12)個月期間內(如該修正案第2(C)節所界定)(“週轉空間寬限期”)，發售通告應載有與根據該修正案所載6樓空間相同的經濟條款(“6樓條款”)。儘管如上所述，如果承租人沒有根據修訂第3條選擇租賃725套房，725套房的週轉空間寬限期應從2017年12月1日開始，並在4FSCD後十二(12)個月期間的最後一天屆滿(即房東有權最早於2017年12月1日向租户交付725套房的優惠通知)。

每份報價通知應與附表1所附的報價通知基本相似。

D.除以下F段規定外，如果承租人選擇行使本附件規定的任何權利租賃優惠空間，承租人必須在房東向租户交付優惠通知後十(10)個工作日內通知房東，並且承租人必須按照優惠通知中規定的條款租賃整個優惠空間。

E.儘管有上述規定，如果在迴旋空間寬限期期間的任何時間，業主希望在投機性的基礎上改善迴旋空間內的任何套房(“規範空間”)，但當時租户沒有違約

存在時，房東必須按照以上B段的條款，向租户發送該規格空間的報價通知。在這種情況下，儘管房東並未將該規格空間提供給第三方出租，但如果承租人希望根據本附件的條款將該規格空間添加到租賃的房產中，則承租人必須在房東將報價通知遞送給租客後十(10)個工作日內，以書面形式通知房東其選擇按報價通知中規定的條款租賃該規格空間。

F.儘管有上述規定，如果在房東向承租人交付報價通知之前，房東已從第三方收到租賃全部或部分標的報價空間的要約(“第三方報價”)，並且該第三方報價包括超出報價空間的空間，則承租人必須對第三方報價中包含的所有空間行使其在本協議項下的權利(如果有的話)。

D-1

例如，如果承租人及時選擇租賃要約空間，則房東和租客應根據要約通知中規定的條款和經修訂的租賃條款(在不與要約通知條款相牴觸的範圍內)簽署租約修正案，自該要約空間納入租賃場所之日起生效，包括其到期日；然而，承租人應接受當時“現有”條件下的出售空間，但須受出售通知書中有關租户改善的條款所規限，而業主不得向租客提供任何津貼(例如，搬家津貼、建築津貼等)或其他租客誘因，但在發售通知書中可能有特別規定者除外。

H.如承租人未能或不能及時行使其於出售空間項下的權利，則該等權利將於該出售空間失效，而就行使該權利而言，時間是至關重要的，而如出售空間為週轉空間的套房，則承租人應根據經修訂的租約條款騰出及交出該套房。此後，房東可在發出優惠通知後六(6)個月內，以房東可接受的條款和條件，在適用的優惠通知的有效淨租金的90%(90%)內，將該等優惠空間的全部或部分出租給第三方。如本文所用，“淨有效租金”將基於商業上合理的梅里特湖/奧克蘭地區房東試圖租賃與優惠空間相當的空間時通常考慮的所有經濟因素，包括但不限於基本租金、額外租金、租期長短、租户改善、租金減免、經紀佣金和向潛在租户提供的其他財務激勵。如在該六(6)個月期間內，該等優惠空間的租約並未按該等條款與上述第三方簽訂，則標的優惠空間應可供使用，並受本附件所載承租人的首次優惠權利所規限；然而，就週轉空間內的任何套間(不包括所有規格空間，如有)而言，優惠通知的條款應如上文A段所述，但如週轉空間寬限期當時仍然有效，則上文B段的條款亦應適用。

在下列情況下，承租人不得行使其在本附件下的權利：(I)自承租人行使其租賃標的報價空間的選擇權之日起存在違約事件；(Ii)承租人轉讓其在租賃物業中的任何權益或轉租租賃物業的一(1)層以上；或(Iii)租賃或承租人對租賃物業的佔有權終止。

承租人根據本附件租賃的任何空間的佣金應由房東支付，承租人應賠償、辯護並使房東不受所有費用、開支、律師費和任何經紀人或代理人(承租人經紀人除外)要求佣金或其他賠償的其他責任的損害。

D-2

第一要約權附表1

[插入通知日期]

由TELECOPY和聯邦快遞提供

女士們、先生們：

根據修正案附件D所附的第一要約權，現於_基本條款和條件如下：

根據第一要約權的條款，您必須在房東遞交此優惠通知後十(10)個工作日內行使您對此優惠通知所附描述上的優惠空間的權利。因此，您可以在下午5點之前。當地時間20日_如有可能，如能儘早回覆，將不勝感激。請注意，您對此報價通知的接受是不可撤銷的，並且不能被撤銷。

在收到您的接受後，房東和租客應簽署對原租約條款的進一步修訂，以紀念本報價通知的條款，包括將報價空間包括在租賃房屋中；但是，房東和租客未執行該修改並不影響根據本報價通知將該報價空間包含在租賃房產中

D-3

未通過(1)指定“已接受”框，以及(2)在該期限內未經修改地簽署並退還給房東的本優惠通知應被視為放棄了承租人根據第一要約權享有的權利，並且承租人將不再享有對優惠空間的進一步權利，除非第一要約權E段所規定的權利。未能在此期限內執行本函件，應視為放棄本要約通知。

如果你有任何問題，請隨時打電話。

真誠地

[請勾選相應的框]

接受的☐

被拒絕的☐

[租户標誌性街區]

外殼[附加報價空間的描述]

D-4

寫字樓租約第二次修訂

(行使標籤權)

寫字樓租賃的第二項修正案(本修正案)於2019年3月14日由特拉華州有限責任公司(房東)180 Grand Owner LLC和特拉華州公司(租户)Marqeta，Inc.簽訂。

獨奏會

A.馬赫II 180有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，也是本租約下業主的前身，如本文所定義(“原房東”)，與租户簽訂了日期為2016年3月1日的某一份辦公樓租約(“原租約”)，該租約經截至2017年11月8日的某一份辦公樓租約第一修正案(“第一修正案”)修訂；經《第一修正案》修訂的原《租賃》在本文中被稱為《租賃》)，根據該《租賃》，承租人從業主處租賃由以下部分組成的某些房產：(1)約18,744平方英尺(16,299實用平方英尺)，包括整個第四(4)層；(2)約18,774平方英尺，包括整個第五(5‘)層，及(Iii)約18,967平方尺(16,326實用平方尺)，包括地址為加州奧克蘭Grand Avenue 180號的該辦公大樓(“該大樓”)的整個六(6)樓。建築物、建築物所在的土地、與建築物相鄰但由房東擁有但位於單獨税務地塊上的停車場、人行道以及與前述或其運營相關的類似改善和地役權，在本文中統稱為“項目”。

B.雙方承認，奧克蘭市政府於2018年5月1日批准的主標牌計劃目前允許在大樓的北、南、東和西側各安裝頂層標牌。

C.承租人已取得承租人的樓頂標牌許可證，目前正在領牌，並已安裝位於建築物南北兩側的樓頂標牌(“現有樓頂標牌”)，但須就每個此類樓頂標牌每月支付5,000.00元的費用。

D.承租人沒有根據《第一修正案》第13(B)(Ii)節的條款行使其許可位於建築物東西兩側的建築物頂部標牌(“附加建築物頂部標牌”)的選擇權。儘管如此，房東仍願意延長租客行使選擇權的期限。

房東和租客現在希望修改租約，以便除其他事項外，根據以下規定的條款和條件達成此類協議。

協議書

因此，現在，出於良好和有價值的對價，房東和租客同意如下：

1.定義的術語。本文中未作其他定義的大寫術語應具有租賃中賦予它們的各自含義。除非文意另有明確指示，否則本租約及本修訂案中對“租約”的所有提及，在下文中均應被視為指經修訂的租約。

2.增設建築物頂部標牌。

(A)行使選擇權。在經修訂的租約條款和條件的規限下，即使租約中有任何相反規定，自2019年3月10日起生效，承租人應被視為已行使其許可額外建築頂部標牌的選擇權。除租約中明確規定外，承租人無權許可項目中的任何其他標牌。

(B)標牌費用的支付。儘管租約中有任何相反的規定，包括自2019年4月1日起生效的第一修正案第13(B)(I)(4)條的第二句，除了根據租約應支付的所有租金和其他款項，包括現有樓頂標牌的月費總額10,000.00美元外，租户應向業主支付每個額外樓頂標牌的月費5,000.00美元，總計10,000.00美元。承租人沒有義務安裝額外的樓頂標牌，但保留在租賃期內安裝的權利，如果承租人選擇安裝此類額外的樓頂標牌，承租人應負責為該等額外的樓頂標牌獲得承租人的樓頂標牌許可證。

3.通知。自即日起生效，業主根據租約發出通知的地址如下：

180 Grand Owner LLC

C/O嘉實地產有限公司

格蘭德大道180號，套房1400

加州奧克蘭，郵編：94612

注意：Asset Manager

4.經紀。承租人保證，除了代表房東的嘉實地產公司外，它沒有與任何與本修正案的談判或執行有關的經紀人或代理人進行交易。承租人同意對任何經紀人、代理人或其他人要求佣金或其他形式的賠償，並根據本修正案與承租人打交道而提出的任何索賠，對房東進行賠償、辯護並使其不受傷害。

5.全力以赴。除經本修訂條款修改外，本租賃條款、契約、條件和協議在各方面均予以批准、確認和批准，並保持完全效力和效力。承租人特此確認，本租約及其所有條款、條件、契諾、協議和規定，除經修改外，均具有完全效力和作用。

6.不變。本修正案包含各方對本修正案所含事項的完整理解。未就或影響本修正案的主題作出任何陳述、保證、契諾或協議。本修正案不能以口頭方式更改，只能通過由要求執行任何放棄、更改、修改或解除的一方簽署的書面協議來更改。

7.可分割性。如果本修正案的任何條款或條款在任何程度上被認定為無效或不可執行，本修正案的其餘部分將不受影響，本修正案的每一條款或條款將在法律允許的最大程度上有效並得到執行。如果本修正案的任何條款或條款適用於任何人或任何情況被認定為無效或不可執行，則該條款或條款適用於被視為無效或不可執行的條款或情況以外的個人或情況將不受影響，並且本修正案的每一條款或條款將在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

8.時間的本質。本協議雙方同意，時間對於本協議中的所有契約、義務和協議至關重要。

9.同行本修訂可簽署任意數量的相同副本，每份副本應視為原件，所有副本合在一起應構成同一份文件。

10.沒有報價。承租人提交本文件供檢查和簽署並不構成租賃要約或租賃保留或選擇權，並且本文件在業主和承租人簽署和交付之前不作為租賃修訂或其他有效。

11.適用法律。本修訂在各方面均應根據加利福尼亞州法律進行解釋、執行和管轄。

房東和租客自上文第一次寫明的日期起已簽署本修正案，特此為證。

第三次修訂寫字樓租約

(擴展租用的處所)

這是對寫字樓租約的第三次修訂(本“第三次

修正案“)於2019年11月7日(”第三修正案生效日期“)由特拉華州有限責任公司(”房東“)Oakland Grand Owner LLC和特拉華州公司(”承租人“)Marqeta，Inc.簽訂。

獨奏會

A.MACH II 180 LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是本租約下業主的權益前身，其定義見下文(“原業主”)，租户與租户簽訂了日期為2016年3月1日的該特定辦公大樓租約(“原始租約”)，該租約經日期為2017年11月8日的辦公大樓租約第一修正案(“第一修正案”)和日期為2019年3月14日的辦公大樓租約的某些第二修正案(“第二修正案”)修訂；經《第一修正案》和《第二修正案》修訂的原租約在本文中被稱為《現有租約》)，根據《現有租約》，承租人向業主租賃的某些房產的總面積約為56,485平方英尺(48,950平方英尺)，包括：(1)約18,744平方英尺(16,299實用平方英尺)，包括整個第四(4)層；(2)約18,774平方英尺(包括整個第五(5)層)，及(Iii)約18,967平方尺(16,326實用平方尺)，包括地址為加州奧克蘭Grand Avenue 180號的該辦公大樓(“該大樓”)的整個六(6)樓。建築物、建築物所在的土地、與建築物相鄰但由房東擁有但位於單獨税務地塊上的停車場、人行道以及與前述或其運營相關的類似改善和地役權，在本文中統稱為“項目”。

B.業主和租客希望通過第三修正案修訂租約，以便除其他事項外，擴大現有房產，以包括總計約6,799平方英尺的可出租面積，指定為套房700和725(統稱為擴展空間)，位於大樓第七(7)層，如附件A所示，並進一步修訂、修改和補充本租約，如本文所述。

協議書

因此，現在，考慮到通過引用併入本文的前述敍述，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其收到和充分，房東和租客同意如下：

1.定義的術語。本文中未另作定義的大寫術語應具有現有租賃中賦予它們的各自含義。除非文意另有明確説明，否則在現有租約和本第三修正案中對“租賃”的所有提及在下文中應被視為指經修訂的現有租約。

1.增加擴展空間。除承租人對現有物業的租賃外，自業主在本第三修正案要求的條件下將擴展空間的佔有權交付給承租人之日起(以下基本租金附表中使用的“擴展空間交付日期”或“ESDD”，此類交付被稱為“交付”，業主這樣做的行為被稱為“交付”)，估計發生在2019年11月15日(“預計擴展空間交付日期”)，承租人應在符合並符合現有租約的所有條款和條件的情況下，將擴展空間租賃用於允許的用途。現予修訂。如果房東無法在預計的擴展空間交付日期前將擴展空間的佔有權交付給租户，則：(I)本第三修正案的有效性不應因此而受到影響或損害；(Ii)擴展空間期限(定義如下)的到期不應因此而受到影響；(Iii)房東不應在本協議項下違約或對此承擔損害賠償責任；以及

(四)房東交付擴展空間後，承租人應接受對擴展空間的佔有。承租人支付擴展空間租金的義務應從擴展空間開始之日開始，定義如下。應房東要求，承租人應簽署(或善意更正)並向房東交付一份文件，確認擴展空間交付日期、擴展空間開始日期、期限屆滿日期以及承租人對擴展空間的接受(《擴展空間確認函協議》)；但承租人在收到該文件後十(10)個工作日內未簽署該文件(或對該文件作出善意糾正意見)，應視為構成承租人對該文件內容的同意。

2.租賃物業的狀況；保修。承租人一直佔用現有物業，熟悉其狀況，並接受截至第三修正案生效日期的現有物業目前的“原樣”狀態和狀況。承租人應接受擴展空間在擴展空間交付日期時的狀態，房東沒有義務對現有房屋和/或擴展空間進行任何改進或翻新或支付費用，或以其他方式準備供租客使用和佔用，前提是房東應將擴展空間乾淨地交付給租户，且不受任何先前租户(或房東)的個人財產、垃圾或設備/傢俱的影響。儘管有上述規定，業主保證在擴展空間交付日期(“保修期”)後的十二(12)個月內，位於擴展空間內和/或服務於擴展空間的機械、電氣、生命安全和管道系統應處於良好的工作狀態、狀況和維修狀態。房東應在必要時立即維修(房東自負費用)或更換(房東根據租賃條款獲得報銷的權利)此類系統的任何有缺陷或故障的組件，房東已收到租户的書面通知，説明瞭保修期內的故障或故障。

3.擴展空間工作；擴展空間工作津貼。

(一)拓展空間工作。在擴展空間交付日期之後，承租人計劃按照本合同附件A(“空間計劃”)所附的空間計劃，使用符合建築標準的材料、方法、數量和飾面，安裝、建造和/或對擴展空間(“擴展空間工程”)進行某些升級，本第4(A)節最後一句規定的情況除外。應執行所有擴展空間工作

以良好和熟練的方式，符合所有適用法律，並符合經修訂的租約的條款和條件，包括但不限於原始租約的第5.7節(雙方同意，如有擴建空間工程的拆除，應受原始租約第5.7(D)節的條款管轄)。業主承認，承租人預計擴建空間工程將包括某些裝修和其他項目，這些裝修和其他項目將升級到業主的“建築標準”裝修之上，包括但不限於照明、天花板、磨坊、電器、油漆、顏色、地毯等方面的升級，以總體上與現有房屋安裝的改善水平保持一致；業主不會無理拒絕此類升級。承租人應負責擴展空間工作的費用，包括所有此類升級，但須遵守擴展空間工作津貼(定義見下文)。

(B)批准建築圖則。承租人應根據承租人選定的建築師(“建築師”)編制的擴建空間工程的空間平面圖向業主提供最終建築圖紙，供業主批准；此類建築圖紙應包括分區佈局、天花板平面圖、電源插座和開關、電話插座，以及根據所有適用法律建造擴建空間工程的詳細計劃和規範(“建築圖紙”)。業主應在承租人提交建築圖紙後十(10)個工作日內，盡商業上合理的努力通知承租人是否批准提交的建築圖紙。如果業主不同意該建築圖紙，則業主應通知承租人，併合理詳細地説明不批准的理由，在這種情況下，承租人應在通知後十(10)個工作日內，根據業主的反對意見修改該建築圖紙，並將修改後的建築圖紙提交給業主審批。業主應在收到重新提交的建築圖紙後五(5)個工作日內，以商業上合理的努力以書面形式通知承租人是否批准重新提交的建築圖紙。房東未能在上述期限內通知租客，不構成房東在本租約中的違約行為。應重複這一過程，直到承租人和業主最終批准建築圖紙。承租人應獨自負責申請、獲取和維護適用司法當局對擴建空間工作所需的任何許可和批准，房東應在不向房東支付任何費用的情況下，合理地與承租人進行相關合作。業主不對建築圖紙或承租人準備的任何項目的準確性負責。

(C)擴展空間工作津貼。在本合同條款和條件的約束下，房東應補償承租人在擴建空間工程的設計、許可和施工中發生的費用(包括但不限於建築費、工程費和項目管理費)(統稱為“ESW建設費用”)；但房東償還承租人ESW建設費用的義務應為：(I)限於(A)承租人在設計、許可、項目管理和執行擴展空間工程時實際發生的ESW建設費用；及(B)不超過611,910.00元(按擴展空間每平方尺租金90元計算，即“擴展空間工作津貼”)；及

(Ii)條件是業主收到租客的書面通知(該通知應附有下文所述的發票和文件)，表明擴展空間工程已完成，並已被租户接受。房東應向租客報銷ESW費用

在業主收到每月付款請求後三十(30)天內，在設計和施工進行時按月支付建築成本(如上所述)，並附上：(X)承租人建造擴建空間工程所需費用的第三方發票副本；(Y)承租人已支付此類費用發票的證據；以及(Z)任何承建商或分包商(如有條件或無條件，視情況而定)和機械師的留置權豁免，如承建商或分包商已建造擴建空間工程的任何部分並要求付款，或任何有留置權的材料人已提供所使用的材料或將其納入擴展空間工程的任何該等部分(如適用)，所有該等豁免及豁免須採用適用的法定格式，並在其他合理情況下令業主滿意。租户必須在2020年12月31日(“外部津貼申請日期”)之前向房東提交所有報銷申請，房東沒有義務為該日期之後提交的申請支付與擴建空間工作相關的任何款項。然而，對於擴展空間交付日期延遲超過預計擴展空間交付日期的每一天，以及承租人因不可抗力或房東延遲(定義見下文)而延遲執行擴展空間工作的每一天，應逐日推遲外部津貼申請日期。在任何情況下，當租户在租約項下違約時，房東不需要在任何適用的通知和補救期限之後向租户償還ESW建設費用的任何部分；但房東應在租户根據租約糾正其違約並達到房東滿意的程度後，立即根據本第4(C)條恢復對租客的ESW建設費用的補償。擴展空間工作津貼的任何未使用部分，如果租户在外部津貼申請日期前仍未提交報銷申請，應被視為被沒收(且不得明確計入經修訂的租賃到期租金)。此外，承租人不得將擴展空間工作津貼的任何部分用於傢俱、固定裝置、設備、個人財產或電信設備和佈線，承租人也無權獲得擴展空間工作津貼的任何未使用部分。如本文所用，“業主延誤”應指(A)實際延誤，其程度完全是由於業主未能在第4(B)節規定的時間內批准或不批准建築圖紙，而不是由於(I)承租人未能提供業主為批准或不批准建築圖紙而要求提供的信息，或(Ii)業主合理控制之外的原因，或(B)業主、其代理人故意幹預(根據行業習慣和慣例判斷)，與擴展空間工程有關的僱員或承包商(包括損害承租人的承包商或供應商或僱員進入擴展空間，未能提供合理通道進入建築物的裝卸碼頭或建造擴展空間工程所需的其他設施，及/或為此目的將材料和人員轉移到擴展空間)，客觀上阻止或延誤任何人在建築物內進行改善工程，這與承租人或承租人的僱員、承包商、供應商或代表進入建築物有關。如果承租人認為房東發生了延誤，租客應將構成延誤的事件以書面形式通知房東(“延誤通知”)。這樣的通知可以通過電子郵件發送給業主的物業經理。如果可行，承租人還將採取合理努力，通過重新排序或重新安排工作來減輕房東延誤的影響，但除非房東書面同意承擔此類費用，否則這一句不會被視為要求承租人產生加班或下班後費用。如果業主在收到關於所謂業主延誤的延誤通知後兩(2)個工作日內仍未糾正上述行為、不作為或情況

如果這種行為、不作為或情況以其他方式被視為房東延誤，則房東應被視為自房東收到延誤通知後第三(3)個工作日起至延誤結束之日止的延誤。儘管如上所述，如果由於業主延誤，並且儘管承租人採取了上述緩解措施，擴建空間工程基本完工的日期被推遲的時間比業主延誤的實際時間更長(由於需要重新安排分包商或供應商和/或重新安排工程要素，但不超過連續兩(2)天)，那麼，為了確定基本完工日期的延長，業主延誤將被視為由於業主延誤而導致擴建空間工程實質完成被推遲的天數。

2.租賃物業的面積。於擴展空間交付日期，“租賃房地”指及指合共約63,284平方英尺的現有房地及擴展空間。

3.擴展空間項。關於擴展空間的租賃期將於擴展空間交付日期開始，並與關於現有物業的租賃期於2026年2月28日同時屆滿(“擴展空間期限”)。

4.擴展空間的基本租金。自擴建場地交付日期起至2020年4月14日止，承租人沒有義務支付擴建場地的基本租金，但承租人應支付現有物業的所有租金和經修訂的租約項下的所有其他費用。自2020年4月15日(“擴展空間開始日期”)開始，此後在擴展空間期限內每個日曆月的第一(1)日或之前，除現有房產的所有租金和擴展空間的所有其他租金外，承租人應向業主支付擴展空間的基本租金如下：

*擴展空間的基本租金將在擴展空間期限的頭兩(2)個月內減免。儘管有上述規定，擴展空間的啟動

對於擴展空間交付日期延遲超過預計擴展空間交付日期的每一天，以及由於不可抗力或房東延誤而導致擴展空間工程基本完成延遲的每一天(在這種情況下，擴展空間確認函協議將重申)，應逐日延遲擴展空間交付日期(以及上述應付基本租金費率的增加日期)

使用正確日曆日期的基本租金明細表)。儘管基本租金已獲扣減，(A)根據租約應付的所有其他款項，包括承租人按比例分攤的基本營運成本、承租人按比例應繳的物業税及額外租金，應按租約的規定支付，及(B)上文所述的基本租金的任何增加應於預定日期支付。上述基本租金的減免乃以承租人全面及及時履行其於租約項下的所有責任為條件。如果在租期內的任何時間，承租人根據經修訂的租賃條款或條款違約，並且未能在規定的補救期限內糾正違約，則承租人應立即向房東支付按比例分攤的上述基本租金(即，最高73,429.20美元，取決於違約和未能及時補救的情況發生的時間)，除根據經修訂的租賃條款應付給房東的所有其他金額外，該部分應根據所有適用的違約補救期限結束之日擴展空間期限內剩餘天數之間的比率計算。以及擴展空間項中的總天數。租客支付減收基本租金的任何部分，並不構成房東對任何租客違約或房東選擇補救措施的放棄。

5.租户的比例份額；基準年。於擴展空間開始日期生效，(I)租户佔擴展空間的比例為2.44%(即6,799/278,596)，及(Ii)擴展空間的基準年度為2020歷年。

6.停車。在擴建空間期限內，承租人對擴建空間的租賃，承租人有權按業主不時為大樓制定的現行費率使用停車場內最多七(7)個額外的未預留停車位。

7.標牌。根據原租約第4.4節的條款，房東應自費在《建築目錄》上為租户提供擴展空間。

8.退還選擇權。儘管租約中有任何相反的規定，但如果在擴展空間期限內，承租人租賃了整個建築物的一層或多層(現有房產或擴展空間除外)(該樓層(S)在此被稱為“額外擴展空間”)，承租人應在至少三十(30)天前向房東發出書面通知，有權一次性選擇僅就擴展空間終止租約，且不受處罰，終止應在承租人遷入額外擴展空間之日後連續第三(3)天生效。房東和租客應按雙方合理接受的條款和條件簽署租約修正案，以紀念擴展空間的終止和額外擴展空間的租賃。

9.業主代表。從即日起，租賃中使用的“業主代表”和“業主方”一詞將包括特拉華州有限責任公司AXA房地產投資管理公司美國有限責任公司(“AXA”)。此外，承租人應將AXA作為額外的被保險人包括在租約要求的保險單中。

10.通知。自即日起生效，業主根據租約發出通知的地址如下：

奧克蘭大業主有限責任公司嘉實地產股份有限公司格蘭德大道180號，套房1400

郵編：94610加州奧克蘭注意：資產經理

將副本複製到：

奧克蘭大股東有限責任公司

C/o AXA房地產投資管理公司US LLC 711 Third Avenue，Suite 210

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：斯蒂芬·D·麥卡錫和卡琳·隆巴迪

11.經紀。承租人保證，除了代表房東的嘉實地產公司和代表承租人的紐馬克·萊坊之外，它沒有與任何與第三修正案的談判或執行有關的經紀人或代理人打交道。房東應根據另一份書面協議向該等經紀人支付任何應付佣金。承租人同意賠償、辯護並使房東不受任何其他經紀人、代理人或其他人因與承租人就本次租賃交易進行交易而要求佣金或其他形式賠償的索賠。房東同意對任何其他經紀人、代理人或其他要求佣金或其他形式賠償的人因與房東就本次租賃交易進行交易而提出的任何索賠，對租户進行賠償、辯護並使其不受損害。

12.全力以赴。除本第三修正案的條款修改外，現有租賃的條款、契諾、條件和協議在各方面均予以批准、確認和批准，並保持完全效力和效力。承租人特此確認，現有租約及其所有條款、條件、契諾、協議和規定，除經修改外，均具有完全效力和作用。

13.沒有變化。第三修正案包含各方對本修正案所載事項的完整理解。未就本第三修正案的主題作出任何陳述、保證、契諾或協議。第三修正案不能口頭更改，只能通過要求執行任何放棄、更改、修改或解除的一方簽署的書面協議來更改。

14.可分割性。如果本第三修正案的任何條款或條款在任何程度上被認定為無效或不可執行，本第三修正案的其餘部分將不受影響，本第三修正案的每一條款或條款都將有效，並在法律允許的最大程度上得到執行。如果本第三修正案的任何條款或規定對任何人或任何情況的適用被裁定為無效或不可執行，則該條款或規定對被認定為無效的人或情況以外的人或情況的適用

不可執行的，不會受到影響，本第三修正案的每個條款或條款都是有效的，並在法律允許的最大程度上得到執行。

15.關鍵時刻。雙方同意，就本協議的所有契約、義務和協議而言，時間是至關重要的。

16.對口單位。本第三修正案可以任何數量的相同副本簽署，每個副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的文書。副本可通過電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或EchoSign等)交付。如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，對所有目的都有效和有效，並對本合同各方具有約束力。

17.沒有出價。提交第三修正案供承租人審查和簽署並不構成租賃要約、租賃保留或租賃選擇權，本文書在房東和租客雙方簽署並交付之前，不作為租賃修正案或其他方式有效。

18.依法治國。第三修正案在所有方面都應由加利福尼亞州的法律解釋、執行和管轄。

自第三修正案生效之日起，房東和租客雙方已簽署本第三修正案，特此為證。

作者：S/薩拉·歐文報道。

執行日期：2019年11月12日

展品A擴展空間

[七(7)層]