00015225402023錯誤財年P3YP3YP3Y1Http://www.marqeta.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://www.marqeta.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrentP3Y48300015225402023-01-012023-12-3100015225402023-06-30ISO 4217：美元0001522540美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-23Xbrli：共享0001522540美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-2300015225402023-12-3100015225402022-12-31ISO 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XBRL評論8

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

集成

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40465

Marqeta公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			27-4306690
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)
格蘭德大道180號, 6樓, 奧克蘭, 加利福尼亞			94612
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(877) 962-7738

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

MQ

這個納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

如果註冊人是1933年證券法（“證券法”）第405條規定的知名資深發行人，則請勾選。 是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據1934年證券交易法（“交易法”）第13節或第15（d）節提交報告，則請勾選。 是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈其報告的註冊會計師事務所。 ☒

如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

在2023年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為$2.3以註冊人當日A類普通股的收盤價計算。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的執行人員和董事持有的A類普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

截至2024年2月23日，有461,562,862註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和52,248,249註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

2024年股東年會的註冊人委託聲明的部分內容以引用方式併入本年度報告第三部分的10-K表格中。該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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Marqeta公司

表格10-K

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的説明						3
			第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			17
項目1B。			未解決的員工意見			43
項目1C。			網絡安全			43
第二項。			屬性			44
第三項。			法律訴訟			44
第四項。			煤礦安全信息披露			44
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			45
第六項。			已保留			46
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			47
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			60
第八項。			財務報表和補充數據			61
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			99
第9A項。			控制和程序			99
項目9B。			其他信息			101
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			101
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			102
第11項。			高管薪酬			102
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			102
第13項。			某些關係和關聯交易與董事獨立性			102
第14項。			首席會計師費用及服務			102
			第四部分
第15項。			展品和財務報表明細表			103
第16項。			表格10-K摘要			105
			簽名

2

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目錄表

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•與美國和全球經濟相關的不確定性及其對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

•我們未來的財務業績，包括我們的淨收入、收入成本、毛利潤和運營費用以及我們實現未來盈利的能力；

•我們客户協議的預期會計處理，以及此類會計處理可能受到進一步變化或發展的風險；

•我們有能力擴展新產品和服務，例如我們的信用卡平臺；

•我們有能力有效地管理或維持我們的增長並擴大我們的業務；

•我們增強我們的平臺和服務以及發展和擴大我們的能力的能力；

•我們有能力進一步吸引、留住、多樣化和擴大我們的客户基礎；

•我們與髮卡銀行和信用卡網絡保持關係的能力；

•我們的戰略、計劃、目標和目標；

•我們的國際擴張計劃；

•我們在現有和新的市場和產品中競爭的能力；

•我們估計的市場機會；

•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；

•政治、社會和/或經濟不穩定或軍事衝突的影響；

•我們發展和保護我們品牌的能力；

•遵守法律法規的能力；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們有能力根據授權的股份回購計劃回購股份，並獲得預期的財務利益；以及

•我們對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的能力，包括我們補救財務報告內部控制的重大弱點的能力。

3

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目錄表

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。除另有説明或文意另有所指外，本文件中對“Marqeta”、“公司”、“註冊人”、“我們”或類似的引用均指Marqeta，Inc.。以上使用和未定義的大寫術語在本年度報告10-K表格中的其他地方定義。

4

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目錄表

第一部分

項目1.業務

我們的業務

Marqeta的使命是通過使整個支付體驗原汁原味和令人愉快來實現金融服務的現代化。Marqeta的現代平臺使我們的客户能夠創建定製和創新的支付卡程序，為他們提供可配置性和靈活性。當我們的客户來找我們構建支付解決方案時，他們不僅僅是構建一張卡，他們還構建了一種支付體驗。

我們的平臺包括借記、預付和信貸計劃，並提供銀行和貨幣流動、風險管理和獎勵產品。我們為客户提供規模化的解決方案，以最大限度地發揮他們的信用卡計劃的好處，同時還提供連接銀行和客户的技術層。Marqeta的開放式API提供了對高度可擴展的基於雲的支付基礎設施的即時訪問，使客户能夠將支付體驗嵌入到應用程序或網站中，以獲得個性化的用户體驗。客户可以使用我們的平臺快速啟動和管理自己的信用卡計劃、髮卡以及授權和結算支付交易。

我們還提供強大的卡計劃管理，允許我們的客户在他們的產品中嵌入Marqeta，而不必構建某些複雜的元素或客户支持服務。我們的客户可以專注於他們的專業領域，對他們的卡計劃有更多的控制，同時我們與我們的髮卡銀行和卡網絡合作夥伴(各自定義如下)管理卡計劃運行的複雜性。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，Marqeta平臺上的總加工量(TPV)分別為2223億美元、1663億美元和1111億美元，分別反映出同比增長34%和50%。TPV是通過Marqeta平臺處理的支付總額，扣除退貨和按存儲容量使用計費後的淨額。有關我們的戰略和關鍵運營指標的更詳細討論，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》。

支付生態系統

每一次點擊、滑動或支付，都會在幕後發生很多事情。由髮卡行、收款行、收款方處理商、發行方處理商和信用卡網絡組成的支付生態系統促進了信息和資金的交換，並支撐着全球支付卡購買交易。

•“收款方處理器”將收款行和商户連接到卡網絡，以促進卡支付信息向髮卡行的流動。

•“收購銀行”是商家用來持有資金和管理業務的金融機構。收購銀行可以與收購方處理器合作，以提供對卡網絡的訪問。

•“卡網絡”為結算和卡支付信息提供基礎設施，這些信息在發行方處理商和收購方處理方之間流動。

•“髮卡人處理器”提供技術平臺、分類賬和基礎設施來支持髮卡機構，並與卡網絡連接以促進支付交易。

•“髮卡銀行”是指為自己或代表企業發行支付卡(借記卡、預付卡或信用卡)的金融機構。

傳統支付生態系統歷來缺乏靈活性，發行銀行提供整個價值鏈：受監管實體和資產負債表、產品和客户體驗。在傳統支付生態系統中，客户必須與髮卡銀行簽訂合同，髮卡銀行利用髮卡人處理器與卡網絡連接並促進支付交易。

5

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目錄表

在Marqeta，我們正在對支付生態系統的發行者處理器端進行現代化改造。開證行繼續提供特許銀行實體、金庫和資產負債表。Marqeta提供創新、可訪問性、靈活性、可控性和可擴展性，在一個簡單易用的平臺中提供所有這些好處，該平臺充滿應用程序和服務，並與發行銀行合作伙伴一起提供。客户利用Marqeta平臺控制其客户的體驗。

我們的平臺和產品

Marqeta為現代信用卡發行和交易處理提供了一個單一的、全球的、基於雲的開放API平臺。Marqeta的現代平臺使客户能夠構建和快速擴展他們的卡程序，具有廣泛的控制和可配置性，並具有高標準的可靠性和安全性。我們的平臺旨在降低客户的複雜性，在單一解決方案中實現全方位的消費者和商業卡發行和交易處理服務。我們擁有強大的計劃管理專業知識，可幫助我們的客户設計以客户為中心的卡計劃，而無需具備管理計劃本身所有細微差別的專業知識。

我們現代平臺的一個關鍵方面是，我們的借記卡、預付費和信用卡產品都可以在一個組合產品中使用，使客户能夠通過Marqeta的平臺提供多種產品。例如，一家零售公司可以使用Marqeta創建一個借記計劃，為其小時工提供工資解決方案，為其最忠誠的購物者提供消費信貸計劃，併為關鍵供應商提供商業信貸計劃，以滿足其營運資金需求。這些程序都可以存在於Marqeta的單一、全球化、現代化的平臺上。

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目錄表

我們的平臺具有許多關鍵屬性，包括：

控制：動態支出控制和即時融資(JIT Funding)為客户提供對支付流程的控制。

比例尺：構建在雲本地基礎設施和一套API上的全球平臺，通過一次構建、隨處部署的模式支持我們的全球客户。

可配置：高度可配置的功能使我們的客户能夠構建適合其客户需求的本機解決方案。

托拉斯：我們遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)下的適用義務，併為信用卡發行和支付處理提供安全、透明和實時信息的可信環境。

髮卡

我們的客户可以發行借記卡、預付卡和信用卡，包括即時向數字錢包提供令牌化的卡。

借記：客户可以將信用卡產品鏈接到主要銀行賬户，供用户融資和消費。

預付：客户可以根據業務標準，通過動態支出控制和資金交易實時創建單用途或多用途定製卡體驗。

信用：客户可以創建具有創新獎勵結構的定製消費者和商業信貸計劃，利用預先整合的合作伙伴進行承保、移動應用程序設計和客户服務。

虛擬：客户可以立即發行可立即使用的一次性或多用途品牌支付卡，並通過唯一的虛擬卡號更輕鬆地跟蹤資金，從而實現更快的資金支付。

物理：客户可以定製實體卡的外觀、圖形和消息傳遞，以強化其品牌。實體卡可以啟用磁條、EMV芯片和/或點擊支付。

令牌化與數字錢包：客户可以立即發行隨時可在APP或移動錢包中使用的品牌支付卡，從而在實體卡丟失或被盜時提供連續性。

正在處理中

Marqeta使我們的客户能夠通過我們的JIT資金功能進行動態支出控制和實時決策，從而增強對交易處理的控制，從而提供創新的信用卡體驗。

動態支出控制：動態支出控制通過限制用户可以在哪裏進行交易並配置準確的支出限制，在創建獨特的卡體驗的同時減少客户面臨的風險。客户可以靈活地定製卡，可以在哪裏、何時和多少時間使用卡。客户還可以查看實時數據和事件，以根據需要動態改變卡體驗。

JIT資金：Marqeta的JIT Funding功能使客户卡能夠保持零金額餘額，直到卡被使用和批准。一旦獲得批准，Marqeta會自動將資金從確定的資金來源轉移到適當的賬户。

數字銀行業務

Marqeta for Banking通過我們的發行銀行合作伙伴為我們的客户提供了一套銀行賬户和資金流動功能，包括活期存款賬户、提前付款的直接存款、ACH、現金加載、免費自動取款機、賬單支付和即時融資功能。這些服務使客户能夠輕鬆地為賬户提供資金和進行資金管理，從而推動更多的參與和消費。

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目錄表

RiskControl

有了Marqeta的RiskControl產品，某些風險和合規問題得到了緩解，同時減少了持卡人生命週期中的摩擦。

實時決策：客户可以使用Marqeta的實時決策解決方案減少欺詐，該解決方案提供了對卡交易的微調控制。

客户識別計劃：客户可以驗證持卡人申請者的身份。

3D安全：客户可以對持卡人進行身份驗證並授權在線交易。

糾紛管理：客户可以通過簡化的糾紛管理(包括代表他們處理糾紛的風險管理服務)大規模管理糾紛和按存儲容量使用計費。

儀錶板

Marqeta Dashboard是一個全面的自助服務門户，使我們的客户能夠訪問和管理其卡計劃的所有方面，包括卡配置、服務持卡人、跟蹤數據和洞察、管理糾紛以及訪問RiskControl功能。

用户界面/用户界面

用户體驗是所有Marqeta程序的重要組成部分。Marqeta使我們的客户能夠輕鬆地將卡體驗完全集成到任何應用程序或網站中。對於我們的信用客户，他們可以選擇一個完全由銀行批准的、專門為管理信用卡而構建的用户界面模板。

Marqeta的信用平臺

我們在2023年10月宣佈了我們的信用平臺。雖然Marqeta之前提供信貸處理，但我們利用合作伙伴進行信貸計劃管理。現在，我們的平臺將Marqeta的現代發行處理專業知識、規模、經驗和穩定性與我們在2023年2月獲得的創新和全面的計劃管理能力相結合，提供一個全面的信貸平臺。

有了Marqeta信用平臺，我們的客户擁有設計、推出和擴展的工具，並且可以直接與我們合作，而不是管理幾個不同的提供商。客户可以定製用户體驗，並將卡片嵌入到他們的品牌中。我們能夠提供可配置和靈活的解決方案，使我們的客户能夠構建具有真正個性化獎勵和支出控制的高度差異化計劃。

創新的獎勵結構：客户可以利用我們專有的獎勵引擎，使用跨用户支出以及交易、還款和其他數據點的多個數據點，保持用户對創新獎勵結構的參與。我們的平臺使客户能夠通過多種兑換選項實時獎勵用户，創造機會來推動參與度和使用率。

承保支持：我們的承保決策引擎允許發行銀行和客户實施定製欺詐和信貸決策標準，以幫助管理計劃欺詐和違約風險。我們的平臺允許使用各種數據源和定製邏輯進行自動決策。

我們的節目

Marqeta的創新產品是以深厚的領域專業知識和客户至上的理念開發的，以推出、擴展和管理信用卡計劃。Marqeta為其所有客户提供發行商處理器服務，對於大多數客户，它還充當卡項目經理。根據客户希望的控制和責任級別，Marqeta可以與一系列不同配置的公司合作：

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目錄表

由Marqeta管理：通過由Marqeta(“MxM”)管理，Marqeta提供一個發行銀行合作伙伴，作為客户信用卡計劃的銀行識別號(“BIN”)贊助商，代表髮卡銀行管理客户的信用卡計劃，並提供全方位的服務，包括配置客户生產環境所需的許多關鍵資源。除了通過我們的API為客户提供對Marqeta儀錶板的訪問外，Marqeta還管理與啟動卡計劃相關的許多主要任務，例如定義和管理與卡網絡和髮卡銀行的計劃、操作計劃和管理某些盈利組成部分，以及管理對適用法規、髮卡銀行和卡網絡規則的合規性。我們的MxM客户還可以使用各種託管服務，包括糾紛管理、欺詐評分、卡履行和持卡人支持服務。

由Marqeta提供支持：通過由Marqeta提供支持(“PXM”)，Marqeta還允許客户通過我們的API訪問Marqeta儀錶板，提供支付處理，並協助某些配置元素，使客户能夠獨立使用該平臺。與我們的MxM卡計劃不同，我們的PXM客户負責卡計劃的其他要素，包括與卡網絡和髮卡銀行一起定義和管理計劃，以及管理對適用法規、髮卡銀行和卡網絡規則的合規性。

鑑於Marqeta平臺的模塊化，某些客户還可以選擇將MxM元素整合到他們的PXM卡計劃中，以創建定製的Powered by Plus(“PXM+”)解決方案。

我們的客户

Marqeta為多個行業垂直領域的客户提供服務，包括金融服務、按需服務、立即購買、稍後付款(“BNPL”)、費用管理和電子商務支持。

我們認為嵌入式金融是我們下一波增長的重要貢獻者。嵌入式金融有兩個關鍵組成部分：本地整合和非金融服務業務。它始於一家核心業務不是金融服務的公司，該公司以一種固有的方式提供金融服務產品，嵌入到他們現有的客户體驗中。它是無縫的，簡單地説，你不必去銀行。銀行會來找你，你已經花掉的錢。

有了嵌入式金融，跨行業的企業可以為客户提供多種金融服務，以改善用户體驗，提高忠誠度，併為現有業務增加另一個盈利引擎。Marqeta的平臺運行在許多可供客户利用的用例中，包括消費信用卡、銷售點貸款、加速/賺取工資、費用管理、按需交付和支出管理。客户還可以跨不同的用例組合解決方案。

與大客户簽訂的協議

塊

2016年4月19日，我們與Block，Inc.(前身為Square，Inc.)簽訂了一份主服務協議，該協議隨後進行了修訂(“Block協議”)，其中包括規定我們與Block關係的商業條款的協議。根據區塊協議的條款，我們已同意管理區塊的現金應用程序、方塊借記卡和方塊卡加拿大卡發行計劃。2022年1月31日，Block完成了對我們客户Afterpay Limited的收購。我們與Afterpay有一份單獨的協議，規定了我們關係的商業條款；然而，我們現在將Afterpay聚合為我們區塊業務的一部分。

我們於2023年8月4日(“2023年8月整體修訂”)及2023年11月3日(“2023年11月整體修訂”，以及連同2023年8月整體修訂(“2023年整體修訂”)對整體協議進行修訂。根據2023年整體修正案的條款，現金應用程序和廣場借記卡計劃的期限將於2028年6月30日到期，並在此後自動續簽連續一年的期限，除非任何一方提前終止。

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目錄表

2023年8月的區塊修正案規定，我們將繼續向區塊提供各種服務，儘管區塊將負責定義和管理與主要卡網絡有關的現金應用計劃，包括負責管理現金應用計劃和主要卡網絡之間的財務關係、選擇卡品牌、確定產品類型和滿足計劃參數。2023年8月的區塊修正案還包括在Marqeta控制權發生變化的情況下，在一段時間內繼續為Cash App計劃提供服務。2023年11月的《大宗修正案》規定，除某些例外情況外，我們將成為Block打算在美國以外的當前或未來市場上提供發行處理和相關服務的默認提供商，Marqeta能夠提供發行處理服務。

吾等或本集團均可在某些特定情況下，包括在重大違約情況下終止本集團協議。《集體協議》還規定了某些其他條款，包括各方的陳述和保證、知識產權、數據所有權和安全、責任限制、保密和賠償權利，以及其他公約。

此外，於2021年3月13日，如區塊協議所述，吾等向Block授予認股權證，可按每股0.01美元的行使價購買最多1,100,000股普通股，該認股權證可於三年期間內達到與Block在我們的平臺上每年創造特定百分比的新持卡人有關的若干里程碑時行使。

我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係

Marqeta代表其客户與信用卡網絡和髮卡銀行合作，發行信用卡，授權交易，並與結算實體進行溝通。我們與髮卡銀行和信用卡網絡公司的合同關係有助於Marqeta為我們的客户創建和管理定製的信用卡項目。

與開證行的關係和協議

當我們的客户邀請我們提供MxM服務時，我們提供一個髮卡行作為客户卡計劃的BIN贊助商，並負責管理對髮卡行要求和卡網絡規則的合規性。髮卡銀行為我們的MxM解決方案提供服務，包括信用卡發行、信用卡網絡贊助、建立信用額度和承保標準，以及創建用於結算客户交易的存款賬户。我們與髮卡銀行簽訂的合同使Marqeta有權獲得我們客户信用卡計劃產生的所有交換費，然後我們通過收入份額付款與我們的MxM客户分享，並有義務支付與我們MxM客户的卡交易相關的所有卡網絡費用。“轉換費”是指由信用卡網絡設定並由收款行向發行支付卡的髮卡行支付的交易費和交易費，用於從商户購買商品或服務，而“收入份額”是指我們的客户合同中的條款，根據該條款，我們與MxM客户分享一部分轉換費。

雖然髮卡銀行最終批准每個卡計劃，但Marqeta配置計劃設計，協商關鍵計劃條款，並選擇髮卡銀行。Marqeta積極根據客户的需求和計劃設計，為潛在的信用卡計劃尋找最合適的髮卡銀行合作伙伴。我們向開證行支付按交易量和按交易量計算的費用。這些費用通常是根據處理量分級來安排的；隨着我們的處理量的增長，這些費用佔處理量的百分比會下降。這些費用反映在我們的收入成本中。

當我們的客户邀請我們提供PXM服務時，我們不管理客户與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，客户負責管理對髮卡銀行要求和卡網絡規則的合規性。

某些客户邀請我們使用PXM+服務，他們可以將我們的MxM和PXM服務的不同方面結合起來。我們的開證行參與具體的PXM+計劃將取決於每個計劃的設計。

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目錄表

薩頓銀行

2016年4月1日，我們與Sutton Bank簽訂了預付卡項目經理協議，Sutton Bank是我們按處理量計算最大的發行銀行合作伙伴。根據修訂後的協議條款，Sutton Bank為我們結算支付交易，並向我們提供信用卡和其他相關服務，包括為經批准的信用卡計劃發行信用卡。協議規定，我們向Sutton Bank支付的費用是根據處理的交易價值的百分比計算的。根據這項協議，我們有權獲得100%的交換費，用於處理我們客户的信用卡交易。我們與Sutton Bank的協議要求我們賠償Sutton Bank的某些損失，但具體列舉的例外情況除外。

在某些情況下，如果我們在協議期限或任何自動續期期限結束之前終止協議，協議還要求我們向Sutton Bank支付終止費，包括手續費和成本。協議的當前期限將於2028年到期，之後將自動按相同的條款和條件續簽兩年，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少180天發出書面通知，表示不打算續簽。我們或Sutton Bank可以在某些特定情況下終止協議，包括如果另一方在30天內未得到糾正的重大違約行為。

與Card Networks簽訂的協議

信用卡網絡監督其全球支付網絡，借記卡、信用卡和預付卡支付通過該網絡進行授權、處理和結算，並設定交換費費率。我們目前與許多信用卡網絡公司合作，包括Visa、萬事達卡和PULSE，在我們的平臺上處理我們客户的交易。

Marqeta安排我們的MxM客户使用一個或多個可用的Card Network，我們通常將標準Card Network費用包括在與MxM客户的定價安排中，這些費用反映在我們的收入成本中。

鑑於我們有能力將MxM處理量導向特定的卡網絡，我們能夠通過談判獲得一定的獎勵回扣，從而有效降低整體卡網絡費用。隨着我們代表客户處理的交易規模的擴大，我們相信我們可以繼續談判獲得有利的獎勵回扣。但是，如果這些費用增加，我們的毛利率將下降。

MasterCard

於二零二零年，我們與萬事達卡訂立戰略合作協議。我們還與萬事達卡達成了一些後續安排，包括某些品牌協議。根據經修訂的這些協議，我們同意與萬事達卡在一系列舉措上進行合作，包括國際擴張、產品、營銷和業務發展合作。這些合同根據我們客户通過萬事達卡及其附屬網絡進行的交易的處理量為Marqeta提供分層獎勵。戰略合作協議的當前期限將於2028年到期，如果Marqeta通過萬事達卡網絡實現一定的處理量里程碑，則會提前到期。任何一方均可在特定情況下終止協議，包括在一段特定時間內仍未解決的重大違約行為。

簽證

2017年，我們與Visa簽署了戰略聯盟框架協議。該協議定期修訂。我們還與Visa達成了一系列後續安排，受戰略聯盟框架協議的約束，包括服務評估協議、卡合作伙伴協議和某些品牌協議。根據這些協議，我們同意與Visa在多項計劃上進行合作，包括國際擴張、產品、營銷和業務發展合作。這些合同根據我們客户通過Visa及其附屬網絡進行的交易的處理量為Marqeta提供分層激勵。截至2023年2月，雙方已根據戰略聯盟框架協議將卡合作伙伴協議延長五年。任何一方均可在特定情況下終止協議，包括在一段特定時間內仍未解決的重大違約行為。Visa也可以選擇在協議自然到期之前，因我們未能滿足某些性能要求而終止協議。

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目錄表

脈衝網絡

於二零一三年，我們與PULSE Network LLC訂立直接處理器協議，該協議其後經修訂。該合同根據通過PULSE及其附屬網絡路由的客户交易的處理量為Marqeta提供分層激勵。目前的合同期限將於2028年到期，此後每年自動續約，除非任何一方提供書面通知，表明其不打算續約。任何一方都可以在特定情況下終止協議，包括在一段特定時間內仍未解決的重大違約行為。

我們的競爭對手

我們在一個巨大且不斷髮展的市場中競爭。我們的競爭對手主要分為三類：（1）傳統技術平臺的提供商，（2）基於API的現代提供商，以及（3）新興提供商。我們的競爭主要基於我們平臺的深度和廣度，為創新者提供更可配置和更完整的解決方案。

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

•定價；

•多種方案類型（借記、預付、信用）;

•多國範圍;

•大規模的完整解決方案;

•靈活性和可配置性;

•可靠性;

•合規解決方案;

•項目管理;

•品牌認知度和聲譽;以及

•行業專業知識和客户服務。

在這些因素的基礎上，我們比我們的競爭對手更有利。我們在髮卡專業知識方面有着深厚的歷史，使我們能夠實現我們認為潛在競爭對手無法複製的技術和運營槓桿。然而，我們的一些競爭對手擁有更多的財務和運營資源。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們參與競爭激烈且不斷髮展的市場，如果我們不能成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響”，以瞭解有關我們運營的競爭環境的更多信息。

知識產權

我們尋求通過專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工保密信息和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利的組合來保護我們的知識產權。

我們有一個專利計劃，旨在涵蓋我們在美國和國際上業務的各個方面。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的我們的專利發明。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和我們為新知識產權申請專利的能力。

我們也有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和國際上註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要我們認為合適且具有成本效益。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.marqeta.com和其他類似變體。

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我們還不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開源許可下。即使沒有繼續以商業合理的條款向我們提供任何此類第三方技術，我們相信在任何情況下都會根據需要提供替代技術。

請參閲“風險因素--與知識產權有關的風險”一節，以更全面地描述與我們的知識產權和專有權利有關的風險。

研究與開發

我們的研發努力致力於為我們的客户及其持卡人建立企業級的產品和服務能力。我們的設計、產品、工程和客户成功團隊協作設計、構建、部署和監控我們的平臺。我們使我們的客户能夠在我們的平臺上構建解決方案，該平臺連接到我們的發行銀行和信用卡網絡。軟件開發主要由我們跨越設計、產品管理和工程學科的專業團隊執行。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺產品。

政府監管

我們通過與髮卡銀行、客户或信用卡網絡的關係，直接或間接地受到許多法律和法規的約束。我們運營的監管環境正在迅速演變，下面討論影響我們業務的最重要的政府法規。有關與我們的監管環境相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與監管相關的風險”一節。

保護消費者權益

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，負責監管消費者金融產品或服務。由於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，我們可能會受到CFPB的直接或間接監督和審查。CFPB的規則、審查、調查和針對我們或我們的髮卡銀行、信用卡網絡或客户的執法行動可能需要我們調整我們的活動，並可能增加我們的合規成本。

我們受《聯邦貿易委員會法》第5條和《多德-弗蘭克法案》第1031條的約束，前者禁止在商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，後者禁止與任何消費金融產品或服務相關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法。

隱私、數據保護和信息安全法規

我們提供的服務必須遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律法規，其中包括《格拉姆-利奇·布萊利法案》、《歐盟一般數據保護條例》和《加州消費者保護法》。我們維護隱私政策和服務條款，其中描述了我們關於使用、傳輸和披露某些信息的做法。

此外，我們的平臺託管、傳輸、處理和存儲支付卡數據，因此需要遵守PCIDSS。因此，我們必須接受PCIDSS審核，並必須遵守相關的安全要求。

關聯和卡片網絡規則

我們的髮卡銀行必須遵守信用卡網絡制定的規章制度和要求，包括PCIDSS和其他適用的數據安全計劃要求。在通過我們的平臺提供服務時，我們獲得了某些信用卡網絡的認證和註冊，成為會員機構的處理器。因此，我們受到適用的信用卡網絡規則的約束，這些規則可能會使我們因某些行為或不作為而受到罰款或處罰。信用卡網絡定期更新和修改他們的要求，反過來，我們必須努力遵守這些更新，以繼續在他們的網絡上處理交易。

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此外，我們須遵守國家自動結算所協會頒佈的有關在我們的平臺上使用自動結算所網絡處理的支付交易的網絡操作規則，以及有關此類操作的各種聯邦和州法律。

預付費、借記卡和信用卡法規

多德-弗蘭克法案的德賓修正案指示聯邦儲備委員會監管借記卡交換費，使其與髮卡機構在交易中產生的成本“合理且成比例”。我們通常與免除《德賓修正案》中交換費上限的髮卡銀行合作，為預付卡和借記卡計劃提供MxM服務。我們繼續關注對《德賓修正案》的擬議修改。

我們為客户管理的信用卡項目受各種聯邦和州法律法規的約束，包括2009年的《信用卡責任、責任和披露法案》和CFPB的E法規，這些法規對通用預付卡、商店禮品卡和電子禮品券提出了要求。CFPB還監管預付賬户，包括某些能夠加載資金的賬户，這些賬户的主要功能是在自動取款機上與多個獨立商户進行交易，或進行人與人之間的轉賬。這些規定包括：在設立預付賬户前向消費者披露費用；責任限額和錯誤解決要求；對具有透支和信用特徵的預付賬户進行監管；向CFPB提交預付賬户協議並向公眾公佈此類協議。

由於我們的信用平臺和與發證銀行的關係，我們受到各種聯邦消費者保護制度的約束，其中包括：

•《平等信貸機會法》及其頒佈的B條例，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃、或申請人善意行使《聯邦消費者信貸保護法》或任何適用的州法律規定的任何權利而歧視信貸申請人；

•經《公平和準確信用交易法》修訂的《公平信用報告法》及其頒佈的條例第五條，促進消費者報告機構檔案中信息的準確性、公平性和隱私性；

•《貸款法》及其頒佈的《Z條例》，要求向消費者披露貸款和信用交易的條款和條件；

•《軍事貸款法》和類似的州法律，規定了披露要求、利率限制、實質性行為義務，並禁止與向包括軍人及其家屬在內的承保借款人提供貸款有關的某些行為；以及

•《軍人民事救濟法》和類似的州法律，允許現役軍人暫停或推遲某些民事義務，以便軍人可以完全專注于軍事職責。

反洗錢

儘管我們不是“貨幣服務企業”，也不受美國聯邦或州法律規定的反洗錢(“AML”)註冊要求的約束，但我們在不同司法管轄區受到某些反洗錢(AML)法律法規的約束。在美國，名為《銀行保密法》(下稱《銀行保密法》)並經2001年《美國愛國者法》修訂的《貨幣和外匯交易報告法》載有多項旨在打擊恐怖主義和洗錢活動的條款。除其他事項外，BSA和美國財政部發布的實施條例要求某些金融機構建立AML計劃，不從事恐怖分子融資，報告可疑活動，並保留一些相關記錄。

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由於我們與直接受AML監管的發行銀行的關係，我們實施了一項AML計劃，旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利。在提供程序管理服務時，我們設計我們的AML程序以滿足我們開證行的要求。我們的計劃還旨在防止我們的平臺被用來為違反適用制裁法律和法規的活動提供便利，包括在特定國家或與指定的個人或實體開展業務，包括美國財政部外國資產管制辦公室和同等外國當局公佈的名單上的人或實體。我們的反洗錢合規計劃包括防止洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動的政策、程序、報告協議和內部控制，包括在美國和其他司法管轄區指定一名合規官員來監督我們的反洗錢合規計劃，該計劃旨在幫助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。

反賄賂法

我們必須遵守反腐敗、反賄賂和類似的法律，例如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、2010年英國反賄賂法，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反賄賂法律。

《反海外腐敗法》包括反賄賂和會計條款，由美國司法部和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)執行。該法規涉及面很廣，涵蓋了在海外開展業務的所有美國公司和公民等，並將外國官員的定義不僅包括那些擔任公職的人，還包括與外國政府經營或擁有的組織有關聯的當地公民。該法規還要求保存適當的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制。

其他

我們必須接受開證行監管機構的審查，並必須遵守這些銀行應遵守的某些規定(如適用)。例如，由於我們與某些髮卡銀行和某些客户的關係，我們可能會接受聯邦存款保險公司(“FDIC”)、州銀行監管機構(如加州金融保護和創新部)以及貨幣監理署對我們的平臺和某些產品和服務的間接監督和審查。我們還接受某些開證行的審計。此外，我們的某些客户是金融機構或非銀行監管實體，因此，我們可能間接受到審查，並有義務幫助這些客户遵守他們所受的某些規定，或對此類客户的審計做出迴應。

國際規則

我們在美國以外的地區開展業務以及使用我們的產品和服務時，必須遵守各種外國法律和法規，這些法律和法規由我們運營以及我們的客户及其持卡人使用我們的產品和服務的國家和地區的政府實體和機構管理。例如，我們在使用我們的卡時要遵守手續費和交易費的規定，未來還可能在使用我們的卡的其他國家/地區遵守交換費規定。

隱私和數據保護

我們客户數據和客户持卡人數據的隱私對於我們的持續增長和成功非常重要，我們採取了重大措施來保護這些數據的隱私和安全。隱私和數據保護是我們所有員工的共同責任。我們還有一個隱私團隊，負責構建和執行我們的隱私計劃，包括支持數據保護和與隱私相關的請求。

我們致力於遵守適用的隱私和數據保護法律。我們監控來自行業和監管機構的指導，並相應地更新我們的平臺和合同承諾。

我們維護隱私聲明，説明我們如何收集、使用和共享與客户有關的個人信息，並執行與我們處理持卡人個人信息有關的適當合同條款。

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我們的員工和人力資本

截至2023年12月31日，我們總共有771名員工，我們用承包商和顧問補充我們的員工。據我們所知，我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有一個受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。

企業信息

我們於2010年以Marqeta，Inc.的名義成立，是特拉華州的一家公司。我們於2021年6月完成首次公開募股，A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為MQ。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭格蘭德大道180號6樓，郵編：94612，電話號碼是。

可用信息

我們的網站位於www.marqeta.com，我們的投資者關係網站位於www.investors.marqeta.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂版。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。我們使用我們的www.Investors.marqeta.com和www.marqeta.com網站，以及我們的博客文章、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們的X feed(@marqeta)、我們的Instagram頁面(@life atmarqeta)、我們的Facebook頁面和LinkedIn頁面，作為披露重大非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度報告Form 10-K和我們的綜合財務報表中的所有其他信息以及相關注釋和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們的業務有許多風險和不確定性，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。以下是其中一些風險和不確定性的摘要。此摘要應與下面對每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。

•我們經歷了快速增長，我們過去的增長率可能並不能預示未來的增長率。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

•未來的淨收入增長取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户和留住現有客户的能力。

•我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能成功競爭，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

•我們目前從少數客户(包括我們最大的客户Block)獲得大量淨收入，失去任何這些重要關係或這些客户的淨收入下降，包括以不太優惠的條款續簽，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

•我們有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

•我們的業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現，因此很難準確預測未來的業績。如果我們未能達到金融分析師或投資者的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

•我們依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，如果我們不能保持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。

•如果我們的信用平臺不準確或沒有按預期運行，我們的業務可能會受到不利影響。

•訴訟、糾紛、監管行動以及政府或法律調查的辯護可能既昂貴又耗時，我們的業務可能會因我們的參與或此類訴訟、糾紛、行動或調查的結果而受到不利影響。

•如果我們未能維持有效的披露控制和程序系統或財務報告的內部控制，或彌補我們現有的重大弱點，我們報告及時和準確財務結果或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和A類普通股的價格可能會受到不利影響。

•我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會導致您的投資價值下降。

•我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的董事、高管及其關聯公司。由於我們普通股的雙重股權結構，我們A類普通股的交易價格可能會被壓低。

•我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購也可能影響我們股票的交易價格，並可能減少營運資金。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們經歷了快速增長，我們過去的增長率可能並不能預示未來的增長率。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

雖然我們在前幾個時期經歷了淨收入的快速增長，但在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨收入下降了。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的總淨收入分別為6.762億美元、7.482億美元和5.172億美元，分別比前幾年下降(10%)和增長45%。我們相信我們的淨收入增長取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力：

•以優惠的條件獲得新客户並留住現有客户；

•使我們的平臺以及我們提供的產品和服務得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；

•增加我們的產品，冠捷科技，以及我們平臺上的客户和交易數量；

•有效地擴大我們的業務規模，包括成功整合收購的業務和技術；

•擴大我們的產品和服務範圍；

•使我們的客户羣多樣化；

•維護和發展我們的供應商和合作夥伴網絡，包括髮行銀行和信用卡網絡；

•維護我們平臺的安全性和可靠性；

•根據我們客户協議的預期會計處理的影響進行調整，以及此類會計處理可能受到進一步變化或發展的風險；

•適應適用於我們業務的法律法規的變化；

•適應不斷變化的宏觀經濟狀況和支付行業不斷變化的狀況；以及

•成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭。

我們還經歷了使用我們平臺的客户數量、我們為客户管理的卡計劃和解決方案的數量以及我們平臺上的冠捷科技的顯著增長。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的冠捷科技資產淨值分別為2223億美元、1663億美元和1111億美元，分別比前幾年增長34%和50%。

不應依賴任何前期的淨收入和冠捷淨值作為我們未來業績的指標。如果我們的冠捷和淨收入增長率下降或繼續下降，我們可能無法實現預期的盈利，我們的業務、財務狀況、經營業績和A類普通股的價格將受到不利影響。

我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求。我們將需要繼續發展和改進我們的業務、財務和信息技術控制，以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來擴大我們的系統和基礎設施。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

未來的淨收入增長取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户和留住現有客户的能力。

如果我們不能吸引新客户，以優惠的條件留住現有客户，並發展和發展這些關係以推動處理量的增加，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到不利影響。

如果我們不能吸引新客户，包括新用例、行業垂直市場和地理位置的客户，不能以滿足這些客户需求的方式擴展我們的平臺，並迅速接納他們，那麼我們可能無法繼續增長我們的淨收入。

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我們的客户通常不受合同中任何最低數量承諾的約束，也沒有義務繼續使用我們的平臺、產品或服務。因此，這些客户可能已經或將來可能與我們的競爭對手達成類似的協議，這可能會對我們推動我們尋求實現的加工量和收入增長的能力產生不利影響。我們的一些客户合同規定了終止條款，允許我們的客户在有限的通知期後隨時終止合同。

客户的流失或其加工量的減少，特別是Block的任何損失或減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。為了實現持續增長，我們不僅必須保持與現有客户的關係，還必須鼓勵他們與我們續簽合同，並增加對我們產品的採用和使用。例如，客户可以在我們的平臺上擁有跨越不同用例和地理位置的多個卡計劃。然而，我們不能向您保證客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠繼續以我們過去的速度在我們的平臺上處理交易。

我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能成功競爭，我們的業務、經營業績、財務狀況以及未來的前景可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營，我們預計未來競爭將會加劇，因為老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場，或試圖解決我們平臺解決的問題。我們面臨着多個維度的競爭，包括擁有傳統技術平臺的提供商，如Fidelity National Information Services(FIS)、Fiserv和Global Payments(Tsys)；基於API的現代提供商，如Galileo、i2c和Visa DPS；以及新興提供商，如Adyen和Stiped。我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：定價；多種計劃類型(借記卡、預付費、信用卡)；跨國覆蓋範圍；規模化的完整解決方案；靈活性和可配置性；可靠性；合規解決方案；計劃管理；品牌認知度和聲譽；以及行業專業知識和客户服務。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。

我們的許多現有競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、與供應商或客户更牢固的關係、更多的客户支持資源、更多用於收購和投資的資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合，以及其他顯著更多的資源。此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求或監管發展。如果我們無法成功競爭，我們的增長可能會放緩或下降，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們目前從少數客户(包括我們最大的客户Block)獲得大量淨收入，失去任何這些重要關係或這些客户的淨收入下降，包括以不太優惠的條款續簽，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

少數客户佔我們淨收入的很大比例。正如在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進一步討論的那樣，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的一年中，Block分別佔我們淨收入的68%、71%和69%。

由於2023年8月的區塊修正案的條款，區塊的淨收入在2023年下半年佔我們總淨收入的百分比有所下降。我們在2023年8月和11月續簽了區塊協議，現金應用程序和Square借記卡計劃的當前期限都將於2028年6月到期。此後，集體協議將自動續簽連續一年的期限。2023年8月的塊修正案規定，塊負責定義和管理未來關於主卡網絡的Cash App計劃。2023年8月的整體修正案已經並預計將繼續減少2024年上半年報告的淨收入同比。

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然而，我們預計，包括Block在內的相對較小的客户羣的淨收入在短期內將繼續佔我們淨收入的很大一部分。我們的大部分淨收入集中在有限的客户數量上，這使我們面臨着不成比例的風險，這些客户選擇停止使用我們的平臺或減少容量使用我們的平臺，減少他們與我們的處理量，或重新談判、終止或未能與我們續簽他們的協議，或以不同的條款續簽他們的協議。例如，2023年8月的Block修正案以不同的條款續簽了我們與Block就Cash App計劃達成的協議，這減少了報告的淨收入。如果這些事件發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們發生了巨大的淨虧損，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨虧損分別為2.23億美元、1.848億美元和1.639億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別約為8.252億美元和6.022億美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，我們可能無法實現盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們招聘更多人員，調整薪酬方案以聘用新員工或保留現有員工，擴大我們的運營和基礎設施，並繼續增強和擴大我們的平臺、產品和服務，我們的運營費用將繼續增加。這些舉措的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致淨收入增加。隨着我們進一步將我們的產品擴展到更多的市場，我們在這些市場的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低。

此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致額外的重大法律、保險、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。

如果我們相信這些決定將改善我們客户及其最終用户的體驗，我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會不時地做出可能會降低我們短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現，因此很難準確預測未來的業績。如果我們的業績沒有達到金融分析師或投資者的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

我們在特定時期的經營業績可能不能完全反映我們業務的基本表現，可能會因許多因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括但不限於本節中包括的風險因素。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。如果我們的運營業績或其他運營指標低於投資者和金融分析師的預期，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響，您的投資價值可能會下降。

由於這種波動，以及我們的淨收入在一定程度上取決於我們客户的最終用户，預測我們未來的運營結果可能是具有挑戰性的。我們的交易組合進一步增加了複雜性。我們的交易組合是指構成我們的TPV的簽名借記與PIN借記交易以及消費者與商業交易的比例。一般來説，需要持卡人簽名的交易產生較高的基於百分比的交換費，而需要個人識別碼的交易產生較低的基於百分比的交換費。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，我們在未來報告期的運營結果可能與我們的估計和預測或投資者或財務分析師的預期存在重大差異，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股交易價格下降。

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我們依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，如果我們不能保持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，為我們的平臺、產品和服務提供某些服務。我們過去有，將來可能會支付與這些關係相關的某些金額，無論我們是根據法律或合同被迫支付的。此外，我們過去曾與這些金融機構存在分歧，未來也可能存在分歧。如果我們無法維持這些關係的質量，或未能遵守我們與這些金融機構的合同要求，我們的業務將受到不利影響。

我們的很大一部分支付交易是通過少數開證銀行進行結算的。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，冠捷分別有76%、82%和90%的資金通過一家發行銀行--薩頓銀行進行結算。如果Sutton Bank終止了我們與他們的協議，或者出於任何原因不能或不願意結算我們的交易，我們可能被要求將部分或全部處理量切換到一個或多個其他開證行，包括我們目前與之簽約的任何其他開證行。將處理量轉移到另一家開證行將耗費時間，並可能導致額外的成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們還與Card Networks簽訂了協議，其中包括根據我們的客户通過各自Card Network進行的交易的處理量向我們提供一定的金錢獎勵。與我們與Card Networks的批量獎勵安排相關的修訂或新合同的時間和範圍可能會導致獎勵付款記錄在本期並基於上一期處理的數量。我們目前在與大多數MxM客户的定價安排中包括信用卡網絡費用。如果我們的客户直接管理與信用卡網絡的關係，我們報告的淨收入可能會下降。例如，2023年8月的塊修正案規定，塊將負責定義和管理與主卡網絡有關的現金應用程序計劃，這將產生減少報告淨收入的效果。

我們打算擴大和深化我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，使這些合同關係和業務多樣化可能會增加我們業務的複雜性，也可能導致成本增加。與我們合作的髮卡銀行和信用卡網絡可能無法處理交易、違反與我們的協議，或拒絕以有利、商業合理或根本不合理的條款續簽或重新談判我們的協議。他們還可能採取行動，降低我們平臺的功能，對我們施加額外的成本或要求，或對競爭服務給予優惠待遇，包括他們自己的服務。如果我們不能成功地與髮卡銀行和信用卡網絡建立、重新談判或保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。

性能問題、系統故障和平臺可用性中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的持續增長依賴於我們平臺的高效運營。我們平臺上的任何重大中斷、中斷、數據丟失或服務錯誤，包括我們無法控制的事件，例如基礎設施更改或故障，或者人為或軟件錯誤，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。我們過去曾經歷過此類性能事件，並預計未來將繼續定期遇到此類性能問題。

我們的平臺旨在處理大量交易，並以高處理速度提供與這些交易相關的報告和其他信息。我們過去在交易的處理、對賬或報告中存在錯誤、不準確或遺漏，將來也可能會遇到這種情況。最近一段時間，由於我們的冠捷科技大幅增加，性能問題的風險有所增加，隨着新產品的推出和地域擴張，這一風險進一步增加。我們定期發佈我們平臺的更新，這些更新過去包含，將來也可能包含未檢測到的錯誤、故障和錯誤。任何平臺性能問題都可能導致客户、信用卡網絡、髮卡銀行或其他合作伙伴或供應商提出索賠，或其他索賠、監管罰款或訴訟。它還可能損害我們和我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。

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為我們的平臺提供計算和存儲基礎設施的數據中心和基於雲的解決方案的性能和可用性不在我們的控制範圍之內。如果這些基礎設施提供商中的任何一家未能提供足夠的容量來支持我們的平臺或遭遇服務中斷，我們的平臺運營能力可能會中斷，我們的業務可能會受到不利影響。我們已經經歷過，並預計將繼續定期經歷這些提供商提供的服務中斷。

如果我們無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能級別，他們可能會因此面臨更長的處理時間或停機時間。如果客户在合理的時間內無法訪問我們的平臺，或者根本無法訪問我們的平臺，我們可能無法履行客户合同中通常規定的服務級別承諾，並且我們將有合同義務提供服務級別積分。我們已經經歷了包括我們無法控制的事件在內的事件，並預計我們未來可能會遇到要求我們支付服務級別積分和其他客户服務優惠的事件。

此外，我們的保險單可能不足以賠償我們可能因損壞或中斷而招致的任何損失。此外，我們正在繼續完善我們的企業彈性功能，如業務連續性、危機管理和災難恢復。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。因此，任何性能問題、系統故障、停機或平臺可用性中斷都將對我們的業務產生不利影響，並可能使我們面臨經濟處罰和責任。

對我們或我們的客户和合作夥伴的機密、專有或敏感數據的任何真實或被認為的不當或未經授權的使用、披露或訪問，包括通過網絡攻擊、安全漏洞或事件、或員工或其他不當行為，都可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽。

我們的運營依賴於接收、存儲、傳輸和以其他方式處理與我們的業務、員工、客户和客户最終用户有關的敏感信息。駐留在我們系統上或使用我們的系統處理的此類信息的機密性、完整性和可用性對我們的業務非常重要。雖然我們有內部安全計劃，但此類計劃的成功將受到新的和現有的漏洞、人為錯誤、資源限制、我們流程和程序的效率以及控制漏洞管理的影響。隨着新框架的引入和現有框架的發展，我們內部安全計劃的完整性也受到不斷變化的標準或對標準的解釋的影響。

我們使用供應商為我們執行某些服務，在某些情況下涉及敏感數據的管理或其他處理，這些供應商在其系統及其為我們處理的數據的機密性、安全性和完整性方面面臨類似的安全威脅。未經授權的各方已經並將繼續嘗試使用各種方法訪問我們的平臺、系統或設施，以及我們的客户、合作伙伴和供應商的平臺、系統或設施，例如拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程，以及勒索軟件和其他惡意代碼。

任何企圖、感知或實際的違規或事件都可能擾亂我們的系統和我們運營的其他方面，導致未經授權或非法訪問或丟失、修改、不可用、誤用或以其他未經授權的方式處理我們和我們客户的數據，對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，並使我們面臨法律風險和潛在的責任，以及與補救相關的成本。此外，如果我們存儲、處理或傳輸的支付卡信息或由我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方存儲、處理或傳輸的支付卡信息遭到破壞，我們可能會向髮卡銀行或我們的客户承擔一定的成本和費用，此外還可能面臨罰款、罰款和其他責任。

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雖然我們認為到目前為止我們發現的事件都沒有對我們產生實質性影響，但我們不能確定我們為檢測和解決安全漏洞、事件和其他中斷並保護敏感數據而採取的安全措施是否足以應對我們、我們的客户和我們的供應商面臨的風險和威脅。我們和我們的供應商可能無法及時預測、反應、補救或以其他方式處理任何實際或企圖的安全漏洞或其他安全事件，或無法實施足夠的預防措施。涉及我們的系統或數據、或我們的客户或供應商的任何安全漏洞或事件，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。我們預計將投入大量資源，按照行業標準和適用的法律法規來維護和加強我們的信息安全計劃和控制；然而，如果我們遇到資源限制，我們的投資和此類投資的結果可能會推遲。

我們採用了靈活優先的工作環境，預計將繼續受到與遠程工作人員相關的挑戰和風險的影響。例如，我們的員工通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器，以履行他們的工作職責。此類安全系統可能不如我們辦公室中使用的安全系統安全，這可能會使我們面臨更大的安全風險，並使我們面臨數據或財務損失的風險以及對我們業務運營的相關中斷。此外，任何無法跟蹤和管理我們遠程員工的硬件和軟件資產的行為都可能導致知識產權損失、安全漏洞或事件，以及對我們的系統和應用程序的未經授權的訪問，從而可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以涵蓋因網絡安全漏洞或事件而產生的所有責任。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補實際發生的債務，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定保險公司是否會拒絕承保任何未來的索賠。如果索賠超出了可用保險範圍，或如果我們的保單條件發生變化，我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於強大和值得信賴的品牌，任何未能維護、保護、提升和營銷我們的品牌都會損害我們的業務。

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。我們已經形成了一個強大而值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌對我們業務的持續增長非常重要。

未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的平臺。

對我們品牌的損害也可能來自許多其他來源，包括對敏感信息保護不足或濫用、合規失敗、訴訟和其他索賠，以及我們的員工、承包商或供應商的不當行為。我們還可能成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

我們的新產品和新技術的表現歷史有限，任何未能執行我們相關戰略的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們在2023年第一季度收購了電能金融，並於2023年10月公開發布了我們的信用卡發行平臺。信用卡發行帶來的淨收入增長取決於使用我們信用卡發行能力的現有客户或新客户數量的增加。我們管理我們的信用卡發行平臺的經驗有限，由於我們的經驗有限或競爭激烈的市場而未能擴展該平臺，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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我們未能準確預測新產品和技術的需求或增長，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。新產品和新技術具有固有的風險，原因包括：產品或技術不起作用或未按預期起作用；客户接受；技術中斷或故障；加強監管審查；未能滿足客户期望。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響，這些影響可能是實質性的。此外，我們在新產品和技術上的投資以及對我們平臺的更改或更新可能要麼不足，要麼導致支出超過這些新產品實際產生的收入。

如果我們的信用平臺不準確或沒有按預期運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們信用平臺的成功取決於我們是否有能力為我們和我們的髮卡銀行有效地管理相關風險。雖然與我們合作的髮卡銀行承擔信用風險，但他們依賴我們的信用決策引擎和託管服務來根據其信用政策承銷和服務信用卡計劃。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會對信用風險的評估產生不利影響。我們在信用平臺中使用的信息可能由於錯誤或欺詐而不準確或不完整，這兩者都可能難以發現和避免。如果欺詐性申請人根據我們的信用風險模型被批准，我們可能要對開證行造成的損失負責，這可能會對我們的業務和經營結果造成不利影響。

可能存在或在未來發展的風險，包括市場風險、利率風險、經濟風險和其他外部事件，我們沒有適當地預測、識別或緩解，這些風險會影響我們的開證行合作伙伴或我們提供信貸產品的能力。如果我們的信用風險工具不能有效和準確地模擬髮卡銀行發行的潛在卡的信用風險，可能會導致此類卡計劃遭受比預期更大的損失，因此，我們的客户可能會停止營銷他們的卡計劃，潛在客户可能不太可能啟動卡計劃，髮卡銀行可能會停止使用我們的平臺進行信用卡發行。此外，如果我們的信用平臺沒有按預期運行或不準確，可能會被指控我們和/或我們的銀行合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，我們和/或我們的銀行合作伙伴可能會受到訴訟或監管調查或其他訴訟，我們和/或我們的銀行合作伙伴可能不得不支付罰款和罰款，或者承擔民事或刑事責任，或者對我們各自的業務施加額外的義務或限制，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

髮卡銀行面臨的風險是，我們客户的持卡人將拖欠他們的付款義務，從而產生潛在的沖銷風險。雖然我們在合同上沒有義務為任何與信用相關的拖欠或沖銷付款，但我們過去有，將來可能會根據我們與開證行的關係向開證行付款，無論我們是根據法律還是根據合同被迫付款的。遞增沖銷也可能影響髮卡行今後的信貸決策，這可能會影響已處理的交易量和髮卡數量。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能預測、適應或跟上新技術的步伐，併為我們的平臺開發新的服務和功能，我們的業務和未來的增長可能會受到損害。

我們所在的行業以快速的技術變化、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準和監管要求為特徵。我們吸引新客户和增加淨收入的能力將在很大程度上取決於我們適應行業標準、預測趨勢、繼續增強我們的平臺並在及時和安全的基礎上推出新產品和功能的能力，以跟上技術發展和客户的期望。我們還必須跟上影響我們的平臺、產品、服務和業務的法律和監管制度的變化。

對我們來説，實施工具來支持我們平臺的運營效率也很重要。例如，在過去的一年裏，生成性人工智能(AI)解決方案已經成為我們、我們的客户、我們的合作伙伴和我們的供應商更快、更高效地創新並更好地為我們的客户服務的機會。然而，生成式人工智能的快速採用和新穎使用可能會給我們的系統和平臺、產品和服務帶來獨特且不可預測的安全風險。

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如果我們不能成功地開發修改、增強和改進，不能迅速或經濟高效地將它們推向市場，或者不能修改我們的平臺以保持符合適用的法律和法規要求，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們提供或使用的增強功能出現意想不到的後果，我們的業務也可能受到損害。

我們可能會繼續在運營經驗有限的地方擴大國際業務，並可能受到更多的商業、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們在美國和英國設有辦事處，在其他多個全球司法管轄區設有法人實體，我們可能會在營銷、銷售、僱傭人員和部署我們的平臺、產品和服務方面經驗有限或沒有經驗的新國際市場尋求進一步的國際業務擴張。管理國際業務需要我們遵守新的監管框架、額外的監管障礙，並實施額外的資源和控制。我們的商業模式可能不會成功，或者在美國以外的地區也不會有同樣的吸引力。我國際擴張給我們的業務帶來了額外的風險，包括：

•未能預見競爭條件和與市場參與者的競爭，這些市場參與者在當地市場比我們有更多的經驗，或者與這些市場的潛在客户和投資者有預先存在的關係；

•使我們的平臺符合適用的商業習慣和語言；

•增加了保護知識產權和敏感數據的成本和難度；

•來自本地信用卡網絡、BIN贊助商、供應商和其他本地供應商的成本增加；

•我們現有的業務和定價模式可能會發生變化；

•支持和整合當地BIN贊助商和其他服務提供商的能力；

•管理海外業務的困難；

•增加差旅、基礎設施以及法律和合規成本；

•招聘和留住人才困難；

•難以獲得行業自律機構的認可；

•與外國司法管轄區內和與之相關的政府法規相關的風險，包括遵守多項、可能相互衝突和不斷變化的法律法規；

•外國司法管轄區的交換費監管；

•匯率風險和全球市場波動；

•對匯回收入的潛在限制；

•管理税收後果；以及

•政治、社會和/或經濟不穩定或軍事衝突。

由於這些風險，我們可能無法成功管理我們現有的國際業務或擴大我們的國際業務，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上結算支付交易而蒙受損失。

我們每天代表我們的客户為各種交易類型結算資金。我們正在並將繼續承受與日常支付交易結算有關的損失風險，包括預籌資金和按存儲容量使用計費請求以及人為或處理錯誤。如果交易或結算對賬沒有及時進行，或由於人為或處理錯誤而不準確，我們可能會招致損失。

雖然客户將一定數額的預付資金存入我們髮卡銀行的銀行賬户，但根據信用卡計劃的型號以及融資和交易的時間安排，某些交易的授權金額可能會超過客户賬户中的預付金額。

客户最終負責履行其為交易提供資金的義務。然而，當客户沒有足夠的資金來結算交易時，我們可能對開證行負責結算交易，包括欺詐性或有爭議的交易，並可能因開證行的索賠而蒙受損失。我們將尋求從客户那裏追回此類損失，但如果客户不願意或無法付款，我們可能無法完全追回損失。

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此外，當按存儲容量使用計費請求獲得批准後，交易的購買價格將通過我們的平臺退還到客户的最終用户帳户。如果我們沒有正確處理退款，客户可能會要求我們將退款金額退還給他們的最終用户。我們過去和將來可能會因不正確處理按存儲容量使用計費請求而招致成本。與我們的結算義務相關的成本可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們可能會招致與我們平臺上的非法和欺詐活動有關的損失。

我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止我們平臺上的欺詐。我們有程序來審查和監控我們的潛在客户以及我們為他們處理的交易，但這樣的程序在檢測和防止欺詐或非法交易方面可能並不有效。非法交易或非法活動，如洗錢或恐怖主義融資，可能使我們面臨政府和監管執法行動，並可能阻止我們履行對第三方合作伙伴的合同義務，這可能導致我們違反我們的義務。

用於對我們的客户和我們的平臺實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量資源來繼續監控和打擊它們。犯罪分子可能會使用諸如竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請、支票欺詐、“掠奪”、偽造支付卡和被盜卡或卡號等技術進行欺詐。欺詐或盜竊涉及通過我們的平臺發行的卡，或由於我們的員工或承包商的行動而導致的，可能會導致財務損失、民事或刑事責任、聲譽損害、對我們的業務造成損害，或增加與補救或更嚴格的合規義務相關的成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款或其他運營損失，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果不能吸引和留住關鍵人員，包括高級管理人員和其他高技能員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住組織所有領域的高素質人員的能力。對高技能員工的競爭非常激烈，因為這些員工的需求量很大，而且可能供不應求。我們時不時地經歷、正在經歷，我們預計在招聘和留住具有適當資質的員工、以與我們的業務需求一致的速度、以適當的成本聘用和留住員工方面將繼續遇到困難。由於人才短缺，我們的人工費用可能會增加。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵價值下降，可能會削弱我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景也將受到不利影響。

我們的大多數員工都在遠程工作，我們預計將繼續面臨與遠程員工相關的挑戰和風險。例如，與不同地理位置和時區的遠程和麪對面員工一起運營我們的業務可能會對我們的企業文化產生負面影響，降低我們員工有效協作和溝通的能力，降低創新和工作效率，或者對員工士氣產生負面影響。

我們執行管理團隊的變動也可能擾亂我們的業務。我們與我們的高管或其他關鍵人員簽訂的任何僱傭協議都不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們在過去和未來可能會經歷整個公司的高流失率和流失率，包括高管和其他關鍵人員。這些員工的流失可能會導致機構知識的減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不維護任何關鍵人員保險單。

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我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，改善我們的基礎設施，或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們正在使用我們的現金的一部分，以履行與歸屬RSU相關的預扣税款和匯款義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。

我們發行的任何新的股本證券都可能擁有高於我們A類普通股和B類普通股持有者的權利、優先權和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。信貸市場的中斷或其他因素，如通貨膨脹或利率上升，可能會對融資安排的可獲得性、多樣性、成本和條款產生不利影響。

此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或其他金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去已發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。這些事件的最終結果無法預測，但這些事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。FDIC只為每個投保銀行的每個儲户提供高達25萬美元的保險，而且我們目前在某些金融機構的現金存款超過了FDIC的保險水平。如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們的存款可能會損失超過25萬美元。此外，某些銀行可能處於監管命令之下，可能由於監管挑戰而無法支持我們。我們在這些銀行的存款損失可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們過去和將來都可能投資於投資級證券。如果這些投資沒有分散或集中在一個“有風險”的機構，我們可能會經歷損失，並可能無法清算這些投資。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

戰略交易，包括收購、投資、合作伙伴關係和合作，可能無法實現戰略目標，轉移管理層的注意力，擾亂我們的持續運營，稀釋股東價值，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們可能無法成功整合任何收購的業務和技術。

我們過去和未來可能會收購或投資我們認為可以補充我們的平臺，產品和服務，擴大我們的地理覆蓋範圍或客户羣，或以其他方式提供增長機會的業務，產品或技術。例如，我們收購了Power Finance Inc。2023年2月。潛在戰略交易的識別、追求、評估和談判可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論這些交易最終是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出，或要求我們對我們或被收購公司的業務模式進行調整。不能保證我們將成功識別、談判和完成有利的交易機會，或成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效地擴展和管理合並後的業務。

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具體而言，我們可能無法成功評估或利用從收購業務中獲得的技術或人員，並且我們可能無法在交易後保留關鍵人員，包括對正在進行的業務成功至關重要的人員。我們可能無法準確預測收購交易的財務影響。此外，任何收購、投資或業務關係的預期利益、增長或協同效應可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。如果我們投資於不成功的公司，我們的投資可能會失去全部或部分價值，這可能導致我們記錄減值費用，反映在我們的經營業績。

訴訟、糾紛、監管行動以及政府或法律調查的辯護可能既昂貴又耗時，我們的業務可能會因我們的參與或此類訴訟、糾紛、行動或調查的結果而受到不利影響。

在日常業務過程中，我們已經、現在和將來可能會涉及訴訟或爭議。我們還收到並可能在未來收到與政府調查有關的查詢、搜查令、傳票和其他信息請求。此類索賠、爭議、訴訟、程序和調查可能涉及與就業、工資和工時、商業、反壟斷、證券、高級職員或董事的職責、監管合規以及其他事項有關的事項。訴訟、監管、政府或法律調查事項和爭議的數量和重要性可能會隨着我們業務的擴展而增加。由於我們與客户和合作夥伴簽訂的合同，我們過去、現在和將來都有可能承擔賠償義務，這些合同可能要求我們償還或支付與客户和合作夥伴面臨的索賠、訴訟、程序和調查相關的損害賠償、費用或其他費用。

此外，我們的責任保險可能不包括針對我們或第三方提出的所有潛在索賠，或者不足以覆蓋我們可能施加的所有責任。對我們或第三方提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意想不到的費用。與訴訟、糾紛、監管行動以及政府或法律調查相關的成本也可能是不可預測的，這取決於問題的複雜性、管理所需的資源以及投入的時間長度。這些問題還可能分散管理層的注意力和運營資源，無論結果如何都可能損害我們的聲譽，並可能嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。我們不能向您保證，任何實際或潛在的訴訟、索賠、糾紛、調查或訴訟不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供某些產品和服務，他們不履行這些服務或遵守法律或法規要求可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴於各種第三方供應商的服務來提供我們的產品和服務。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的操作造成的，都將嚴重影響我們平臺的持續性能。

我們對供應商進行盡職調查，並使用基於風險的方法管理此類供應商，以確定相關供應商是否有能力按照所有適用法律實施和維護適當的安全措施，以實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時向我們報告任何可能影響我們業務的可疑違反其安全措施的行為。如果我們不能及時準確地識別有風險的供應商，或服務提供商未能妥善保護我們的數據或知識產權，未能滿足合同要求(包括遵守適用的法律和法規)，遭受網絡攻擊、安全漏洞或事件，或其他系統中斷或中斷，或終止與我們的合同，我們可能會受到客户和其他第三方的索賠或監管執法行動，此類事件也可能使我們處理的信息面臨風險，進而對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在某些情況下，供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源，或者是有限數量的來源之一。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何這些服務的損失都可能對我們的業務產生不利影響，我們可能會產生額外的成本來解決這個問題。

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各種協議中的賠償條款可能使我們承擔重大責任和損失風險。

我們與開證行合作伙伴和客户簽訂的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們在某些情況下遭受或發生的損失或費用，包括，例如，因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的索賠。其中一些協議規定了賠償要求的無上限賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。在某些情況下，我們過去曾經並可能繼續面臨客户或合作伙伴就我們提供的服務提出的責任或賠償要求。向合作伙伴或客户支付大筆款項可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。與合作伙伴或客户就這些義務發生的任何糾紛可能會對我們與該合作伙伴或客户以及其他現有或潛在合作伙伴和客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。此外，儘管我們購買了保險，但我們的責任保險可能不包括針對我們提出的所有潛在索賠，或者不足以覆蓋我們可能施加的所有責任，並且任何此類保險可能無法繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。

如果我們對會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們的估計部分基於歷史經驗、市場可觀察到的投入(如果有)以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的淨收入和費用金額作出判斷的基礎。編制我們的合併財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認、業務合併會計和基於股份的薪酬相關的假設和估計。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果也可能受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

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與監管有關的風險

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，直接或間接通過我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，這些監管規定可能會發生變化，也可能受到不確定的解釋。遵守這些法律法規可能會導致額外的成本，而任何不遵守的行為都可能對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。

我們、我們的供應商、我們的合作伙伴和我們的客户受到各種各樣的法律、法規和行業標準的約束，包括多個主管機構和管理機構以及多個國家/地區對上述內容的監督和審查，這些監管機構管理着對我們業務至關重要的許多領域。雖然我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不受與我們合作的髮卡銀行和信用卡網絡相同程度的監管，但髮卡銀行和髮卡網絡在高度受監管的環境中運營，存在這些法規可能適用於我們或影響我們的風險。

作為項目經理，我們負責協調符合發行銀行要求和信用卡網絡規則，並幫助為我們的客户創建合規的信用卡項目。在某些情況下，我們過去曾經並可能繼續面臨客户或合作伙伴就我們提供的服務提出的責任或賠償要求。

我們直接或間接地通過與客户、髮卡銀行和信用卡網絡的合同關係，在隱私、數據保護和信息安全、全球制裁制度和出口管制、反賄賂以及與支付服務(如支付處理和結算服務)、人工智能、消費者保護、反洗錢、欺詐和遵守PCIDSS的合規等領域受到監管。

隨着我們的業務和平臺不斷髮展和擴大，我們可能會在美國和國際上受到額外的法律、規則、法規和行業標準的約束，包括可能的額外審查和監督。新的或不斷變化的法律或法規可能要求我們產生鉅額費用，並投入大量的管理注意力以確保合規，還可能促使我們的開證行以可能對我們的業務產生不利後果的方式改變與我們的交易。

我們可能無法快速、有效地響應或準確預測法規、立法或其他發展的範圍或適用性，這反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。此外，我們可能成為審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查或刑事或民事制裁的對象，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們的業務關係，我們還可能受到各種當局的直接或間接監督和審查。例如，CFPB已表示，它有權審查某些服務可能對消費者構成風險的公司，其中可能包括我們公司。CFPB還發布了關於第三方風險管理的指導意見，對在金融服務業運營的某些公司提出了額外的供應商合規監督期望。作為項目經理，我們可能會被視為代表我們的開證行監督第三方關係，因此，監管機構可能會要求我們對我們在監督和控制第三方關係方面的實際或公認的缺陷負責。新的或擴大的法規或對現有法規的解釋或執行的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，原因是合規成本增加，以及影響我們平臺、產品和服務提供的新限制。

此外，雖然我們不處理或與加密貨幣互動，並且我們只在我們的平臺上處理以法定貨幣進行的交易，但某些加密貨幣企業使用我們的平臺向其客户和最終用户提供卡產品。對加密貨幣的監管正在迅速演變，在不同司法管轄區之間存在很大差異，並受到極大的不確定性。美國和其他國家的各種立法和執行機構可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會影響我們的發行銀行，限制加密貨幣業務的增長，進而影響與我們的加密貨幣業務客户相關的淨收入。

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儘管我們已制定政策及程序以協助遵守法律及法規，但不能保證我們的合規政策及程序將有效。如果我們未能遵守或被指控或被認為未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到訴訟或監管調查或其他程序，我們可能必須支付罰款和處罰，或承擔民事或刑事責任，或對我們的業務施加額外的義務或限制，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下，無論是否存在過錯，解決這些問題可能耗時更少或成本更低，這可能需要我們對我們的商業慣例進行某些更改，向某些個人提供補救措施，或向特定方或監管機構支付和解金。

與隱私和數據保護相關的法律、法規和行業標準，以及我們實際或被認為未能遵守此類義務，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國和國外的政府機構和行業組織已經採用或正在考慮採用管理個人信息使用和保護的法律和法規。我們還必須遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的合同義務。

例如，我們受《加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”）的約束，該法案經《加利福尼亞州隱私權法》修訂和補充，對個人信息的收集、處理和披露施加了重大限制，包括對數據隱私事件施加更高的處罰。美國其他州也通過或正在考慮隱私立法，包括類似於CCPA的綜合隱私立法，行業組織定期採用並倡導這些領域的新標準。

在歐洲，我們須遵守《一般數據保護條例》（“GDPR”），該條例擴大了歐盟的適用範圍。數據保護法適用於處理歐盟境內個人數據的所有公司，無論公司位於何處，都必須遵守有關個人數據處理的嚴格要求。英國還通過了一項法律，將GDPR作為其當地數據保護法的一部分，稱為英國。GDPR。GDPR對我們的業務施加了重大義務和風險，並規定了在任何不合規情況下的重大處罰。GDPR和歐盟的其他法律法規，英國，和其他地方也對個人數據的國際轉移施加限制。我們將繼續監控和評估與我們的數據傳輸機制相關的不斷變化的監管指南和其他發展，隨着這些要求的變化，我們傳輸個人數據的能力可能會受到影響或挑戰。如果無法按照這些要求傳輸個人數據，我們可能需要修改我們的政策和做法，否則可能會對我們的業務產生不利影響。

當前或未來的法律、法規、合同義務和行業標準或其他框架可能會施加或被斷言施加與我們的數據管理和處理實踐或我們的產品和服務運營不一致的要求。雖然我們已經並預計將繼續在遵守新的和不斷髮展的隱私和數據保護法律和框架方面產生大量費用，但我們可能無法成功地實現合規。如果我們未能或被指控未能遵守這些法律、法規、框架或其他實際或聲稱的義務，我們可能會受到監管調查、執法行動和其他訴訟、民事訴訟、索賠和要求，以及罰款和其他處罰，所有這些都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們還可能被要求對我們的政策和業務運營進行額外的重大變更，例如修改產品和服務、我們的數據處理實踐或政策，或以其他方式限制我們的運營，我們可能無法在商業上合理的基礎上完成或根本無法完成，並且我們與不遵守法律、法規、合同義務和框架有關的潛在責任可能會增加。所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

我們淨收入的一部分來自交換費，交換費或交換費規定的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們淨收入的一部分來自交換費，而我們賺取的交換費在很大程度上取決於信用卡網絡設定和調整的交換費。交換費和評估可能會由信用卡網絡不時更改，並因政府規定而變化。交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力的主題。例如，德賓修正案可能會限制或以其他方式影響我們的業務方式，或限制我們向客户收取某些費用的能力。免除《德賓修正案》中交換費限制的發行銀行能夠獲得更高的交換費。因此，為了最大限度地提高我們的交換費，當我們為借記卡和預付卡計劃提供MxM服務時，我們通常只與受德賓修正案豁免的髮卡銀行簽訂合同。在我們的客户使用支付卡的其他國家/地區也有交換費規定，這種規定可能會對我們在其他外國地區的業務產生不利影響。與我們客户的信用卡交易相關的轉換費的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

卡網絡制定的規則或實踐的更改或我們未能遵守他們的規則和實踐可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守信用卡網絡制定的規則。本公司或本公司任何髮卡銀行所持有的信用卡協會註冊的終止，或本“信用卡網絡規則”或其解釋的任何更改，均可能對本公司的業務及財務狀況產生重大影響。如果我們未能做出必要的更改或以其他方式解決信用卡網絡的問題，信用卡網絡可能會向我們收取額外費用。我們過去曾被收取此類額外費用，隨着信用卡網絡規則的變化，預計未來將繼續收取此類費用。這些額外費用被視為收入成本。我們還可能被罰款，我們的註冊或認證可能被暫停或終止，這可能會限制我們處理交易的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到反洗錢、反賄賂和腐敗(AB&C)、制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律和法規可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，對我們的業務和聲譽造成不利影響，或對我們產生其他不利後果。

根據反洗錢、AB&C、制裁和類似法律，我們可能被要求對我們的第三方中介和我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或非法活動負責，即使我們沒有授權這樣的活動。雖然我們有旨在遵守適用的反洗錢、AB&C和制裁法律法規的計劃和控制，但我們不能向您保證我們的計劃和控制將有效地確保合規，我們的任何第三方中間人或員工、代表、承包商、合作伙伴和代理都不會採取違反這些控制和法律的行動。我們或這些第三方不遵守這些法律法規可能會導致我們違反和/或終止我們與開證行和客户的協議和/或政府機構的罰款或處罰，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到政府的出口管制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守，可能會讓我們承擔責任。

我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括《美國出口管理條例》，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權，對我們和負責任的員工處以罰款，在極端情況下，負責任的員工將被監禁。

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目錄表

適用的出口或經濟制裁法規的變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，可能會導致我們的平臺和現有或未來的產品和服務在國際市場上的引入和部署延遲，或者在某些情況下，阻止或減少在某些國家或某些最終用户使用我們的平臺和現有或未來的產品或提供現有或未來的服務。減少使用我們的平臺、產品或服務，或限制我們提供平臺、產品或服務的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並制定了法律，如果我們的產品受到此類法律和法規的約束，可能會限制我們的客户在這些國家使用我們的產品的能力。雖然我們認為我們的加密產品符合某些例外情況，從而縮小了適用於此類產品的出口管制限制的範圍，但這些例外情況可能被確定不適用於我們的加密產品，而我們的產品和基礎技術可能會受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會對我們的國際銷售和淨收入產生不利影響。

如果我們未能維持有效的披露控制和程序系統或財務報告的內部控制，或彌補我們現有的重大弱點，我們報告及時和準確財務結果或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和A類普通股的價格可能會受到不利影響。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們保持有效的披露控制和程序，並報告我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷。

於截至2023年3月31日止期間，我們發現一項重大弱點， 與我們收購Power Finance的會計處理有關，而截至2023年12月31日止期間，我們發現了一個重大弱點 與信息技術一般控制有關.有關這些重大缺陷的更多信息，請參見第二部分第9A項“控制和程序”。

設計和實施有效的內部控制和披露控制是一項持續的努力。為維持及改善我們的披露控制及程序的有效性，並補救我們對財務報告的內部控制的重大弱點，我們已花費並預期將繼續花費大量資源，包括技術及會計相關成本及重大管理監督。如果我們的任何控制和系統沒有按預期運行，我們可能會遇到其他重大缺陷，或者我們可能無法補救現有的重大缺陷。此外，測試和維護內部控制和披露控制可能會分散管理層對我們業務重要的其他事項的注意力。

任何未能對財務報告實施和保持有效內部控制的行為，都可能導致我們無法及時履行報告義務，導致合併財務報表出現重大錯報，對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致投資者對我們失去信心，所有這些都可能導致我們A類普通股的價格下跌。我們還可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

會計準則或慣例的變更可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響，並可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。新的會計公告和會計公告的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則或慣例的更改可能會對我們報告的經營業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

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目錄表

採用這些類型的會計準則以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，可能導致監管紀律和削弱投資者對我們的信心。

税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

立法機關、國税局、美國財政部以及州、地方和非美國税務機關不斷審查税收規則。例如，從2022年1月1日開始，2017年減税和就業法案取消了在當期扣除研發支出的選擇，並要求納税人將這些費用資本化和攤銷。然而，最近擬議的税收立法如果頒佈，將恢復到2025年的扣除目前國內研發支出的能力，並將追溯到2022年和2023年恢復這一福利。雖然這一變化目前尚未對我們產生重大影響，但如果不遞延或廢除此類撥備，我們預計應納税所得額將比沒有這一變化的情況下更早，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。於2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》（Inflation Reduction Act of 2022）對美國上市公司的股票回購徵收1%的消費税，以及其他變化，這導致並預計將繼續導致我們的税務負債增加。此外，經濟合作與發展組織（“經合組織”）建議對全球收入超過某些門檻的跨國公司制定至少15%的全球最低税率，稱為“第二支柱”，許多國家已經採納或打算採納這些建議。我們目前正在評估對我們2024年年度有效税率的影響，因為我們等待經合組織的額外指導以及更多國家頒佈第二支柱立法。

我們經營所在司法管轄區的税務立法、法規、政策或慣例的任何變化都可能增加我們的有效税率，並大幅增加我們的應納税額，從而對我們的經營業績以及經營現金流產生負面影響。一個或多個州或外國司法管轄區的成功主張，要求我們在我們目前沒有這樣做的情況下收取銷售税，增值税或類似的間接税，或者在我們目前收取一些間接税的司法管轄區收取更多此類間接税，可能會導致大量的税務責任，包括過去的銷售税，以及罰款和利息。

此外，遵守不斷變化的税法和法規可能要求我們對我們的業務慣例進行重大改變，分配額外資源，並增加我們的成本，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。隨着我們在國際上的發展，我們也可能受到其他司法管轄區的税務機關的徵税和審查，這些司法管轄區的税法越來越複雜，其應用可能不確定，這可能會增加我們支付的税款，從而可能對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對所得税、增值税和其他税收負債的全球撥備的確定需要估計和重大判斷，而最終的税收決定是不確定的。像許多其他跨國公司一樣，我們在美國和外國的多個税收管轄區都要納税。我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審核或審核的任何不利結果都可能對我們的業務產生負面影響，最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。雖然我們基於我們認為合理的假設和估計建立了準備金，以應對此類可能發生的情況，但這些準備金可能被證明是不足的，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們利用淨營業虧損和其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

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在我們的歷史中，我們產生了大量的淨營業虧損(“NOL”)和其他税收屬性，包括研發(R&D)抵免。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))的公司利用其NOL和其他税收屬性抵銷應納税所得額的能力受到限制。我們自成立以來經歷了所有權變更，並相信我們現有的NOL和其他税收屬性，包括研發抵免結轉，將受到此類限制。

此外，我們被允許扣除的NOL和其他税收屬性的金額可能會受到限制，我們的NOL和其他税收屬性可能會在充分利用之前到期。我們的NOL和其他税收屬性也可能受到州法律的限制。由於立法或法規的變化或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和其他税收屬性可能會到期或無法抵消未來的所得税債務。

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與知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會產生額外的費用來保護我們的權利。

我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權和專有權利，這對我們的成功至關重要。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的，各種我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權構成威脅。

我們不能向您保證，將就我們目前正在處理的專利和商標申請授予任何專利或商標。我們的專利和商標可能存在爭議、規避，或被發現不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯、稀釋或以其他方式違反它們。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。隨着產生式人工智能技術的開發、採用和使用的增長，我們的知識產權可能會因使用此類技術而不經意間暴露出來。此外，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權，這些司法管轄區也可能沒有有效的知識產權保護和機制。

我們還部分依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工、服務提供商和其他實際或潛在的戰略業務合作伙伴簽訂了保密協議，但這些協議可能無法有效控制對我們的平臺或我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息的某些其他方面的訪問和分發。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，無論是在美國還是在國際上，我們可能無法檢測到第三方的侵權行為。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。

我們的平臺集成了開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中集成開源軟件。針對將開源軟件整合到其產品中的公司，有人對使用開源軟件的做法提出了質疑。如果我們被指控沒有遵守開放源碼許可證，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用。

如果我們未能遵守開放源碼許可，我們可能被要求免費提供包含開放源碼軟件的產品，提供我們基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品的源代碼，並根據開放源碼軟件的條款許可此類修改或衍生作品。我們還可能被要求重新設計我們的產品或平臺，或者停止提供我們的產品。這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了與許可證要求相關的風險外，開源許可方通常不會就侵權、挪用或其他違規行為、代碼的質量或安全或軟件的來源提供擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，開源軟件開發人員在我們的控制之外操作，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。一旦我們意識到此類漏洞、缺陷或錯誤，可能需要大量時間來解決它們，這可能會對我們的產品和服務產生負面影響，並導致對我們、我們的供應商和服務提供商的責任。

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我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們過去有過，將來可能會被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利。儘管我們尋求遵守法定、法規和司法框架以及法定許可的條款和條件，但我們不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，或我們未來不會這樣做。

訴訟費用可能相當高，我們不能向您保證，我們將取得任何此類索賠的有利結果。雖然我們購買了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供保險。如果任何此類索賠有效，我們可能會被要求停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，並分散我們管理團隊的注意力。

我們已同意保護、賠償我們的某些客户和其他合作伙伴，使其免受因我們的產品侵犯或聲稱侵犯第三方知識產權而產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同。即使我們不是客户和第三方之間與我們產品侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果也可能使我們更難在我們是指名方的任何後續訴訟中為我們的解決方案辯護知識產權侵權索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。

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與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到廣泛波動的影響。這種波動，以及一般的經濟、市場、行業和政治條件，以及這一風險因素部分討論的風險的發生，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。

此外，股票市場，特別是科技和金融科技公司的市場，不時經歷極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。在過去，股東經常在市場整體波動和公司證券市場價格波動之後對該公司提起證券集體訴訟。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。有關訴訟程序的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分第3項。

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的董事、高管及其關聯公司。由於我們普通股的雙重股權結構，我們A類普通股的交易價格可能會被壓低。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們的董事、高管及其附屬公司實益擁有我們股本投票權總額的52.4%。我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的大多數綜合投票權，因此控制提交給我們股東批准的所有事項，並可能繼續控制這些事項，直到我們首次公開發行十週年，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股份。

這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為股東的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有者的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，這已經並將繼續產生增加長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權的效果。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。由於市場參與者和其他利益相關者的負面看法，我們的雙重股權結構也可能壓低我們A類普通股的交易價格。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。同樣，幾家股東諮詢公司也宣佈反對使用多級結構。股東諮詢公司將我們的公司治理做法排除在指數之外或對我們的公司治理做法提出批評，都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。

我們發行的額外股本可能會稀釋您的所有權，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。例如，我們可以發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券或債務或其他證券，與收購或其他戰略交易有關，或試圖獲得融資或進一步增加我們的資本資源。

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此外，根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工和董事授予股權獎勵。我們過去曾根據我們的股票激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵，隨着股權歸屬和RSU的解除以及期權的行使，此類獎勵可能會稀釋您的所有權。此外，截至2023年12月31日，我們有36,670,638股已發行的期權股票，如果完全歸屬並行使，將導致發行同等數量的A類或B類普通股，以及38,177,072股須受RSU獎勵的A類或B類普通股。

我們還向我們的執行主席和前首席執行官頒發了執行主席長期績效獎，該獎項授予對服務條件的滿意和某些股票價格目標的實現。如果執行主席長期績效獎授予並行使，您的所有權將被稀釋。看見注11“股權激勵計劃”我們的合併財務報表有關執行主席長期表現獎的更多信息，請訪問。

我們不時發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券將稀釋您的百分比所有權。此外，發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券或債務或其他證券可能會稀釋您的經濟和投票權，並可能在發行和轉換時降低我們A類普通股的市場價格，對於可轉換為A類普通股的證券而言。

我們不打算在可預見的將來為我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的交易價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•規定我國董事會將分為三類，每屆任期交錯三年；

•允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•要求絕對多數投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程細則中的某些條款;

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；

•規定只有董事會主席、首席執行官或董事會多數成員才有權召開股東特別會議;

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的大多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

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目錄表

•禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及

•包含提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們修訂和重述的法律將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或

•主張受內部事務原則（“特拉華州法院條款”）管轄的主張的任何訴訟。

特拉華州法院條款不適用於根據1933年《證券法》（經修訂）（“《證券法》”）或《交易法》產生的任何訴訟事由。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美國特拉華州地方法院應為解決任何主張訴訟理由的投訴的唯一和專屬法庭，證券法（“聯邦論壇條款”），因為我們在特拉華州註冊成立。

此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，可能會阻礙對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

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我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購也可能影響我們股票的交易價格，並可能減少營運資金。

2023年5月，我們的董事會批准了一項價值2億美元的A類普通股股份回購計劃(簡稱2023年股份回購計劃)。根據該計劃回購股票的實際時間、方式、數量和價值將取決於許多因素，包括現金的可用性、我們A類普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、適用的要求以及其他商業考慮因素。股票回購計劃可隨時暫停、修改或終止，我們沒有義務根據該計劃回購任何數量的A類普通股。股票回購計劃沒有設定到期日。我們打算按照適用的監管指南進行所有回購，並根據適用的法律(包括《交易所法》第10b-8條)管理該計劃。其他風險和不確定因素包括，除其他事項外，我們股票的市場價格、向我們提供的其他投資機會的性質、我們的財務業績和我們的運營現金流，以及可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響的總體經濟狀況。

一般風險因素

全球經濟的不利條件可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務、行業和客户的業務通常對宏觀經濟狀況很敏感。我們的淨收入在很大程度上受到一般經濟狀況、它們對企業及其客户支出水平的影響以及我們客户的財務表現的影響。供應鏈中斷、全球勞動力短缺、通脹加劇和利率上升對我們的業務、運營結果和業務前景產生了不利影響，並可能繼續給我們和我們的客户、合作伙伴和供應商的財務業績、運營和業務前景帶來不確定性。我們無法預測這些和其他宏觀經濟因素可能對我們的業務和加工量以及對我們未來的運營結果產生或繼續產生的影響。

疲軟的經濟狀況或經濟狀況的顯著惡化可能會導致我們的客户和潛在客户的業務量減少，對我們的平臺、產品和服務的需求和使用可能會下降，潛在客户可能會推遲採用或選擇不採用我們的平臺。如果客户的支出下降，我們的客户可能會減少與我們的支付，或者，如果我們的客户停止運營，他們將完全停止使用我們的平臺、產品和服務。此外，如果客户的財務狀況顯著惡化或客户進入破產程序，我們可能無法向客户追回應付款項。

疲軟的經濟狀況可能會使應收賬款收款變得更加困難。全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。2023年的銀行關閉和倒閉造成了特定於銀行的、更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務業方面的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成更多的市場和經濟不確定性。

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目錄表

我們的業務受到地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷和罷工等人為問題的幹擾。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、罷工、衞生流行病(如新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。例如，我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震和野火聞名的地區，在該地區或我們有辦公室或設施或員工遠程工作的任何其他地點發生重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償對於可能發生的損失，請告知我方。此外，罷工、戰爭、恐怖主義和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下，例如重大自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們的行業受到各種網絡安全風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管截至本Form 10-K年度報告的日期，我們尚未經歷過對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件，但不能保證我們在未來不會遇到此類事件。有關與網絡安全威脅有關的風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的“風險因素”項，包括題為“風險因素--與監管有關的風險”一節。

我們的首席信息安全官(“CISO”)負責Marqeta的信息安全態勢和網絡安全計劃。我們相信，我們的CISO有資格評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險，這是基於15年的網絡安全和風險管理專業知識，作為各種公共和私營公司的安全和風險管理領導者，以及作為美國軍方某部門的網絡威脅情報分析師。我們的CISO向我們的首席產品和技術官報告，並在治理、風險和合規性、產品和基礎設施安全、安全運營和身份安全等領域監督網絡安全專業團隊。

我們的網絡安全計劃旨在與某些行業標準和最佳實踐保持一致，例如國際標準化組織27001和美國國家標準與技術研究院網絡安全框架。我們制定了網絡事件響應計劃，明確了網絡安全事件發生時的角色和責任，以及讓CISO、高級管理層和董事會隨時瞭解網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程。

我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能，並通過審計委員會進行管理。我們的CISO每季度向審計委員會提供有關網絡安全風險和活動的簡報，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試以及第三方顧問的活動。我們的審計委員會每季度向董事會提供此類報告的最新情況，管理層則每年向董事會提供有關我們的網絡安全計劃的需要的最新情況。

我們制定了評估、識別和管理重大網絡安全風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統中。我們定期進行風險評估，以確定合理可預見的內部和外部網絡安全風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們制定戰略、政策、標準和行動計劃，以最大限度地減少已確定的風險，併合理地解決現有保障措施中已確定的任何差距。這些步驟包括漏洞管理、左移安全產品設計、數據加密、終端安全、網絡安全、限制和授權訪問控制，以及對具有數據的系統的訪問進行多因素身份驗證。我們還使用系統監控、日誌記錄和警報來保留和分析公司和生產基礎設施的安全狀態。作為我們整體風險管理系統的一部分，所有員工都必須完成年度網絡安全培訓，相關員工至少每年都要接受適用保障措施的培訓。

我們聘請顧問參與我們的風險評估流程，以幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們使用基於風險的方法管理第三方服務提供商，旨在確定相關第三方是否有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們業務的可疑違反其安全措施的行為。

我們網絡安全計劃的成熟和擴展正在進行中，儘管我們對網絡安全計劃進行了投資，但始終存在殘餘風險，以及決心堅定的網絡威脅參與者控制失敗或繞過的可能性。

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目錄表

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州奧克蘭，根據2026年到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約63,284平方英尺。我們還在英國倫敦租用了一個額外的設施。我們相信我們的設施適合我們目前的需要。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前涉及以下事項：

2023年8月24日，一起推定的集體訴訟和股東派生訴訟在標題為斯蒂芬妮·史密斯訴傑森·加德納等人案。(案件編號2023-0872-MTZ)在特拉華州衡平法院起訴我們董事會的每一名成員，並將Marqeta列為名義被告。起訴書稱，個別被告在批准2023年股票回購計劃時違反了受託責任，未能實施措施阻止Marqeta創始人Jason Gardner獲得公司控制權，或確保非關聯股東獲得控制權溢價。原告在案件中尋求損害賠償和禁令救濟，以及其他救濟。

於二零二四年二月二十四日，雙方訂立停頓及免除協議(“停頓協議”)，其中(I)原告同意提交駁回訴訟的規定，(Ii)Gardner先生同意在2024年2月24日至2024年9月11日期間不採取單方面肯定行動，將其投票權提高至超過本公司已發行股票總投票權的49.99%，及(Iii)雙方同意免除及相關條文。解僱的規定已得到法院的批准。停頓協議的摘要通過參考全文進行限定，全文作為本表格10-K的附件99.1存檔，並通過引用併入本文。

項目4.礦山安全

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2021年6月9日首次公開募股以來，我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MQ。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

股東

截至2024年2月23日，我們有43名A類普通股登記持有人和57名B類普通股登記持有人。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計由記錄持有者代表的我們A類普通股的受益所有者總數。

股利政策

我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

以下績效圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定而被視為“徵集材料”或被視為“已存檔”，或受《交易法》第18條的約束，並且不應被視為通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中。

下面的股票表現圖表描繪了從2021年6月9日(我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易之日)至2023年12月31日的每個月期間，我們的A類普通股相對於納斯達克綜合指數和納斯達克信息技術指數的累計總回報的累計總回報。所有價值都假設了100美元的初始投資和股息再投資。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了表明未來的業績。

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目錄表

發行人購買股權證券

下表包含我們在截至2023年12月31日的三個月中回購普通股的相關信息：

期間						總人數 購買的股份						平均價格 按股支付						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
2023年10月1日-10月31日						3,804,287						$	5.47					3,804,287						67,271,767
2023年11月1日-11月30日						4,091,046						$	5.72					4,091,046						43,858,299
2023年12月1日-12月31日						1,779,177						$	6.53					1,779,177						32,244,882
總計						9,674,510												9,674,510

(1) 2023年5月8日，我們的董事會批准了一項從2023年5月11日開始回購價值高達2億美元的A類普通股的計劃。根據回購計劃，我們有權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式，包括通過交易法第10b5-1條下的交易計劃，回購股票。股票回購計劃沒有設定到期日。

收益的使用

2021年6月11日，我們完成了52,272,727股A類普通股的IPO，發行價為每股27美元，其中包括6,818,181股，這是由於承銷商行使了購買A類普通股額外股份的選擇權，在扣除9160萬美元的承銷折扣和佣金以及750萬美元的發行成本後，我們總共獲得了13億美元的淨收益。本次首次公開募股發行和售出的股份均根據S-1表格(文件編號333-256154)的登記聲明根據證券法進行登記，該聲明於2021年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛公司和摩根大通證券公司擔任此次發行的承銷商代表。

我們還使用首次公開募股所得淨額中的1,090萬美元來履行與結算我們與此次發行相關的未償還限制性股票單位相關的預扣税和匯款義務。

本公司並無就註冊證券的發行及銷售向本公司董事或高級職員或其聯繫人、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或本公司聯屬公司支付任何款項。

根據證券法第424(B)條，我們於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中討論的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。

項目6.保留

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的，由於各種因素，包括第一部分第1A項“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和本年度報告10-K表中其他部分的相關附註。

下面討論了截至2023年12月31日的財年與截至2022年12月31日的財年相比，我們的流動性、財務狀況和運營結果。關於截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年相比，我們的流動性、財務狀況和經營結果的討論，可以在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項中看到，管理層對財務狀況和經營成果的討論，通過引用併入本文。

概述

Marqeta的使命是通過使整個支付體驗原汁原味和令人愉快來實現金融服務的現代化。Marqeta的現代平臺使我們的客户能夠創建具有可配置性和靈活性的定製和創新支付卡程序。Marqeta的開放式API提供了對高度可擴展的基於雲的支付基礎設施的即時訪問，使客户能夠將支付體驗嵌入到應用程序或網站中，以獲得個性化的用户體驗。客户可以使用我們的平臺快速啟動和管理自己的信用卡計劃、髮卡以及授權和結算支付交易。我們還提供強大的卡計劃管理，允許我們的客户將Marqeta嵌入他們的產品中，而不必構建某些複雜的合規元素或客户支持服務。

有關我們的業務和產品的進一步討論，請參閲本年度報告的Form 10-K中第I部分第1項下的“業務”部分。

宏觀經濟因素的影響

我們無法預測宏觀經濟因素，包括各種地緣政治衝突、持續的供應鏈短缺、更高的通脹和利率，以及全球經濟狀況的不確定性將對我們的加工量和未來的運營結果產生什麼影響。宏觀經濟狀況的惡化可能會增加消費者支出下降、消費者和商家破產、資不抵債、企業倒閉、更高的信貸損失、外匯波動或其他業務中斷的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們將繼續監控這些情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合客户、供應商和員工利益的情況，採取改變我們的運營和業務做法的行動。

有關這些宏觀經濟因素對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項下題為“風險因素”的部分.

關鍵運營指標和非GAAP財務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括下面列出的關鍵運營指標，以幫助我們評估我們的業務和增長趨勢，制定預算，評估投資的有效性，以及評估運營效率。除了根據GAAP確定的結果外，下表還列出了我們認為對評估我們的運營業績有用的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總加工量(TPV)(單位：百萬)			$	222,264					$	166,260					$	111,133
淨收入(單位：千)			$	676,171					$	748,206					$	517,175
毛利潤(千)			$	329,514					$	320,001					$	231,705
毛利率			49		%				43		%				45		%
淨虧損(以千計)			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
淨虧損率			(33)		%				(25)		%				(32)		%
總運營費用(千)			$	612,529					$	529,809					$	393,711
非GAAP衡量標準：
調整後的EBITDA(千)			$	(2,290)					$	(41,796)					$	(12,767)
調整後EBITDA利潤率			(0.3)		%				(6)		%				(3)		%
非GAAP運營費用(千)			$	331,804					$	361,797					$	244,472

總加工量(“TPV”) - TPV代表通過我們的平臺處理的總金額(扣除退貨和退款)。我們相信冠捷科技是一項關鍵的營運指標，也是我們平臺的市場採用率、我們品牌的增長、我們客户業務的增長以及我們業務規模的主要指標。

調整後的EBITDA - 調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務計量，其計算方式為經調整不包括折舊和攤銷的淨收益(虧損)；基於股份的薪酬支出；與基於股票的薪酬相關的工資税；重組費用；與收購相關的支出，包括盡職調查成本、與潛在或成功收購有關的交易成本和整合成本以及合併後現金和非現金薪酬支出；所得税支出(收益)；及其他收益(支出)淨額，包括可贖回可轉換優先股權證負債(首次公開發售前)的公允價值變動、我們短期投資的利息收入、已實現的外幣損益、我們在權益法投資損益中的份額、權益法投資或其他金融工具的減值以及出售權益法投資的收益。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層和我們的董事會評估和比較我們的核心經營業績，包括我們的經營效率。此外，我們利用調整後的EBITDA作為我們計算年度員工獎金計劃的投入。關於非公認會計準則計量的使用和調整後EBITDA的淨虧損對賬的討論，請參閲下面題為“非公認會計準則財務計量的使用”的章節。

調整後EBITDA利潤率 - 調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。這一指標被管理層和董事會用來評估我們的運營效率。關於非GAAP措施的使用和調整後EBITDA利潤率的淨虧損對賬的討論，請參閲下面題為“非GAAP財務措施的使用”的章節。

非公認會計準則運營費用 - 非GAAP營運開支是一項非GAAP財務計量，按經調整以扣除折舊及攤銷的營運開支總額計算；股份薪酬開支；與股份薪酬有關的工資税；重組費用；以及收購相關開支，包括盡職調查成本、與潛在或成功收購有關的交易成本及整合成本，以及現金及非現金合併後薪酬開支。我們認為，非公認會計準則運營費用是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層和我們的董事會評估和比較我們的核心經營業績，包括我們的經營效率。關於非GAAP措施的使用以及總運營費用與非GAAP運營費用的對賬的討論，請參閲下面標題為“非GAAP財務措施的使用”的章節。

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目錄表

經營成果的構成部分

淨收入

我們的淨收入有兩個組成部分：平臺服務收入，淨服務收入和其他服務收入。

平臺服務收入，淨額. 平臺服務收入包括交換費、扣除收入份額及支付給客户的其他服務水平付款的淨額，以及本公司作為代理向客户提供服務的某些客户安排的信用卡網絡和髮卡銀行成本。平臺服務收入還包括加工費和其他費用。交換費是從我們為客户處理的信用卡交易中賺取的，按交易金額的百分比加上每筆交易的固定金額計算。交換費於相關交易結算時確認。

收入份額支付是對我們的客户的激勵，以增加他們在我們平臺上的處理量。收入份額一般按轉換費收入或處理量的百分比計算，並按月支付給我們的客户。收入份額支付被記錄為淨收入的減少。一般來説，隨着客户處理量的增加，我們分享收入的速度也會增加。

手續費和其他費用按處理量的百分比或按每筆交易收費，在自動櫃員機使用支付卡或進行跨境購買時賺取。最低加工費，即客户的加工量低於一定的門檻，也包括在加工費和其他費用中。

當承諾的服務完成時，我們確認收入，我們的業績義務也得到履行。當我們授權交易，驗證交易沒有錯誤，並接受數據並將其發佈到我們的記錄時，平臺服務即被視為完成。

其他服務收入。其他服務收入主要包括卡履行服務的收入。卡完成費用通常在訂購卡庫存時向客户計費，並在卡發貨給客户時確認為收入。

收入成本

收入成本包括信用卡網絡費用、髮卡銀行費用和為客户安排的信用卡履行成本，其中公司是向客户提供服務的主體，不包括折舊和攤銷，這些費用在綜合經營報表和全面虧損中單獨報告。卡網絡費用等於處理量的指定百分比或通過相應卡網絡進行的每筆交易的固定金額。髮卡銀行手續費補償我們的髮卡銀行向我們的客户髮卡並通過卡網絡贊助我們的卡計劃，費用通常等於處理量的指定百分比或每筆交易的固定金額。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。

我們與Card Networks有單獨的營銷和獎勵安排，為我們提供金錢獎勵，讓我們與各自的Card Network建立客户卡計劃，並通過其傳遞流量。獎勵金額通常根據處理量的百分比或通過卡網絡進行的交易數量來確定。我們將這些獎勵記錄為在公司為委託人的客户安排中降低信用卡網絡費用。一般來説，隨着加工量的增加，我們從這些安排中獲得更高的貨幣激勵比率，但條件是在年度測算期內達到一定的數量閾值。對於某些具有年度測算期的激勵安排，一年的測算期可能與我們的會計年度不一致。此外，卡網絡費用的異常波動可能發生在達到交易量閾值的季度，因為在整個測算期(可能跨越六個月或十二個月)對交易量應用更高的激勵費率。

運營費用

薪酬和福利。薪酬和福利主要包括工資、員工福利、遣散費和其他解僱福利、激勵性薪酬、承包商成本和基於股份的薪酬。

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目錄表

技術。技術主要包括第三方託管費、軟件許可證和低於我們資本化門檻的硬件購買，以及支持和維護成本。

專業服務。專業服務主要包括諮詢、法律、審計和招聘費用。

入住率。入住率主要包括租金、維修、維護和其他與建築相關的成本。

折舊和攤銷。 折舊和攤銷主要包括固定資產的折舊和資本化的內部使用軟件和開發的技術無形資產的攤銷。

市場營銷和廣告。營銷和廣告主要包括一般營銷和促銷活動的費用。

其他經營費用。其他業務費用主要包括保險費用、賠償費用、與旅行有關的費用、間接州和地方税以及其他一般辦公室費用。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括我們的短期投資和現金存款的利息收入、出售權益法投資的收益、權益法投資或其他金融工具的減值、權益法投資佔虧損的份額、已實現的外幣損益以及可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變化(首次公開募股前)。

所得税優惠

所得税支出包括美國聯邦和州所得税，以及與某些外國司法管轄區有關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，我們實現遞延税項淨資產的可能性不會更大。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						2021
淨收入						$	676,171					$	748,206					$	517,175
收入成本						346,657						428,205						285,470
毛利						329,514						320,001						231,705
運營費用：
薪酬和福利						499,595						415,094						318,116
技術						55,612						52,361						33,637
專業服務						21,679						23,479						18,443
入住率						4,361						4,514						4,181
折舊及攤銷						10,741						3,853						3,534
市場營銷和廣告						2,566						3,995						2,284
其他運營費用						17,975						26,513						13,516
總運營費用						612,529						529,809						393,711
運營虧損						(283,015)						(209,808)						(162,006)
其他收入(費用)，淨額						52,440						24,926						(2,563)
所得税費用前虧損						(230,575)						(184,882)						(164,569)
所得税優惠						(7,613)						(102)						(640)
淨虧損						$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)

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目錄表

截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度比較

淨收入

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
淨收入：
平臺服務總數，淨額						$	654,553					$	725,629					$	(71,076)					(10)		%
其他服務						21,618						22,577						(959)						(4)		%
淨收入合計						$	676,171					$	748,206					$	(72,035)					(10)		%
總加工量(TPV)(單位：百萬)						$	222,264					$	166,260					$	56,004					34		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度總淨收入減少了7200萬美元，降幅為10%，其中6860萬美元歸因於我們最大的客户Block。淨收入的下降主要是由2023年8月的整體修正案推動的，該修正案允許降低定價，並影響了Cash App計劃的收入呈現，因為與Cash App主卡網絡數量相關的欠髮卡銀行和信用卡網絡的費用在截至2023年7月1日生效的淨收入中記錄為從Cash App計劃賺取的收入的減少。在前幾個期間，這些費用被計入收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，這些費用的影響是淨收入減少了234.4美元，對增長率產生了31個百分點的負面影響。這些淨收入的下降被Block計劃增加的TPV部分抵消。來自其他客户的收入減少了340萬美元，這主要是因為一個客户從2022年第三季度開始將其計劃的一部分遷移到競爭對手，我們的卡計劃組合發生了不利的變化，特別是我們的PXM產品的增長，以及合同續訂的影響部分被TPV增加了33%所抵消。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他服務收入減少了100萬美元，降幅為4%，這主要是由於信用卡履行收入的減少。

冠捷科技的增長主要是由我們所有主要垂直市場的增長推動的，特別是金融服務和PXM客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們的前五大客户的冠捷科技的增長，與截至2022年12月31日的年度相比，增長了33%。與這一增長相對應的是，同期所有其他客户的冠捷科技銷量增長了37%。請注意，前五名客户在這兩個時期可能會有所不同。

收入成本和毛利率

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
收入成本：
卡網絡費用，淨額						$	309,453					$	380,162					$	(70,709)					(19)		%
開證行手續費						21,549						30,160						(8,611)						(29)		%
其他						15,655						17,883						(2,228)						(12)		%
收入的總成本						$	346,657					$	428,205					$	(81,548)					(19)		%
毛利						$	329,514					$	320,001					$	9,513					3		%
毛利率						49		%				43		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本減少了8150萬美元，降幅為19%。減少的主要原因是我們欠髮卡銀行和信用卡網絡的與Cash App主卡網絡數量相關的費用的收入列報發生了變化，由於2023年8月的整體修正案，這些費用現在反映在淨收入中。此外，公司還與發行銀行的合作伙伴實現了經濟上的改善。這些減幅因冠捷增加而帶動發行銀行及網絡費用上升而被部分抵銷。

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目錄表

由於收入成本的降幅小於上文解釋的淨收入降幅，截至2023年12月31日的年度，我們的毛利潤比截至2022年12月31日的年度增加了950萬美元，增幅為3%。在截至2023年12月31日的一年中，我們的毛利率從截至2022年12月31日的43%增加到49%。

運營費用

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
運營費用：
工資、獎金、福利和工資税						$	318,856					$	254,351					$	64,505					25		%
基於股份的薪酬						180,739						160,743						19,996						12		%
薪酬和福利總額						499,595						415,094						84,501						20		%
淨收入百分比						74		%				55		%
技術						55,612						52,361						3,251						6		%
淨收入百分比						8		%				7		%
專業服務						21,679						23,479						(1,800)						(8)		%
淨收入百分比						3		%				3		%
入住率						4,361						4,514						(153)						(3)		%
淨收入百分比						1		%				1		%
折舊及攤銷						10,741						3,853						6,888						179		%
淨收入百分比						2		%				1		%
市場營銷和廣告						2,566						3,995						$	(1,429)					(36)		%
淨收入百分比						—		%				1		%
其他運營費用						17,975						26,513						(8,538)						(32)		%
淨收入百分比						3		%				4		%
總運營費用						$	612,529					$	529,809					$	82,720
淨收入百分比						91%						71%

與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年，工資、獎金、福利和工資税增加了6450萬美元，或25%，主要是由於員工工資增加了7470萬美元，或38%，但被員工獎金減少530萬美元，或13%，以及承包商費用減少480萬美元，或35%部分抵消。員工工資的增長是由Power Finance前員工合併後薪酬成本6890萬美元和2023年第二季度宣佈的重組相關成本1160萬美元推動的，但部分抵消了用於內部使用軟件開發的更高的工資、獎金和福利成本。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度基於股份的薪酬增加了2000萬美元，增幅為12%，這主要是由於授予員工的RSU獎勵數量增加，但部分被用於內部使用開發的更高的基於股份的薪酬所抵消。

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
基於股份的薪酬：
限制性股票單位						$	99,648					$	76,094					$	23,554					31		%
股票期權						26,323						28,816						(2,493)						(9)		%
執行主席長期表現獎						53,214						53,214						—						—		%
員工購股計劃						1,554						2,619						(1,065)						(41)		%
基於股份的總薪酬						$	180,739					$	160,743					$	19,996					12		%

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目錄表

截至2023年12月31日止年度，技術開支較截至2022年12月31日止年度增加330萬元或6%。這一增長是由於支持我們持續增長的軟件即服務成本增加，以及隨着我們實施新的內部系統和工具，軟件許可成本增加。

截至2023年12月31日止年度，專業服務開支較截至2022年12月31日止年度減少1. 8百萬元或8%。減少乃由於諮詢及招聘費用減少所致。

與截至二零二二年十二月三十一日止年度相比，截至二零二三年十二月三十一日止年度的佔用開支相對持平。

截至2023年12月31日止年度，折舊及攤銷較截至2022年12月31日止年度增加690萬元或179%。該增加主要是由於來自Power Finance收購的已開發技術無形資產的攤銷。

截至2023年12月31日止年度的市場推廣及廣告開支較截至2022年12月31日止年度減少1. 4百萬元或36%，乃由於本年度產生的會議及貿易展覽成本減少所致。

截至2023年12月31日止年度，其他經營開支較截至2022年12月31日止年度減少8. 5百萬元或32%。減少的主要原因是成本優化舉措和上一年確認的590萬美元賠償費用。

其他收入(費用)，淨額

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
其他收入(費用)，淨額						$	52,440					$	24,926					$	27,514					110		%
淨收入百分比						8		%				3		%

截至2023年12月31日止年度，其他收入（開支）淨額較截至2022年12月31日止年度增加2，750萬元或110%，主要由於我們的短期投資組合及現金存款結餘所賺取的利息收入增加3，280萬元，被出售公司在一傢俬人公司的權益法投資的收益1790萬美元以及上一年發生的購買權益法投資對象剩餘股權的期權減值1160萬美元所抵消。

所得税優惠

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税優惠增加了750萬美元，主要是由於收購Power Finance獲得了800萬美元的部分估值免税額，但被盈利的海外業務產生的所得税支出所抵消。

客户集中度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們來自最大客户Block的淨收入分別佔我們淨收入的68%和71%。

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目錄表

非公認會計準則財務計量的使用

我們的非GAAP指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們。這些非GAAP措施不應被視為替代或優於根據GAAP編制的措施。在評估這些非GAAP指標時，您應該意識到，未來我們將產生與“關鍵運營指標和非GAAP財務指標”中所述的非GAAP指標列報調整類似的費用。與其最直接可比的GAAP衡量標準相比，使用這些非GAAP衡量標準存在一些限制，包括：

•其他公司，包括我們行業的公司，可能計算調整後的EBITDA和非GAAP運營費用的方式與我們計算這一指標的方式不同，或者根本不計算；這降低了它作為一種比較指標的有效性；

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新資本支出的現金資本支出需求；以及

•調整後的EBITDA不反映所得税的影響，所得税可能代表我們可用現金的減少。

我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，並將非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標進行協調。

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目錄表

本報告所述期間經調整的EBITDA和GAAP營業費用與非GAAP營業費用的淨虧損對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(千美元)
淨收入			$	676,171					$	748,206					$	517,175
淨虧損			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
淨虧損率			(33)		%				(25)		%				(32)		%
總運營費用			$	612,529					$	529,809					$	393,711
淨虧損			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
折舊及攤銷費用			10,741						3,853						3,534
基於股份的薪酬費用			183,630						160,743						142,660
與基於股份的薪酬相關的工資税支出			2,211						1,977						1,956
與收購相關的費用 (1)			75,473						1,439						1,089
重組			8,670						—						—
其他(收入)費用，淨額			(52,440)						(24,926)						2,563
所得税優惠			(7,613)						(102)						(640)
調整後的EBITDA			$	(2,290)					$	(41,796)					$	(12,767)
調整後EBITDA利潤率			(0.3)		%				(6)		%				(2)		%
總運營費用			$	612,529					$	529,809					$	393,711
折舊及攤銷費用			(10,741)						(3,853)						(3,534)
基於股份的薪酬費用			(183,630)						(160,743)						(142,660)
與基於股份的薪酬相關的工資税支出			(2,211)						(1,977)						(1,956)
重組			(8,670)						—						—
與收購相關的費用 (1)			(75,473)						(1,439)						(1,089)
非公認會計準則運營費用			$	331,804					$	361,797					$	244,472

_______________

(1)與收購相關的支出，包括交易成本、整合成本以及現金和非現金合併後薪酬支出，已從調整後的EBITDA中剔除，因為此類支出不反映我們正在進行的核心業務，也不代表運營我們業務所需的持續成本；相反，這些是與離散交易具體相關的成本。

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目錄表

流動性與資本資源

自成立以來至2021年6月30日，我們主要通過出售股權證券和從客户那裏收到付款來為我們的運營提供資金。2021年6月，我們完成了IPO，在扣除9160萬美元的承銷折扣和佣金以及750萬美元的發行成本後，我們總共獲得了13億美元的淨收益。

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和短期投資，總計12億美元，其中這些金額用於營運資本。我們的現金等價物和短期投資主要包括銀行存款、貨幣市場基金、美國國庫券、美國國債、美國機構證券、資產擔保證券和公司債務證券。我們產生了嚴重的運營虧損，這反映在我們的累積赤字上。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。

2022年9月14日，我們的董事會批准了一項從2022年9月15日開始回購價值高達1億美元的A類普通股的股票回購計劃(簡稱2022年股票回購計劃)。根據2022年股票回購計劃，我們被授權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票，包括通過交易法第10b5-1條下的交易計劃。2022年股票回購計劃沒有確定的到期日；然而，2022年股票回購計劃在2023年第一季度耗盡。

2023年5月8日，我們的董事會批准了一項高達2億美元的A類普通股股份回購計劃(2023年股份回購計劃，並與2022年股份回購計劃一起，稱為“股份回購計劃”)。根據2023年股票回購計劃，我們有權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式，包括通過交易法第10b5-1條下的交易計劃，回購股票。2023年股票回購計劃沒有設定到期日。截至2023年12月31日，根據2023年股票回購計劃，仍有3220萬美元可用於未來的股票回購。

2023年2月3日，我們收購了Power Finance的全部流通股。收購完成後，我們向Power Finance Inc.的股東支付了1.358億美元，扣除收購的現金。作為收購條款的一部分，我們額外支付了5310萬美元現金，用於與已實現的業績目標相關的或有對價。吾等亦與若干主要收購員工訂立合併後現金補償安排，同意在收購日期後加權平均2.2年服務期內向彼等支付8,510萬美元現金(終止後可予沒收)。截至2023年12月31日，合併後現金補償安排中仍有5410萬美元未償還。

在2023年第二季度，我們宣佈了一項重組計劃，旨在通過削減公司員工來降低運營費用和提高盈利能力。在重組計劃方面，截至2023年12月31日，我們已向受影響的員工支付了約1,460萬美元，主要與一次性遣散費和福利支付有關。

我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及我們的短期投資將足以滿足我們未來12個月以上的營運資本和資本支出需求。截至提交本年度報告Form 10-K之日起，我們可以使用並控制我們的所有現金、現金等價物和短期投資，但作為受限現金持有的金額除外。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們計劃在產品開發、平臺基礎設施、股票回購和全球擴張方面的持續投資。我們將把現金用於各種需求，包括對我們業務的持續投資、潛在的戰略收購、資本支出和對我們基礎設施的投資，包括我們與雲計算服務提供商和某些發行銀行的不可撤銷購買承諾。

截至2023年12月31日，我們擁有850萬美元的限制性現金，其中包括一筆存放在髮卡銀行的存款，以便在我們的客户資金未能及時存入髮卡銀行以結算客户與信用卡網絡的交易時，為開證行提供抵押品。受限現金還包括銀行持有的現金，以確保我們根據辦公空間租賃協議支付款項。

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目錄表

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	21,104					$	(12,966)					$	56,972
投資活動提供(用於)的現金淨額			38,516						28,718						(329,121)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(261,794)						(79,487)						1,299,297
(減少)現金、現金等價物和受限現金的增加			$	(202,174)					$	(63,735)					$	1,027,148

經營活動

我們經營活動提供的最大現金來源是我們的淨收入。在我們的經營活動中，現金的主要用途是支付信用卡網絡和髮卡銀行費用，以及與員工相關的薪酬。某些經營負債的清償時間，包括向雲計算服務提供商支付的收入份額、紅利和預付款，可能會影響在綜合現金流量表上作為經營活動使用的或由經營活動提供的現金淨額報告的金額。

截至2023年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為2,110萬美元，而截至2022年12月31日的一年，淨現金使用量為1,300萬美元。2023財年經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於非現金支出增加以及支付我們服務和運營費用的時間。

投資活動

投資活動提供的現金淨額主要包括我們短期投資的到期日和銷售以及權益法投資的銷售。投資活動中使用的現金淨額主要包括購買短期投資、購買財產和設備以及權益法投資。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為3850萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2870萬美元。2023財政年度投資活動提供的現金淨額增加的主要原因是短期投資的出售和到期，但被購買短期投資、2023年收購Power Finance、2022年出售權益法投資和內部使用軟件資本化部分抵消。

融資活動

融資活動提供的現金淨額主要包括髮行我們的股權證券的收益。用於融資活動的現金淨額主要包括與基於股份的補償活動和股份回購計劃有關的淨付款。

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動中使用的淨現金為2.618億美元，而截至2022年12月31日的一年中，淨現金使用為7950萬美元。用於融資活動的現金淨額增加主要是由於根據股份回購計劃回購股份的支付、我們的Power Finance收購和基於股份的補償活動的或有對價的支付。

債務和其他承諾

我們的主要承諾包括我們對辦公空間的運營租賃的債務和其他不可撤銷的購買承諾。有關我們的經營租賃和不可取消的購買承諾的其他信息，請參閲注7“租契”及注8我們合併財務報表中的“承付款和或有事項”。

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目錄表

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的會計估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策，包括最近的會計聲明，在“注2-在本年度報告Form 10-K的其他部分包括的合併財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。我們相信，在我們的重要會計政策中，以下政策涉及我們認為對我們的財務報表最關鍵的會計估計和假設。在以下兩種情況下，會計估計或假設被視為關鍵：(A)由於涉及的主觀性和判斷水平，估計或假設的性質是重要的，以及(B)估計和假設的結果在合理範圍內的影響對我們的合併財務報表是重要的。

收入確認

我們與第三方髮卡銀行和信用卡網絡互動，為客户提供我們的平臺服務。對於涉及第三方的客户安排產生的收入，在評估我們是否為委託人時有重大判斷，並按毛收入報告收入，或按代理報告收入，並按淨額報告收入。在這項評估中，我們考慮我們是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前獲得了控制權。對我們是否被視為交易中的委託人或代理人的評估可能會影響我們在綜合經營報表和全面虧損中確認的淨收入和收入成本。

企業合併

當我們收購一家企業時，收購價格按各自的估計公允價值分配給所收購的資產，包括可單獨確認的無形資產和承擔的負債。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計可能包括但不限於：

•來自收購的已開發技術的未來預期現金流；

•陳舊曲線和其他有用的壽命假設，例如收購的無形資產在我們的產品中的時間段和預期用途；

•貼現率；

•不確定的税務狀況和與税務有關的估值免税額；以及

•假定股權獎勵的公允價值。

這些估計本身就是不確定和不可預測的，可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。我們繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並記錄對我們初步估計的商譽的任何調整，前提是我們在測算期內。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營及全面虧損報表。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們我們在美國和全球都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

利率風險

我們有現金、現金等價物，以及短期投資截至2023年12月31日，總額為12億美元。這些金額包括現金存款、貨幣市場基金、美國國庫券、美國國庫券、美國機構證券、商業票據和公司債務證券。我們的現金、現金等價物和短期投資不會受到任何一個i的顯著影響由於大多數這些工具的期限較短，利率會增加或減少。由於我們將短期投資分類為“可供出售”，除非該等證券於到期前出售或因信貸虧損而導致公平值下跌，否則不會因利率變動而於綜合經營報表及全面虧損中確認收益或虧損。我們有能力持有所有短期投資直至到期。假設100個基點的上升或下降，利率變動不會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

外幣兑換風險

最我們的銷售和運營費用以美元計值，因此我們的運營業績目前不受重大外匯風險的影響。截至2023年12月31日，適用於我們業務的外幣匯率假設變動10%不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Marqeta公司

表格10-K

合併財務報表索引

			頁面
註冊獨立會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			62
合併資產負債表			67
合併經營報表和全面虧損			68
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			69
合併現金流量表			70
合併財務報表附註			72

61

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Marqeta，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Marqeta，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損，可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月28日發佈的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

62

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目錄表

			收入份額，支付給客户的對價
有關事項的描述			在截至2023年12月31日的一年中，公司的淨收入為6.762億美元，截至2023年12月31日，公司的應付收入份額為1.736億美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司與客户簽訂的合同通常包括本公司與其客户分享一部分交換費的條款，稱為收入份額。收入份額支付是對客户增加其在公司平臺上的處理量的激勵，以所賺取的交換費或處理量的百分比計算，並按月支付給客户。隨着客户處理量的增加，客户可能會獲得更高的收入份額。收入份額被確定為應付給客户的對價，在綜合經營報表和全面虧損中記為淨收入減值。本公司在綜合資產負債表中將應付客户款項記為應付收入份額。 審計公司的收入份額金額是具有挑戰性的，因為收入份額計算包括大量數據和多個輸入，這些數據和輸入可能會因客户而異。此外，由於某些合同條款的定製和複雜性質，某些客户的收入份額計算是由公司手動進行的。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們執行了以下審計程序，其中包括與收入份額金額有關的審計程序。我們根據客户協議的合同條款和其他投入，包括處理量、交換費、信用卡網絡和發行銀行手續費，使用原始數據獨立計算樣本客户的年度總收入份額，並將我們獨立計算的收入份額與公司的記錄金額進行比較。對於相同的客户樣本，我們檢查了基本的客户協議，並使用每個合同的收入分享率來計算每個客户的總年收入份額。此外，我們執行了分析程序來評估本財年有權獲得收入份額的所有其他客户的收入份額，並評估了與考慮合同收入份額和加工量等因素的已制定預期的任何重大偏差。我們測試了收入份額計算中使用的基礎支付交易數據的完整性和準確性，並將截至2023年12月31日的應付收入份額與後續期間支付的金額進行了比較。

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目錄表

			被收購的發達技術無形資產的價值評估
有關事項的描述			如綜合財務報表附註4所述，該公司於2023年2月3日以2.219億美元的基本現金收購了Power Finance Inc.。本公司將本次收購作為一項業務合併入賬，因此，從Power Finance Inc.收購的資產和承擔的負債於收購日期按公允價值入賬。 對公司收購Power Finance Inc.的會計進行審計是複雜的，這是因為公司在確定收購的開發技術的公平價值4100萬美元時存在估計不確定性，這是使用收益法估計的。估計的不確定性主要是由於確定收購的已開發技術的公允價值計量所使用的基本假設。管理層使用的重要假設包括收入和EBITDA預測、過時比率和貼現率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的			為測試所收購開發技術的公允價值，我們的審計程序包括(其中包括)檢查基本業務合併協議，並讓我們的估值專家協助評估管理層選定的估值方法，並測試上述重大假設。例如，我們通過將貼現率與被收購企業的加權內部回報率、加權平均資產回報率和風險資本回報率進行比較來評估貼現率。為了評估用於預測可歸因於收購的開發技術的現金流的假設，我們將重大假設與公司的歷史趨勢和市場數據進行了比較，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致的公允價值變化。

/s/ 安永律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2024年2月28日

64

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Marqeta，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對馬奎塔股份有限公司(S)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，馬奎塔公司(本公司)截至2023年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。

管理層發現了與公司收購Power Finance的會計有關的一個重大弱點，包括支持收購價格分配會計的審查業績缺乏足夠的準確性，以及對第三方專家及其為支持Power Finance收購的會計而出具的報告缺乏及時監督。

管理層發現，在支持公司收入和相關財務報告流程的某些信息技術(“IT”)系統的用户訪問方面，存在與信息技術一般控制(“ITGC”)無效相關的重大弱點。因此，某些關鍵IT系統的相關流程級依賴IT的手動控制、某些變更管理控制和自動化應用程序控制也被認為無效。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月28日的報告，該報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

65

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目錄表

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

加利福尼亞州聖馬特奧

2024年2月28日

66

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目錄表

Marqeta公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	980,972					$	1,183,846
受限現金			8,500						7,800
短期投資			268,724						440,858
應收賬款淨額			19,540						15,569
應收帳款淨額			29,922						18,028
應收網絡獎勵			53,807						42,661
預付費用和其他流動資產			27,233						38,007
流動資產總額			1,388,698						1,746,769
經營性租賃使用權資產淨額			6,488						9,015
財產和設備，淨額			18,764						7,440
無形資產，淨額			35,631						—
商譽			123,523						—
其他資產			16,587						7,122
總資產			$	1,589,691					$	1,770,346
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,420					$	3,798
應付收入份額			173,645						142,194
應計費用和其他流動負債			161,514						136,887
流動負債總額			336,579						282,879
經營租賃負債，扣除當期部分			5,126						9,034
其他負債			4,591						5,477
總負債			346,296						297,390
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000和100,000,000授權股份，不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.0001面值：1,500,000,000和1,500,000,000授權發行的A類股，465,985,131和486,530,334分別於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及發行在外的股份。 600,000,000和600,000,000授權的B類股份，54,357,844和54,833,765截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			52						53
額外實收資本			2,067,776						2,082,373
累計其他綜合收益(虧損)			762						(7,237)
累計赤字			(825,195)						(602,233)
股東權益總額			1,243,395						1,472,956
總負債和股東權益			$	1,589,691					$	1,770,346

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

Marqeta公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨收入			$	676,171					$	748,206					$	517,175
收入成本			346,657						428,205						285,470
毛利			329,514						320,001						231,705
運營費用：
薪酬和福利			499,595						415,094						318,116
技術			55,612						52,361						33,637
專業服務			21,679						23,479						18,443
入住率			4,361						4,514						4,181
折舊及攤銷			10,741						3,853						3,534
市場營銷和廣告			2,566						3,995						2,284
其他運營費用			17,975						26,513						13,516
總運營費用			612,529						529,809						393,711
運營虧損			(283,015)						(209,808)						(162,006)
其他收入(費用)，淨額			52,440						24,926						(2,563)
所得税費用前虧損			(230,575)						(184,882)						(164,569)
所得税優惠			(7,613)						(102)						(640)
淨虧損			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
普通股股東應佔淨虧損			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整變動			$	(40)					$	(167)					$	(14)
短期投資未實現收益(虧損)淨變化			8,039						(4,840)						(2,241)
其他綜合收益(虧損)淨額			7,999						(5,007)						(2,255)
綜合損失			$	(214,963)					$	(189,787)					$	(166,184)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.42)					$	(0.34)					$	(0.45)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			532,540,175						545,397,254						362,756,466

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

Marqeta公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千，不包括份額)

			可贖回可兑換 優先股												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他 綜合收益(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 股權(赤字)
			股票						金額						股票						金額
截至2021年1月1日的餘額			351,844,340						501,881						130,312,838						13						39,769						25						(253,524)						(213,717)
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本			—						—						52,272,727						7						1,312,331						—						—						1,312,338
首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(351,844,340)						(501,881)						351,844,340						34						501,847						—						—						501,881
首次公開發行時可贖回可轉換優先股認股權證負債與普通股及額外實收資本的重新分類			—						—						—						—						5,438						—						—						5,438
在行使期權時發行普通股			—						—						4,277,344						—						4,969						—						—						4,969
員工購股計劃下普通股的發行			—						—						153,905						—						3,201						—						—						3,201
回購提前行使的股票期權			—						—						(85,870)						—						—						—						—						—
限售股單位淨結清後發行普通股			—						—						1,736,212						—						(23,552)						—						—						(23,552)
在普通股認股權證行使時發行普通股			—						—						872,022						—						60						—						—						60
普通股認股權證的歸屬			—						—						—						—						6,332						—						—						6,332
基於股份的薪酬費用			—						—						—						—						142,660						—						—						142,660
累計其他綜合收益變動(虧損)			—						—						—						—						—						(2,255)						—						(2,255)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(163,929)						(163,929)
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—					541,383,518						$	54					$	1,993,055					$	(2,230)					$	(417,453)					$	1,573,426
在行使期權時發行普通股			—						—						7,785,748						—						9,754						—						—						9,754
回購提前行使的股票期權			—						—						(45,958)						—						—						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			—						—						683,485						—						4,762						—						—						4,762
限售股單位淨結清後發行普通股			—						—						3,214,677						—						(15,362)						—						—						(15,362)
普通股認股權證的歸屬			—						—						—						—						8,621						—						—						8,621
基於股份的薪酬費用			—						—						—						—						160,743						—						—						160,743
普通股回購和註銷			—						—						(11,657,371)						(1)						(79,200)						—						—						(79,201)
累計其他綜合收益變動(虧損)			—						—						—						—						—						(5,007)						—						(5,007)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(184,780)						(184,780)
截至2022年12月31日的餘額			—						$	—					541,364,099						$	53					$	2,082,373					$	(7,237)					$	(602,233)					$	1,472,956
在行使期權時發行普通股			—						—						3,353,103						1						5,398						—						—						5,399
回購提前行使的股票期權			—						—						(2,625)						—						—						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			—						—						792,140						—						3,066						—						—						3,066
限售股單位淨結清後發行普通股			—						—						9,347,171						1						(26,662)						—						—						(26,661)
在普通股認股權證行使時發行普通股			—						—						—						—						—						—						—						—
普通股認股權證的歸屬			—						—						—						—						8,715						—						—						8,715
基於股份的薪酬費用			—						—						—						—						185,231						—						—						185,231
普通股回購和報廢，包括消費税			—						—						(34,510,913)						(3)						(190,345)						—						—						(190,348)
累計其他綜合收益變動(虧損)			—						—						—						—						—						7,999						—						7,999
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(222,962)						(222,962)
截至2023年12月31日的餘額			—						—						520,342,975						52						2,067,776						762						(825,195)						1,243,395

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

Marqeta公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			10,741						3,853						3,534
基於股份的薪酬費用			180,739						160,743						142,660
非現金經營租賃費用			2,527						2,281						2,115
非現金合併後薪酬費用			32,430						—						—
短期投資溢價攤銷			(4,495)						277						1,162
出售權益法投資收益			—						(17,889)						—
其他金融工具減值			—						11,616						—
其他			736						649						3,110
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(4,556)						(2,577)						(4,940)
應收賬款結算			(11,894)						(6,762)						1,601
應收網絡獎勵			(11,146)						(12,262)						(10,377)
預付費用和其他資產			7,900						(8,621)						(7,742)
應付帳款			(1,956)						254						190
應付收入份額			31,451						21,015						42,988
應計費用和其他負債			14,983						22,257						49,372
經營租賃負債			(3,394)						(3,020)						(2,772)
經營活動提供(用於)的現金淨額			21,104						(12,966)						56,972
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(762)						(2,319)						(2,743)
內部使用軟件的資本化			(11,889)						—						—
企業合併，扣除收購現金後的淨額			(135,777)						—						—
購買專利			—						(1,600)						—
購買短期投資			(892,430)						(70,495)						(455,266)
出售短期投資			577,934						—						—
短期投資到期日			501,534						77,400						148,888
已實現的投資損益			(94)						—						—
購買權益法投資和購買期權			—						—						(20,000)
出售權益法投資			—						25,732						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			38,516						28,718						(329,121)
融資活動的現金流：
首次公開發行的收益，扣除承銷商的折扣和佣金			—						—						1,319,809
行使股票期權的收益，包括早期行使的股票期權，扣除回購早期行使的未歸屬期權後的淨額			5,289						9,249						4,539
支付或有對價			(53,067)						—
行使認股權證所得收益			—						—						60
與員工股票購買計劃相關的發行股票所得收益			3,066						4,762						3,201
與限售股單位股份淨結清有關的税款			(26,662)						(15,362)						(23,552)
普通股回購			(190,420)						(78,136)						—
支付遞延發售費用			—						—						(4,760)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(261,794)						(79,487)						1,299,297
(減少)現金、現金等價物和受限現金的增加			(202,174)						(63,735)						1,027,148
現金、現金等價物和限制性現金--期初			1,191,646						1,255,381						228,233
現金、現金等價物和受限現金--期末			$	989,472					$	1,191,646					$	1,255,381

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

Marqeta公司

合併現金流量表s

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
現金、現金等價物和受限現金的對賬
現金和現金等價物			$	980,972					$	1,183,846					$	1,247,581
受限現金			8,500						7,800						7,800
現金總額、現金等價物和受限現金			$	989,472					$	1,191,646					$	1,255,381
現金流量信息的補充披露：
為經營租賃負債支付的現金			$	4,239					$	4,112					$	4,081
支付利息的現金			$	—					$	—					$	—
繳納所得税的現金			$	430					$	84					$	201
非現金投資和融資活動的補充披露：
購置應計但尚未支付的財產和設備			$	113					$	563					$	1,190
基於股份的薪酬資本化為內部使用的軟件			$	4,492					$	—					$	—
應計未支付的普通股回購			$	991					$	1,065					$	—
早期行使的股票期權的歸屬			$	—					$	298					$	—

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

Marqeta公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

1.    業務概述和演示基礎

Marqeta，Inc.(“該公司”)為創新領導者創造數字支付技術。該公司的現代信用卡發行平臺使其客户能夠創建定製和創新的支付卡程序，使他們能夠配置和靈活地建立更好的支付體驗。

該公司為其所有客户提供發行商處理器服務，併為其大多數客户提供卡項目經理。該公司主要通過為客户處理信用卡交易來賺取收入。

該公司於2010年在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州奧克蘭，截至2023年12月31日，在美國、英國設有辦事處，並在澳大利亞、巴西、加拿大、波蘭和新加坡設有法人實體。

首次公開募股

2021年6月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行並出售52,272,727其新批准的A類普通股的股份，包括6,818,181根據充分行使承銷商的選擇權以$購買額外股份而發行和出售的股份27.00每股本公司已收取所得款項淨額合共$1.3扣除承銷折扣和佣金後，91.61000萬美元，發行成本為$7.5百萬美元。

緊接首次公開招股完成前，本公司提交經修訂及重新簽署的公司註冊證書，授權1,500,000,000A類普通股，使持有者有權一每股投票權， 600,000,000B類普通股，使持有人能夠 10每股投票權，以及 100,000,000未指定優先股的股份。所有當時發行在外的普通股股份重新分類為B類普通股，所有當時發行在外的可贖回可轉換優先股股份轉換為 351,844,340A股普通股 一- 為一個基礎，並重新分類為B類普通股。此外， 2,569,528普通股認股權證轉換為同等數量的B類普通股認股權證， 203,610可轉換優先股認股權證的股份被轉換為同等數量的B類普通股認股權證。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。

預算的使用

編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層對資產和負債的報告金額、或有負債的披露以及收入和費用的報告金額作出各種估計和假設。重大估計及假設包括（但不限於）透過業務合併所收購資產及所承擔負債之公平值及可使用年期、或然負債之估計、股權獎勵及認股權證之公平值、以股份為基礎之補償、客户合約之可變代價之估計、合約或然事項及處理錯誤儲備及所得税估值。實際結果可能與該等估計有重大差異。

業務風險和不確定性

公司自成立以來一直虧損。截至2023年12月31日止年度，本公司產生淨虧損$223.0 2000萬美元，累計赤字為825.2 截至2023年12月31日止。該公司預計，在可預見的未來，運營虧損將持續下去，因為它產生了與為客户創造新產品、收購新客户、開發品牌、擴展到新的地區和開發現有平臺基礎設施有關的成本和費用。本公司認為，其現金及現金等價物的$981.0短期投資100萬美元268.7截至2023年12月31日止，本集團的資本充足率為1000萬美元，足以為本財務報表發佈後至少未來12個月的運營提供資金。

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目錄表

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合併財務報表附註

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2.    重要會計政策摘要

細分市場信息

該公司作為一個單一的經營部門和報告單位運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績、分配資源和評估公司的財務業績。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，根據客户的賬單地址，美國以外的淨收入並不重要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，位於美國境外的長壽資產並不重要。

企業合併

本公司根據被收購公司截至收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購對價分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽。這些估計本身就是不確定的，需要加以改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營及全面虧損報表。收購相關費用、合併後整合和員工薪酬成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要包括銀行存款賬户以及對貨幣市場基金和某些美國國庫券的投資。本公司將所有高流動性投資以及自購買之日起三個月或以下原始到期日的投資視為現金等價物。

受限現金

受限制現金包括存放在開證行的存款，以便在客户資金未能及時存入開證行以結算客户與信用卡網絡的交易時，向開證行提供抵押品。受限現金還包括用於為公司租用其位於加利福尼亞州奧克蘭的辦公總部獲得信用證的現金。髮卡銀行是指為自己或企業發行支付卡(信用卡、借記卡或預付卡)的金融機構。卡網絡是為結算和卡支付信息流提供基礎設施的網絡。

短期投資

該公司的短期投資包括美國國債、美國機構證券、商業票據、資產擔保證券和公司債務證券。公司的短期投資被歸類為可供出售，並記錄在綜合資產負債表的流動資產中，因為公司可以隨時出售這些證券用於其業務，甚至在到期之前。

本公司按公允價值計提這些短期投資，並定期評估其未實現損失。對於本公司打算持有的證券中的未實現虧損，本公司進一步評估公允價值低於攤銷成本的原因是由於信貸還是非信貸相關因素。在作出這項評估時，本公司會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對該證券評級的任何改變，以及任何與該證券具體有關的不利條件等因素。

本公司認為與信貸相關的減值是由以下因素引起的價值變化

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合併財務報表附註

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債權人履行其付款義務的能力，並在綜合資產負債表中計入撥備，並在發生減值時在綜合經營報表中淨額和全面虧損中計入其他收入(費用)的相應損失。

未實現非信貸相關虧損和未實現收益在累計其他全面收益(虧損)中單獨記錄，在實現之前是股東權益(虧損)的一個組成部分。

該公司將出售短期投資的任何已實現收益或損失記入其他收入(費用)、淨額和綜合經營報表和全面虧損。

應收帳款

應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬，不產生利息。本公司根據對應收賬款可收款性的評估來估算應收賬款撥備，方法是考慮每一位客户的過往應收賬款收款經驗、每一張未付發票的年齡以及基於當前經濟狀況和對應收賬款壽命內對未來經濟狀況的合理和可支持的預測對當前預期信用損失風險的評估。本公司在確定有可收回問題的特定客户時，並通過在存在類似特徵的情況下對應收賬款進行彙總審查，來評估個人的可收回程度。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，應收賬款備抵為#美元。0.3百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

應收賬款結算

應收結算是指從客户信用卡交易中賺取的交換費，扣除直通卡網絡費用後的費用，應由髮卡銀行支付。互換費用通常在交易日期的一到兩個工作日內收到，並應由沒有歷史託收問題的開證銀行支付，從而降低了相關的託收風險。目前還沒有設立任何津貼。本公司不從發行銀行獲得收入。

租賃義務

本公司根據尚未支付的全部租賃付款的現值計量租賃負債，該現值基於本公司的遞增借款利率貼現，該遞增借款利率是本公司為抵押性借款支付的估計利率，該利率相當於租賃期內的總租賃付款。

本公司根據(I)於生效日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)本公司招致的初步直接成本及(Iii)租賃下的租户激勵而調整的相應租賃負債計量使用權資產。當出租人向本公司提供標的資產時，本公司開始確認租金支出。

對於短期租賃，本公司在租賃期內以直線方式在綜合經營報表和全面虧損中記錄租金費用，並記錄發生的可變租賃付款。該公司沒有融資租賃。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。公司在資產的預計使用年限內採用直線折舊和攤銷法；通常三至五年用於計算機設備，以及傢俱和固定裝置。租賃改進按租賃期較短(不包括續期)或租賃改進的估計使用年限中較短者攤銷。

該公司將獲得或開發內部使用軟件所產生的內部和外部直接成本資本化。在應用程序開發階段發生的成本被資本化，並使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，一般為三年，從軟件準備就緒可供預期使用的下一個月的第一天開始計算。與規劃和其他初步項目活動以及實施後活動有關的費用如下

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已發生的費用。

財產和設備的折舊和攤銷在合併經營報表和全面損失表中計入折舊和攤銷費用。

商譽

收購的可確認淨資產的購買價格超過公允價值的部分計入商譽。商譽金額不攤銷。

無形資產

具有有限壽命的無形資產按購置成本減去累計攤銷列賬，並按直線方法在其估計使用年限內攤銷。這些資產的攤銷在合併經營報表和全面損失表中計入折舊和攤銷費用。

減損

商譽的減值測試每年在第四季度進行，或更頻繁地在事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回時進行。這種測試是在報告單位一級進行的。管理層可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值。如果確定報告單位的公允價值更有可能少於賬面價值，則通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行量化評估。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。公司還可以選擇繞過定性評估而執行定量評估。

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討長期資產(包括物業及設備及有限壽命無形資產)的估值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流，則該資產被視為減值。

根據管理層的評估，在本報告所述期間，本公司並未確認其商譽、有限壽命無形資產或其他長期資產的任何重大減值損失。

股權投資和購買選擇權

本公司對其他主體的投資實行權益法核算，對本公司有重大影響但無控制權的。在權益法下，本公司在各實體的損益中計入其他收入(費用)、綜合經營報表中的淨額以及在可獲得被投資方最新財務信息的一個季度滯後時的全面虧損。本公司定期審核按權益法計提減值準備的投資。對其他實體的投資(包括購買這些實體的期權)未按權益會計方法入賬，按成本減去減值(如適用)入賬。此外，這些投資的價值可根據相同或相似投資的可觀察交易調整為公允價值。

2021年，本公司收購了一傢俬人公司的優先股權，該股權按權益會計方法入賬。在這項投資的同時，公司還獲得了一項選擇權，使公司有權但沒有義務購買私人公司所有剩餘的股權權益。

截至2021年12月31日，該選項反映在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。該公司應用計量替代方案，以成本減去任何減值來計量期權。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得減值$11.6其他收入(支出)中的百萬美元，扣除綜合經營報表和基於公司決定不行使期權而與期權相關的全面虧損。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

在截至2022年12月31日的年度內，本公司出售了其在一傢俬人公司的權益法投資。這項投資的賬面金額為#美元。7.8截至銷售日期，成交價為400萬美元。25.71000萬美元。因此，該公司錄得收益#美元。17.9在截至2022年12月31日的一年中，扣除綜合經營和全面虧損報表後的其他收入(費用)為3.6億美元。

遞延發售成本

遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。於2021年6月完成首次公開招股後，遞延發售成本重新分類為股東權益(虧損)，並計入首次公開招股所得款項淨額。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

與客户的合同在逐個合同的基礎上進行評估，因為合同可能包括多項服務的轉讓。公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務：1)提供對公司支付處理平臺的訪問，2)提供託管服務或3)提供辦卡服務.如果個別服務是不同的，本公司將其作為單獨的履約義務進行核算，因為該服務可以與安排中的其他項目分開識別，並且客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從該商品或服務中受益。如果不滿足這些標準，承諾的貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。某些客户合同要求公司根據履約義務的相對獨立銷售價格分配合同的交易價格，該價格基於公司單獨銷售每項服務的價格，或通過分析公司的歷史合同定價和履行其服務所產生的成本進行估計。

本公司通過提供平臺服務和如下所述的其他服務獲得收入。

平臺服務

該公司為其客户提供綜合支付處理平臺。公司的主要履約義務是為客户提供連續訪問公司平臺的機會，該平臺用於根據需要處理所有客户的交易。這項義務包括授權、結算、清算和核對所有交易。此外，對於某些客户安排，履行義務還包括代表其客户管理與信用卡網絡和/或髮卡銀行的互動或其他託管服務，包括爭議管理、欺詐評分和持卡人支持服務。

該公司的平臺服務收入來自客户卡交易產生的交換費。公司將這些交換費作為從客户那裏賺取的收入入賬，用於履行公司在向客户交付服務之前控制服務的義務。該公司的平臺服務收入還包括根據處理量的百分比或每筆交易的費用計算的交易的處理費和其他交易費。

本公司的平臺服務收入主要由隨時間履行的待命債務組成，這些債務作為一系列基本相同和具有相同轉移模式的不同服務入賬。

當承諾的服務完成並履行其履約義務時，公司確認收入。當公司授權交易，確認交易沒有錯誤，並接受數據並將其發佈到其記錄時，平臺服務被視為完成。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

本公司將可變對價分配給平臺服務交付的不同時期。當定價條款在整個合同期限內不一致時，公司主要使用期望值方法估計客户合同中的可變對價。客户合同的標準條款範圍為三至五年，可連續自動續費一年制除非任何一方以書面通知其不再續簽的意向，否則將在此後的三個月內繼續執行。該公司根據歷史信息和當前趨勢編制可變對價估計，預計未來收入不會出現重大逆轉。

對於涉及第三方的客户安排產生的淨收入，本公司確定其是否已承諾自己提供指定服務(作為委託人)或安排由另一方提供指定服務(作為代理)。 這一決定取決於每項安排的事實和情況，在某些情況下，還涉及重大判斷。為了向客户提供一個綜合的支付處理平臺，公司以不同的身份與髮卡銀行和信用卡網絡合作。本公司被視為客户安排中的委託人，在向客户提供承諾的服務之前，本公司控制髮卡銀行和信用卡網絡提供的服務，本公司主要負責向客户提供服務，並有權酌情選擇供應商。因此，本公司將支付給髮卡銀行和信用卡網絡的費用計入綜合經營報表和全面虧損的收入成本。在公司被視為向客户提供服務的代理人的情況下，支付給髮卡銀行和信用卡網絡的服務費用(如果有)記入淨收入，以便綜合經營報表和全面虧損中的淨收入反映公司保留的對價淨額。

收入份額

該公司與客户簽訂的合同通常包括條款，規定公司分享一部分交換費，作為支付給客户的代價，稱為收入份額。收入份額支付是對客户增加其在公司平臺上的處理量的激勵，按所賺取的交換費或處理量的百分比計算，並按月支付給客户。

公司在綜合經營報表和全面虧損報表中將收入份額記為淨收入的減少額。本公司在綜合資產負債表中將應付客户款項記為應付收入份額。

其他服務收入

該公司通過辦卡服務從客户那裏獲得收入。卡完成費用通常在訂購卡庫存時向客户計費，並在訂購的卡發貨給客户時確認為收入。該公司為某些客户提供以折扣購買實體卡的選擇。該公司的結論是，折扣不構成未來的物質權利，因為折扣在通常提供給這類客户的範圍內。因此，當公司將訂購的卡交付給客户時，公司將折扣計入收入的減少。

合同資產和遞延收入

合同資產在預付費用和其他流動資產中或在綜合資產負債表中的其他資產中報告，主要來自向某些客户提供的預付款和客户合同的可變對價，這些合同的定價條款在整個合同期限內並不一致。

遞延收入在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債或其他負債中報告，當客户在公司確認收入之前支付服務費用時就會產生遞延收入。該公司的遞延收入主要是由於未交付的卡履行服務、在整個合同期限內定價條款不一致的客户合同的可變對價以及在合同開始時開具的不可退還的預付安裝費用。

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包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。該公司評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是，則將其視為履行義務。通過估計客户在可選續訂期間將兑換的折扣來評估此重要權利的價值。

合同或有事項和處理錯誤準備金

客户合同通常包含服務級別協議，當未達到合同要求的服務級別或可能導致公司因處理錯誤而支付費用時，這些協議可能會導致公司應支付的績效處罰。因此，本公司為估計的業績處罰和處理錯誤計提了準備金。在撥備這些準備金時，本公司會考慮一些因素，例如其招致履約處罰和處理錯誤的歷史、客户合同中的實際合同罰款費率以及已知或估計的處理錯誤。這些準備金計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債，合同或有事項和處理錯誤準備金作為綜合業務表和全面虧損表淨收入的減少額計入。

收入成本

收入成本包括信用卡網絡成本、髮卡銀行成本和客户安排的信用卡履行成本，其中公司是向客户提供服務的主體，不包括折舊和攤銷，這在綜合經營報表和全面虧損中單獨報告。卡網絡成本大多等於處理量的指定百分比或通過相應卡網絡處理的每筆交易的固定金額。本公司從與信用卡網絡的合同安排中直接產生信用卡網絡成本，這些協議完全通過髮卡銀行或直接從信用卡網絡轉移。髮卡銀行成本補償髮卡銀行向本公司客户發行卡和贊助本公司與卡網絡公司的卡計劃的費用，通常等於處理量的特定百分比或每筆交易的固定金額，但受每月最低金額的限制。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。

該公司與信用卡網絡公司有營銷和獎勵安排，根據通過各自信用卡網絡處理的數量的百分比向公司提供貨幣獎勵。未收集的獎勵計入綜合資產負債表上的應收網絡獎勵。公司將這些激勵措施記錄為綜合經營報表收入成本的減少和公司為主體的客户安排中的全面損失。該公司與信用卡網絡公司和髮卡銀行簽訂的合同通常有以下條款三至五年可在以下時間續訂一年制至兩年制雙方約定的增量。

廣告費

本公司在廣告費用發生時支付廣告費用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的廣告開支為$1.51000萬，$2.21000萬美元和300萬美元1.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

研發成本

研究和開發成本主要包括工資、員工福利、基於股份的薪酬、第三方託管費用和軟件許可證，148.01000萬，$108.32000萬美元，和美元84.1 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。研究及開發成本於產生時支銷，並計入綜合經營及全面虧損報表內的薪酬及福利以及技術開支。

基於股份的薪酬

本公司使用的股份報酬的主要類型是受限制股份單位（“受限制股份單位”）和股票期權以及使用員工股票購買計劃（“ESPP”）。本公司根據其普通股於授出日期的估計公平值釐定與受限制股份單位相關的補償開支。與股票期權相關的補償費用是根據

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在估計授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的公允價值。本公司一般採用直線攤銷法確認各歸屬期間的補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。

固定繳款計劃

公司為符合條件的員工維護固定繳款計劃，包括401(K)計劃，該計劃涵蓋幾乎所有在美國的員工，公司為該計劃提供50第一個的百分比6員工貢獻的薪酬的百分比。相匹配的供款歸屬於一年盡職盡責。

重組

重組成本源於與員工相關的遣散費，包括現金和非現金薪酬。根據員工工作的地區，公司一般在將計劃傳達給確定的員工時或在可能付款和金額可估計的情況下確認重組成本。重組負債在綜合資產負債表中歸類為應計費用和其他流動負債。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，公司會考慮現有的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。如果本公司確定其遞延税項資產未來能夠實現超過淨記錄金額，本公司將減少遞延税項資產估值準備，從而減少所得税支出。

只有當本公司相信税務機關根據税務立場的是非曲直進行審查後，該税務立場更有可能獲得支持時，才會確認不確定的税務立場。本公司在綜合經營報表和全面虧損報表中確認與所得税優惠中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有)。

普通股股東應佔每股淨虧損

公司按照參與證券所需的兩級法列報普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損。在IPO完成前，所有系列可贖回可轉換優先股均被視為參與證券。緊接首次公開招股完成前，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股股票均轉換為B類普通股。由於可贖回可轉換優先股的持有者在合同上沒有承擔分擔虧損的義務，因此公司在列報的任何期間都沒有將普通股股東應佔淨虧損分配給可贖回可轉換優先股。

公司通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算普通股每股基本淨虧損。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損適用於普通股的所有潛在股份，包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股和可贖回可轉換優先股權證、股票期權、RSU和普通股認股權證，只要這些是稀釋的。

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或有損失

本公司可能涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和訴訟程序。當公司認為很可能發生了損失，並且公司可以合理地估計損失時，公司就會記錄這些損失的負債。該公司定期評估當前信息，以確定是否應該調整已記錄的負債或記錄新的負債。如果虧損是合理可能的，並且能夠合理估計虧損或虧損範圍，本公司將在合併財務報表附註中披露可能的虧損。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。

公允價值計量

公允價值為退出價格，代表於計量日期為出售金融資產或在市場參與者之間有序交易中轉移金融負債而支付的價格。

公允價值等級包括三級分類，其依據是用於計量的估值方法的投入是否可觀察到：

•1級-投入品是截至報告日期相同資產在活躍市場的報價；

•2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入；或

•3級-市場中不可觀察到的定價投入。

在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如果本公司在市場上缺乏可觀察到的投入來計量資產或負債的公允價值，本公司可能會使用不可觀測的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

該公司的金融工具包括現金等價物、短期投資、應收賬款、應收賬款結算、應付賬款、應計負債以及首次公開募股前的可贖回可轉換優先股權證債務。由於離到期日較短，現金等價物按攤餘成本列報，與資產負債表日的公允價值大致相同。短期投資按公允價值計價。應收賬款、應收賬款結算、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值相近。可贖回可轉換優先股認股權證負債按公允價值列賬。

外幣

公司境外子公司的本位幣為其各自的當地貨幣。對於這些外國實體，公司使用損益表金額的期間平均匯率和資產和負債的期末匯率將財務報表轉換為美元。該等換算調整計入綜合資產負債表及可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)綜合報表內的累計其他全面收益(虧損)。外幣交易損益計入其他收入(費用)，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。

近期會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2023-09號，“所得税(專題740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)，其中修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税費用或收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體

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披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。ASU 2023-09應在前瞻性的基礎上應用，但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用這一新準則對合並財務報表和相關披露的潛在影響。

3.    收入

收入的分類

下表提供了有關客户分類收入的信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
平臺服務收入，淨額			$	654,553					$	725,629					$	502,296
其他服務收入			21,618						22,577						14,879
淨收入合計			$	676,171					$	748,206					$	517,175

合同餘額

下表提供了有關合同資產和遞延收入的信息：

合同餘額						資產負債表行參考						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
合同資產-流動						預付費用和其他流動資產						$	1,461					$	621
合同資產-非流動資產						其他資產						9,397						1,323
合同總資產												$	10,858					$	1,944
遞延收入--當期						應計費用和其他流動負債						$	11,829					$	17,048
遞延收入--非流動收入						其他負債						4,071						4,202
遞延收入總額												$	15,900					$	21,250

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度確認的、在各自期間期初列入遞延收入餘額的收入淨額為#美元。12.01000萬美元和300萬美元13.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

剩餘履約義務

該公司有與客户合同中的承諾相關的履約義務，即未來在整個合同期內處理交易的準備就緒的義務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司不在其遞延收入餘額中包含重大權利。

4.    業務合併

2023年2月3日，本公司收購了Power Finance Inc.(“Power Finance”)的全部已發行股票，基本現金收購價為#美元。221.91000萬美元。購買價格不包括$53.1與預期在收購之日起12個月內實現的業績目標掛鈎的或有對價。作為轉讓對價的一部分，公司根據與或有收益條款相關的支付可能性確定或有對價負債的收購日期公允價值。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

Power Finance基於雲的平臺為創建新信用卡計劃的公司提供信用卡計劃管理服務。收購Power Finance將加速該公司的信貸產品能力，並使該公司的客户能夠推出廣泛的信貸產品和結構。

下表彙總了轉移的採購對價的組成部分(以千計)：

基本收購價減去或有對價			$	221,933
減去：合併後現金、非現金費用和其他採購調整			118,447
加：在收購日獲得的現金			7,089
總購買對價，不包括或有對價			110,575
或有對價			53,067
購買注意事項			$	163,642

在美元中117.61百萬美元合併後薪酬不包括在購買對價中，約為$32.4由於收購日員工替換獎勵的歸屬條款，1,000,000美元在結算時確認為非現金合併後薪酬成本。剩餘的$85.110萬美元須連續受僱，並將確認為加權平均期間的合併後現金補償成本2.2好幾年了。確認的合併後費用為$36.4截至2023年12月31日的年度，幷包括在綜合經營和全面虧損報表中的薪酬和福利中。

收購的資產和承擔的負債於收購日期按公允價值入賬。最後的$163.61000萬美元的購買對價被歸因於$41.01.5億已開發的技術無形資產(將在#年的估計使用壽命內攤銷7.0年)，$8.01億美元遞延納税負債，以及1美元7.1收購的淨資產為2.5億美元，其中123.5購買對價超過購入資產和承擔的負債公允價值記為商譽的超額金額。已開發技術無形資產的公允價值採用多期超額收益法(“MPEEM”)(收益法的一種形式)進行估計。這種方法背後的原則是，無形資產的價值等於可歸因於無形資產的税後現金流量的現值。該公司的判斷涉及使用關於收入和EBITDA預測、陳舊率和貼現率的某些假設。確認的商譽主要歸因於將Power Finance的技術整合到公司的平臺中所產生的預期協同效應。商譽被認為不能在納税時扣除。

電能財務的財務結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。Power Finance沒有公佈單獨的經營業績和形式上的經營業績，因為此次收購的影響對公司的財務業績並不重要。與收購相關的第三方交易成本為#美元3.3在截至2023年12月31日的一年中，這些資金已列入合併經營和全面虧損報表中的專業服務。

在2023年第三季度，公司支付了$53.12023年第二季度實現了與或有審議掛鈎的業績目標。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

5.    商譽與無形資產

商譽

商譽包括以下內容：

截至2022年12月31日的餘額			$	—
收購Power Finance，Inc.的商譽。			123,000
測算期調整			523
截至2023年12月31日的餘額			$	123,523

無形資產，淨額

截至列報日期，無形資產包括以下內容：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
發達的技術			$	41,000					$	—
累計攤銷			(5,369)						—
**無形資產，淨額			$	35,631					$	—

已開發技術無形資產的攤銷期限為7好幾年了。已開發技術的攤銷費用為1美元5.4截至2023年12月31日的一年為4.5億美元。

截至2023年12月31日，無形資產預期未來攤銷費用如下：

2024			$	5,857
2025			5,857
2026			5,857
2027			5,857
2028			5,857
此後			6,345
無形資產預期未來攤銷費用總額			$	35,631

6.    短期投資

於2023年，本公司將綜合資產負債表中的有價證券財務報表項目重命名為短期投資，以更準確地與本公司目前的投資組合保持一致。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

公司短期投資的攤餘成本、未實現收益(虧損)和估計公允價值包括：

			2023年12月31日
			攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						估計公允價值
短期投資
美國國債			$	239,297					$	970					$	(11)					$	240,256
美國機構證券			15,000						—						(7)						14,993
資產支持證券			10,438						62						—						10,500
公司債務證券			2,981						—						(6)						2,975
短期投資總額			$	267,716					$	1,032					$	(24)					$	268,724

			2022年12月31日
			攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						估計公允價值
短期投資
美國國債			$	384,951					$	—					$	(6,949)					$	378,002
美國機構證券			29,012						47						—						29,059
商業票據			28,815						—						—						28,815
公司債務證券			5,049						—						(67)						4,982
短期投資總額			$	447,827					$	47					$	(7,016)					$	440,858

該公司擁有四和十三分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日對未實現虧損頭寸進行短期投資。本公司不打算出售截至2023年12月31日有未實現虧損的任何短期投資，而且本公司不太可能被要求在整個攤銷成本基礎預期收回之前出售此類證券。

有幾個不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，從累積的其他全面收益中重新歸類的短期投資的重大已實現損益。對於有未實現虧損的短期投資，本公司評估是否(I)本公司有意出售任何該等投資，(Ii)本公司不太可能需要在收回全部攤銷成本基準之前出售任何該等可供出售的債務證券，及(Iii)投資的公允價值下降是由於信貸或非信貸相關因素所致。根據這項評估，本公司確定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，對於其短期投資，不存在重大信貸或非信貸相關減值。

下表彙總了公司短期投資的規定到期日：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			攤銷成本						估計公允價值						攤銷成本						估計公允價值
在一年內到期			$	90,438					$	90,533					$	447,827					$	440,858
應在一年至五年後到期			177,278						178,191						—						—
總計			$	267,716					$	268,724					$	447,827					$	440,858

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

7.    公允價值計量

下表呈列按經常性基準按公平值計量之資產及負債之公平值層級：

			2023年12月31日
			1級						2級						3級						總公允價值
現金等價物
貨幣市場基金			$	627,983					$	—					$	—					$	627,983
美國國庫券			230,602						—						—						230,602
短期投資
美國國債			240,256						—						—						240,256
美國機構證券			—						14,993						—						14,993
資產支持證券			—						10,500						—						10,500
公司債務證券			—						2,975						—						2,975
總資產			$	1,098,841					$	28,468					$	—					$	1,127,309

			2022年12月31日
			1級						2級						3級						總公允價值
現金等價物
貨幣市場基金			$	462,459					$	—					$	—					$	462,459
短期投資
美國國債			378,002						—						—						378,002
美國機構證券			—						29,059						—						29,059
商業票據			—						28,815						—						28,815
公司債務證券			—						4,982						—						4,982
總資產			$	840,461					$	62,856					$	—					$	903,317

該公司將貨幣市場基金、美國國庫券、商業票據、美國國債、美國機構證券、資產支持證券和公司債務證券歸入公允價值等級的第一級或第二級，因為公司使用市場報價或替代定價來源以及利用市場可觀察到的投入的模型對這些投資進行估值。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，各公允價值層級之間並無金融工具轉移。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

8. 某些資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
預付費用			$	6,342					$	9,082
庫存			4,309						5,150
預付費託管和數據成本			5,815						6,443
應計應收利息			4,457						3,983
預付保險			2,678						3,729
卡計劃存款			128						2,128
合同資產			1,461						621
其他流動資產			2,043						6,871
預付費用和其他流動資產			$	27,233					$	38,007

財產和設備，淨額

財產和設備包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
租賃權改進			$	8,110					8,110
計算機設備			8,885						9,115
傢俱和固定裝置			2,597						2,542
內部開發和購買的軟件			19,324						3,082
			38,916						22,849
累計折舊和攤銷			(20,152)						(15,409)
財產和設備，淨額			$	18,764					$	7,440

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。10.7百萬，$3.9百萬美元和美元3.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

該公司資本化了$16.4在截至2023年12月31日的年度內，內部使用軟件開發成本為100萬美元。截至2022年12月31日的年度內，內部使用軟件開發成本為不是t材料。

其他資產

其他資產包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
合同資產，非流動			$	9,397					$	1,323
遞延税項資產			495						1,207
其他非流動資產			6,695						4,592
其他資產			$	16,587					$	7,122

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
應計收入成本			$	73,645					$	57,191
應計薪酬和福利			42,095						41,268
遞延收入			11,829						17,048
由於開證行的原因			7,892						—
應計税項負債			4,929						4,978
應計專業服務			4,559						4,784
經營租賃負債，本期部分			3,908						3,394
合同或有事項和處理錯誤準備金			3,754						2,494
其他應計負債			8,903						5,730
應計費用和其他流動負債			$	161,514					$	136,887

其他負債

其他負債包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
遞延收入，扣除當期部分			$	4,071					$	4,202
其他長期負債			520						1,275
其他負債			$	4,591					$	5,477

9.    租契

於二零一六年，本公司就其位於加利福尼亞州奧克蘭的公司總部訂立租賃協議19,000平方英尺的辦公空間，後來經過修改，總共產生了63,000租賃了一平方英尺的辦公空間。不可取消的經營租賃將於2026年2月到期，幷包括延長租賃期的選項，通常按當時的市場價格計算。本公司不包括租賃條款中不能合理確定行使的延期選擇權。本公司的租賃付款主要包括按租賃條款使用相關租賃資產的權利所支付的固定租金。本公司負責超過原租賃協議規定的基本運營費用金額的運營費用。

本公司的經營租賃成本如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	3,372					$	3,372					$	3,424
可變租賃成本			490						439						212
短期租賃成本			247						435						358
總租賃成本			$	4,109					$	4,246					$	3,994

本公司並無任何分租收入，而本公司的租賃協議亦不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契諾。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

在計算公司租賃資產和租賃負債時使用的加權平均剩餘經營租賃期和加權平均貼現率如下：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
加權平均剩餘經營租期(年)			2.1						3.1
加權平均貼現率			7.7%						7.7%

截至2023年12月31日，各年度經營租賃負債到期日如下：

2024						4,472
2025						4,599
2026						780
租賃付款總額						$	9,851
扣除計入的利息						(817)
經營租賃負債總額						$	9,034

10.    承付款和或有事項

信用證

關於公司總部辦公空間的租賃，公司需要向房東提供一份金額為#美元的信用證。1.51000萬美元。公司已將這份信用證的保證金存入$1.51,000,000,000美元存放在發行金融機構，這筆存款在綜合資產負債表中歸類為受限現金。

購買義務

截至2023年12月31日，本公司與某些服務提供商和開證銀行的不可撤銷購買承諾為$187.41000萬美元，在接下來的幾年裏支付3好幾年了。這些購買義務包括#美元。174.61000萬美元與作為雲計算服務協議一部分的最低承諾有關。其餘債務涉及各服務提供商和開證行在固定的、不可撤銷的各自合同條款內收取的手續費。

固定繳款計劃

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司共貢獻了5.51000萬，$5.81000萬美元和300萬美元3.1 100萬元，分別用於其固定繳款計劃。

法律或有事項

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種法律事宜，例如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2023年12月31日及2022年12月31日，概無個別或合計法律或有事項會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，本公司以當時可獲得的資料為基礎進行評估。當獲得額外資料時，本公司會重新評估潛在負債，並可能修訂估計。

支付交易的結算

一般而言，客户會將一定數額的預撥資金存入發行銀行的賬户，以結算其支付交易。該等預撥資金僅可用於結算客户付款交易，且不被視為本公司的資產。因此，在發行銀行的客户賬户中持有的資金不反映在公司的合併資產負債表中。倘客户並無足夠資金結算交易，本公司須向髮卡銀行負責結算交易，因此，倘該等款項其後無法向客户收回，則會產生虧損。截至2023年12月31日，我們有$7.0 受限制現金百萬元，包括存放於發行銀行的存款，以在本公司的銀行賬户被凍結時提供發行銀行抵押品。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

客户的資金沒有及時存入髮卡銀行以結算客户與卡網絡的交易。

彌償

在正常業務過程中，本公司訂立不同範圍和條款的協議，據此，本公司同意就某些事項向客户、卡網絡、髮卡銀行、供應商、出租人和其他方作出賠償，包括但不限於因違反該等協議而產生的損失，本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。對於發行銀行，本公司不時收到賠償請求，如果發行銀行因不遵守適用法律和法規而可能遭受的損失是由於本公司未能履行與發行銀行簽訂的計劃協議而造成的，則本公司可以賠償發行銀行的損失。

此外，本公司已與其董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，規定本公司（其中包括）就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任向彼等作出彌償。沒有要求本公司根據該等協議提供賠償，本公司也不知道有任何索賠可能對其合併資產負債表、合併經營和綜合損失報表或合併現金流量表產生重大影響。

公司還包括對客户的服務水平承諾，承諾一定的性能水平，並允許這些客户在公司未能達到這些水平的情況下獲得信貸。

11.    股票激勵計劃

本公司已根據經修訂及重列二零一一年以股支薪獎勵計劃（“二零一一年計劃”）及二零二一年購股權及獎勵計劃（“二零二一年計劃”，連同二零一一年計劃統稱“該等計劃”）向本公司僱員、非僱員董事及其他服務供應商授出股份獎勵。二零一一年計劃已於二零二一年六月因首次公開發售而終止，但繼續規管首次公開發售前授出的未行使獎勵的條款。此外，公司還提供ESPP，允許員工以每股10美元的價格購買普通股。 85本公司A類普通股於發行期首日或最後一日(以較低者為準)的公允價值的%。發行期為6個月，從每年的5月和11月開始。

下表呈列於所呈列期間綜合經營報表及綜合虧損及綜合資產負債表內下列項目內確認的股份酬金開支：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
限制性股票單位			$	99,648					$	76,094					$	59,652
股票期權			26,323						28,816						31,231
執行主席長期表現獎			53,214						53,214						38,189
員工購股計劃			1,554						2,619						1,946
普通股二次出售			—						—						11,642
在薪酬和福利中記錄的基於股份的薪酬			180,739						160,743						142,660
財產和設備(大寫的內部使用軟件)			4,492						—						—
基於股份的薪酬總支出			$	185,231					$	160,743					$	142,660

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

限售股單位

限售股單位

在2021年4月1日之前授予的RSU在滿足服務條件和流動性條件後授予。這些獎項的服務條件已滿四年。2021年6月8日，公司完成首次公開募股，該等獎勵的流動資金條件得到滿足，公司確認了以股份為基礎的累計薪酬支出$23.1截至IPO完成日期，與服務歸屬的RSU相關的2.5億歐元。IPO後，這些RSU的未攤銷授出日公允價值將在剩餘服務期內計入以股份為基礎的補償費用。

在2021年4月1日或之後授予的RSU，在滿足服務條件後授予。一般而言，這些獎項的服務條件均已符合三或四年.

RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。在首次公開招股之前，RSU的公允價值是基於授予日的相關普通股的公允價值，該公允價值由公司董事會在每次批准RSU獎勵的會議上確定。

該公司在該計劃下的RSU活動摘要如下：

			限售股單位數						加權平均授予日每股公允價值
截至2021年12月31日的餘額			9,001,949						$	18.30
授與			36,159,090						8.91
既得			(4,883,296)						13.99
取消和沒收			(6,131,197)						14.07
截至2022年12月31日的餘額			34,146,546						$	9.74
授與			31,060,513						4.62
既得			(14,128,901)						8.47
取消和沒收			(12,901,086)						7.98
截至2023年12月31日的餘額			38,177,072						$	6.64

截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為$231.41000萬美元。這些成本預計將在加權平均期內確認2.5好幾年了。

股票期權

根據該計劃，股票期權的行權價格不得低於授予日公司普通股的每股公平市值(且不低於110普通股每股公允市場價值的%，用於授予持股超過10佔公司所有類別股票總投票權的百分比，或10%股東)。期權可在不超過一段時間內行使十年由批出日期起(五年獲授獎勵股票期權10%股東)。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

根據該計劃，該公司的股票期權活動摘要如下：

			選項數量						加權平均每股行權價						加權-平均剩餘合同壽命(年)						聚合內在價值(1)
截至2021年1月1日的餘額			23,421,374						$	1.35					8.33						$	248,002
授與			29,113,555						20.07
已鍛鍊			(4,277,344)						1.18
取消和沒收			(4,072,097)						5.58
截至2021年12月31日的餘額			44,185,488						$	13.31					8.46						$	279,242
授與			4,182,522						10.16
已鍛鍊			(7,785,748)						1.20
取消和沒收			(4,425,817)						6.60
截至2022年12月31日的餘額			36,156,445						$	16.37					7.67						$	29,101
授與			6,080,148						5.35
已鍛鍊			(3,353,103)						1.58
取消和沒收			(2,212,852)						13.24
截至2023年12月31日的餘額			36,670,638						$	16.09					7.45						$	24,481
自2023年12月31日起可行使(2)			10,677,680						$	11.62					7.12						$	17,426
自2023年12月31日起歸屬			8,355,940						$	10.12					6.84						$	15,917

(1)內在價值是根據現金股票期權的行權價與截至各自資產負債表日的普通股公允價值之間的差額計算的。

(2)2011年計劃允許提前行使股票期權。因此，根據本計劃授予的期權作為可行使的股票期權包括在內，無論歸屬狀態如何。

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$3.52, $5.89、和$12.10，分別為每股。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為12.21000萬，$61.62000萬美元，和美元83.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的期權於授出日的公允價值總額為61.81000萬，$40.02000萬美元，和美元17.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日，與未授未付股票期權相關的未確認薪酬成本總額(不包括執行主席長期業績獎)為1美元43.31000萬美元。這些成本預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。

授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下加權平均假設估計的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股息率			0.0%						0.0%						0.0%
預期波動率			70.78%						61.52%						52.36%
預期期限(以年為單位)			6.04						6.08						6.14
無風險利率			3.78%						2.32%						1.00%

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

執行主席長期表現獎

2021年4月和5月，公司董事會以業績股票期權的形式授予公司執行主席和當時的首席執行官股權激勵，獎勵範圍包括19,740,923和47,267行使價格為$$的公司B類普通股21.49及$23.40分別為每股(統稱為“執行主席長期業績獎”，前身為CEO長期業績獎)。執行主席長期績效獎授予對服務條件的滿意度和在七年本公司於2021年首次公開招股的禁售期屆滿後的履約期。如果公司A類普通股在任何時間內的平均收盤價90在業績期間的連續交易日期間等於或超過下表所列的公司股價門檻。

執行主席長期表現獎分為七在實現以下公司股價障礙的情況下獲得的等額股份：

一批						公司股價關口						有資格授予的期權數量
1						$67.50						2,826,884
2						$78.98						2,826,884
3						$92.40						2,826,884
4						$108.11						2,826,884
5						$126.49						2,826,884
6						$147.99						2,826,884
7						$173.15						2,826,884
總計												19,788,188

的加權平均授予日期公允價值七執行主席長期業績獎的分期付款估計為#美元。10.53每股期權份額。

截至2023年12月31日，執行主席長期績效獎的未確認薪酬成本總額為美元63.82000萬美元，預計將在剩餘的派生服務期內確認2.1好幾年了。

普通股二次銷售

在IPO完成之前，某些經濟利益持有者從現任或前任員工手中收購已發行普通股，收購價高於公司交易發生時的估計公允價值。於2021年期間，本公司就支付價格與交易當日估計公允價值之間的差額記錄股份補償開支為#美元11.61000萬美元。

12.    股東權益交易

購買普通股的認股權證

在2021年和2020年，公司向客户發出認股權證，以購買最多1,150,000和750,000分別為本公司普通股。這些認股權證基於某些業績條件，包括在規定的測算期內在公司平臺上發行特定百分比的新卡，以及在合同期限內分別達到某些年度交易計數門檻。所有認股權證的行使價均為$。0.01每股。這些認股權證被歸類為股權工具，並被視為應付給客户的代價。該等認股權證於授出日期的公允價值根據客户所產生的預期處理量模式及符合歸屬條件的可能性，於各自客户合約期限內記作淨收入減值。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，1,101,262和695,637認股權證分別被授予。該公司記錄了$5.51000萬美元和300萬美元7.3於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，與該等認股權證相關的收入淨額分別減少1,000萬元。歸屬時，已歸屬認股權證的公允價值計入本公司的額外實收資本。客户於合約期內所產生的處理量模式與認股權證的歸屬時間表所造成的時間差異，可能導致授予日公允價值金額(歸屬時記入額外實繳資本)與任何特定報告期內記作收入淨額減少的金額存在差異。

共享回購計劃

2022年9月14日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃1002022年9月15日起，公司A類普通股1,000萬股(《2022年股份回購計劃》)。根據回購計劃，公司被授權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式，包括通過修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1條規定的交易計劃，回購股票。回購股份的數量和購買時間取決於一般商業和市場狀況，以及包括法律要求在內的其他因素。2022年股票回購計劃沒有確定的到期日；然而，該計劃下的回購已於2023年3月31日完成。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購及其後退役3.22.8億股，每股價格為1美元21.0根據2022年股票回購計劃，以平均價格$6.46。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購及其後退役11.71000萬股，價格為1美元79.2根據2022年股票回購計劃，平均價格為美元6.77.

2023年5月8日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃2001,000萬股公司A類普通股(《2023年股份回購計劃》)。根據2023年股票回購計劃，本公司有權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式，包括通過交易法第10b5-1條下的交易計劃，回購股票。回購股份的數量和購買時間取決於一般商業和市場狀況，以及包括法律要求在內的其他因素。2023年股票回購計劃沒有設定到期日。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購及其後退役31.31000萬股，價格為1美元169.4根據2023年股票回購計劃，平均價格為美元5.41。截至2023年12月31日，美元32.2根據2023年股票回購計劃，仍有100萬美元可用於未來的股票回購。

回購股份的總價格以及相關交易成本和消費税在公司綜合資產負債表上反映為普通股減值和額外實收資本.

13.    重組

在2023年第二季度，公司批准了一項重組計劃(“重組計劃”)，旨在通過削減公司員工來降低運營費用和提高盈利能力。與重組計劃有關的重組費用淨額約為#美元。8.72000萬，截至2023年12月31日完成。

該公司記錄了$8.7在截至2023年12月31日的年度內，重組費用為2000萬美元，其中包括14.6300萬美元主要用於一次性遣散費和福利付款，以及股票薪酬淨減少#美元。2.9與歸屬某些股權獎勵和沒收某些股權獎勵有關的100,000,000美元，這些獎勵已入賬。此外，公司還將受影響員工以前應計的獎金減少了#美元。2.9根據重組計劃的條款，該公司將獲得3.8億歐元。這些費用已列入合併業務和全面損失報表中的報酬和福利。

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

下表彙總了合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債的公司重組負債：

截至2022年12月31日的餘額			$	—
重組費用			14,588
現金支付			(14,588)
截至2023年12月31日的餘額			$	—

14.    普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子
A類和B類普通股股東應佔淨虧損			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
分母
用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份			532,540,175						545,397,254						362,756,466
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損			$	(0.42)					$	(0.34)					$	(0.45)

每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為公司分別報告截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨虧損。

除投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，是相同的。由於A類普通股和B類普通股的清算權和分紅權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A類普通股和B類普通股的每股虧損將在單獨或合併的基礎上相同。

被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄證券如下：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
購買B類普通股的認股權證			1,900,000						1,900,000						1,900,000
未償還股票期權，包括提前行使期權			36,670,638						36,156,445						45,307,479
未歸屬未完成的RSU			38,177,072						34,146,546						9,001,949
根據ESPP承諾的股份			253,317						408,831						211,118
可用於未來授予的股票期權和RSU			70,722,895						60,892,581						61,893,427
總計			147,723,922						133,504,403						118,313,973

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

15.    所得税

按税務管轄區劃分的所得税前虧損構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國			$	(231,790)					$	(185,612)					$	(165,160)
外國			1,215						730						591
所得税費用前虧損			$	(230,575)					$	(184,882)					$	(164,569)

所得税費用(福利)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			83						353						38
外國			(139)						18						—
			(56)						371						38
延期：
聯邦制			(6,347)						—						—
狀態			(2,025)						—						—
外國			815						(473)						(678)
			(7,557)						(473)						(678)
共計：
聯邦制			(6,347)						—						—
狀態			(1,942)						353						38
外國			676						(455)						(678)
所得税優惠			$	(7,613)					$	(102)					$	(640)

本公司的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率繳税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦影響後的州税			6.5		%				4.6		%				4.0		%
基於股份的薪酬			(3.1)		%				3.9		%				4.5		%
高管薪酬			(11.0)		%				(13.8)		%				(8.3)		%
研發學分			17.0		%				—		%				—		%
不確定税收狀況的變化			(4.2)		%				—		%				—		%
兼併與收購			3.5		%				—		%				—		%
不可扣除的補償			(7.4)		%				—		%				—		%
其他			(1.6)		%				1.4		%				(0.3)		%
更改估值免税額			(17.4)		%				(17.0)		%				(20.5)		%
實際税率			3.3		%				0.1		%				0.4		%

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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

遞延税項資產和負債包括以下內容：

			12月31日
			2023						2022
遞延税項資產：
聯邦和州淨營業虧損			$	50,498					$	33,497
研發學分			27,729						77
財產和設備			586						205
應計項目及其他			9,016						20,884
基於股份的薪酬			10,484						14,490
研究與開發資本化支出			36,743						23,404
合同或有事項和處理錯誤準備金			951						614
遞延收入			1,018						6,011
租賃責任			2,288						3,061
遞延税項資產總額			139,313						102,243
減去估值免税額			(128,150)						(98,816)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額			11,163						3,427
遞延税項負債：
無形資產			(9,025)						—
使用權資產			(1,643)						(2,220)
遞延税項負債總額			(10,668)						(2,220)
遞延税項淨資產			$	495					$	1,207

根據美國會計準則第740條，並基於司法管轄區的所有現有證據，該公司認為其美國遞延税項資產極有可能不會被利用，並已就其在美國司法管轄區的遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼。本公司定期評估其能夠收回遞延税項資產的可能性。本公司在評估估值免税額的需要時，會考慮所有可用證據，包括過往收入或虧損水平，以及與未來應課税收入估計有關的預期及風險。如果本公司預期收回其遞延税項資產的可能性不大，本公司將通過對其估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值撥備，從而增加其税項撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日的現有負面證據包括歷史和預計的未來運營虧損。因此，公司得出結論，額外的估值津貼#美元。29.31000萬美元和300萬美元30.02023年和2022年期間，需要100萬美元分別反映其估值撥備前遞延税項資產的變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司認為其幾乎所有遞延税項資產都更有可能無法變現。

2017年減税和就業法案(TCJA)要求在2021年12月31日之後的納税年度根據第174條發生的研發(R&D)支出必須按比例資本化和攤銷5年國內研究和 15多年的國際研究。強制性資本化要求對公司2023年的所得税撥備沒有重大影響，原因是公司的税收屬性結轉和充分的估值備抵狀況。

截至2023年12月31日，公司的淨營業虧損結轉約為美元。194.8百萬美元和美元153.1分別用於聯邦和州的税收目的。截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉中，158.7百萬美元可以無限期結轉，但限於應納税所得額的80%。如果不使用，聯邦和州淨運營結轉將分別於2033年和2025年到期。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

此外，本公司有研發税收抵免結轉約$27.9聯邦所得税為百萬美元，11.3 100萬元用於加州税收。如果不使用，聯邦研發税收抵免結轉將於2031年開始到期。加利福尼亞州的研究信貸可以無限期地結轉。

根據1986年國內税收法第382條（經修訂），如果公司經歷了所有權變更，則公司在任何納税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。截至2023年12月31日，該公司已得出結論，自成立以來經歷了所有權變更，其淨經營虧損結轉和其他税收屬性的利用將受到年度限制。

公司在具有不同法定時效的司法管轄區提交聯邦、州和外國所得税申報表。如果公司有税收屬性結轉，則在聯邦、州或外國税務機關審查後，仍可以調整該屬性產生的納税年度，以在未來期間使用。

本公司作出會計政策選擇，以提供全球無形低税收入（GILTI）的税收費用，在該年度的税收產生的期間成本。本公司於考慮GILTI作為其估值撥備之一部分時選擇及應用税法排序法。

本公司僅在本公司相信税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況很有可能維持不變時，方會確認不確定税務狀況的税務利益。當事實和情況發生變化時，如税務審計結束或估計的改進，本公司根據所得税會計指導對儲備進行調整。

未確認税務利益總額對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初餘額			$	—					$	—					$	—
前幾年的減税頭寸			—						—						—
基於與本期相關的不確定納税狀況的增加			3,238						—						—
基於與前期相關的不確定納税狀況的增加額			6,562						—						—
期末餘額			$	9,800					$	—					$	—

該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入我們的所得税撥備。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日的年度內，不會產生任何利息或罰款。該公司有$9.8截至2023年12月31日，未確認税收優惠總額為1000萬美元，如果由於本公司的估值免税額而確認，這不會影響其有效税率。該公司預計，在未來12個月內，其未確認的收益不會大幅增加或減少。

16.    集中風險和重要客户

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。存放在金融機構的現金可能會超過聯邦保險的限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物包括美元628.01000萬美元和300萬美元462.5分別為1000萬美元的投資，由二金融機構，主要投資於美國政府或美國政府機構發行的證券。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

截至2023年12月31日，短期投資為268.7100萬美元，而且不存在同一發行人的證券集中在總公允價值超過總餘額5%的情況下，美國國債和美國機構證券除外，這兩種證券的總額為#美元。255.2百萬美元，或95佔短期投資的%。截至2023年12月31日，該公司投資組合中的所有債務證券都是投資級證券。

截至2022年12月31日，短期投資為440.9100萬美元，而且不存在同一發行人的證券集中在總公允價值超過總餘額5%的情況下，美國國債除外，其總額為#美元。407.1百萬美元，或92佔短期投資的%。截至2022年12月31日，該公司投資組合中的所有債務證券都是投資級證券。

該公司的很大一部分支付交易是通過一家發行銀行--薩頓銀行進行結算的。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，76%, 82%和90佔總加工量的百分比分別通過薩頓銀行結算。

公司收入和應收賬款的很大一部分來自單一客户。對於每個重要客户，淨收入佔淨收入總額的百分比和客户應收賬款佔客户應收賬款總額的百分比如下：

			淨收入百分比 截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
客户A			68%						71%						69%

			截至12月31日客户應收賬款的百分比，
			2023						2022
客户B			11%						18%

17.    關聯方交易

本公司可與其他關聯方進行交易。

本公司對一傢俬人公司進行了股權法投資，在2022年10月該投資被出售之前，該公司一直是關聯方。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，公司淨收入為2.7百萬美元和美元2.8分別從私人公司獲得3.8億美元。

在IPO完成之前，DFS Services LLC持有超過5%的公司已發行股本為關聯方。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了30.4卡網絡費用淨額，記在綜合經營和全面虧損報表收入成本中，計入PULSE Network LLC，這是一個附屬於DFS Services LLC的實體。

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們根據《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。

基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，由於以下管理層的財務報告內部控制報告中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中確立的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下發現的重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在截至2023年3月31日的期間，管理層發現了與我們收購Power Finance的會計相關的一個重大弱點(“業務組合重大弱點”)，包括支持收購價格分配會計的審查表現缺乏足夠的準確性，以及對第三方專家及其為支持Power Finance收購的會計而編制的報告缺乏及時監督。重大弱點導致在收購對價和合並後費用之間的合併對價分配方面出現錯誤，沒有及時發現。管理層在截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中更正了這一錯誤。

截至2023年12月31日止期間，管理層發現在支持本公司收入及相關財務報告程序的某些資訊科技(“IT”)系統的使用者使用方面，存在與資訊科技總控(“ITGC”)有關的重大弱點(“ITGC重大弱點”及“業務組合重大弱點”，“2023重大弱點”)。因此，在截至2023年12月31日的期間，某些關鍵IT系統的相關流程級IT相關手動控制、某些變更管理控制和自動化應用控制也被認為無效。

99

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目錄表

2023年的重大弱點不會導致我們在本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表中出現任何重大錯報。本公司管理層的結論是，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認的會計原則公平地列報了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層補救重大弱點的計劃

我們的管理層致力於維持一個強大的內部控制環境。由於涉及業務合併的重大弱點，我們已經並將繼續採取行動，以提高我們的業務合併控制的設計，使其達到有效操作所需的精度水平。我們將繼續加強我們的管理審查控制活動，包括審查支持採購價格分配會計和適用技術會計原則的第三方專家提供的投入、假設和報告。

為了彌補ITGC的重大弱點，我們正在加強我們的ITGC的設計，以支持公司的收入和相關財務報告流程，包括：(I)針對ITGC和政策制定和實施更多的培訓和意識，包括教育控制所有者有關每項控制的原則和要求，重點是用户訪問；(Ii)增加用户訪問控制和流程的操作中包括的監督和核實檢查的範圍；(Iii)部署更多工具來支持用户訪問的管理；以及(Iv)加強向董事會審計委員會報告補救措施的季度管理報告。儘管我們打算儘快完成補救過程，但在這些步驟完成和控制措施有效運作之前，我們將無法完全補救ITGC的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了查明2023年的重大弱點和相關補救措施外，2023財年第四季度，公司財務報告內部控制(該術語在交易法第13a-15(D)和15d-15(D)規則中定義)沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

對財務報告的任何內部控制的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

100

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目錄表

項目9B。其他信息

在我們上一個財季，也就是2023年12月12日，瑪莎·卡明斯，我們的成員之一董事會, 通過 a “規則10b5-1交易安排“如S-K條例第408項所定義的，規定不時出售最多340,241我們A類普通股的股份。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的期限為2025年4月8日，或更早(如果交易安排下的所有交易都已完成)，但在任何情況下不得早於一年或遲於2023年12月12日起計的兩年。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

101

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息通過參考2024年股東年會的最終委託書納入，該委託書將提交給美國證券交易委員會 在截至2023年12月31日的財政年度的120天內。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息通過參考2024年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息通過參考2024年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息通過參考2024年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息通過參考2024年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

102

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

1.合併財務報表

見合併財務報表索引，見本文件第二部分第8項。

2.財務報表附表

所有的附表都被省略了，因為它們不是必需的、不適用的或不存在的數額足以要求提交時間表。

3.展品

以引用方式併入

展品編號

描述

表格

文件編號

展品編號

提交日期

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂。

S-1/A

333-256154

3.2

2021年5月24日

3.2

修訂及重新編訂註冊人附例。

S-1/A

333-256154

3.4

2021年5月24日

4.1

註冊人A類普通股證書格式。

S-1

333-256154

4.1

2021年5月14日

4.2

由註冊人及其某些股東於2020年5月27日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

S-1

333-256154

4.2

2021年5月14日

4.3

註冊人向Comerica Ventures Inc.發行的股票認購權證，日期為2013年10月11日。

S-1

333-256154

4.3

2021年5月14日

4.4

註冊人向Comerica Ventures Inc.發行的股票認購權證，日期為2013年10月11日.

S-1

333-256154

4.4

2021年5月14日

4.5†

註冊人於2020年9月15日向Uber Technologies，Inc.發行的普通股購買權證，於2021年1月7日修訂。

S-1/A

333-256154

4.7

2021年5月24日

4.6†

認購權證由註冊人發行給Square，Inc.，日期為2021年3月13日。

S-1

333-256154

4.8

2021年5月14日

4.7†

註冊人向RAMP商業公司發行的普通股認購權證，日期為2021年3月31日。

S-1/A

333-256154

4.9

2021年5月24日

4.8

註冊人證券的描述。

10-K

001-40465

4.8

2022年3月11日

10.1#

註冊人與其每一名董事和執行人員之間修訂和重新簽署的賠償協議的格式。

10-K

001-40465

10.1

2023年2月28日

10.2#

經修訂的2011年股權激勵計劃的修訂和重新實施，以及根據該計劃達成的協議的形式。

S-1/A

333-256154

10.2

2021年5月14日

10.3#

2021年股票期權和激勵計劃以及根據這些計劃達成的協議的格式。

S-1/A

333-256154

10.3

2021年6月1日

10.4#

2021年員工購股計劃。

S-1/A

333-256154

10.4

2021年6月1日

10.5#

高級管理人員現金獎勵獎金計劃。

S-1/A

333-256154

10.5

2021年5月24日

10.6#

高管離職計劃。

S-1/A

333-256154

10.6

2021年5月24日

10.7#

修改了非員工董事薪酬政策。

10-Q

001-40465

10.1

2023年5月9日

10.8#

董事聘書格式。

S-1

333-256154

10.12

2021年5月14日

10.9#*

註冊人和Simon Khalaf之間的錄取通知書，日期為2022年5月25日和2023年1月26日。

10-K

001-40465

10.9

2023年2月28日

10.10#

註冊人與Jason Gardner之間的錄取通知書，日期為2011年6月6日。

S-1

333-256154

10.8

2021年5月14日

10.11#

註冊人與Mike Milotich之間的錄取通知書，日期為2022年2月3日。

10-K

001-40465

10.16

2022年3月11日

103

---

目錄表

10.12#

註冊人與Randy Kern之間的錄取通知書，日期為2021年5月20日。

10-K

001-40465

10.12

2023年2月28日

10.13*

註冊人與MACH II 180 LLC之間的租賃協議，日期為2016年3月1日或前後，於2017年11月8日，2019年3月14日和2019年11月7日修訂。

10.14†

註冊人與Square，Inc.簽訂的主服務協議，日期：2016年4月19日，修訂日期：2016年9月1日、2016年10月18日、2016年12月24日、2017年6月30日、2017年8月2日、2017年10月1日、2018年4月1日、2019年6月6日、2019年9月20日、2020年2月7日、2020年11月18日，二零二零年十一月十八日、二零二一年三月十三日、二零二一年五月二十一日、二零二二年一月二十七日及二零二三年三月一日。

10-Q

001-40465

10.4

2023年5月9日

10.15†*

本協議闡述之條款和條件適用於您使用中華講師網所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。日期是2023年11月3日

10.16

本協議闡述之條款和條件適用於您使用中華講師網所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。2023年9月26日

10-Q

001-40465

10.1

2023年11月8日

10.17†

本協議闡述之條款和條件適用於您使用中華講師網所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。日期是2023年8月4日

8-K/A

001-40465

10.1

2023年8月11日

10.18†

註冊人與Sutton Bank之間於2016年4月1日簽訂的經修訂和重述的預付卡計劃管理人協議，於2017年12月31日、2018年9月1日、2020年8月1日、2021年7月1日和2023年1月23日修訂。

10-Q

001-40465

10.1

2023年8月8日

21.1*

註冊人的子公司。

23.1*

經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1*

授權書（以引用方式併入本年度報告表格10-K的簽名頁）

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

97.1*

賠償追回政策。

99.1*

停頓與釋放協議。

101.INS*

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

†

本展品中包含的某些機密信息被遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

#

指管理合同或補償計劃、合同或協議。

*

現提交本局。

**

隨信提供。隨本10-K表格年度報告附上的證明表32.1和32.2被視為已提供，且不會以參考方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，不論該文件是在本10-K表格年度報告日期之前或之後作出的，不論該文件中包含任何一般公司語言。

104

---

目錄表

項目16.表格10-K摘要

不適用。

105

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

			Marqeta公司
日期：2024年2月28日			發信人：						/s/西蒙·哈拉夫
			姓名：						西蒙·哈拉夫
			標題：						行政總裁(首席行政幹事)
日期：2024年2月28日			發信人：						邁克爾(Mike)米洛蒂奇
			姓名：						邁克爾(Mike)米洛蒂奇
			標題：						首席財務官(首席財務官和首席會計官)

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Simon Khalaf、Michael Milotich和Crystal Sumner，以及他們中的每一個人，作為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將該修訂連同其中的所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上代理人，或其一名或多於一名的代替者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

簽名			標題			日期
/s/西蒙·哈拉夫			董事首席執行官兼首席執行官			2024年2月28日
西蒙·哈拉夫			(首席行政主任)
邁克爾(Mike)米洛蒂奇			首席財務官			2024年2月28日
邁克爾(Mike)米洛蒂奇			(首席財務會計官)
撰稿S/傑森·加德納			董事			2024年2月28日
賈森·加德納
/S/瑪莎·卡明斯			董事			2024年2月28日
瑪莎·卡明斯
撰稿S/Gerri Elliott			董事			2024年2月28日
格里·埃利奧特
/發稿S/海倫·萊利			董事			2024年2月28日
海倫·萊利
/S/阿農·迪努爾			董事			2024年2月28日
阿農·迪努爾
/S/賈德森·林維爾			董事			2024年2月28日
賈德森·林維爾
撰稿S/基蘭·普拉薩德			董事			2024年2月28日
基蘭·普拉薩德
撰稿S/戈德弗雷·沙利文			董事			2024年2月28日
戈弗雷·沙利文
撰稿S/納朱瑪·阿特金森			董事			2024年2月28日
納朱瑪·阿特金森

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