附錄 10.1

抵押品接受協議

自 2023 年 12 月 31 日起生效

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抵押品接受協議 安可集團管理有限公司
UBI 控股有限公司

特拉華州的一家公司美國保險 收購公司之間的抵押品 接受協議，自 2023 年 12 月 31 日起生效 (“哎呀”）、開曼羣島豁免股份有限公司Atlas Financial Holdings, Inc. (“AFHI”）和特拉華州的一家公司 STAT 風險管理有限公司（“SRMI”），以及 Sheridan Road Partners, LLC，一家特拉華州有限責任公司，僅以信用文件規定的行政代理人的身份行事， 如下定義（ “行政代理”).

雙方根據 《紐約州統一商法典》第 9-620 條行事，特此協議如下：

第 1 條初步事項

1.1 定義。 如本文所用，以下術語應具有以下含義（以單數形式定義的術語在複數 中使用時具有相同的含義）和 反之亦然):

“可接受的抵押品” 指根據第2.1節向SRMI轉讓並由SRMI接受的AGMI股票和UBI Holdings股票的股份。

“被收購的公司” 統指AGMI、UBI Holdings、特拉華州的一家公司Opton Digital IP Inc. 和特拉華州 公司Opton Insurance Agency Inc.

“違規行政 ”指在任何重大方面違反任何政府機構的任何法令、規則或條例。

“會員” 就任何人而言，指直接或間接控制 該人、與 人共同控制或受其控制的任何其他人。正如本定義中所使用的， “控制”（就其相關含義而言，包括 “由 控制”和 “處於共同控制之下”) 指直接或間接擁有指揮或 導致管理或政策方向的權力（無論是通過證券、合夥企業或其他所有權權益，還是通過 合同或其他所有權權益）。

“AGMI” 是指紐約的一家公司 Anchor Group Management Inc.。

“AGMI 期末餘額 表”指截至2023年12月31日的AGMI未經審計的資產負債表，作為附表1.1（a）附後

“AGMI 股票” 指AGMI的法定股本。

“AGMI Stock Power” 指經正式認可轉讓的股票權力，涵蓋根據質押和擔保協議交付給行政代理人並由行政代理人持有的AGMI股票的所有已發行和流通股份。

“適用法律” 指任何司法管轄區的任何政府機構 的任何法律、法規、同意、監管要求、判決、命令或指示或任何其他行為，這些法律、法規、同意、監管要求、判決、命令或指示，或任何其他行為，本抵押品承兑協議 的任何一方都必須遵守這些法律、法規、同意、監管要求、判決、命令或指示，或任何其他行為，這些法律、法規、同意、監管要求，或其資產、財產和業務可能受其約束。

“破產 代碼” 是指《美國法典》第 11 章，標題為 “破產，” 就像現在和以後一樣，或 任何繼任法規。

“工作日” 指紐約聯邦儲備銀行開業的任何一天。

“企業” 統稱為 MGA 業務和 Opton 業務。

“索賠” 意思是所有的 “索賠”（按照 破產法第101（5）條的規定和定義，其最廣泛的意義上使用，但不考慮《破產法》是否不允許此類索賠）。

“期末餘額 表”統指AGMI期末資產負債表和UBI Holdings期末資產負債表。

“眼鏡蛇” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，載於《守則》第4980B條。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“持續債務” 指未包含在特定債務中的任何活期債務或定期債務。

“持續貸款人” 指持續債務的持有人及其各自的繼承人和受讓人。

“持續義務” 指每個信貸方在持續債務方面的各種性質的所有債務，包括任何信貸文件下不時欠管理代理人、持續貸款人或其中任何一方的債務，無論是本金、利息 （包括利息，如果沒有就信貸方提出破產申請，任何持續 債務本應累計的利息，無論是否允許向信貸方提出索賠相關破產程序中該權益的信貸方）。

“持續子公司” 指除收購公司以外的AFHI當前和未來的所有直接和間接子公司。

“信用文件” 指定期信貸協議中定義的信用文件。

“信用方” 指AFHI及其在定期信貸協議中指定為信貸方的子公司。

“已清償貸方 方”指被收購公司以外的信貸方。

“需求債務” 指附錄A中所示的AFHI和其他信貸方的共同和多項債務，以本金額的活期票據為證， ，最初應付給各方。

“美元” 和 “$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“生效時間” 指本抵押品接受協議簽訂之日美國東部時間晚上 11:59 分。

“員工” 指在任何被收購公司工作的任何現任員工、高級職員、獨立承包商、代理人或顧問。

“員工協議” 指公司與任何員工之間在 截止日期生效的任何管理、僱傭、遣散費或諮詢協議或合同。

“員工計劃” 指任何規定薪酬、遣散費、解僱 工資、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、附帶福利或其他員工福利的計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排，無論是正式的還是非正式的， 擬議的還是最終的，有資金還是沒有資金的，以及是否具有法律約束力，包括 ERISA 第 3 (3) 節所指的每項員工福利計劃。

“股權” 指由該人發行的股權證券代表的個人的權益。

“股權交易” 統稱 (a) 任何股權 證券的發行、收購或處置（包括通過贖回或回購的方式）；(b) 發行、收購或處置（包括以贖回或回購的方式）股票、認股權證、期權、 權利、協議或其他工具（包括但不限於可轉換債務工具），任何人都有權 從任何來源收購（無論來源）) 任何股權證券；以及 (c) 執行、交付或履行規定任何活動的任何協議 上述 (a) 或 (b) 中列出。

“艾麗莎” 是指 1974 年的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的法規。

“政府批准” 指對任何政府機構的任何同意、授權、許可、命令或批准、向其提交或註冊或向其發出的通知

“政府當局” 指任何跨國、國家、地區、聯邦、省、開曼羣島、州、市或地方政府機構、 機構或法院。

“債務” 對任何人而言，是指（a）所有借款債務，（b）與資本租賃有關的 中根據美國公認會計原則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務，（c）應付票據和接受的代表信貸延期的 匯票，無論是否代表借款債務，（d）全部或任何部分延期購買所欠的任何債務 財產或服務的價格（不包括根據ERISA產生的任何此類義務）， ，其購買價格 (1) 到期時間超過自債務發生之日起六個月，或 (2) 以票據或類似書面文書證明 ，(e) 由任何留置權擔保的對該 人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，無論由此擔保的債務是否應由該人承擔或不追索該人的信貸 ，以及 (f) 任何擔保上述內容的。

“受賠方” 指根據第 5 條相關規定尋求賠償的人。

“賠償方” 指受賠方根據第 5 條的相關規定向其尋求賠償的人。

“知識產權” 指專利和專利申請（包括所有再發行、分割、延續、部分延期及其延期 ）、商標、其他標誌、標識和口號的註冊及其申請、商號、公司 名稱、標籤或其他貿易權利的註冊及其申請、註冊用户條目、版權、版權註冊和版權申請，以及發明、商標和其他商標和其他貿易權利的註冊、商業外觀、產品設計、包裝設計和其他設計權，包括 網站設計權、計算機軟件權利、數據庫權利、域名、統一資源定位符（URL）、商品名稱、 公司名稱、標籤、口號、宣傳材料和其他貿易權，無論是否註冊或是相關申請的主體 。

“IT 系統” 指用於處理、存儲、維護和操作與業務相關的數據、信息 和功能的所有計算機系統、程序、網絡、軟件和硬件。

“專有技術” 指商業祕密、專有技術（包括但不限於產品專有技術以及使用和應用專有技術）、工藝、規格、 質量控制程序、製造、工程和其他圖紙、計算機數據庫和軟件、電話號碼、傳真 號碼、技術和所有其他信息和無形資產，包括但不限於技術信息、安全信息 （包括材料安全數據表）、工程數據、設計和工程規範、研究規範記錄、市場調查、 營銷計劃、產品開發計劃以及所有客户和供應商清單以及類似數據。

“知識” 指AIAI或AFHI公司高管的實際知識。

“租賃” 指租賃和轉租、許可證、地役權、授予權和其他附屬權利以及類似文書，根據這些文書，一方 有權使用不動產或個人財產或通行權。

“Lien” 指任何形式的留置權、抵押貸款、質押、轉讓、擔保、抵押、抵押或抵押擔保（包括任何有條件的 銷售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何提供擔保權益的協議）和任何期權、 信託或其他具有上述任何實際效果的優惠安排。

“損失” 指損害賠償（不包括特殊、間接或懲罰性損害賠償）、缺陷、損失、負債、成本和支出（所有 均在扣除税收優惠或損失、保險賠償（如果有）以及任何其他有效抵消上述任何 的事項後確定）。

“重大不利影響 效應”指對 (a) 每個交易方、其履行本抵押品接受協議義務的能力 、(b) AIAI、向SRMI轉讓可接受抵押品的能力、(c) 對 AGMI、其業務、資產、負債、財務狀況和經營業績的 總體上對 產生的任何重大不利影響，以及 (d) 向 UBI Holdings 及其子公司、其業務、資產、負債、財務狀況和經營業績，合計 。

“實質協議” 指任何被收購公司作為當事方的實質性租賃、同意、許可證、文書和協議。

“MGA 業務” 指由AGMI開展的管理總代理業務。

“期權業務” 意味着開發和利用Opton Insuretech平臺，該平臺旨在通過基於移動應用程序的專有生態系統為零工經濟驅動者提供微型商用汽車 保險。

“組織文件” 對於任何非自然人，指向任何政府 機構提交的任何文件（無論是否需要提交），以證實其作為實體的存在，以及規定該人治理的任何章程、法規、運營協議、信託聲明或 類似文件。

“許可證” 指政府當局頒發的許可證、證書、執照、批准書和其他授權。

“許可的留置權” 指定期信貸協議第 6.11 (c) 節中描述的留置權。

“人” 指個人、公司、合夥企業、非法人組織、協會、有限責任公司、 合資企業、信託或其他類似組織、政府或其任何政治分支機構或任何其他法律實體。

“質押和安全 協議”指作為設保人和管理代理人的信貸方之間簽訂的截至2021年9月1日、經修訂和補充 的質押和擔保協議。

“錄取後 期限”自生效時間起和之後的任何時期（無論長短）。

“預驗收期 ”指在生效時間之前發生的任何時期（無論長短）。

“預驗收 期納税申報表”指在預驗收期內準備的任何納税申報表。

“預驗收 記錄”指與任何被收購公司、MGA業務或OptON 業務相關的所有賬簿和記錄（包括人事記錄和所有納税申報表、 税務工作文件和其他與税收有關的信息），或與之相關的所有賬簿和記錄。

“負責官員” 對於任何商業實體人員，首席執行官、總裁、首席財務官、任何 副總裁、財務主管或任何助理財務主管，或該人的祕書或任何助理祕書。

“證券” 指任何股票、股份、合夥權益、投票信託證書、利益證書或參與任何利潤分享 協議或安排、期權、認股權證、債券、債券、債券、票據或其他債務證據、有擔保或無抵押、可兑換、 次級或其他證據，或一般而言，任何通常稱為的工具 “證券”或任何利息證書、 份額或臨時或臨時證書的參與權，或任何認購、購買 或收購上述任何內容的權利。

“證券法” 指不時修訂的1933年《證券法》以及任何後續法規。

“特定索賠” 指SRMI對AFHI或其任何子公司直接或間接提出的索賠，這些索賠是由特定債務引起的、依據或與之有關的，包括定期信貸協議、質押和擔保協議以及 其他貸款文件引起的索賠，定義見定期信貸協議和證明活期債務的活期票據。

“特定債務” 指附錄A所示目前由SRMI持有的活期債務和定期債務，包括所有PIK利息以及截至本協議簽訂之日的所有應計和 未付利息。

“子公司” 對於任何個人、任何公司或其他實體，無論是現在存在還是將來組建或收購，其中 擁有選舉董事或其他行使類似職能 的普通投票權的股本權益當時由該人或該人的一家或多家子公司擁有。

“税收” 指所有聯邦、州、縣、地方、國外和其他税收（包括所得税、財產税、預扣税、消費税、銷售税、使用税、 總收入、特許權、消費、就業和工資相關税），無論是否全部或部分以淨收入衡量，以及 包括相關利息、罰款和增税。

“納税申報表” 是指要求向 税務機關提供的與税收相關的所有申報表（無論是聯邦、州、地方還是其他方面）、報告和其他類似聲明（包括選舉、 退款或抵免索賠、聲明、披露、附表、估計、信息申報表和延期）及其任何附件及其修正案。

“定期信貸協議” 指截至2021年9月1日的可轉換優先擔保延遲提款信貸協議（經修訂、補充或以其他方式修改 ），由AFHI、其某些子公司、不時與其貸款方 和行政代理人共同或個別簽訂。

“定期債務” 指根據定期信貸協議或根據定期信貸協議產生的AFHI和其他信貸方的共同和多項債務。

“UBI 控股” 指特拉華州的一家公司UBI Holdings, Inc.。

“UBI Holdings 收盤 資產負債表”指截至2023年12月31日的UBI Holdings及其子公司 未經審計的合併資產負債表 作為附表1.1（b）附後。

“UBI 控股股票” 指UBI控股的法定股本。

“UBI Holdings 股票 Power”指經正式認可進行轉讓的股權，涵蓋根據質押和擔保協議交付給行政代理人並由行政代理人持有的UBI Holdings 所有已發行和流通股票。

“美國公認會計原則” 指在 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中或 其他實體可能獲得會計行業很大一部分批准的其他聲明（每種情況均為確定之日的 ）中規定的公認會計原則。

1.2 施工。

(a) 會計。除非本文另有規定，否則本文使用的所有會計術語均應予以解釋，與本協議及其下的會計事項有關的所有決定 ，所有財務報表和證書以及與本協議要求交付的財務事項（包括期末資產負債表）一樣，均應按照美國公認會計原則編制（未經審計的財務報表沒有腳註 除外）。

(b) 交叉引用和解釋。本抵押品接受協議中所有提及的內容 “文章”、 “章節”、“展品”要麼 “時間表”除非上下文另有要求，否則 引用 本抵押品接受協議的條款或章節或附錄、附錄或附表。本抵押品 接受協議中使用的 “包括”要麼 “包括，”在遵循任何一般性陳述時， 術語或事項不應被解釋為將此類陳述、條款或事項僅限於該詞後緊接 提出的具體項目或事項，或類似的項目或事項，無論是否為非限制性語言（例如 “無限制” 要麼 “但不限於”或具有類似含義的詞語）用於提及，但應視為 指屬於該一般性聲明、術語或事項儘可能廣泛範圍的所有其他項目或事項。

1.3 保證。 AFHI 特此無條件且不可撤銷地向SRMI和行政代理人保證 AIAI 立即全面履行其在本抵押品接受協議下或根據本抵押接受協議產生的所有義務。上述內容是對付款和履約的絕對保證，不是收款的保證，SRMI無需開始或完成針對AIAI所涵蓋的任何義務的執法 。

1.4 債務 確認。行政代理人特此確認，其賬簿和記錄顯示，自生效之日起，SRMI將成為 特定債務的唯一記錄持有人。

第 2 條接受抵押品

2.1 已接受 抵押品。為了完全滿足特定債務和特定索賠，並依據AIAI和AFHI在第3.1節中的陳述和 保證，SRMI特此接受並收購AGMI Stock和UMI的所有已發行和流通的 股票，AIAI特此按照本抵押接受協議的條款和條件向SRMI轉讓、轉讓 股票 BI Holdings 股票，免除許可留置權以外的所有留置權。SRMI 承認，根據質押和擔保協議，接受的 抵押品的收購受管理代理人的留置權， 本抵押品接受協議中的任何內容均不得限制或損害 (a) 管理代理人對可接受抵押品 或任何被收購公司的任何資產或財產的留置權，或 (b) 其在任何信用文件下產生的相關權利。 自生效之日起，管理代理人應將特定債務視為已全額償還和清償，以履行其在定期債務和活期債務方面的職責，包括對 任何信貸方行使任何權利或補救措施以及分配其為支付持續債務而收到的任何款項。

2.2 持續的 債務。(1) 被收購公司在持續債務和持續 債務方面仍應依照各自的條款承擔連帶義務，並且 (2) SRMI應促使每家被收購公司放棄其對AIAI、AFHI和其他已清償信貸方可能擁有的任何 分攤權。通過接受接受抵押品， SRMI 承擔並同意支付、履行和履行所有持續債務和持續債務（不包括只能由AFHI或持續子公司履行的持續債務 ），並同意對AIAI、AFHI和 其他已清償信貸方因任何持續債務而蒙受的任何和所有損失進行賠償，使其免受損害或任何 持續義務。

2.3 税收。 AIAI 應在到期時立即支付因清償特定債務或指定 索賠而產生的所有收益税或所得税（如果有）。SRMI應在到期時立即支付與向SRMI轉讓 AGMI股票和UBI Holdings股票相關的所有轉讓税、印花税或類似税（如果有）。

2.4 交貨。 在執行和交付本抵押品接受協議的同時：

(a) 行政代理。

(1) 經AIAI、AFHI和SRMI同意，並按照 的指示，行政代理人已經完成了AGMI Stock 權力和UBI Holdings股票權力，並將於生效時向SRMI交付，以實現可接受抵押品 的記錄和實益所有權的轉讓。根據 質押和擔保協議，管理代理人保留了代表可接受抵押品的股票證書的所有權。

(2) SRMI 已向 交付了行政代理人，後者特此確認收到並滿意了 (A) 質押和擔保協議的附錄， 的副本作為附錄 B 附後，以及 (B) 涵蓋空白認可的擔保品 的替代股票權力，並在 UCC-1 表格上列出一份將SRMI列為債務人和行政代理人的融資聲明 br} 作為擔保方，其副本作為附錄 C 附於此，以完善行政代理人的根據質押和擔保協議，繼續擔保 在可接受抵押品中的權益。

(b) AIAI 和 AFHI 交付。AIAI 和 AFHI 已向 SRMI 交付 以下文件，SRMI 特此確認已收到並對 感到滿意：

(1) 2021年12月17日向紐約州國務卿提交的重述 AGMI公司註冊證書的副本。

(2) 所謂的 “長格式” 紐約州國務卿頒發的關於 AGMI 的信譽良好的證書，日期不早於2023年12月20日，特拉華州國務卿就UBI Holdings和其他被收購公司簽發。

(3) AIAI董事會正式通過的決議 的副本，該決議授權AIAI執行、交付和履行本抵押品接受協議 ，該協議經AIAI負責官員認證為真實、正確、完整且具有持續性。

(4) AFHI董事會正式通過的決議 的副本，該決議授權AFHI執行、交付和履行本抵押品接受協議 ，該協議經AFHI負責官員認證為真實、正確、完整且具有持續性。

(5) 每家被收購公司的會議記錄、股票 賬簿、股票和轉讓賬本。

(6) DLA Piper LLP（美國）關於公司相關事項的意見。

(c) SRMI 交付。在執行和交付本協議的同時，SRMI已向AIAI和AFHI交付了以下文件，AIAI和AFHI的每個 特此確認收到並滿意以下文件：

(1) SRMI 組織文件的副本，如果是向政府機構提交的組織文件，則由該政府機構 認證，如果組織文件未按此提交，則由SRMI負責官員認證。

(2) 所謂的 “長格式” 特拉華州 國務卿簽發的日期不早於2023年12月20日的有關SRMI的良好信譽證書。

(3) 由SRMI唯一董事正式通過的決議 的副本，該決議授權SRMI執行、交付和履行本抵押品接受協議 ，經SRMI負責官員認證為真實、正確、完整且具有持續性。

2.5 更多 保證。在遵守本抵押品接受協議的條款和條件的前提下，本協議各方應 盡一切合理的努力，採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促成採取所有必要、適當或 可取的事情，以完成可接受抵押品的銷售和本抵押品接受協議 所考慮的其他交易，並使之生效。在截止日期之後，AIAI應不時地執行 費用執行和交付SRMI可能合理要求的文件並將其交付給SRMI，以更有效地 ：(a) 根據本抵押品接受協議將SRMI商品和不可剝奪的所有權授予可接受抵押品， 和 (b) 將良好且不可剝奪的所有權歸還給適用的收購公司適用於第 3.1 (i) 節中提及的資產。

2.6 驗收後 合作。自生效時間起和之後：

(a) 援助。SRMI應在正常工作時間 向AIAI和AFHI提供其及其子公司的人員，讓他們在預接受期內為AIAI或AFHI提供的服務，前提是這些服務的提供 不會對適用人員及時履行對SRMI及其子公司職責的能力造成實質性幹擾。

(b) 員工賠償。SRMI及其子公司應賠償各自的人員在任何預接受期內因履行職責而遭受的損失，並使他們免受損害，其程度與AIAI、AFHI或其各自子公司在此期間獲得AIAI、AFHI或其各自子公司賠償的程度相同。

(c) 書籍和記錄。各方及其各自的獨立審計師和税務會計師應在正常工作時間內合理獲取 查看任何其他方持有的預驗收記錄，並應得到適當人員的合理協助與合作 。此外，各方應向其他各方及其各自的關聯公司提供 員工的協助、專業知識、證詞、筆記、回憶或出席（包括作為證人蔘與證詞、 聽證會或審判）是必要或適當的，以協助辯護或起訴與企業相關的任何法律訴訟或訴訟或類似事項 。

(d) 記錄保留。 根據本第 2.6 (b) 節最後一句的規定，各方應並應促使其關聯公司 在適用法律要求的期限內保留和保存其持有的所有預驗收記錄（但是 在任何情況下， 在本抵押品接受協議簽訂之日起三年內，對於與適用於任何預接受期的税務事項相關的預驗收記錄，在至少直到該預接受 期限的時效到期。）。如果一方或其任何關聯公司希望根據其正常文件保留 政策銷燬任何預驗收記錄，則適用方應（或應促使該關聯公司）提前 30 天書面通知其他各方 ，而且（在適用法律允許的範圍內）其他各方應有權選擇並承擔費用，在此30天期限內發出的 事先書面通知後進行復制或佔有此類預驗收記錄。

第 3 條陳述和保證

3.1 AIAI 和 AFHI。AIAI和AFHI共同或單獨向SRMI作出以下陳述和保證：

(a) 組織。AFHI是一家開曼羣島豁免的股份有限公司。AIAI是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在 且信譽良好的公司。AFHI和AIAI均有資格開展業務，並且在所有司法管轄區都具有良好的 信譽，在這些司法管轄區，由於其開展的業務的性質而必須具備此類資格， 不這樣做會對任何一方造成重大不利影響。AGMI 是一家根據紐約州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 ，其他被收購公司均是根據特拉華州法律正式組建、信譽良好 按照 合法組建、有效存在和信譽良好的公司。除了在根據第 2.4 (b) 條交付 的文件中披露的內容外，AIAI、AFHI或被收購的公司均未修改、修改或補充其任何組織 文件。AGMI、UBI Holdings及其各自的每家子公司：(1) 擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府 許可、授權、同意和批准，以擁有各自的資產並按照 目前開展的業務的形式開展各自的業務；(2) 在其開展的 業務的性質要求進行此類資格認證且未能這樣做的所有司法管轄區都有資格開展業務並信譽良好這樣做會產生重大不利影響。

(b) 授權。AIAI和AFHI均擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動 以使其得以執行、交付和履行本抵押品接受協議，執行、交付和履行其正在執行和交付的與之相關的所有 其他文件和協議，並完成特此設想的交易 。

(c) 沒有衝突。本抵押品接受協議的訂立和履行以及特此設想的交易 的完成既沒有也不會 (1) 違反任何適用法律；(2) 與AFHI、AIAI、AGMI、UBI Holdings或其任何相應子公司的組織文件或附表3.1 (c) 中規定的 以外的 相沖突或構成 違約，AFHI、AIAI、AGMI、UBI Holdings或其各自的任何子公司 或其各自的任何財產或資產所依據的其他實質性協議可能受到約束或影響；或 (3) 導致或要求對他們各自的任何財產或資產設立或施加任何留置權（不包括有利於行政代理人的留置權）， ，除非在任何情況下不會對被收購的公司整體產生重大不利影響。

(d) 同意等AIAI或AFHI執行和交付本抵押接受協議 、履行本協議項下各自義務和完成本協議所設想的交易均無需政府批准， 任何一方的同意、授權、批准 或豁免， ，除非在任何此類情況下獲得任何此類政府批准或第三方的同意、授權、批准不合理地預計 如果無法獲得或失敗，則不可能出現總體而言，對SRMI或被收購公司的重大不利影響。

(e) 約束性義務。本抵押接受協議以及AIAI或AFHI 根據本協議簽訂和交付的其他文書構成AIAI和AFHI各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對雙方強制執行，除非本協議或其可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性 轉讓或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制並遵循一般的公平原則.

(f) 資本化。

(1)《定期信貸協議》第 5.2 (b) 節中信貸方的陳述和 擔保仍然真實、正確和完整，就像 在本抵押品接受協議簽署之日所作的一樣。

(2) 除質押 和擔保協議外：（A）AIAI不是與其在AGMI或UBI Holdings的股權有關的任何合同或承諾的當事方， 包括與其中任何一方 中任何股權的表決有關的任何表決信託、代理或其他協議或諒解；（B）UBI Holdings不是與其相關的任何合同或承諾的當事方其任一子公司的股權， 包括任何有表決權的信託、代理或其他與任何子公司的投票有關的協議或諒解兩者 的股權。自2021年9月1日以來，AIAI或被收購的公司均未進行任何股權交易。任何被收購的 公司都沒有 的授權或未償還的股票增值、幻影股、利潤參與或類似權利，這些公司或SRMI自生效之日起和之後都將承擔任何責任。

(g) 接受的抵押品的所有權。AIAI正在向SRMI傳遞可接受抵押品的有效且不可行的所有權， 不含任何留置權（許可留置權或由SRMI或其任何關聯公司創建或產生的留置權除外）。

(h) 訴訟。除非附表3.1 (h) 中規定的或先前向管理代理人披露的內容：

(1) 在任何法院或仲裁員面前，或在任何其他政府機構面前，沒有任何針對任何被收購公司或其 相應財產或資產的訴訟、 調查或其他訴訟尚待審理或據其所知；

(2) 根據任何法院或其他政府 機構的任何適用法律、命令、令狀、禁令或法令，被收購的 公司均未違約或違反其結果可能對其中任何一家產生重大不利影響。

(i) 屬性的所有權。在執行和交付本抵押接受協議之前，AFHI和AIAI（1）使 向AGMI轉讓了用於開展MGA業務的所有資產，然後由除AGMI、 和（2）以外的任何信貸方擁有的所有資產轉交給UBI Holdings或其子公司之一，當時由任何人擁有的Opton Credit 被收購公司之一以外的一方。除附表3.1 (i) 中規定的情況外，每家被收購的公司 對各自的財產和資產擁有良好且不可剝奪的所有權，不存在除許可留置權以外的所有留置權， 此類財產和資產構成業務中使用的所有財產和資產。附表3.1 (i) 對 任何被收購公司租賃的所有不動產進行了真實和完整的描述。如附表3.1 (i) 所述， 一家或多家被收購公司在目前開展任何 業務的每個租賃場所均擁有有效且可強制執行的租賃權益，除非可能受破產、破產、重組、暫停和 其他與債權人權利或一般公平原則有關或影響債權人權利的類似法律的影響。承租人或出租人 在任何此類不動產的租賃下均不存在重大違約 （或因發出通知或一段時間推移而構成此類違約的事件或情形），並且每份此類租約均按其條款生效，除非 未能如此生效將不合理地預計會產生重大不利影響。沒有一家被收購的公司擁有任何不動產 ，費用很簡單。

(j) 合規性。業務在所有重要方面均遵守所有適用法律。AGMI 持有目前開展的MGA業務所必需的所有實質性許可證，並且所有此類材料許可證均完全生效。Opton業務目前處於不活躍狀態，尚未簽發任何與之相關的許可證。每家被收購的 公司都提交了根據適用的 法律或每個政府機構的要求提交的所有報告、申請、文件、文書和信息，如果不這樣做會產生重大不利影響。

(k) 税收。附表3.1 (k) 列出了所有司法管轄區的清單，其中列出了所有被收購公司已經或必須提交所得税或特許經營税或信息 申報表或其他税收報告的司法管轄區，或者其中任何一家曾經、 或必須在最近完成的三個應納税年度的合併、合併或所得税或特許經營税或信息申報表或其他報告中。除非附表3.1 (k) 中另有説明：

(1) 每家被收購的 公司均已按時提交所有税收和信息申報表以及其他相關報告 ，並已繳納所有需要繳納的税款，但尚未到期應付或本着 善意和正當程序提出異議且已設立充足儲備金的税款（如果有）除外；

(2) 美國國税局或任何州或地方税務機關未對任何被收購公司 提起訴訟、 調查、審查、審計或其他訴訟進行中，據AIAI所知，也沒有對任何被收購公司 構成威脅；以及

(3) 被收購的 公司均未向任何政府機構提交任何選擇或簽訂任何協議（任何種類），因為 對其中任何公司的税收狀況或 SRMI 在截止日期之後出售任何可接受抵押品的税收後果產生重大不利影響。

被收購的公司均不是 任何税收分配或共享協議或安排的當事方，這些協議或安排中任何一方或SRMI公司或AIAI均應承擔任何責任（ 除期末資產負債表中反映的範圍外）。所有被收購公司（A）都不是提交合並聯邦所得税申報表的附屬公司 集團（根據《守則》第1504（a）條的定義）的成員（ 共同母公司為III的集團除外）或（B）根據該法通過的《財政部 條例第1.1502-6條（或州的任何類似條款）對任何個人的税收負有任何責任，當地法律或外國法律），作為受讓人或繼承人，通過合同、 或其他方式。

(l) 材料協議。除管理代理人先前披露的情況外，所有被收購的公司均不是 任何實質協議的當事方。迄今為止，每份材料協議的真實、正確和完整副本已交付給行政 代理人。據AIAI所知，沒有一家被收購公司在付款、履行或遵守其作為當事方或其任何相應資產可能受其約束的任何合同、 協議或其他文書方面存在違約行為，這些個人 或所有其他此類違約行為都可能對被收購公司產生重大不利影響。除附表3.1 (l) 中規定的情況外：

(1) 被收購的 公司均不是任何非競爭協議或安排或任何其他在任何重大方面限制 或禁止其各自業務運營方式的協議或安排的當事方或受其約束；以及

(2) 被收購的 公司均未向任何第三方授予任何代表其行事的委託書或類似授權。

(m) 員工。截至本文發佈之日，所有被收購的公司 (1) 均未參與 與任何尋求成為其任何員工議價單位的單位或團體的任何討論，也沒有受到任何書面威脅 ；以及 (2) 在其工作中從事過任何不公平的勞動行為或基於種族、年齡、性別或 的歧視任何被收購的 公司的SRMI將對僱員或前僱員承擔任何實質責任的條件或做法。

(n) 期末資產負債表。每份期末資產負債表在所有重大方面都公平地列出了截至本抵押品接受協議簽署之日上所示的一個或多個實體的資產和負債 。所有被收購的公司均不具有 任何種類的重大負債或債務（無論是否應計、或有或無主張、已申報或未申明， 以及是否要求此類負債或義務反映在根據美國 GAAP 編制的資產負債表上），這些負債或義務除全額負債和義務外，可以合理地預期會對其中任何負債產生重大不利影響在期末資產負債表上。

(o) 財務狀況的變化。除了先前向行政代理人披露的內容或在收盤 資產負債表中規定的情況外，自定期信貸協議執行和交付以來，沒有任何事件對任何被收購的公司產生或可能產生重大不利影響。除代表定期債務和活期債務持有人行事的行政 代理人明確授權或豁免的範圍外，自定期信貸協議（AIAI 不是 的定期信貸協議）簽署和交付以來，被收購的公司擁有：

(1) 抵押或質押 其任何有形或無形財產或資產，或對其中任何財產或資產設定任何留置權、押記或任何其他擔保， 除許可留置權外；

(2) 出售、轉讓、轉讓 或租賃其任何有形資產，正常經營過程中除外，除非此類資產已過時或不必要， 此類出售、轉讓或轉讓的收益用於收購用途相似且價值基本相同的資產，或 取消了任何債務或索賠；

(3) 放棄其財產和資產中包含的任何實質性 權利，無論是否在正常經營過程中；

(4) 對員工 薪酬進行了任何變動，但正常業務過程中除外，且符合過去的做法；或

(5) 為任何其他方的債務 或義務提供擔保。

(p) 知識產權和專有技術。對業務開展至關重要的知識產權和專有技術 由一家或多家被收購公司有效擁有或正式許可。從 生效時間起和之後，企業以與當前基本相同的方式開展業務，在任何實質性方面均不會侵犯、違反或侵犯任何人的任何性質的任何知識產權、專有技術或其他權利。任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁或法律、行政 或其他程序或政府調查尚待進行，據AIAI所知，也未受到書面威脅，這涉及任何 索賠，即企業運營侵犯、違反或違反任何 性質的任何知識產權、專有技術或其他權利，或任何聲稱企業行為中使用的知識產權或專有技術受到侵犯 或違反、無效或不可執行。被收購的公司均不受任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令 的約束，也沒有簽訂任何限制或損害其擁有或使用的任何知識產權或專有技術的 協議或其他文書的當事方。

(q) 信息技術系統。被收購的公司擁有訪問和使用所有IT系統的有效權利。信息技術系統構成 用於處理、存儲、維護和操作與當前業務運營相關的數據、信息 和功能的所有計算機系統、程序、網絡、軟件和硬件。向SRMI轉讓可接受的抵押品不會 損害或中斷任何被收購公司對IT系統的使用或訪問和使用權，或在適用的範圍內， 其客户對IT系統的訪問和使用或訪問和使用權。AFHI 及其子公司已根據行業標準採取了合理的商業措施，以保護 IT 系統免受任何人未經授權的訪問或使用，以及 使物質 IT 系統的持續和不間斷運行。

(r) 員工福利計劃。

(1) 除非 定期信貸協議或其附表中披露的內容外，沒有為任何員工的利益維持、繳納或要求向其繳費 的員工計劃。

(2) AIAI 已向 SRMI 提供了體現每份重要員工計劃和員工協議的所有文件（如果有）的真實完整副本，包括其所有修正案 及其書面解釋；ERISA 要求的每項員工計劃 的最新摘要計劃描述（如果有）；美國國税局對每項員工計劃的最新有利決定書（如果適用）；以及所有 與任何員工進行與每份員工計劃或員工協議有關的實質性通信（如果有）。

(3) 每個 計劃根據《守則》獲得資格的員工計劃都必須在法律要求的範圍內收到美國國税局的裁定書，大意是 根據第 401 (a) 和 501 (a) 條分別符合資格且免徵聯邦所得税， 或在 “補救修正期”，此類決定書包括1986年《税收改革 法》及後續立法中的任何要求；據AIAI所知，此類決定書沒有被撤銷，也沒有受到撤銷的威脅 。據AIAI所知，在發佈此類裁定書之後，沒有發生或預計會發生任何會對此類員工計劃或任何相關信託的 合格狀況產生重大不利影響的情形。

(4) AFHI 及其子公司 已在所有重大方面履行了每項員工計劃要求履行的所有義務，並且每個員工計劃均根據其條款和所有適用的法律、法規、 命令、規章和條例（包括 ERISA 或《守則》）在所有重要方面制定和維護。任何員工計劃都不是ERISA第3 (35) 節所指的固定福利計劃，也不是多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）節），公司及其任何子公司都不因被視為固定福利計劃或多僱主計劃的一部分而對任何固定福利計劃或多僱主計劃承擔任何責任 “單個 僱主”在《守則》第 414 (b)、(c)、(m)、(n) 和 (o) 條的含義範圍內，也沒有任何依據規定此類責任 。據AIAI所知，沒有針對任何員工計劃或任何員工計劃資產的調查、索賠、訴訟或訴訟待決， （例行福利索賠除外）， （例行福利索賠除外），據AIAI所知， 在進行任何此類調查、索賠、訴訟或訴訟的情況下，沒有任何事實可能導致任何實質性責任。 任何員工計劃要求的所有保費均已根據該計劃支付；應付給任何員工的服務或應計 假期的所有未償債務、假日工資、應計佣金、應計獎金或其他福利均已根據美國公認會計原則以及AFHI或相關子公司賬簿上的過去慣例在到期或應計時支付 ；應向員工支付的所有繳款 可能需要制定的計劃已經制定。沒有 “禁止的交易” 根據《守則》第 4975 條或 ERISA 第 406 條的定義，任何員工計劃都發生過； 根據ERISA或任何其他 適用法律，公司、SRMI 或其各自的任何關聯公司或 任何員工計劃因違反信託義務或其他原因而承擔任何重大税、罰款或其他責任，無論是否通過賠償或其他方式。

(5) 每個 “羣組 健康計劃”根據《守則》第 4980B (g) (2) 條的定義，由任何被收購的公司或任何 實體維護，其中任何一家被視為其中的任何一家 “單一僱主”按照《守則》第 414 (b)、(c)、(m)、 (n) 和 (o) 條的定義，本着誠意管理，符合 COBRA 或據此頒佈的任何法規中包含的延續保險要求。

(6) 本 抵押品接受協議的執行以及向SRMI轉讓可接受的抵押品（無論是單獨執行還是與 任何其他或後續事件一起）不構成任何員工計劃或員工協議規定的事件，在控制權變更或其他情況下，無論是遣散費、應計休假還是其他方式，加速、歸屬、分配， 任何員工的福利或為福利提供資金的義務增加。

(s) 保險。在保單規定的範圍內，被收購公司的資產由信譽良好的保險公司承保 火災和其他風險造成的損失或損害，AIAI的合理判斷，沒有其他保險是業務開展所必需的 。每家被收購的公司在所有重大方面都遵守了所有保單 的條款，提供此類保險及其承保的工具不會受到本文所設想的交易的影響，前提是 必須獲得適用實體的控制權轉讓的任何必要同意。所有被收購的公司或 任何其他信貸方均未及時發出任何通知或根據任何保險單提出任何索賠 ，除非不這樣做預計不會對任何被收購公司產生重大不利影響，而且 任何被收購公司均未對任何保險公司否認責任或 進行辯護的此類保單提出索賠一項權利保留條款，如果否認或辯護成功，則該條款將包含實質性條款對其中任何一個 產生不利影響。AFHI和任何其他信貸方均未收到任何關於任何重大 保單即將終止或威脅終止的通知，也沒有收到任何關於本保單期內任何此類保單的任何重大保費上漲的通知， AFHI和任何其他信貸方都不知道可能導致此類終止或增加的任何條件或情況。 據AIAI所知，任何保險公司、任何消防承保人委員會 或其他行使類似職能的機構，或任何要求在 上或與 一起進行任何維修或其他工作，或要求在任何被收購公司的任何資產上安裝任何設備或設施，或與之相關的任何設備或設施，均未滿足或未滿足任何要求。

(t) 附屬公司。除附表3.1（t）中規定的情況外，所有被收購的公司都不是與其任何關聯公司進行任何交易 的當事方。

(u) 經紀人等無論是AIAI、AFHI還是代表其中任何一方行事的任何人均未聘請任何經紀商、發現者或代理人 ，也未同意就本抵押品 接受協議所設想的交易支付任何經紀費、發現者費或佣金，SMRI或任何被收購公司對此承擔任何責任。

(v) 沒有其他陳述等除本 第 3.1 節（包括附表的相關部分）中包含的 AIAI 和 AFHI 的陳述和保證外，AIAI、AFHI、被收購公司或任何其他個人均未代表 AIAI、AFHI 或被收購公司 作出 或任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對準確性或完整性的任何陳述或保證向SRMI或其任何關聯公司及其附屬公司提供或提供的有關被收購公司的任何信息代表，或與 被收購公司的未來收入、盈利能力或成功相關的任何陳述或擔保，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或擔保。AIAI和AFHI在本抵押品接受協議、本協議的任何附表或AIAI向SRMI簽發或提供的與本抵押品接受協議或此處考慮的交易 相關的任何證明或其他 聲明中均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將省略陳述訂單 所必需的重大事實使此處或其中包含的陳述不具誤導性。

3.2 SRMI。SRMI 向 AIAI 代表 和認股權證如下：

(a) 組織。根據特拉華州 的法律，SRMI 是一家組織合法、有效存在且信譽良好的公司。SRMI有資格開展業務，並且在所有司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，由於其開展的業務性質 必須進行此類資格認證，而且不這樣做會對SRMI產生重大不利影響。SRMI：(1) 擁有 所有必要的公司權力和政府許可、授權、同意和批准，以擁有其資產和經營 目前開展的業務，(2) 有資格開展業務並在所有司法管轄區開展業務的信譽良好，不這樣做將對SRMI產生重大不利影響 。

(b) 權力和權威。SRMI 擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動 以使其能夠執行、交付和履行本抵押品接受協議，執行、交付和履行其正在執行和交付的所有其他文件 和與之相關的協議，並完成此處設想的交易。

(c) 沒有衝突。本抵押品接受協議的訂立和履行以及此處設想的交易 的完成，不會，(1) 違反任何適用法律；(2) 與 SRMI 組織文件或任何協議或文書 衝突或構成 違約，或構成 違約；或 (3) 導致或要求對其任何 財產或資產設定或徵收任何留置權，除非是任何不存在的情形a 對SRMI的重大不利影響。

(d) 同意等無需政府批准，也不需要任何第三方的同意、授權、批准或豁免 便可由SRMI執行和交付本抵押品接受協議、履行其在本協議項下的義務以及其 完成本協議及由此設想的交易，除非在任何此類情況下，未獲得或作出的第三方的此類政府批准或同意 不會合理預期會有材料對 AIAI 或 AFHI 的不利影響。

(e) 約束性義務。本抵押品接受協議以及SRMI根據本 簽訂和交付的其他文書構成SRMI的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非本協議或其可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律 以及一般公平原則的限制。

(f) 訴訟。在任何法院或仲裁員面前，也沒有任何其他政府機構對SRMI 構成威脅的訴訟或其他訴訟，這些訴訟或其他訴訟對本抵押品 的有效性提出質疑，或者如果認定不當，可能會限制或損害本抵押品接受協議所設想的交易 的完成或對SRMI產生重大不利影響。

(g) 特定債務。等等SRMI是特定債務和特定索賠的持有人，不需要任何第三方的同意 或授權即可實現特定債務和特定索賠的清償。

(h) 投資。SRMI 僅為自己的賬户收購可接受抵押品，僅用於投資目的，而不是 意圖或打算轉售、轉讓或處置抵押品。SRMI 瞭解到，接受的抵押品 尚未根據《證券法》或證券註冊，或 “藍天”除非有 註冊豁免，否則任何司法管轄區的法律和 可接受的抵押品的未來轉讓都可能受到進行此類註冊的必要性的限制。

(i) 經紀人等無論是SRMI還是任何代表其行事的人，均未聘請任何經紀商、發現者或代理人，也未同意就本抵押接受協議所設想的交易支付 任何經紀費、發現者費或佣金。

(j) 信賴。SRMI 承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議的 交易時，SRMI 僅依賴本抵押接受協議第 3.1 節（包括附表的相關部分）中 AIAI 和 AFHI 的明確陳述和保證；以及 (b) AIAI、 AFHI、被收購公司或任何其他公司均不作為個人已對AIAI、AFHI、被收購公司或 本抵押品接受協議作出任何陳述或保證，但以下情況除外本抵押品接受協議第 3.1 節（包括 附表的相關部分）中明確規定。

(k) 披露。本抵押接受協議或SRMI向AIAI提供或提供的與本抵押品接受協議或 特此設想的交易相關的任何 證書或其他聲明中包含的SRMI的陳述和保證均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏或將不陳述為使此處或其中包含的陳述不具誤導性而必需的重大事實 。

第 4 條税務問題

4.1 税收補償。

(a) AIAI 和 AFHI。AIAI和AFHI應共同和單獨地賠償、捍衞SRMI並使其免受損害，並應 向SRMI償還因對任何被收購公司徵收的與應納税預接受期有關或歸因的税款 所產生的、基於或與之相關的或可歸因於的全部損失（不重複計算）。第 5 條的規定應 規範上述賠償。

(b) SRMI。SRMI應賠償、捍衞AIAI和AFHI並使其免受損害，並應向AIAI和AFHI補償因於應納税後接受期內對任何相關或 徵收的所有税款產生、基於或相關或歸因於（不重複）所有税款所產生的任何和 所有損失。第 5 條的規定應適用於上述賠償。

4.2 税收 退款。根據第 4.4 節，SRMI 應在收到税款後儘快向 AIAI 支付 SRMI 收到的款項 或任何被收購公司 在預接受期內繳納的税款中的所有税款退款或抵免（包括相應税務機關的利息，如果有的話），不包括對此類公司徵收的任何税款退款或抵免金額（不是 由AIAI或代表AIAI支付的）。

4.3 預接受 期退貨和付款。AIAI和AFHI應（與過去的慣例一致）準備並及時提交（或促使 準備並及時提交）所有被收購公司要求提交的聯邦和州收入和特許經營預驗收期納税申報表，並應支付或促使他們支付所有到期和應付的税款。被收購公司應（與 過去的做法一致）準備並及時提交所有非收入預驗收期納税申報表。除非適用法律要求，否則所有預驗收期納税申報表 均應以符合AFHI和AIAI先前慣例的方式編制和提交。 如果任何收入或特許經營預受理期納税申報表在本報告發布之日之後到期，並且根據適用法律，AIAI 和 AFHI 均未授權 提交任何申報表，那麼：

(1) AIAI 或 AFHI 應在 到期日前至少二十天向SRMI提交 草稿供其審查和批准（不得無理拒發或延遲）。

(2) SRMI 應及時向相應的税務機關提交 （或要求提交）適用的預驗收期納税申報表。

(3) AIAI和AFHI應在SRMI提交預驗收期納税申報表的同時，支付 或促使支付所有在預驗收期納税申報表中到期和應付的税款。

(4) 除非 是由於AIAI或AFHI未能履行上述第 (1) 條規定的義務而直接造成的，否則SRMI應承擔因其未能根據本第4.3節及時提交任何預驗收期納税申報表而導致的任何罰款 或利息。

4.4 税收合作。

(a) 減税。一方面，AIAI和AFHI，另一方面，SRMI 應在 的控制範圍內採取所有商業上合理的行動，以幫助減少或減輕另一方（或其所屬的任何合併集團）可能負有責任的任何税款。

(b) 退税。AIAI和AFHI不應也不應要求SRMI修改任何預接受期納税申報表，除非 其修正案將使AFHI、AIAI或其中的合併集團有權根據第4.2節獲得預接受期 税款的退款，在這種情況下，SRMI應合作編制和提交經修訂的預接受期納税申報表 （該申報表應在AFHI編制）或AIAI的費用），並有權在提交 之前對其進行審查和批准（不得無理地拒絕批准或延遲），如果SRMI的應繳税款因此增加，則被收購的公司中的任何一家 都應包括在第4.1（a）節的賠償所涵蓋的損失中。

(c) 修正後的申報表。除非適用法律要求，否則未經AIAI和 AFHI的同意，SRMI及其任何關聯公司均不得或不應促使或允許 任何被收購公司修改、重新提交或以其他方式修改任何預接受期納税申報表（不得無理地拒絕或延遲批准）， 提供的由於與任何 接受後期相關的税收屬性的結轉，該SRMI及其關聯公司有權修改、重新提交或以其他方式修改任何預接受期納税申報表。

4.5 税務 審計。一方面，SRMI以及AIAI和AFHI應在其或其任何關聯公司收到 後的10天內將任何待審或 威脅的審計或評估、訴訟、擬議調整、缺陷、爭議、行政司法程序或其他類似索賠的任何書面通知（無論是由政府機構還是任何其他人發出）通知另一方， 如果作出不利的裁定， 上升至第 4.1 節所涵蓋的損失。

第 5 條賠償等

5.1 質保期的有效性。本抵押品 接受協議以及根據本協議簽署和交付的任何銷售、轉讓、轉讓和轉讓文書中包含的AIAI、AFHI和SRMI的每項陳述和擔保均應在接受抵押品轉讓給SRMI後繼續有效，並且在2025年7月31日之後不再具有進一步的效力和效力， 迄今提出的索賠除外； 提供的(a) AIAI和AFHI在第3.1（k）節中關於税收 的陳述和擔保應持續到適用的應納税期限的訴訟時效到期，（b）AIAI的 和AFHI對可接受抵押品所有權的陳述和擔保將繼續有效。

5.2 AIAI 的 賠償。AIAI和AFHI共同和分別同意就以下方面對 進行賠償，並使SRMI免受損害

(a) 違約。由於AIAI或AFHI根據本抵押接受協議或根據第3.1節向SRMI提供或將向SRMI提供的任何附表、證書或其他工具的虛假陳述、違反擔保或未履行任何協議或 契約而造成的損失。

(b) 開支。AIAI在本抵押品接受協議中對SRMI 的任何事項的任何訴訟、訴訟、訴訟、要求、評估或判決發生的所有合理成本和開支（包括合理的律師費和開支以及調查開支） 進行賠償。

5.3 SRMI 的 賠償。SRMI同意就以下事項對AIAI和AFHI進行賠償，使其免受損害：

(a) 違約。由於SRMI在本抵押接受協議下的任何虛假陳述、違反擔保或未履行任何協議或 契約，或根據第3.2節向AIAI提供或將要提供的任何證書或其他工具 而導致或造成的損失。

(b) 開支。SRMI在本抵押接受協議中對AIAI或AFHI的任何事務 的任何訴訟、訴訟、訴訟、要求、評估或判決事件所產生的所有合理成本和開支（包括合理的律師費和開支以及調查開支） AIAI 或 AFHI 進行賠償。

5.4 索賠辯護 。對於針對受賠方 方的任何索賠，如果根據此處包含的任何賠償可能導致索賠，每個受賠方均應立即通知賠償方。該通知應合理詳細地説明索賠的性質和依據以及索賠的實際或估計金額。如果就任何此類索賠對受保方 方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，則賠償方應有權以受補償方的名義並代表受賠方為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護，其全部費用和費用。本協議雙方同意向對方 提供合理所需的協助，以確保對任何此類訴訟、訴訟或程序進行適當和充分的辯護。 受賠方應有權自費並與自己選擇的律師一起參與為其根據本協議獲得賠償的任何 索賠進行辯護，並應隨時向其全面通報有關情況。未經受賠償方事先書面同意 （不得無理拒絕同意），如果受賠方因此受到禁令或其他公平救濟的約束，或者受賠方的納税狀況、 業務或財務狀況將受到不利影響，則賠償方不得就任何索賠進行任何和解 。未經賠償方 事先書面同意（不得無理地拒絕同意），受賠方不得就任何可能導致賠償方承擔責任的索賠達成任何和解，根據此處包含的任何賠償。

5.5 補救措施的限制 。儘管本第5條有任何相反的規定，但AIAI和AFHI對根據第5.2節提出的任何賠償索賠均不對受賠方承擔任何責任，除非與此類索賠有關的 損失金額超過5,000美元，並且直到AIAI和AFHI根據本 第5條本應支付的總金額超過20,000美元，然後AIAI 而AFHI僅對超出部分負責。如第 5.1 節所規定， 一方因違反 2026 年 12 月 31 日之後有效的陳述或擔保而未能支付任何款項而產生的任何索賠均不受本第 5.5 節中規定的限制的約束。

5.6 一般情況。

(a) 保險和税收優惠。對於本第 5 條規定的任何賠償索賠 ，每個受賠方均有義務採取商業上合理的努力，為該受賠方 獲得與適用索賠相關的任何保險收益，並追回其根據公司或其子公司可能對第三方擁有的合同或其他賠償權在 的適用索賠中可能有權獲得的任何款項。 根據本第 5 條要求賠償方支付或可能需要向任何受賠方支付的金額（必要時可追溯性， ）應扣除該受補償方在 減少相關損失時實際收回的任何保險收益、税收優惠或其他金額，並增加任何相關税收成本或其他費用（必要時追溯性）。如果受賠方 已收到本抵押接受協議要求的損失款項 ，並且隨後將獲得與此類損失相關的保險收益、税收優惠或其他金額，則該受補償方 應立即向賠償方償還一筆金額，金額等於該保險收益、税收優惠或其他實際收到的金額 減去任何税收成本或其他相關費用的金額。就税收優惠而言，受賠方應在 相應的納税申報表中申領適用法律允許的因發生或支付損失而產生的任何税收優惠。 在提交申請此類税收優惠的納税申報表後的十個工作日內，受補償方應向 賠償方支付任何已實現的税收優惠金額（減去税收成本，包括任何未來税收成本的淨現值， 從收到賠償金之日起向受補償方支付）。

(b) 緩解。除第 5.6 (a) 節的要求外，對於本第 5 條規定的任何賠償索賠，每個受賠方均有義務在 得知任何可以合理預期會導致此類損失的事件時和之後，採取商業上合理的努力來減輕損失。

(c) 代位行使。應代位受賠償方就本協議項下引起賠償索賠的任何事項對 任何其他人提起的任何訴訟。

5.7 獨家 補救措施。雙方承認並同意，自生效之日起，對於因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本抵押品接受協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而提出的任何及所有索賠，自生效之日起和生效之後，其唯一和排他性的補救措施應遵循本第 5 條 中規定的賠償條款。

第 6 條其他

6.1 管理 代理。根據本協議，行政代理人的職責純屬部級職責，行政代理人及其任何 高級職員、合夥人、董事、僱員或代理均不對 行政代理人根據本協議採取或不採取的任何行動承擔責任，除非由行政代理人的嚴重 過失、欺詐或故意不當行為所致，由最終的非上訴裁定有管轄權的法院的合理判決。

6.2 費用。 除非此處另有規定，否則AIAI和SRMI應各自支付與準備本抵押品 接受協議和完成此處設想的交易相關的費用。

6.3 保密性； 新聞稿。

(a) 機密信息。每個交易方應對有關其他 交易方、其關聯公司及其關聯公司各自業務的所有非公開信息保密，至少應採取與其保密信息相同的謹慎程度 ； 提供的交易方可以 (a) 向 其關聯公司及其各自的代理人和顧問披露此類信息，(b) 披露適用法律要求的此類信息，以及 (c) 要求向任何政府機構或其代表或根據法律或司法程序進行披露 ； 提供的 此外 ，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個交易方應盡合理努力，在披露信息之前充分通知 其他交易方，以允許該交易方尋求保護令 或類似的救濟。

(b) 新聞稿。雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式公開 有關本抵押品接受協議以及向SRMI轉讓接受抵押品的聲明之前，應相互協商，除非適用法律或有效命令另有要求，否則本協議任何一方或其各自的任何子公司均不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明具有司法管轄權的法院。

6.4 通知。 此處提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過專人、隔夜快遞或電子 郵件發送給預定收件人，電話號碼或”通知地址” 在本協議簽名 頁的名稱下方註明；或者，對於任何一方，則使用該 方在給其他當事方的通知中指定的其他電話號碼或地址（物理或電子）。本協議下的所有通知和其他通信在手工交付 、通過電子郵件以電子方式傳送或交付給隔夜快遞服務時，均應視為已按上述 地址或親自送達； 提供的給行政代理人的任何通知在管理 代理人收到之前均不生效； 進一步提供，任何通知或其他通信都應根據行政代理人的要求隨時提供給行政代理人指定的任何 次級代理人。

6.5 作業。 未經本協議其他各方的書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓其在本抵押品接受協議下產生的權利或義務；但是，SRMI可以將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給任何關聯公司、 或其任何關聯公司為普通合夥人的任何合夥企業（據瞭解，此類轉讓均不得解除 轉讓人的義務）下文所述），前提是此類轉讓不得延遲收盤。

6.6 整個 協議。本抵押品接受協議及其附錄和附表包含 各方之間關於本協議標的及其附屬公司的全部諒解，並取代雙方與其各自關聯公司之間先前的所有陳述、擔保、承諾、 契約和協議。除非協議雙方簽訂書面協議，否則不得更改、修改、更改或終止本抵押品接受協議。任何一方對本抵押接受協議項下的任何 權利的放棄均不構成對任何其他權利或對未來任何其他違規行為的放棄。

6.7 具有約束力的 協議。本抵押品接受協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

6.8 第三方 方。除非本文另有明確規定，否則本文中的任何明示或暗示均無意或不應被解釋為向除本協議各方及其各自繼承人以外的任何人授予 或因本《抵押品接受協議》或因本《抵押接受協議》而被允許轉讓任何權利或補救措施 。

6.9 字幕。 標題和描述性標題僅為便於參考，不得控制或影響 本《抵押品接受協議》任何條款的含義或解釋。

6.10 法律選擇 。本抵押品接受協議應受紐約州 州法律管轄和解釋（不考慮法律衝突原則）。

6.11 爭議 的解決。AIAI、AFHI和SRMI在此不可撤銷和無條件地 各方：(a) 在與本抵押品 接受協議相關的任何法律訴訟或之前的訴訟中，或為了承認和執行有關該協議的任何判決，為自己及其財產接受紐約州法院、美利堅合眾國法院的專有 一般管轄權紐約南區 及其任何地區的上訴法院；(b) 同意可以在該地區提起任何此類訴訟或訴訟法院並放棄 其現在或將來可能對任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，或此類訴訟或 訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出同樣的辯護或主張；(c) 同意此處的任何內容均不影響 以法律允許的任何方式送達訴訟的權利，也不會限制當事方執行判決的權利由任何其他司法管轄區的此類法院進入 ；以及 (d) 在法律不禁止的最大範圍內，放棄其可能要求的任何權利 或在本小節提及的任何法律訴訟或程序中追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接的 損害賠償。

6.12 豁免。 本抵押品接受協議的各方特此同意，放棄對基於本抵押品接受協議或其中任何一方之間與本抵押品接受協議標的 有關的任何交易或產生的任何索賠 或訴訟理由的陪審團審判的各自權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有和所有 爭議，包括合同索賠、侵權索賠、 違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方均承認，該豁免是建立業務關係的實質性誘因 ，雙方在簽訂本抵押品接受協議 時均已依賴該豁免，並且雙方將在未來的相關交易中繼續依賴該豁免。本協議各方進一步保證並聲明 已與其法律顧問一起審查了該豁免，並且在 與法律顧問磋商後，它有意和自願地放棄了陪審團審判權。該豁免不可撤銷，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改（ 通過專門提及本第 6.12 節的共同書面豁免進行修改，並由本協議各方執行），此豁免 適用於本抵押品接受協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。如果發生訴訟， 本抵押品接受協議可以作為書面同意書提交法院審判。

6.13 同行。 本抵押品接受協議可以以任意數量的對應副本簽署，包括電傳和電子 (PDF) 傳輸副本，每份副本均應視為原件，但共同構成單一文書。

6.14 可分割性。 本抵押品接受協議中在任何司法管轄區無效或不可執行的任何條款或條款，在不使本抵押品接受協議的其餘 條款或規定失效或不可執行（除非由此導致對價失敗）或影響本抵押品任何條款或規定的 有效性或可執行性的情況下，對於該 司法管轄區無效或不可執行的條款或條款，在無效或不可執行的範圍內，應在無效或不可執行的範圍內無效任何其他司法管轄區的接受協議。

見證，雙方已促成本抵押品接受協議自上述 起草之日正式簽署。

附錄 A

特定債務信息

定期債務

總額為9,730,361.54美元的債務（包括原始本金 金額、PIK利息以及截至2023年12月31日的應計和未付利息）。

需求債務

金額為2,930,780.00美元的債務（包括原始本金 金額以及截至2023年12月31日（含當天）的應計和未付利息）。

附錄 B

質押和擔保協議合併案

附錄 C

替代股權和 UCC-1 融資 聲明