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2023
長期激勵計劃
摘要
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2023年長期激勵計劃
執行摘要
根據修訂後的2013年股票激勵計劃(計劃)，SunOpta Inc.(公司)被授權發行各種形式的股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。使用股票期權、RSU或PSU等股權形式的組合有望更好地使管理層與股東的利益保持一致。
SunOpta的薪酬委員會(Committee)通過了一項定製的長期激勵計劃，以符合業務戰略以及招聘、留住和激勵優秀高管人才的需要。以下是2023年長期激勵計劃(LTIP)的主要特點：
通過為領導層提供分享長期成功的機會來獎勵長期業績
使領導層利益與股東利益保持一致
留住並聘用我們的頂尖人才
因此，2023年LTIP獎項有三個組成部分：
業績份額單位：*每位參與者將獲得指定數量的PSU獎勵，實際向參與者發行的股票數量將根據公司相對於已確定的羅素3000家食品和飲料公司(總計62家)的總股東回報(TSR)業績以及參與者在歸屬日期(即2026年4月15日)之前的繼續受僱情況來確定。
在達到適用的業績門檻時，應按下表在歸屬日授予一定比例的PSU。
| 相對TSR與Russell Food&Bev |
性能
跨欄 |
PSU的一部分
這將賦予你 |
| ≥90% |
200% |
| 第75個百分位 |
125% |
| 第50個百分位 |
100% |
| 第25個百分位 |
25% |
|
| 0% |
- 業績關口的實現將通過使用截至2025年12月31日的20個交易日平均收盤價計算公司和羅素3000食品飲料指定指數中的每一家公司的TSR來確定。計算應適用以下參數：公司的股息和現金等價物分配應被視為再投資；任何在計算時限之前停止交易的公司應被排除在開始和結束計算之外(例如，被收購公司和陷入財務困境的公司)。性能在刻度點之間進行內插(在閾值和目標之間、目標和75之間這是、和75這是和最大值)。
- 股票期權：每個參與者將被授予購買指定數量的普通股的期權，在授予後可行使，行使價格在授予時確定。股票期權具有可評級的歸屬，並在授予日的週年日以三分之一的增量授予，但須繼續受僱。期權可在授予後的任何時間行使，直至授予日後10年。
- 限制性股票單位。每個參與者將被授予指定數量的RSU獎勵，並在授予日期的前三個週年紀念日的每一天授予三分之一的RSU，但須繼續受僱。
本摘要文件的其餘部分提供了有關這一戰略的詳細信息。
一、獎項的目的
LTIP的目的是通過獎勵長期創造股東價值的領導層，要求和擴大股權，以及幫助吸引和留住優秀人才，使我們高管和一般領導層的利益與我們股東的利益保持一致。
委員會打算將2023年給予高級領導團隊和其他領導職位的股權獎勵作為一年的長期激勵性薪酬。對於2023年，授予某些高級領導團隊成員的2023年LTIP獎勵的總價值應進行調整，以使2022年LTIP贈款金額和2023年LTIP贈款金額在兩年期間平均後，平均達到2022年委託書中描述的高管目標的100%。
二、獎項的分配
LTIP讓委員會可以靈活地定製LTIP下的贈款，以與組織的戰略保持一致。委員會將為每個參與者確定一個LTIP百分比，該百分比將乘以參與者在授予時的當前年薪，以確定參與者的LTIP目標金額。
高級領導班子
2023年，委員會選定了向高級領導小組成員分配長期合作伙伴關係獎的辦法如下：
50%的LTIP獎勵以PSU的形式提供，
25%的LTIP獎勵以股票期權的形式發放，以及
25%的長期獎勵以受限制股份單位的形式 *。
* 高級領導團隊的成員可以選擇將100%或50%的受限制股份單位交換為額外的股票期權，股票期權與受限制股份單位的比例為3：1。
其他領導
就二零二三年而言，委員會已選定以下分配方式，將長期獎勵計劃獎勵分配予並非高級領導團隊成員的其他領導職位，而獎勵的歸屬與高級領導團隊的獎勵相同：
- 33%的LTIP獎勵以PSU的形式提供，
- 33%的LTIP獎勵以股票期權的形式發放，以及
- 33%的LTIP獎勵以受限制股份單位的形式發放。
所有獎勵均受本計劃條款和適用獎勵協議的約束。
股票期權
授予的股票期權的行使價等於普通股於2023年7月10日（授予日期）的收盤價。 購股權按三年按比例歸屬，以鼓勵員工留任，其中三分之一的購股權於授出日期起計的每個週年日歸屬，惟須繼續受僱。 購股權可於歸屬後至授出日期後10年內任何時間行使，惟須受適用購股權協議之條款所規限。
績效份額單位
如果公司達到了執行摘要中所述的指定績效障礙，並且參與者在歸屬日期之前仍受僱於公司，則PSU代表獲得股票的權利。 業績障礙的實現將通過使用截至2025年12月31日的20個交易日平均收盤價計算本公司和羅素3000食品和飲料指定指數中的每家公司的TSR來確定。實際向參與者發行的股份數量將根據計算完成後是否達到業績門檻而有所不同，可能為零。委員會可酌情向參與者支付現金，以代替根據獎勵協議可發行的部分或全部普通股，該獎勵協議按歸屬日公司普通股的收盤價計算，或者如果公司普通股未公開交易，則按委員會確定的公平市場價值計算。 如果未達到第25個百分位數的性能障礙，則沒有PSU將歸屬。 如果達到第25個百分位數的性能障礙，只有25%的PSU將歸屬。 如果達到第50個百分位數的性能障礙，100%的PSU將歸屬。 如果達到第90個百分位或以上的表現門檻，200%的PSU將歸屬。如果滿足第25百分位性能障礙（即，在第25百分位數和第50百分位數之間、第50百分位數和第75百分位數之間、以及第75百分位數和第90百分位數之間）。SunOpta可於歸屬時預扣或出售PSU以支付任何應付税項，或倘PSU全部或部分以現金結算，則本公司可預扣結算時須支付的現金以支付應付税項。
限售股單位
受限制股份單位指收取股份的權利，而股份於適用歸屬日期後根據參與者直至歸屬日期的持續受僱而轉讓予該參與者。 受限制股份單位鼓勵於授出日期後三年期間內每年等額保留及歸屬。
補助金資格
作為高級領導團隊成員參與LTIP將由委員會決定，並考慮首席執行官（CEO）的建議。經委員會批准後，首席執行幹事將與高級領導小組成員協商，確定所有其他領導參與者。
在年度補助金髮放後有資格參加LTIP的個人，可由委員會酌情決定按比例參加。
三、終止僱傭關係
修訂後的2013年股票激勵計劃和適用的獎勵協議規定了終止僱傭時獎勵的處理方式。以下是這些條款的摘要：
股票期權
一般規則。除以下規定外，購股權持有人不得行使購股權，除非在行使購股權時受僱於本公司，且自授出日期起已連續受僱或提供購股權服務。
一般終止。*如本公司的僱傭因任何原因而終止(除非在控制權變更(定義見本計劃)後的某些情況下)，所有未授予的期權將被沒收。*如本公司的僱傭因下列規定的控制權變更以外的任何原因而終止，則可在適用於購股權的到期日或終止日期後30天屆滿前的任何時間行使已歸屬但未行使的期權，兩者以較短的期間為準。
因完全傷殘而終止。如本公司因完全傷殘而終止僱用，則於終止日期既得但未行使的購股權可於適用於購股權的到期日之前或終止日期後12個月前的任何時間行使，兩者以較短的期間為準。“完全傷殘”一詞指預期會導致死亡或已持續或預期連續12個月或以上的精神或身體損傷，並導致本公司認為購股權持有人不能履行其作為本公司僱員的職責。
如果本公司的僱傭因死亡而終止，既得但未行使的期權可於適用到期日之前或去世後12個月前的任何時間(以較短的期間為準)行使，但只能由根據受購人的遺囑或根據去世時所在國家或居住國的世襲和分配法律轉移期權權利的一名或多名人士行使。
控制權變更後的終止。如果控制權發生變更，且在控制權變更後12個月內的任何時間，公司(或其繼任者)無故終止參與者的僱傭(如獎勵協議中定義的)，或參與者因正當理由(獎勵協議中定義的)終止參與者的僱用，只要參與者按照獎勵協議執行並交付索賠解除，則期權將被授予。根據本條款被授予的期權可在期權到期日之前或僱傭終止日期後45天到期之前的任何時間行使，以較短的期限為準。
未能行使購股權。若僱傭終止後，購股權並未在上述適用期間內行使，則根據該購股權購買股份的所有其他權利將終止及終止。
PSU
因任何原因終止。-如果公司的僱傭因任何原因終止，所有未授予的PSU將被沒收，除非在死亡或完全殘疾的情況下或在控制權發生變化後，如下所述。
因完全殘疾而終止工作。如於履約期結束前任何時間因完全殘疾(定義見本計劃)而終止與本公司的僱傭關係，則於歸屬日期，在已達到障礙的範圍內，歸屬數目須相等於本公司於歸屬日期根據取得障礙的成就而持續僱用的歸屬銷售單位數目，乘以分數，分數的分子為自獎勵日期起至終止日期(包括終止日期)的天數，分母為1096，四捨五入至最接近的整體份額。
因死亡而終止合同。如果在履約期結束前任何時間因死亡而終止與本公司的僱傭關係，則在歸屬日期，在達到跨欄的範圍內，歸屬的PSU數量應等於如果接受者根據跨欄成就在歸屬日期繼續受僱的情況下本應歸屬的PSU的數量乘以分數，分數的分子是從獎勵日期到終止日期(包括終止日期)的天數，分母是1096，向下舍入到最接近的整數份額。
控制權變更後終止。如果控制權變更(如本計劃所定義)發生，且公司(或其繼任者)在控制權變更後12個月內、履約期結束前的任何時間，公司(或其繼任者)無故或由接收方有充分理由終止受僱，則截至控制權變更之日已滿足適用障礙的任何未歸屬PSU應立即歸屬於僱傭終止之日，而根據本條款歸屬的任何此類PSU應根據本協議條款進行結算。如果接收方按照本條款執行並提交索賠解除書，則接收方無權獲得關於截至控制權變更時未滿足適用柵欄性能要求的任何PSU的任何份額。
RSU
- 一般終止。如果公司的僱傭因任何原因被終止，包括死亡或殘疾，所有未授予的RSU將被沒收，除非在控制權變更後的某些情況下如下所述。
- 控制權變更後的終止。如果控制權發生變更，且在控制權變更後12個月內的任何時間，公司(或其繼任者)無故終止參與者的僱傭，或參與者有充分理由終止參與者的僱傭，只要參與者按照獎勵協議執行並提交索賠解除，RSU將獲得授權。
四、條款和條件
根據本公司的追回政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市規定，根據本公司的退還政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市規定，根據該等獎勵發行的PSU、RSU和股票期權及任何股票，並須按董事會或薪酬委員會決定的該等政策、法律、政府法規或證券交易所上市規定作出扣減及追回。
本文件僅為摘要，不包括LTIP下獎勵的所有條款和條件。LTIP獎勵受修訂後的2013年股票激勵計劃和適用獎勵協議的條款管轄，而不受本摘要管轄。