2023
短期激勵計劃
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2023 短期激勵計劃
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2023年短期激勵計劃
以下是SunOpta Inc.(“本公司”)2023年短期激勵計劃(“STIP”或“計劃”)的條款，適用於本公司及其子公司和附屬公司的某些員工。對“公司”的提及應被視為在上下文需要時指受僱於該等子公司或聯營公司的特定員工的子公司或聯營公司。
1.目的。
STIP的目的是在整個公司範圍內建立目標一致性，並認識到個人對組織績效的影響。STIP旨在將員工的注意力集中在期望的行為上，並將短期激勵與實際結果聯繫起來。
2.申請資格。
公司員工是否參加STIP將由公司自行決定，公司僱用員工並不自動賦予員工參與的權利。STIP的資格僅限於本公司及其子公司和關聯公司的正式全職員工，他們是本公司確定的辦公室職級結構的一部分(統稱為“員工”或“參與者”)。符合參與標準的新聘用員工有資格根據其受聘日期獲得按比例計算的獎金，直至適用的會計年度結束，10月31日之後受聘的員工除外ST在下一個財政年度之前，2023財政年度的成員將沒有資格參加科技創新方案。
2023年，STIP計劃將由一個公司計劃組成。該計劃的參與者將被分配到兩個組中的一個。工作級別為17-25的參與者將被分配到一個股權組，該組將被授予代表有權獲得公司普通股的權利的業績單位(PSU)。2024年4月1日授予的績效股票的百分比(如果有)將參考2023財年公司調整後的EBITDA(如下面的支付表所述)和參與者的年度績效評估評級來確定。工作級別為11-16的參與者將被分配到現金小組。現金小組將在2024年3月或4月通過工資單獲得STIP獎金(如果賺取)。參與者必須在獎金支付或股票歸屬時受僱領取獎金，除非第11條、PSU獎勵協議中的規定或法律另有要求。
3.目標獎金。
本公司將向每位參與者分配一個目標獎金，以百分比表示：(A)對於股權參與者，為參與者在會計年度開始時的基本工資；或(B)對於現金參與者，為本公司計算的參與者在該會計年度的收入(“目標獎金”)。為此，收入指的是免税員工的基本工資。對於非豁免員工，收入是在一年內支付的正常收入、PTO收入、加班收入或雙倍時間收入。如果參與者在這一年內職位或目標百分比發生變化，將按比例進行手動計算。目標獎金百分比因公司內部責任級別的不同而不同。人力資源部負責維護參與者名單及其目標獎金百分比。由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定的“高級領導團隊”的高管和其他參與者的目標獎金百分比將由薪酬委員會制定。對於現金參與者，每個參與者的目標獎金是通過將員工在會計年度內的收入乘以目標獎金百分比來確定的。對於股權參與者，每個參與者的目標獎金是通過將員工截至會計年度初的基本工資乘以目標獎金百分比來確定的。對於由於晉升或其他原因而在一年內收到STIP目標變化的股權參與者，他們的業績份額將按比例分配，以考慮到目標的變化。同樣，由於晉升或其他原因，現金參與者在本年度收到STIP目標變化時，將根據在每個STIP目標工作的時間按比例分配他們的STIP支出。股權計劃的參與者如果在2023年1月1日之後開始工作，他們的績效股票將根據他們在2023財年的開始日期預計工作天數按比例獲得評級。
員工的目標獎金支付由兩個部分組成。第一個組成部分，或公司組成部分，取決於公司調整後的EBITDA，是目標獎金的50%。員工最高可獲得與公司組成部分相關的200%獎金。第二部分，或個人部分，取決於員工2023年定義的目標的實現情況，是目標獎金的50%。根據員工的個人表現，員工可以獲得個人部分支出的0-100%。個人組成支出不能超過公司組成支出。此外，如果員工被高級領導團隊認定為表現最好的員工，該員工可能會獲得一筆可自由支配的金額，使他/她/她的總支出最高達到目標的200%。對於PSU，PSU的價值將基於公司普通股在上一個財政年度結束收益公佈日期後10天內的成交量加權平均價格，受獎勵的PSU數量將等於員工目標獎金的100%除以這樣的價格。
4.設定最低門檻和修改。
(A)最低門檻。對於2023財政年度，儘管《計劃》有任何規定，但在以下情況下將不支付獎金：
(1)2023財年公司調整後EBITDA不到8500萬美元。
(B)修改獎金數額。
(1)因獎金池而進行的修改。STIP的資金來自薪酬委員會根據公司業績建立的獎金池，如果公司計劃下的獎金總額超過獎金池，公司可以按比例減少計劃下的任何獎金支出。此外，如果計劃下的獎金計算總額低於獎金池，董事會判斷，盈餘應由公司全部或部分保留或按董事會決定的方式分配。這可能包括董事會酌情決定不成比例地分配給一些參與者。如果出現盈餘，薪酬委員會(針對高級領導團隊成員的參與者)和計劃管理人(針對其他參與者)應就盈餘的獎金支付向董事會提出建議，董事會應就盈餘的任何支付做出所有決定。
5.制定業績目標；支付。
STIP項下的支出將基於根據第5(A)節確定的公司調整後EBITDA的成就水平和參與者實現個人目標的程度，以確定參與者的年度績效評估評級。根據STIP支付給參與者的年度獎金金額應等於參與者的目標獎金乘以總支付係數(公司部分加個人部分)，均根據本第5節(包括本計劃中的定義)計算，並可根據計劃條款進行任何調整。
(A)公司調整後的EBITDA。“調整後的EBITDA支出係數”應根據董事會批准的會計年度基本預算中規定的本財年公司調整後EBITDA佔公司調整後EBITDA的百分比，在下表中確定：
公司調整後的EBITDA：
| 調整後的公司息税折舊攤銷前利潤(美元) | 調整後的EBITDA支出係數 |
| 少於8500萬 | 0% |
| 85M | 50% |
| 100M | 100% |
| 125M | 200% |
如果公司調整後EBITDA位於上表第一欄所列任何兩個相鄰數據點之間，則調整後EBITDA支出係數應通過下表第二欄中相應數據點之間的插值法確定，如下表所示。
| 2023年調整後EBITDA | PSU歸屬百分比 | 2023年調整後EBITDA | PSU歸屬百分比 | 2023年調整後EBITDA | PSU歸屬百分比 |
| $ 85,000,000.00 | 50% | $ 90,100,000.00 | 67% | $ 95,200,000.00 | 84% |
| $ 85,300,000.00 | 51% | $ 90,400,000.00 | 68% | $ 95,500,000.00 | 85% |
| $ 85,600,000.00 | 52% | $ 90,700,000.00 | 69% | $ 95,800,000.00 | 86% |
| $ 85,900,000.00 | 53% | $ 91,000,000.00 | 70% | $ 96,100,000.00 | 87% |
| $ 86,200,000.00 | 54% | $ 91,300,000.00 | 71% | $ 96,400,000.00 | 88% |
| $ 86,500,000.00 | 55% | $ 91,600,000.00 | 72% | $ 96,700,000.00 | 89% |
| $ 86,800,000.00 | 56% | $ 91,900,000.00 | 73% | $ 97,000,000.00 | 90% |
| $ 87,100,000.00 | 57% | $ 92,200,000.00 | 74% | $ 97,300,000.00 | 91% |
| $ 87,400,000.00 | 58% | $ 92,500,000.00 | 75% | $ 97,600,000.00 | 92% |
| $ 87,700,000.00 | 59% | $ 92,800,000.00 | 76% | $ 97,900,000.00 | 93% |
| $ 88,000,000.00 | 60% | $ 93,100,000.00 | 77% | $ 98,200,000.00 | 94% |
| $ 88,300,000.00 | 61% | $ 93,400,000.00 | 78% | $ 98,500,000.00 | 95% |
| $ 88,600,000.00 | 62% | $ 93,700,000.00 | 79% | $ 98,800,000.00 | 96% |
| $ 88,900,000.00 | 63% | $ 94,000,000.00 | 80% | $ 99,100,000.00 | 97% |
| $ 89,200,000.00 | 64% | $ 94,300,000.00 | 81% | $ 99,400,000.00 | 98% |
| $ 89,500,000.00 | 65% | $ 94,600,000.00 | 82% | $ 99,700,000.00 | 99% |
| $ 89,800,000.00 | 66% | $ 94,900,000.00 | 83% | $ 100,000,000.00 | 100% |
某一會計年度的“公司調整後EBITDA”的計算方式與公司在該會計年度的10-K報表中公開報告的調整EBITDA的計算方式相同，並將基於公司經審計的財務報表。如果公司停止在其10-K報表中報告調整後的EBITDA，那麼調整後的EBITDA將以相同的方式計算，使用相同的調整，與在包含調整後的EBITDA的最新表格10-K中計算的相同。儘管如上所述，在出現董事會認為會導致應用現有業績目標或衡量標準未能公平反映公司業績的非常、非常、非經常性或其他情況時，董事會可全權酌情對調整後的EBITDA進行調整。這些情況可能包括收購、剝離、合資企業、監管發展、税法變更、會計變更、重組或其他特別費用，以及其他情況。
(B)個別組成部分。除了企業成分公司調整後的EBITDA指標外，STIP支出還取決於單個成分。參與者可以根據參與者當年既定目標的實現情況以及參與者的整體個人表現，獲得此部分的0-100%。個人組成支出不能超過公司組成支出。這些部分加在一起，不能超過參與者目標支出的150%(除非參與者收到如下所述的可自由支配的金額)。
(C)總支出。假設達到了公司調整後EBITDA的最低門檻，參與者目標獎金的支付百分比將等於調整後EBITDA支出係數加上與參與者個人業績相關的百分比的總和除以2(“總支出”)。
(D)可自由支配的金額。如果參與者被高級領導團隊確定為表現最好的人員，則參與者可以獲得額外的可自由支配的金額。如果參與者收到酌情部分，參與者獎金的總支出(包括酌情金額)不能超過參與者目標獎金的200%。對於股權參與者，最高支出將是PSU的100%歸屬和目標現金支出的100%。對於股權參與者，如果經調整的EBITDA支付係數小於100%(但至少為50%)，且此人有權獲得可自由支配的金額，則該可自由支配的金額應以額外歸屬PSU的形式存在，直至歸屬100%的PSU。
6.績效目標完成情況的確定。
在完成公司經審計的財務報表後，薪酬委員會將審查公司調整後EBITDA和調整後EBITDA支出係數的業績水平。董事會應對所有獎金支付作出最終決定。
7.付款日期。
STIP項下的年度紅利將以公司普通股或現金(視情況而定)的形式支付，在每種情況下，都將在公司財務報表審計完成後公司選定的日期(每個“支付日期”)向支付日仍受僱於本公司的參與者支付(除第11(A)條、獎勵協議中關於PSU的規定或法律另有要求外)的適用預扣款項。*SunOpta可在歸屬時扣留或出售績效股票以支付任何應繳税款，員工將能夠根據適用的證券法酌情出售或持有淨股票。
8.《科技創新政策》的管理和解釋；行政錯誤。
STIP應由公司首席執行官(“計劃管理人”)管理，除非STIP規定某些行動應由薪酬委員會採取。薪酬委員會擁有對STIP的完全解釋權。賠償委員會可隨時全部或部分修訂或全部終止《科學、技術和創新政策》。
如果確定在計算STIP付款或根據本計劃獎勵給參與者的PSU數量時出現行政錯誤，公司有權修改之前發給接受者的獎勵或更正錯誤。
9.新員工；晉升；請假。
被錄用到參與STIP的職位的員工可能有資格獲得獎金獎勵，條件是：(A)該員工自該財年10月31日以來一直按照第2條的規定全職受僱，並且(B)任何年度獎金將反映參與者受僱的財年部分的收入。除非計劃管理員或薪酬委員會另有調整，否則改變參與者目標獎金的年中晉升將基於每個目標獎金級別的天數進行加權。除法律另有規定外，如果參與者正在批准休假，則在參與者重返工作崗位之前，不會向該參與者支付任何年度獎金，任何年度獎金都將減少，以反映按比例分配的金額，方法是將支付的年度獎金乘以一個比率，該比率的分子等於該參與者受僱而不是休假的財政年度的天數，分母等於365。
10.轉賬。
除非計劃管理人或公司高管和高級領導團隊的其他成員另有調整，否則如果參與者將公司內部的工作從沒有資格參加STIP的職位轉移到有資格參加STIP的職位(反之亦然)，他/她/他們的獎金將根據在STIP合格職位上花費的時間計算，參與者的獎金將基於STIP全年表現，根據參與者在STIP合格職位的受僱時間按比例計算。
11.終止僱傭關係。
(A)死亡或傷殘。除獎勵協議另有規定外，對於在本計劃另有規定的付款日期之前因死亡或完全殘疾而被解僱的參與者，該參與者或參與者的指定受益人或遺產將在付款日期獲得獎金，其獎金等於參與者在付款日期之前繼續受僱時將獲得的獎金乘以分數，分子是參與者在2023財年期間受僱的天數，分母為365。如果參與者在2023財年的績效評估之前死亡或殘疾，應通過假設個人績效百分比為100來確定個人組成部分的績效。“完全傷殘”一詞是指預期會導致死亡或已持續或預期持續連續12個月或以上的精神或身體損傷，並導致公司認為參與者不能履行其作為公司僱員或高級人員的職責。“完全傷殘應被視為在公司作出完全傷殘決定後的第一天發生。
(B)其他終止。除第11(A)節明確規定、PSU獎勵協議中規定或法律另有要求外，參與者因任何原因或無故終止受僱或被公司終止受僱，不會導致發生此類終止的會計年度的獎金支付，如果終止發生在上一個計劃年度的支付日期之前，則該年度的任何獎金將被沒收。
12.合併、重組等。-如果在付款日前發生涉及本公司的合併、合併、合併或交換計劃，在每一種情況下，本公司的普通股流通股將轉換為現金或其他股票、證券或財產(每個“交易”)，(1)EBITDA障礙應通過將EBITDA障礙乘以分數進行調整，分數的分子是從2023財政年度開始到交易完成之日所經過的整個歷月數，其分母為12，(Ii)董事會應決定2023財年至交易完成前最近一個日曆月結束時的2023調整EBITDA，交易完成時應支付部分目標獎金，相當於實現該調整EBITDA障礙(如果有)乘以分數，其分子是參與者在交易完成前受僱的2023財年的天數，分母為365，以及(Iii)目標獎金的剩餘部分應被沒收和取消。
13.追回。
儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃向參與者支付的所有補償均應根據公司的補償政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市要求進行收回，並應根據此類政策、法律、政府法規或證券交易所上市要求進行扣除和補償，一切由薪酬委員會決定。公司現行的追回政策可由薪酬委員會隨時修訂。
14.一般規定。
(a)預扣税。公司有權扣留其認為根據法律規定應就本STIP項下的任何應付款項預扣的税款。就擁有歸屬PSU的僱員而言，本公司可預扣各參與者的股份以支付股份歸屬時應付的所得税。
(b)第409A條。根據本計劃授予的所有獎勵均符合美國國內税收法第409A條（“第409A條”）的規定，並應根據該意圖進行解釋。 公司可以修改本計劃，採取政策或程序或採取其他行動，包括具有追溯力的行動，公司認為這是必要的或適當的，以允許任何獎勵符合第409A條的要求。 儘管有上述規定，公司不就第409A條對根據本計劃應支付的任何款項的應用向任何參與者做出任何陳述或保證，並且在任何情況下都沒有義務減輕或賠償因第409A條的應用而對參與者徵收的任何税款。
(c)沒有優先權或要約。除非根據STIP明確授予，否則本STIP中的任何內容均不應被視為給予任何員工任何合同或其他權利以參與STIP的福利。在任何計劃期內向任何此類參與者頒發的任何獎勵均不應被視為產生了在隨後任何一年中接受任何獎勵或分享科技創新政策惠益的權利。
15.侷限性。
(a)沒有繼續就業。STIP的設立或本協議項下的獎勵授予均不應被視為構成與任何參與者在任何時間段內的明示或暗示的僱傭合同，或改變員工的“隨意”狀態，或以任何方式剝奪公司決定僱傭條款和條件的權利，或在任何時候無故終止任何員工的僱傭關係。
(b)不屬於其他福利。本STIP中提供的福利不應被視為公司向其員工提供的任何其他福利的一部分。除本STIP明確規定外，公司對參與者承擔且不承擔任何義務。
2023年STIP修正案
薪酬委員會於2023年10月23日批准
隨着公司於2023年10月剝離冷凍水果業務，薪酬委員會根據2023年短期激勵計劃的條款行使其酌情權，並批准對公司2023年STIP中規定的EBITDA目標進行修訂，以與第三季度和第四季度已終止業務中冷凍水果的財務報告處理保持一致。科技和創新政策的下列章節應予刪除並替換如下：
第4（a）（1）條。
4.設定最低門檻和修改。
(A)最低門檻。對於2023財政年度，儘管《計劃》有任何規定，但在以下情況下將不支付獎金：
(1)公司2023財年的調整後EBITDA低於7730萬美元。
第5（a）款.
5.
(a)公司調整EBITDA。“經調整EBITDA支付係數”應根據下表根據本財政年度公司經調整EBITDA確定，作為薪酬委員會批准的公司經調整EBITDA的百分比：
公司調整後的EBITDA：
| 調整後的公司息税折舊攤銷前利潤(美元) | 調整後的EBITDA支出係數 |
| 少於773萬 | 0% |
| 77.3M | 50% |
| 91M | 100% |
| 115M | 200% |
如果公司調整後EBITDA位於上表第一列所列任何兩個相鄰數據點之間，調整後EBITDA支出係數應通過相應數據點之間的插值法確定。
某一會計年度的“公司調整後EBITDA”的計算方式與公司在該會計年度的10-K報表中公開報告的調整EBITDA的計算方式相同，並將基於公司經審計的財務報表。如果公司停止在其10-K報表中報告調整後的EBITDA，那麼調整後的EBITDA將以相同的方式計算，使用相同的調整，與在包含調整後的EBITDA的最新表格10-K中計算的相同。儘管如上所述，在出現董事會認為會導致應用現有業績目標或衡量標準未能公平反映公司業績的非常、非常、非經常性或其他情況時，董事會可全權酌情對調整後的EBITDA進行調整。這些情況可能包括收購、剝離、合資企業、監管發展、税法變更、會計變更、重組或其他特別費用，以及其他情況。