僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)是SunOpta Inc.(該實體連同所有過去、現在和未來的母公司、部門、運營公司、子公司和附屬公司，在此統稱為“公司”)和查德·黑根(“員工”)之間的協議。

1.就業問題

本協議自2024年1月19日(“生效日期”)開始生效，直至(A)員工在向公司發出兩個月的書面通知後終止，或(B)公司在向員工發出書面通知後立即終止。在本協議過程中的僱傭應以“隨意”為基礎，這意味着任何一方都有權以本協議所述的任何理由或無理由終止本協議。本公司還有權因任何原因(如下文第7節所述)立即終止本協議。

2.頭銜和獨家服務

(A)頭銜和職責。員工的頭銜是首席客户官，員工將履行該職位的日常和慣例工作職責。

(B)獨家服務。僱員在受僱期間不得受僱於其他地方或在其他地方提供服務；但該僱員可參加專業、公民或慈善組織，只要這種參與是無償的，並且不幹擾僱員履行職責或與僱員在本合同項下的義務相沖突。

3.薪酬和福利

(A)基本工資。僱員的年薪為36.5萬美元(365,000.00美元)(“基本工資”)。基本工資應根據公司的正常薪資做法和公司政策支付，該政策可能會不時修訂。員工的績效和基本工資將不定期進行審查，公司可能會根據合理的做法和公司政策調整員工的年度基本工資。

(B)短期激勵。年度短期激勵的資格基於員工基本工資的50%(50%)目標，並符合短期激勵計劃文件的條款。目標百分比和計劃條款可由公司及其董事會自行決定是否更改，不能作為補償的保證。

(C)長期激勵。根據長期激勵計劃文件的條款，員工有資格以65%(65%)的目標參與長期激勵計劃。目標百分比和計劃條款可由公司及其董事會自行決定是否更改，不能作為補償的保證。

(D)特別股權補助金。員工將在完全簽署協議之日起10天內一次性獲得50,000個限制性股票單位(RSU)的股權獎勵。這些RSU將在授予日的前三個週年紀念日的每一年按比例授予(1/3)三年。與這些RSU相關的所有條款和條件應符合公司修訂後的2013年股票激勵計劃。

此外，員工將有機會在薪酬委員會根據員工獲得的2024年短期激勵結果認證2024年短期激勵結果後，獲得補充RSU股權獎勵，這些補充RSU將在授予日的前兩個週年紀念日的兩年內按比例授予。

(E)就業福利計劃。根據適用政策的條款和《僱員福利指南》的規定，僱員可參加其他處境相似的僱員可參加的所有僱員福利計劃。

(F)休假。根據公司政策，員工有資格享受帶薪假期。

(G)費用。公司將按照過去的做法和公司政策向員工報銷業務費用。

(H)扣繳和扣除。公司將扣除或扣留任何已支付的或

根據本條款提供的福利，包括但不限於本第3條規定的補償、所有聯邦、州和地方税以及法律授權本公司扣除或扣繳或以其他方式收取與員工受僱於本公司相關的工資和福利的所有税收和其他扣繳。

4.不披露商業祕密和其他機密信息

(A)為本協定的目的，“商業祕密”應指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、流程、程序、程序或代碼，無論是有形的還是無形的，也無論是或如何以物理、電子、圖形、照片或書面形式存儲、彙編或記錄的，並且(I)由於不為公眾所知或其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人而獲得獨立的經濟價值、實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)公司已採取在有關情況下合理的努力或措施對該等信息保密。本段所界定的商業祕密旨在與加州《統一商業保密法》(CUTSA)對商業祕密的定義一致。公民。《法典》第3426.1條，以及《保護商業保密法》，載於《美國法典》第18編第1839節。

(B)就本協議而言，“機密信息”被定義為公司的保密和專有信息，包括但不限於：公司的營銷計劃、增長戰略、目標清單、業績目標、運營和編程戰略、專業培訓專業知識、員工發展、工程信息、銷售信息、客户和客户名單、商業和僱傭合同、陳述協議、定價和評級信息、生產和成本數據、薪酬和費用信息、戰略業務計劃、預算、財務報表、技術舉措、專有研究或公司購買或開發的軟件、內容分發、和公司視為保密或專有的其他信息(統稱為“保密信息”)。在本協議中使用的，保密信息不一定構成本協議定義的商業祕密或CUTSA或DTSA所指的商業祕密，但保密信息還應包括但不限於所有商業祕密。保密信息還應包括根據保密和/或保密協議向公司提供的第三方信息，或公司在其他方面有義務將其視為保密或專有的信息。

(C)在員工受僱於公司期間，員工可接觸並熟悉公司的各種商業祕密和保密信息，所有這些商業祕密和保密信息均由公司擁有，並經常用於公司的業務運營。所有商業祕密和保密信息以及與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、圖紙、規格、設備、計算機文件、計算機記錄、計算機程序和類似物品，無論它們是由員工準備的或以任何其他方式進入員工手中，也無論它們是否包含或構成公司擁有的商業祕密，在任何情況下，未經公司事先書面同意，不得以任何形式或媒介從公司場所移走，或以任何方式複製或分發。

(D)員工在此承諾、約定並同意(I)不將任何商業祕密、機密信息或知識產權(此處使用的“知識產權”是指根據專利、版權、商標或商業祕密法可能存在的權利)用於員工自己使用或用於向公司提供服務以外的任何目的；(Ii)不向任何個人或實體披露任何商業祕密或機密信息，除非事先獲得公司書面批准，批准與否取決於公司的唯一和絕對酌情決定權；(Iii)盡員工最大努力保護商業祕密或機密信息的保密性，避免披露或使用商業祕密或機密信息，以防止它落入公共領域或被員工以外的人佔有，這些努力至少應包括合理程度的謹慎；(Iv)未經公司事先書面批准，不得向任何第三方出售、轉讓或以任何方式披露或獲取全部或部分商業祕密或機密信息，這將取決於公司唯一和絕對的酌情決定權；(V)就員工可能注意到的對商業祕密、機密信息或知識產權的任何濫用或挪用以書面形式通知公司；及(Vi)不使用公司的商業祕密、機密信息或知識產權故意幹預公司與其員工、代理人、代表或客户之間的關係。本款中的義務應在員工終止與公司的僱傭關係後繼續存在，並只要這些信息符合商業祕密的資格，就應繼續存在。

(E)員工承認此類商業祕密和保密信息是專有的，並同意不向公司以外的任何人披露。僱傭結束後，員工應立即向公司交還所有保密信息。員工承認並承認公司業務的高度競爭性、員工所擁有的有價值的商業機密、機密信息和知識產權，以及與公司正在進行的業務實踐相關的客户商譽。因此，儘管本協議中沒有任何內容旨在限制員工在終止與公司的僱傭關係後合法從事任何類型的職業、行業或業務，員工承認，員工有義務返還、不得使用或披露公司擁有的任何商業祕密或知識產權，這些獨立的法律權利和義務不依賴於本協議中的任何契約，員工的僱傭終止後，只要這些信息符合法律規定的公司商業祕密，或公司關於公司版權、專利和商標的註冊權利或普通法權利到期或終止，這些權利和義務將繼續存在。

(F)在通過傳票、法院命令或聯邦或州監管或執法機構的合法請求或要求要求員工披露商業祕密或機密信息的情況下，此類披露不違反本協議；然而，該員工應在任何披露前迅速將該請求或要求通知公司，以便公司可以尋求保護令或採取其他適當行動，員工應配合公司努力獲得保護令或採取此類其他行動，而且，如果沒有獲得保護令或其他補救措施，員工將只披露法律要求披露的那部分商業祕密或保密信息，並將做出合理努力，以獲得可靠的保證，即保密待遇將給予商業祕密或保密信息。

(G)根據《美國法典》第18篇第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不應因以下行為而被追究刑事或民事責任：直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他程序中以申訴或其他文件的形式提出的，如果該申訴或文件是蓋章的。

(H)本第4款關於公司商業祕密的條款在本協議到期或因任何原因終止後繼續有效。

5.任職期間的忠實義務

(A)忠誠義務。員工在公司任職期間對公司負有不可分割的忠誠義務。在公司任職期間，如果員工有任何業務需要自行辦理，類似於公司委託給員工的業務，員工應始終優先處理公司的業務。根據這一忠誠義務，員工在任職期間不得直接或間接地自行交易或轉移任何商機，不得為或代表任何第三方個人或實體招攬公司的任何員工或客户，或從事、參與或優先考慮以任何方式與公司業務競爭的任何業務，或以其他方式違反員工對公司的忠誠義務。

6.材料的所有權

(A)所有權。僱員同意，在僱員受僱於公司期間(包括本協議之前的任何受僱期間)，僱員單獨或與他人合作作出的所有發明、改進、發現、設計、技術和原創作品(包括但不限於計算機軟件)，以及與上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，均為受僱作品(以下簡稱作品)，並且始終由公司獨有。

(b)派任 考慮到員工受僱於公司或繼續受僱於公司，以及現在和以後支付給員工的報酬，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，如果任何工程被視為非僱傭工程，則員工特此向公司轉讓任何和所有此類工程的所有權利、所有權、利益，及所有所有權（如本文所定義的，“專有權利”包括但不限於專利權、版權、掩模作品權、商標權、商業外觀權、商業祕密權和全世界的所有其他權利），無論是否可以獲得專利、註冊或以其他方式受專利、版權、商標、在僱員受僱於公司期間，包括在正常工作時間以外（如夜間和週末），僱員單獨或與他人共同制定、構思、獲悉或付諸實踐的商業祕密或類似法律，但前提是，本發明協議無意要求轉讓完全符合加利福尼亞州第2870條規定的保護條件的發明，《勞動法》（以下簡稱“第2870條”）規定如下：

(1)僱傭協議中規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全利用自己的時間而不使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息開發的發明，但下列發明除外：

(a)在構思或實施發明時，與僱主的業務有關，或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關;或

(b)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(2)如果僱傭協議中的條款意圖要求僱員轉讓一項發明，而該發明根據第（1）款被排除在被要求轉讓之外，則該條款違反本州的公共政策，並且不可執行。

(c)員工理解，本作品可能會被修改或更改，並明確放棄任何歸屬權或完整性權利或其他精神權利（道德權利）性質的權利，以用於所有使用本作品（受第2870條保護的作品除外）。員工同意向公司提供本協議所涵蓋的任何作品的書面通知，簽署任何文件，在任何法律訴訟中作證，並採取一切必要或可取的措施以確保公司對上述內容的權利，包括但不限於簽署發明人聲明和轉讓表格，即使不再受僱於公司。 僱員同意，僱員無權複製、分發、公開表演、公開展示或根據本作品製作衍生作品。僱員特此合理地指定並任命公司作為僱員的代理人和實際律師，代表僱員獲取和執行僱員在受僱於公司期間創造的與僱員履行工作有關的任何知識產權。 僱員同意不將僱員在受僱於公司之前創造的或任何第三方創造的任何知識產權納入公司的任何工作成果。 第6條規定的工作轉讓不適用於未使用公司設備、供應品、設施或商業祕密信息的發明，以及完全由僱員自己開發的發明，只要該發明不：（i）與公司業務直接相關;（ii）與公司實際或可證明預期的研究或開發有關，或（iii）由員工為公司所做的任何工作產生。

(d)第三方信息。 未經前僱主或其他第三方的事先書面許可，員工不得為該第三方的利益而不當使用、將其帶到公司的任何場所、泄露、披露、溝通、透露、轉讓或提供訪問權限，或與公司分享任何與前僱主或其他第三方有關的機密、專有或非公開信息或知識產權。僱員特此保證，使公司及其管理人員、董事、合作伙伴、僱員、代理人和代表免受違反上述契約的行為的損害，並同意為公司及其管理人員、董事、合作伙伴、僱員、代理人和代表辯護。員工應遵守公司不時頒佈的所有相關政策和指導方針，包括保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和指導方針。

7.澄清。

如果員工被無故解僱，公司離職薪酬計劃將適用。“原因”是指(I)員工未能切實履行其對公司或其附屬公司的職責，(Ii)實施根據美國或任何單個州的法律或根據外國法律構成重罪的行為，(Iii)實施欺詐、挪用公款、性騷擾、不誠實、盜竊或故意行為或道德敗壞行為，導致公司遭受重大損失、損害或傷害；(Iv)僱員因不當行為、嚴重疏忽或任何其他行為或行為而導致的任何作為或不作為，而該等行為或行為對本公司或其聯屬公司的財務狀況、業務或聲譽造成或可能被合理預期為重大損害，或(V)僱員對本公司道德守則及商業行為守則或本公司不時採取的其他重大政策的任何重大違反或違反。儘管有本第7條的前述規定，公司將沒有義務向員工支付任何款項，作為公司遣散費計劃的一部分，除非：員工已按公司規定的形式簽署了以公司及其關聯公司和相關實體、其董事、高級管理人員、保險公司、員工和代理人為受益人的索賠解除書；法律規定的所有適用的解除索賠期限應已屆滿，員工應已簽署而不是撤銷索賠解除；並且員工在支付該等款項之日嚴格遵守本協議的條款和與公司達成的任何其他協議。

8.不帶貶義

在員工受僱於公司期間和之後的任何時間，員工不得直接或間接對公司或員工與公司的關係或終止這種關係作出任何貶損或負面的評論或批評(無論是專業的還是個人的)。

9.不存在利益衝突

員工確認熟悉公司關於利益衝突的政策，並保證員工將完全遵守這些政策。員工應根據公司的要求不時證明遵守利益衝突政策。如果有任何企圖誘使員工違反利益衝突政策，員工應立即書面通知公司。

10.賠償問題

公司應對員工在僱傭過程和範圍內的行為進行辯護和賠償。員工應對員工在僱傭範圍外的行為或員工違反本協議的任何類型的索賠予以賠償。

11.解決爭端的方式

(A)仲裁。本協議受《聯邦仲裁法》[《美國法典》第9編第1節]管轄。等後並證明涉及商業的交易。本協議適用於因員工受僱於公司或終止僱傭而引起或與之相關的任何糾紛。本協議中包含的任何內容不得被解釋為阻止或原諒員工使用公司現有的內部程序來解決投訴，並且本協議並不打算替代此類程序的使用。除非另有規定，否則本協議旨在適用於本應在法庭上解決的糾紛的解決。因此，本協議要求所有此類爭議只能由仲裁員通過最終和有約束力的個人仲裁程序解決，而不能通過法庭或陪審團審判或集體訴訟的方式解決。此類爭議包括但不限於因本協議的解釋或適用而引起或與之相關的爭議，包括本協議或本協議任何部分的可執行性、可撤銷性或有效性。本協議還適用於但不限於關於僱傭關係、商業祕密、不正當競爭、補償、休息和休息期、終止或騷擾以及根據《統一貿易保密法》、《1964年民權法案》、《美國殘疾人法》提出的索賠的爭議。《就業年齡歧視法》、《家庭醫療假法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》和州法規(如果有)涉及相同或類似的主題，以及所有其他州法定和普通法索賠(不包括工人補償、州殘疾保險和失業保險索賠)。這些索賠可以向行政機構提出，但僅在適用法律允許進入此類機構的範圍內，儘管存在仲裁協議。此類行政索賠包括但不限於向平等就業機會委員會(www.eeoc.gov)、美國勞工部(www.dol.gov)、國家勞資關係委員會(www.nlrb.gov)、聯邦合同合規項目辦公室(www.dol.gov/esa/ofccp)。本協議中的任何規定均不應被視為阻止或原諒一方向任何機構提出行政索賠，以履行在仲裁中提出索賠之前用盡行政補救措施的義務。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(公共法律111-203)的規定，可能不受爭議前仲裁協議約束的糾紛不在本協議的涵蓋範圍內。

(B)禁令救濟。一方當事人可以就可仲裁的爭議向有管轄權的法院申請臨時或初步禁令救濟，但前提是如果沒有這種臨時救濟，該方當事人有權獲得的裁決可能會失效。

(C)本第11條是關於正式解決與僱傭有關的爭議的全面和完整的協議。如果本第11條的任何部分被認為是不可執行的，則本協議的其餘部分將可執行。

(D)本第11條在本協議期滿或因任何原因終止後繼續有效。

12.其他

(A)整個協定。本協議包含雙方的完整協議，並取代雙方之間之前的任何書面或口頭協議或諒解。除非本協議另有説明，否則任何修改除非以書面形式並由雙方簽署，否則無效。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，這種不可執行性不應影響本協議的其餘條款，除非本協議特別註明，也不影響這些條款對其他人或其他情況的適用，所有這些都應在法律允許的最大程度上得到執行。

(B)有合理的限制；可分割性。公司和員工同意，第4、5和6節中包含的限制是本協議的實質性條款，在範圍和期限上是合理的，對於保護公司的商業祕密、機密信息、商譽、專業培訓專業知識和合法的商業利益是必要的。如果任何限制性契約因此類條款的範圍或期限而被認定為不可執行，雙方同意法院或仲裁員可以縮小範圍、期限或地理區域，並以縮減的形式執行此類條款。然而，如果本協議中的一項或多項條款被法律視為無效或不可執行，並且不能或不能進行改革，則其餘條款仍將繼續完全有效。

(C)標題。本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應控制本協議任何條款的含義。

(D)適用法律和管轄權。本協議在各方面均受加利福尼亞州國內法律管轄，不考慮法律衝突條款。員工和公司在此同意加利福尼亞州聖克魯斯縣的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，或雙方參與的任何仲裁程序具有個人管轄權。任何因本協議而引起或與之相關的仲裁程序應在加利福尼亞州聖克魯斯縣進行。

經各方全面簽署後，本協議自第一款規定的生效之日起生效。

員工：