EX-10.44

A. 董事會已通過該計劃，以保留董事會（或任何關聯公司的董事會）的選定員工、非員工成員以及向公司（或任何關聯公司）提供服務的顧問的服務。

B. 參與者應向公司（或關聯公司）提供有價值的服務，本協議根據本計劃執行，並旨在實現本計劃的目的，本計劃與公司根據本計劃向參與者發行普通股有關。

C. 公司根據本協議作出的獎勵是考慮到參與者向公司和/或其關聯公司提供的服務，以及接受並同意本協議第9條規定的限制性契約的條款、條件和限制。

D. 除非本協議另有規定，本協議中所有大寫術語應具有附錄A中賦予的含義。

授予限制性股票單位。公司特此自授予日起授予參與者本計劃項下的限制性股票單位。除非本協議另有規定，限制性股票單位應歸屬於_，前提是（i）參與者繼續服務至_如此授予的每個限制性股票單位應使參與者有權在指定的發行日期收到一股普通股。受獎勵限制性股票單位限制的普通股股份數量、這些股份歸屬的適用業績目標、可能適用於這些股份的替代和特殊歸屬規定、歸屬股份可發行的日期（或者，在某些情況下，其現金等價物應支付給參與者），其餘有關獎勵的條款和條件應如本協議所述。

可轉讓性有限。在本合同項下授予的股份實際發行之前，參賽者不得轉讓獎勵或相關股份的任何權益；但是，根據本合同授予但在參賽者去世時仍未發行的任何股份，可根據參賽者遺囑或繼承法的規定或本獎項的指定受益人轉讓給參賽者。參與者可隨時通過向計劃管理人或其指定人提交適當的表格來指定本獎項的受益人。

停止服務。除下文第5段另有規定外，如果參與者在授予受本獎勵約束的一股或多股股票之前因任何原因停止服務，則該獎勵將立即被取消。參賽者將不再有任何權利或權利在該等已取消的單位下收取任何股份。

(b)

儘管有上述規定，如果在一股或多股股票仍然受本獎勵約束的情況下，宣佈和支付任何股票股息，無論是常規股息還是非常股息，同時仍有一股或多股股票受到本獎勵的約束(即，這些股票並未以其他方式發行和發行，以獲得股息或分派)，則參與者將自動獲得額外數量的限制性股票單位，其數量等於該等股票實際發行和發行並有權獲得該股息的情況下，在該等股票上應支付的普通股數量(加上先前根據本款第4款股息等價權規定計入參與者的額外股票數量)。如此入賬的額外限制性股票單位應與其相關股份同時歸屬，並應在適用的發行日期與發行該等股份的同時分配給參與者。然而，每一次此類分配都應由公司收取適用於該分配的預扣税。

(c)

儘管如上所述，如果在一股或多股股票仍受本獎勵約束的情況下，已發行普通股上宣佈和支付任何現金股息(無論是普通股還是非常股)(即該等股票並未以其他方式發行和發行以享有股息或分派的目的)，則應為參與者設立一個特別賬簿賬户，並將其記入一個美元金額，該金額等於每股支付的股息金額乘以受本獎勵限制的股票單位數量(加上先前根據本段第4段股利等價權規定計入參與者的額外股份數量)。不遲於頒獎日期後每年的_，且不晚於_應轉換為額外數量的限制性股票單位的賬面分錄，其確定方法為：(I)現金股息等值金額除以(Ii)已發行普通股股息支付期間每個日期普通股每股公平市值的平均值，四捨五入至最接近的全部股份。如此入賬的額外限制性股票單位應與其相關股份同時歸屬，並應在適用的發行日期與發行該等股份的同時分配給參與者。然而，每一次此類分配都應由公司收取適用於該分配的預扣税。

乘以分數，分子是獎勵日期到參與者服務終止之間完成的服務參與者的天數，分母是從獎勵日期開始到_的期間內的總天數；但是，如果參與者的服務在測算期的最後一天或之後終止(I)由於其提前退休、死亡或永久殘疾，或(Ii)參與者在完成至少三十(30)年的服務後非自願終止(與不當行為終止相關)，參與者應獲得相當於其服務在_期間不間斷地繼續服務的股份數量(如有)。如果因參與者提前退休而終止參與者的服務，此類授予應以參與者遵守第9節至第_條的條件為條件。根據本第5款(A)項歸屬的股份的發行日期為_。

(c)

在控制權變更時受本獎勵約束的任何受限股票單位可由繼承人實體承擔，或以其他方式繼續全面生效，或可由繼承者實體的現金保留計劃取代，該計劃保留控制權變更時受獎勵約束的普通股未歸屬股票的公平市場價值，並規定隨後根據在控制權變更時對獎勵有效的相同(或更有利)歸屬計劃支付該價值。如果該獎勵被假定或繼續，或該獎勵被現金保留計劃取代，則在控制權變更時，不應加速授予受限股票單位。然而，如果控制權變更發生在測算期結束之前，在控制權變更後生效的獎勵歸屬條款不應再與實現附表I中規定的全部績效目標相關聯，而應轉換為以下歸屬時間表：獎勵(無論是以其假定的或繼續的形式或轉換為現金保留計劃的形式)將根據參與者在_繼續服務後，根據以下第5(D)節確定的股份數量(或現金金額)進行歸屬。服務歸屬期限結束後，作為歸屬獎勵基礎的證券、現金或其他財產應在適用的發行日期發行。該裁決還可根據本協定第5款(A)項和(F)項的特別歸屬規定授予。

(d)

倘若該獎勵被承擔或以其他方式繼續有效，則受獎勵所限的受限股票單位須在控制權變更完成後立即作出調整，以適用於在緊接控制權變更前受該等單位所規限的股份為完成控制權變更而轉換成的證券數目及類別，而該等股份當時已實際發行及發行。然而，該獎項應保持傑出和合格

本協議條款下的服務歸屬僅限於附表I第(B)節規定的股份數量(經調整)。在已發行普通股的實際持有者為完成控制權變更而為其普通股獲得現金對價的情況下，繼任公司(或母公司)可就當時受獎勵的限制性股票單位的承擔或延續，以相當於在控制權變更交易中支付的每股普通股現金對價的公平市場價值取代其本身的一股或多股普通股，前提是這些普通股可隨時在美國成熟的證券交易所或市場交易。如果獎勵被轉換為現金保留計劃，根據該計劃接受獎勵的現金金額應等於根據第5(D)節前述規定確定的截至控制權變更生效日期的股票數量的價值(基於已發行普通股持有人收到的與控制權變更相關的對價的每股價值)，加上根據該現金保留計劃的條款確定的截至發行日的入賬利息或收益。

(e)

如果(I)控制權變更發生在測算期結束或之後但在_，或(Ii)如果控制權變更發生在測算期結束之前，但在控制權變更時受本獎勵約束的受限股票單位並未被承擔或以其他方式繼續有效或被第5(C)段規定的現金保留計劃所取代，則在緊接控制權變更結束之前，將歸屬於附表1(B)部分所載的股份數量。根據本(E)分段授予的股份將在控制權變更觸發的發行日發行(或以其他方式轉換為在完成控制權變更時向公司其他股東支付的每股普通股收取相同代價的權利)，並在Treas允許的範圍內(I)分發。註冊第1.409A-3(I)(5)(Iv)條，與上述股東付款同時支付，或(Ii)在發行日(如下文所述)適用於股票的不允許的範圍內，但須受公司根據第7段的規定收取適用的預扣税的限制。為本第5款(E)項的目的，有關該等股份的發行日期應為控制權變更的生效日期，只要其符合守則第409A(A)(2)(A)(V)節所指的公司“所有權或實際控制權的變更”或“大部分資產的所有權變更”。如果不符合上述條件，則簽發日期為_。

(f)

若在控制權變更交易後二十四(24)個月內因不當行為以外的原因非自願終止參與者的服務，而該交易不會導致根據本段落第(E)分段的規定加速歸屬受限股票單位，則在_根據本款第(C)款(C)項建立的現金保留計劃，以參與方的名義保存的任何未歸屬現金賬户，在非自願終止時也應歸屬。此類既得股份或現金的發行日期應為終止之日(或更早的情況下為_

調整股份。如果計劃管理人確定任何股息或其他分配（定期現金股息除外）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響股份，因此計劃管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大本協議項下擬提供的利益，則計劃管理人應以其認為公平的方式，調整受本協議約束的股份（或其他證券或財產）的任何或全部數量和類型，或者，如果計劃管理人認為適當，則為向參與者支付現金做出規定。

(b)

在本公司向參與者提供書面或電子相反通知之前，本公司應通過自動股份扣繳程序收取因歸屬或發行本協議項下的既有股份(包括根據第4款規定的股息等價權所應佔的股份)而需預扣的預扣税款，根據該程序，本公司將在歸屬或發行時扣繳一部分具有公平市值的股份(自歸屬或發行之日起計算，如適用)相當於履行公司規定的預扣税款義務所需的税額(包括因預扣税款而產生的税款)(“股份預扣法”)；但是，任何被扣繳的股份的金額不得超過適用於參與者相關司法管轄區的聯邦、州和地方税的最高法定預扣税率，包括參與者在工資或類似税收中的份額。如果這種股票扣留方式不再適用，應以書面或電子方式通知參與者。

(C)如果任何股份(包括根據第4段規定的股息等價權的股份)在沒有股份扣繳方法的情況下歸屬或發行，則需要預扣的預扣税款

應通過以下任一備選方案向參與者收取有關這些股份的費用：



使用次日向參與者出售已發行股份所得款項，前提是且僅在以下情況下：(I)根據本公司有關普通股銷售的交易政策，此類出售是允許的；(Ii)參與者在該等股份發行日或之前作出不可撤銷的承諾，以達成該等股份的出售；及(Iii)該項交易不會被視為構成2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的違禁貸款。

(D)除第4段和第5段另有規定外，根據獎勵授予的所有限制性股票單位的結算應僅以普通股進行。然而，在任何情況下，都不會發行任何零碎股份。因此，根據獎勵將發行的普通股總數應在必要的範圍內四捨五入至下一個完整股份，以避免發行零碎股份。

(A)作為獲得本獎項的條件，參與者在此確認並同意，在參與者向公司或任何關聯公司提供服務的期間內，以及參與者因任何原因停止向公司或任何關聯公司提供服務的日期之後的限制性契約期內，參與者應遵守本合同中規定的限制性契諾。本協議所列限制性條款不得取代或取代參與者與公司之間可能受到的任何其他限制和義務，如果可比較的限制之間存在衝突，則由公司合理決定，以限制性較強的條款為準：

(i)

參與者承認，在參與者為公司及其關聯公司提供服務期間，參與者將能夠訪問、擁有或幫助公司開發屬於公司及其關聯公司的有價值的專有商業和/或技術信息、商業祕密和其他機密信息，並將有助於發展和/或維持與公司及其關聯公司客户的商譽。參與方承認，此類專有信息、商業祕密、保密信息和商譽是本公司及其關聯公司的寶貴資產，本公司有合法利益保護自己不受此類信息的披露或挪用以及與其客户的商譽關係的幹擾。

(Ii)

除在正常過程中或為了公司及其關聯公司的業務利益外，在參與者為公司及其關聯公司提供服務期間以及之後，參與者不得直接或間接向任何其他個人、企業、商號或公司泄露、提供或提供任何機密信息，或以任何方式使用參與者已獲取或熟知的、或將因參與者與公司或任何關聯公司的服務而獲取或熟知的任何機密信息，無論這些信息是由參與者或其他人開發的。保密信息是公司和/或聯屬公司的財產，參與者承認，使用、挪用或披露保密信息將構成違反信託和受託責任，並將對公司和/或聯屬公司造成不可彌補的損害。此外，參與者承認，在參與者為公司和任何關聯公司提供服務期間，參與者可能會接觸到客户和其他第三方的機密信息，參與者應對這些信息保密，並僅在必要時使用這些信息來為公司和任何關聯公司執行符合此類保密信息限制的工作。本協議不得限制參賽者使用參賽者所獲得的常識，作為參賽者在參賽者職業生涯中正常成長的一部分。

(Iii)

在參與者為公司和任何關聯公司提供服務期間，以及在限制性契約期內，參與者不得以管理人員、所有者（持有上市公司股票少於百分之二（2%）的所有權除外）、董事、顧問、僱員或其他服務提供商，提供給或代表競爭企業，但是，如果參與者對任何競爭業務的職責和責任不涉及參與者提供與參與者向公司或任何關聯公司提供的服務類似或競爭的任何服務，則本第9（a）（iii）條不適用。參與者承認，公司及其關聯公司在全球範圍內開展業務，公司及其關聯公司的產品和服務的市場遍佈全球，因此，該非競爭條款的地理區域、長度和範圍對於保護公司及其關聯公司的合法商業利益是合理和必要的。如果有管轄權的法院認定本第9（a）條的一項或多項規定過於寬泛而無法執行，則該規定應被視為在範圍或長度上（視具體情況而定）縮小至使該規定可執行所需的程度。

(Iv)

參與者應及時向公司或關聯公司披露並轉讓參與者在為公司或關聯公司服務期間做出或構思的、與實際或預期業務有關的任何發明或想法（無論是否可申請專利）的所有權利、所有權和利益，公司或關聯公司的研究或開發工作，並應採取任何合理必要的措施，以確保公司或關聯公司在美國和外國適當的專利。

(v)

參與者不得直接或間接地為提供或試圖提供與公司或任何關聯公司在過去一年內提供或正在開發的服務、產品或其他應用程序相同或相似的服務、產品或其他應用程序的目的而招攬

終止參與者與公司或任何附屬公司的服務，參與者與之有聯繫的公司或任何附屬公司的任何客户，或參與者在參與者服務期間獲得或接觸到機密信息的客户，在限制性契約期限內。參與者還同意，在《限制性公約》期限內，參與者不得要求或試圖要求公司或任何關聯公司的任何員工或顧問在緊接參與者服務終止前的六個月期間內的任何時間向公司或任何關聯公司提供服務，或不再為公司或任何關聯公司提供服務或不再為公司或任何關聯公司提供服務。

(Vi)

參與者不得向公司或任何附屬公司的任何過去、現在或未來的客户、員工、客户、承包商、供應商或媒體或任何其他人口頭或通過任何其他溝通媒介(包括互聯網溝通)發表任何關於公司或任何附屬公司的詆譭言論。本文中使用的“貶損聲明”一詞是指任何口頭或書面的通信，這些通信會導致或傾向於造成羞辱或尷尬，或導致此類通信的收件人質疑公司或任何附屬公司的業務狀況、誠信、產品、服務、質量、信心或良好品格。

(B)參與者承認，違反本協議所包含的任何契諾可能會對公司或關聯公司造成不可彌補的損害，具體金額難以確定，而且對於任何此類違反或威脅違反行為的法律補救措施將是不夠的。因此，參賽者同意，如果參賽者違反或威脅要違反本協議中包含的任何契諾，除了公司在法律上或衡平法上可以獲得的任何其他補救措施外，參賽者有權(I)停止或扣留根據本獎勵向參賽者支付的任何款項，包括任何股票發行或現金支付，包括返還之前交付的任何付款，包括任何股份、出售或以其他方式處置這些股份或現金時確認的收益；和/或(Ii)在任何有管轄權的法院提起訴訟，要求具體履行和禁令救濟，以防止在沒有保證書或其他擔保或證明金錢損害不能提供充分補救的情況下違反或威脅違反禁令。參與者同意提前向任何僱主或服務接受者披露本協議中所包含的限制和契諾的存在和條款，在契諾或限制適用期間，參與者可能會被僱用或聘用。參與者同意，如果最終確定參與者違反了本協議所包含的任何契約，則相關段落中的限制應延長至與參與者違反的期限相同的一段時間。參與者表示並承認，公司已建議參與者就本協議諮詢參與者自己的法律顧問，並且在簽署本協議之前，參與者已有充分機會與參與者的法律顧問一起徹底審查本協議。

(C)在根據本獎勵交付股份或其他付款後，計劃管理人可要求參與者以計劃管理人可接受的形式證明該參與者遵守本計劃和本協議的條款、條件和限制。

(D)本裁決以及接受和保留本裁決所涵蓋的任何股份或現金付款的權利，應在下列情況下予以撤銷、取消或收回

全部或部分，如果並在獎勵日期生效或之後可能建立的公司的任何“追回”或類似政策，包括對此的任何修改或修正，或根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他可能不時生效的適用法律的要求，這些政策可為公司創造關於股份的額外權利和追回與股份相關的金額。參賽者接受本計劃下的獎勵，即表示同意並承認參賽者有義務與本公司合作，並向本公司提供任何必要的協助，以追回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，但須根據該法律或政策予以追回。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件，以追回或收回根據本裁決支付的任何賠償金或金額。

10.

通知。根據本協議的條款，必須向公司發出或交付的任何通知應以書面形式發送給公司祕書，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡第七大道436號，郵編：15219。除非電子通知在本協議項下得到明確授權，否則要求向參與者發出或交付的任何通知均應以書面形式，並按參與者在本協議上的簽名行下方註明的地址發送給參與者。所有通知在親自交付(或在本協議授權範圍內以電子方式交付)或在美國郵寄、預付郵資並適當地寄往被通知方時視為有效。

11.

繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人，以及參與者指定的任何獲獎者，並對其受益並對其具有約束力。

12.

建築業。本協議和特此證明的授標是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。計劃管理人就本計劃或本協議所引起的任何問題或問題所作的所有決定應為最終決定，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。

14.

繼續服役的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司(或僱用或保留參與者的任何關聯公司)或參與者在此明確保留的、以任何理由隨時終止參與者服務的權利，除非此類權利根據公司(或任何關聯公司)與參與者之間的單獨協議而受到限制。

或本計劃的任何規定相反的情況下，如果授標受第409a條的規定約束(且不例外)，則本計劃和本協議的規定應以符合第409a條所需的方式進行管理、解釋和解釋(或在此類規定不能如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。如果本協議項下的任何付款或利益可能被視為構成根據第409a條規定須納税的不符合規定的遞延補償，則參與者同意，公司可在未經參與者同意的情況下，以公司認為必要或可取的範圍和方式修改協議和獎勵，或採取公司認為適當的其他行動或行動，包括具有追溯力的修正案或行動，以避免任何此類付款或利益被視為第409a條所指的“遞延補償”，或以符合第409a條規定的方式提供此類付款或利益，使其不應根據第409a條徵税。儘管如此，公司不會就是否遵守第409a條作出任何陳述和/或保證，參與者承認並承認第409a條可能會對參與者徵收某些税費或利息費用，由參與者獨自承擔並將繼續承擔責任。

17.

可分割性。如果本協定的任何規定在任何司法管轄區被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區，應對該條款進行必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行，或者，如果該條款不能修改或限制，則對於該司法管轄區，該條款應被視為從本協定中刪除；但是，只要根據本協定賦予當事各方的經濟利益基本不受損害，則本協定其餘條款的約束力和可執行性不得以任何方式受到影響或減損，且此類條款的任何此類無效、違法或不可執行不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(i)

任何個人、合夥企業、合資企業、公司或其他實體，或作為1934年法令第13(D)(3)條所指的“人”的兩個或兩個以上的“人”，除公司、公司的多數股權子公司或公司的員工福利計劃或該等子公司(或該計劃的相關信託)外，成為(S)當時公司已發行有表決權股票的50%(50%)或以上的“實益擁有人”(定義見該法第13d-3條)；

(Ii)

在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新的董事會成員，其選舉由公司董事會選舉或其提名由公司股東選舉，並經至少三分之二的在任董事會成員投票通過，該成員在該期間開始時是董事會成員，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何理由不再構成當時在任的董事會成員；

(Iii)

本公司的全部或幾乎所有業務是根據合併、合併或其他交易處置的，其中本公司不是尚存的公司，或本公司與另一家公司合併，而是尚存的公司(除非緊接該合併、合併、合併或其他交易後，本公司的股東直接或間接實益擁有(X)繼承本公司或(Y)合併公司業務的一個或多個實體(如有)的總有表決權股份或其他所有權權益的50%或以上)；

(v)

任何人士或相關團體(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)直接或間接收購根據直接向本公司股東提出的投標或交換要約而擁有本公司已發行證券總合並投票權超過20%(20%)的證券的實益擁有權(按公司法第13D-3條的定義)，而董事會並不建議該等股東接納該等要約。

競爭業務是指：任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，從事開發或提供或試圖提供下列任何服務、產品、化學配方或其他材料：(1)是煤焦油提取或蒸餾的直接或間接產品；(2)用於蒸餾、浸漬或處理含有煤焦油、石油瀝青或其各自的副產品或蒸餾的材料；(3)構成或與鐵路軌道接頭、紐帶、安裝五金、橋樑木材、橋樑道口或橋樑組件一起使用；(Iv)構成或與電線杆(包括其組件、檢查、處理、維護和修復)或海上樁柱一起使用；(V)用於保存或回收木質材料；或(Vi)構成公司或任何關聯公司終止參與者服務之前最後一年內由公司或任何關聯公司開發的任何產品或服務。

機密信息應指公司或任何附屬公司的任何專有或機密信息，包括但不限於任何商業祕密、機密或祕密設計、技術、內容、流程、配方、計劃、手冊、設備、機器、專有技術、方法、組成、想法、改進、財務和營銷信息、成本、定價、銷售額、銷售量、方法和建議、客户和潛在客户名單、客户和潛在客户僱用的關鍵人員的身份、客户從公司或任何附屬公司購買的數量或種類、系統文檔、硬件、工程和配置信息、計算機程序、源代碼和目標代碼(無論是否有專利、可專利、有版權或可版權)、屬於公司或任何關聯公司的相關軟件開發信息、發明或其他機密或專有信息，或與公司或關聯公司的業務和事務直接或間接相關的信息。

提前退休是指參與者在年滿55歲時或之後自願終止服務，並至少有十(10)年非正常退休的服務年限；前提是參與者已在該日期前至少180天向僱用參與者的公司或關聯公司遞交了關於參與者終止服務的意向的書面通知。

(i)

如果普通股當時在納斯達克全球市場交易，則公平市值應為有關日期納斯達克全球市場普通股在正常交易時間(即盤後交易開始前)收盤時的收盤價，該價格是由全國證券交易商協會為該特定證券交易所報告的。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

(Ii)

如果普通股當時在任何其他證券交易所上市，則公平市價應為計劃管理人確定為普通股一級市場的有關日期在證券交易所正常交易時間(即盤後交易開始前)收盤時普通股的每股收盤價，因為該價格在該交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

不當行為是指參與者實施的任何欺詐、挪用公款或不誠實的行為，參與者未經授權使用或披露機密信息，或參與者的任何其他故意不當行為，對公司(或任何附屬公司)的業務或事務造成重大不利影響。上述定義不得以任何方式排除或限制公司(或任何關聯公司)因任何其他行為或不作為而解僱或解僱參與者或為公司(或任何關聯公司)服務的任何其他人員的權利，但就本計劃或本協議而言，該等其他行為或不作為不應被視為構成不當行為終止的理由。

正常退休是指參與者在下列日期自願終止服務：(I)年滿60歲並至少有十五(15)年服務年限；或(Ii)年滿65歲或之後；但參與者至少在該日期前180天向僱用參與者的公司或關聯公司發出書面通知，告知參與者終止服務的意向。

服務是指參與者以僱員、董事會非僱員成員或顧問的身份為公司（或任何關聯公司）提供的服務。就本協議而言，參與者應被視為在發生以下任一事件時立即停止服務：（i）參與者不再以任何上述身份為公司（或任何關聯公司）提供服務，或（ii）參與者為其提供此類服務的實體不再是關聯公司，即使參與者隨後可能繼續為該實體提供服務。在公司或關聯公司批准的軍事休假、病假或其他事假期間，服務不應被視為停止;但是，除非法律另有要求或計劃管理人或公司或關聯公司的書面請假政策明確授權，在參與者休假期間，不得出於歸屬目的給予服務積分。

受本協議約束的限制性股票單位的最大數量為待授予股份目標數量的_%，前提是參與者繼續服務至_

（A）在計量期內授予的限制性股票單位的實際數量（前提是參與者繼續服務至_，除非第5條另有規定）應根據以下內容確定：

如果公司的業績在閾值和目標或目標和最高實現水平的範圍內，則限制性股票單位的數量將分別基於__%和__%水平或__%和__%水平之間的線性插值計算。

“三年累積調整後EBITDA”係指本公司於計算期間之調整後EBITDA總額。調整後的EBITDA是指公司的利息，税項，折舊和攤銷前的利潤，由計劃管理員酌情調整，以考慮某些項目。

（B）儘管有上述規定，根據第5（d）段授予獎勵的股份數量以及根據第5（e）段授予獎勵的股份數量應根據控制權變更之日的複合年增長率而非三年累計EBITDA確定，根據以下規定確定：

如果本公司的業績落在門檻和目標或目標和最高業績水平的範圍內，則受限股票單位的數量將分別基於_%和_%水平或_%和_%水平之間的線性內插法計算。

複合年增長率是指將最終年度調整後EBITDA除以初始年度調整後EBITDA所確定的商的適用根數減去1所確定的百分比。為此：

(1)“最終年度經調整EBITDA”一詞應指公司在截至緊接控制權變更前的歷月最後一天為止的12個月期間的公司經調整EBITDA(由公司決定)。

(3)“適用根”一詞應指(I)如果控制變更發生在測算期的前17個月，則為單根；(Ii)平方根，如果控制變更發生在測量期的後12個月內；以及(Iii)立方根，如果控制變更發生在測算期的最後7個月。


頒獎日期：	____________
獎勵股份的目標數目：	_股普通股（以下簡稱“股份”）;但是，限制性股票單位的實際數量應根據本協議附件一的規定確定。


歸屬時間表：	股份應歸屬於_，前提是（i）參與者繼續服務至_ 但是，股份也可以根據本協議第5段的特別歸屬規定歸屬。
發行時間表：	參與者根據上述歸屬時間表歸屬的股份應於發行日期開始發行。除第5段另有規定外，任何股份的“發行日期”應為__股份的實際發行應受公司徵收所有適用預扣税的約束，並應在適用的發行日或之後儘快生效，但無論如何不得遲於該發行日所在的日曆年結束或（如較晚）該發行日之後第三（3）個日曆月的第十五（15）天。本協議第7款規定了收取適用預扣税的程序。儘管有上述規定，或本協議中包含的任何相反規定，計劃管理人有權酌情決定以現金而不是股票支付已歸屬的股票。如果計劃管理人行使此類自由裁量權，則此處提及的所有股份支付或收取股份的權利均應替換為現金支付和/或收取現金支付的權利，現金支付和/或收取現金支付的權利等於計劃管理人證明實現績效目標之日的股份公平市場價值。
限制性約束：	本獎項由本公司頒發，以表彰參與者為本公司及其附屬公司提供的服務，以及接受本協議第9段所列限制性契約的條款、條件和限制並同意受其約束，而接受和同意這些條款、條件和限制應由參與者執行本協議來證明。


KOPPERS HOLDINGS INC.

發信人：
標題：
參加者：

簽署：


績效水平	三年累計調整後EBITDA	限制性股票單位歸屬百分比
極大值	$_____	___%
目標	$_____	___%
閥值	$_____	___%


績效水平	複合年增長率	限制性股票單位歸屬百分比
極大值	____%	___%
目標	____%	___%
閥值	____%	___%