美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

佣金文件編號1-32737

KOPPERS HOLDINGS INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

打勾表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人：是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器 ☒非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據2023年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$688.0(就此目的而言，關聯公司已被視為Koppers Holdings Inc.的董事和高管)。

截至2024年1月31日，21,027,990註冊人的普通股已發行並已發行。

以引用方式併入的文件

目錄

前瞻性陳述

本報告和本文引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述，可能包括但不限於有關銷售水平、收購、重組、Koppers資產價值下降以及任何由此產生的減值費用、盈利能力和預期協同效應、支出和現金流出的影響的陳述。所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。本文中包含的所有非明確歷史性質的表述均為前瞻性表述，展望、指導、預測、相信、預期、預期、估計、可能、應該、繼續、計劃、潛在、打算、可能或其他類似詞彙或短語一般用於識別前瞻性表述。本文中包含的任何有關未來股息、對銷售、收益、現金流、經營效率、重組、產品推出或擴張、收購和資產剝離的好處或其他事項的預期，以及融資和債務削減的前瞻性陳述，都會受到已知和未知的風險、不確定性和或有事件的影響。

其中許多風險、不確定性和意外情況超出了我們的控制範圍，並可能導致實際結果、業績或成就與預期結果、業績或成就大相徑庭。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本報告所載的前瞻性陳述和本文引用的文件中提及的事項可能實際上不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

P藝術一

項目1.B有用性

一般信息

在本報告中，除另有説明或文意另有所指外，(I)術語Koppers、Koppers Holdings、本公司、吾等或吾等指Koppers Holdings Inc.及其合併附屬公司，(Ii)術語KH指Koppers Holdings Inc.而非其任何附屬公司，及(Iii)術語KI指Koppers Inc.而非其任何附屬公司。Koppers Inc.是Koppers Holdings Inc.的全資子公司。Koppers Holdings Inc.基本上沒有獨立於Koppers Inc.及其子公司的業務。使用這些術語並不意味着Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.不是彼此及其各自子公司之間的獨立和不同的法人實體。Koppers控股公司成立於2004年11月，是Koppers Inc.的控股公司。

我們是經過處理的木製品、木材防腐劑和碳化物的全球領先綜合供應商。我們的產品和服務用於各種終端市場的各種利基應用，包括鐵路、特種化學品、公用事業、住宅木材、農業、鋁、鋼鐵、橡膠和建築行業。我們通過全面的全球製造和分銷網絡為客户服務，在北美、南美、澳大拉西亞和歐洲擁有製造能力。

業務部門和產品

我們經營三個主要業務部門：鐵路和公用事業產品和服務(RUPS)、高性能化學品(PC)和碳材料和化學品(CMC)。

我們相信我們的三個業務部門在市場上處於領先地位。通過我們的Rups業務，我們相信我們是北美第一類鐵路的最大鐵路橫檔供應商。通過我們的CMC業務，我們相信我們是北美鐵路行業最大的全球雜酚油供應商。通過我們的個人電腦業務，我們相信我們是開發、製造和銷售木材防腐化學品和木材處理技術的全球領先者，這些化學品和木材處理技術用於住宅、工業和農業用途的木材壓力處理。

我們的RUPS和CMC業務在很大程度上是垂直整合的。通過我們的CMC業務，我們將煤焦油加工成各種產品，包括雜酚油，這是木質十字架、其他相關鐵路產品和電線杆壓力處理所必需的中間材料。我們在北美和歐洲生產的大部分雜酚油在內部銷售給我們的Rups業務，並在處理過程中消耗。

我們的Rups和PC業務也是垂直整合的。通過PC業務，我們生產各種產品，包括用於電線杆和樁的壓力處理的鉻化砷酸銅(CCA)和二氯辛基異噻唑烷酮(DCOI)。我們在北美生產的CCA和DCOI的一部分以及我們在澳大利亞生產的CCA的一部分在內部銷售給我們的Rups業務，用於處理杆子和樁。

鐵路和公用事業產品和服務

我們的Rups業務主要向美國和加拿大的鐵路行業銷售經過壓力處理的鐵路連接，向美國東部和澳大利亞的公用事業市場銷售經過處理的電線杆。鐵路產品和服務包括採購和處理用於鐵路橋和道口的橫檔、道岔和各種類型的木材。公用事業產品包括電力和電話公用事業的輸電和配電杆的壓力處理。此外，我們還向鐵路市場和公用事業市場提供未經處理的木製品和鋼軌接頭棒材，這些鋼材用於將鋼軌連接在一起。我們還經營鐵路服務業務，為鐵路橋樑提供工程、設計、維修和檢查服務，以及與回收舊橫樑相關的業務，為與我們的北美鐵路業務相同的客户羣提供服務。Rups的主要終端市場是北美鐵路行業和美國和澳大利亞的公用事業行業，前者的裝機容量約為4.5億根木製十字交叉，後者使用木製配電杆和輸電電杆。橫杆和電線杆都需要定期更換。

Rups業務在美國、加拿大和澳大利亞經營着18家木材加工廠和一家鐵路接頭棒材製造工廠。我們的工廠網絡位於木材供應商附近的戰略位置，使我們能夠有效地獲得原材料和服務客户。此外，我們所有的十字架處理廠都位於我們最大的鐵路客户的鐵路線上。

我們的Rups業務製造其主要產品，並通過長期合同和採購訂單直接銷售給我們的客户，這些合同和訂單由我們的區域銷售人員談判並通過我們在公司總部的營銷小組進行協調。

闊葉木，如橡樹和其他樹種，是製作木材十字架的主要原材料。硬木價格約佔成品橫木成本的70%，隨着其他硬木木材市場的需求而波動，如橡木地板、託盤和其他特種木材產品。天氣條件可能是影響原材料供應的一個因素，因為異常潮濕或惡劣的條件可能會使採伐木材變得困難。

在美國，我們從美國東北部、中西部和南部地區的數百家小型鋸木廠採購用於橫檔的硬木木材。這些十字架通過火車或卡車直接運往我們的一個十字架處理廠，所有這些廠都與一條主要鐵路相連。這些十字束要麼被空氣堆積6到9個月，要麼通過一種被稱為泡騰化的過程人工乾燥。烘乾後，用雜酚油進行壓力處理，雜酚油是我們CMC業務的一種產品。我們的十字架有很大一部分是用從PC購買的硼酸鹽和雜酚油混合處理的。

我們相信，我們是北美第一類鐵路的最大鐵路橫檔供應商。我們在北美市場有一個主要的競爭對手，Stella-Jones Inc.和幾個較小的地區性競爭對手。鐵路交叉市場的競爭因素包括價格、質量、區位、服務和供應安全。我們相信，我們擁有競爭優勢，因為我們有能力獲得內部來源的雜酚油，以及我們的全國處理廠網絡，這些工廠可以直接連接到我們主要客户的鐵路線。這些優勢為我們的客户提供了供應安全和物流優勢。

我們Rups業務最大的客户羣是北美I級鐵路市場，該市場購買了美國和加拿大生產的所有十字架的大約80%。我們北美鐵路產品和服務銷售額的大約75%是根據長期合同進行的，我們目前為所有北美I類鐵路提供服務。我們還與大約615條短線和支線鐵路線中的許多線路建立了合作關係。這也構成了我們鋼軌接頭棒材產品的客户基礎。

我們相信我們的北美電線杆業務是美國第二大電線杆生產商，我們相信我們的澳大利亞電線杆業務是澳大利亞最大的電線杆生產商。電線杆主要由美國的鬆樹和澳大利亞的桉樹製成。這些杆子大多是從大型木材所有者和個人土地所有者那裏購買的，並被運往我們的剝杆設施之一。在北美和澳大利亞，除了電線杆外，我們還銷售用於海洋應用的樁，以及用於農業景觀和葡萄園市場的較小電線杆。我們用各種防腐劑處理杆子，包括CCA、DCOI和雜酚油，這些防腐劑是我們自己生產的，從PC和CMC購買的。

高性能化學品

我們的個人電腦業務在美國、加拿大、歐洲、南美、澳大利亞和新西蘭保持着銷售和製造能力。PC提供的主要產品是銅基木材防腐劑，包括微粉化的唑銅(MicroPro®)、微粉化的顏料(MicroShades®)、鹼性銅季銨鹽、胺銅唑、DCOI和CCA。這些產品的主要用途包括甲板、柵欄、電線杆、建築木材和木材，以及各種農業用途。此外，我們是木材壓力處理用阻燃化學品(FlamePro®)的領先供應商，主要用於商業建築。由於我們是木材防腐劑的全球供應商，我們在我們參與的所有地理區域都面臨着各種競爭對手。

除了加拿大的三家最大的木材處理公司外，PC還為世界上最大的木材處理市場美國的十大木材處理公司提供服務。在北美，我們的個人電腦業務通過為我們的銅基木材防腐劑製造銅化合物而垂直整合。我們購買了大約3700萬磅的廢銅，這是我們的主要原材料，以及我們加工的其他含銅化合物，以滿足這個主要市場的年度需求。當我們購買廢銅時，它被運往我們在密歇根州哈貝爾和田納西州米靈頓的製造工廠，進一步加工成其他銅化合物。我們利用掉期合約對衝銅價敞口。

我們相信，在銅製造領域垂直整合為PC提供了重要的競爭優勢，也為我們的客户提供了銅基木材防腐劑供應的安全性。同樣，我們相信，我們的營銷、工程和技術支持服務為我們的客户羣提供了附加值，這些客户向大型零售商和獨立木材經銷商提供壓力處理的木材產品。我們相信，另一個競爭優勢來自我們的戰略採購集團，該集團通過全球市場採購廢銅和其他原材料，如鉻酸、戊唑醇、三氧化二砷、着色劑、分散劑和各種殺生劑和共生殺菌劑。

碳材料與化學品

我們的CMC業務生產其主要產品，並根據長期合同或通過我們的區域銷售人員談判並通過我們的區域營銷小組協調的採購訂單直接銷售給我們的全球客户羣。我們的三個煤焦油蒸餾設施和五個碳材料終端使我們能夠為客户提供多種來源選擇和持續的高質量產品供應。

我們的CMC業務主要生產以下產品：

雜酚油、碳瀝青、萘和炭黑原料是通過蒸餾煤焦油來生產的，煤焦油是將煤加工成焦炭用於鋼鐵製造的副產品。煤焦油蒸餾涉及在從蒸餾開始的過程中將煤焦油轉化為各種中間化學產品。在蒸餾過程中，利用熱和真空將煤焦油分離成三種主要成分：化學油、餾分和碳瀝青。

多年來，煤焦油蒸餾行業一直處於產能過剩模式，這進一步加劇了北美和歐洲對有限數量煤焦油的競爭。作為迴應，我們在2014年啟動了全球重組計劃，截至2023年12月31日，我們將全球煤焦油蒸餾設施的數量減少到三個。作為本計劃的一部分，關於2020年出售我們的中國蒸餾設施高普斯(江蘇)碳化有限公司(KJCC)的討論，請參閲附註3-收購、資產剝離和停產運營。

鋁的冶煉需要大量的能源，這是鋁行業的主要成本組成部分。因此，中東等能源成本較低的地區正在建設新的生產設施，而美國、西歐和澳大利亞等能源成本較高的地區在過去幾年裏有大量冶煉產能閒置或關閉。

在美國，我們的主要煤焦油原材料供應合同的剩餘期限從一年到三年不等，而且大多數合同都提供了續簽的選項。這些合同的定價要麼基於公式，要麼每季度或每半年協商一次。我們的主要歐洲焦油供應合同的剩餘期限約為一年，之後除非提前一年通知終止，否則將無限期延長，幷包含基於配方的焦油定價。最後，我們的主要澳大利亞供應合同的剩餘期限最長為四年，幷包含基於公式的定價，該定價每年或每半年調整一次。

我們相信，我們是北美鐵路行業最大的雜酚油全球供應商。我們在北美和歐洲市場有一個主要競爭對手Rain Carbon Inc.，此外還有幾個較小的地區性競爭對手。我們相信，由於我們垂直整合的RUPS和CMC業務，我們擁有競爭優勢。這些優勢為我們的客户提供了供應安全和物流優勢。

技術和許可

1988年，我們從Koppers Company，Inc.手中獲得了Koppers商標。該商標與化工、建築、木材保護和焦炭行業的聯繫對我們公司有利，因為它代表着歷史悠久的高質量產品。與我們個人電腦業務相關的商標，如MicroPro®、FlamePro®、PROTIM和Solignum在我們的這一部分業務中非常重要，只要我們繼續使用Koppers名稱和與我們的木材保護業務相關的商標，並遵守適用的註冊要求，我們使用Koppers名稱和其他商標的權利應該不會過期。其他商標權的到期預計不會對我們的業務產生實質性影響。

積壓

一般來説，Koppers不會針對積壓的訂單生產產品。庫存和生產水平通常是由基於合同義務的未來需求預期推動的。我們的Rups業務有大量未經處理的十字架庫存，這些庫存通常需要6至9個月的空氣調味期。

季節性

由於天氣原因，冬季對住宅、商業和農業處理木材的需求可能會下降。此外，惡劣或冬季天氣可能會影響某些原材料的獲取或影響我們設施的運營。因此，根據天氣條件的嚴重程度和影響我們產品的其他變量，每個季度的經營結果可能會有所不同。從歷史上看，我們在第一和第四個日曆季度的經營業績明顯低於第二和第三個日曆季度。

細分市場信息

有關業務部門和地理區域的財務信息，請參閲本表格10-K第8項下的附註9--部門信息。另見第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-對我們產品的需求是週期性的，我們的產品可能會經歷長期低迷的市場狀況。

非美國業務

Koppers在非美國業務上有大量投資。因此，我們受到外國業務固有的某些風險的影響，包括遵守與外國做法有關的適用法律、我們在其中開展業務的外國法律、國際市場的政治和經濟條件、徵收關税和匯率波動。另見第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們受到海外業務固有的風險的影響，包括額外的法律法規以及社會、政治和經濟條件的變化。

環境問題

我們的業務和物業受廣泛的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及保護環境和人類健康和安全，包括處理、儲存和處置廢物、調查和修復受污染的土壤和地下水、向水道排放污水、向空氣中排放物質，以及各種健康和安全問題。環境法律法規經常會被修改，而且歷史上會隨着時間的推移而變得更加嚴格。我們已經招致了 如果我們不遵守環境法律和法規下的法規和責任，包括清理費用、民事和刑事處罰、禁令救濟以及拒絕或喪失或對環境許可證施加重大限制，未來可能會招致鉅額成本。此外，我們一直是，而且未來可能會被私人當事人就涉嫌違反環境法律和法規或根據環境法律和法規承擔責任而提起訴訟。有關環境事項的其他資料載於綜合財務報表附註、承擔及或有負債附註17項“與本公司業務有關的風險”項下。

員工和員工關係

截至2023年12月31日，我們有971名受薪員工和1137名非受薪員工。以下是按我們的業務(包括行政管理)列出的員工細分。

我們大約有500名員工由許多不同的工會代表，並受到眾多勞動協議的保護。我們其中一家工廠覆蓋59名員工，其勞動合同計劃於2024年到期。

人力資本管理

我們有能力積極影響我們的社區，首先要投資於我們的人民。作為我們零傷害文化的一部分，我們將員工的健康、安全和福祉放在我們所做的一切工作的首位。我們以人為本的戰略考慮了員工體驗的方方面面，從招聘實踐和入職到健康和健康以及人才管理。我們尋求創造和培育一種包容和歡迎的文化，在這種文化中，所有員工都感到被賦予了權力，並能夠直接影響和分享組織的成功。這一努力的關鍵是提供一致的入職體驗，以及在我們全球所有設施中提供通信和安全培訓。

吸引和留住人才

我們有才華的員工是我們業務成功的關鍵因素，因此我們必須讓他們為成功做好準備。同樣重要的是，我們必須繼續吸引頂尖人才加入我們的工作隊伍。我們的文化和參與團隊領導着這些努力，以吸引、留住和發展我們的員工，並制定了各種計劃來提高我們員工的技能。我們認識到為整個工廠的新員工提供一致和全面的入職和安全培訓體驗的重要性，我們有一個基於網絡的培訓計劃，以確保每位員工在開始工作時就收到一致的信息。該計劃包括詳細介紹我們公司和主要業務線的視頻，以及包含員工計劃、服務、福利等信息的新員工信息包。

我們也有一個工具包來幫助經理指導新員工取得成功，我們還定期進行新員工調查，以徵求反饋意見並確定改進機會。我們繼續評估和使用各種方法來識別招聘過程中的風險行為，將潛在員工安置在合適的職位上，在那裏他們可以成功，可以避免工作場所受傷。此行為數據還使我們能夠根據其突出顯示的機會定製培訓和入職培訓。

績效管理

為了確保我們的員工有最好的成功機會，我們的績效發展流程包括員工和經理之間的定期會議，討論他們的目標和實現這些目標的戰略。我們不再進行傳統的年度考核，而是選擇更頻繁的雙向討論，專注於培養有助於員工成功的想法。預計每個經理至少每月與員工一對一會面，討論為鼓勵員工成功而量身定做的戰略，如額外的培訓、參加會議或與公司內其他人建立聯繫。這些月度會議還幫助經理衡量員工敬業度，並制定方法來增加和保持積極的敬業度。

我們還有一個新員工指導計劃，作為我們發展過程的另一個組成部分。該計劃為小時工和受薪員工提供了額外的機會，讓他們獲得經驗豐富的員工的支持，並討論他們可能對改善我們的運營或他們的工作經驗提出的任何想法。在參與之前，導師和學員都會接受培訓，讓他們從項目中獲得最大收益。

培訓和教育

作為我們以人為本的運營方式的一部分，我們致力於幫助我們的員工在他們的角色中茁壯成長，並在個人和職業上成長。該計劃的一個主要組成部分是我們承諾為每一名員工提供他們成功所需的培訓和教育。在我們科珀斯學院的框架下，我們為一線員工提供領導力發展培訓，以擴大他們在組織內的成長機會。我們還通過領導力論壇促進創新並培養下一波高潛力員工，這是一個與我們公司總部當地的一所大學合作開展的為期九個月的強化項目。每年從世界各地挑選大約10到12名員工作為每個團隊的成員。選定的參與者前往我們的公司總部參加由大學教授和商界領袖主持的研討會。我們還為我們的員工提供學費報銷計劃，以幫助他們獲得與他們在職位上使用的相關技能相關的學位和認證，以進一步促進個人和公司的成功。

包容性和多樣性

我們通過一系列戰略計劃在整個公司範圍內支持包容性和多樣化的工作環境。我們的內部流程和計劃將包容性和多樣性作為一個關鍵的重要領域，外部我們在慈善活動中強調這一主題。我們的全球包容性和多樣性倡議側重於支持我們成為首選僱主的戰略，並幫助確保所有員工感到他們的聲音被傾聽，並受到重視，以利用敬業的勞動力的力量。

薪酬和福利

我們鼓勵員工參與我們的福利計劃，通過穩健的固定繳款和員工股票購買計劃為退休儲蓄。美國的401(K)計劃既包括傳統的匹配，也包括基於組織業績的額外非選擇性公司貢獻。當公司實現既定的業績目標時，員工通過自動向他們的401(K)賬户繳費來分享這一成功。我們還為我們的員工提供通過員工股票購買計劃購買Koppers股票的選項。該計劃使我們的員工有機會在規定的季度提供期間通過工資扣減以折扣價購買股票。

健康與安全

我們相信，鼓勵員工參與的強有力的健康計劃是促進健康生活方式和決策的關鍵。我們為美國員工提供的健康篩查計劃為員工提供了更多瞭解他們的健康和日常生活的機會。作為該計劃的一部分，員工可以因完成各種健康和營養計劃而獲得經濟獎勵和非金錢獎勵。認識到在員工生活的方方面面支持員工的重要性，我們為員工援助計劃提供全方位的支持資源，包括財務健康、心理健康和家庭服務。對於我們在美國的員工，我們還為有生育、領養或領養孩子的父母提供四周的帶薪假期，這是我們父母聯誼假計劃的一部分。此外，我們提供靈活的工作時間表，包括在條件允許的情況下遠程工作的機會。

我們對每一位員工的健康和安全採取零傷害的方式。零傷害包括指導我們所有設施的安全實踐和程序的政策，專注於防止事故的領導活動，以及堅持員工的健康和安全高於我們所做的一切的領導文化。

環境、社會和治理事項

多年來，企業社會責任一直是我們文化的一部分，我們認為這是我們對人、環境和公司治理的義務。我們相信，在協作和創新精神的支持下，這種文化使我們能夠減少對環境的影響，併為所有利益相關者創造價值。我們在2008年發佈了第一份企業社會責任報告(CSR)，我們的歷史企業社會責任報告可在Www.koppers.com/Pages/可持續性.我們公司網站的內容不以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件。

我們已建立管治架構，以支持及發展我們的可持續發展常規。董事會的可持續發展委員會對我們的計劃進行監督。管理層通過由首席執行官主持的領導委員會提供指導。我們的可持續發展指導委員會就目標和計劃提供指導，旨在根據這些期望改善我們的績效。

環境

我們業務的循環性質始於我們的原材料，其中大部分是其他行業產生的副產品（包括廢銅和煤焦油）和可再生資源（樹木）。我們每年採購約3700萬磅的廢銅，這些廢銅屬於消費後或工業後性質。我們相信，這將Koppers置於所謂的循環經濟的中心，強調減少，再利用，回收的心態，繼續框架全球保護工作。我們的木材處理解決方案在支持我們全球多個行業的基礎設施的同時，也支持在碳循環中發揮重要作用。處理木材可以顯著延長其使用壽命，使木材中儲存的碳能夠固定長達50年，使其遠離大氣，並限制其對環境的影響。此外，我們的業務具備產品生命週期管理能力，可通過重新利用廢舊木材產品（包括作為燃料來源），幫助客户解決負責任地處置報廢枕木的挑戰。這減少了我們領帶的壽命終止影響，有助於提高產品的可持續性。

社交

我們致力於積極評估和解決我們經營所在地區的社區需求。我們的許多地點都與當地社區成員建立了密切的聯繫，使Koppers代表能夠分享設施信息，並解決任何問題，觀察，關注和想法。我們的社區影響力通過我們員工的志願者承諾和企業慈善計劃得以體現。世界各地的員工自願抽出時間指導學生，加強當地教育計劃，照顧老人，協助無家可歸者收容所，併為受自然災害影響的人提供實際幫助。

我們相信，我們對社區和環境產生積極影響的能力始於對員工的投資。我們以人為本的戰略考慮了員工體驗的各個方面，從招聘實踐和入職到健康和人才管理。

治理

我們相信，我們的企業管治架構旨在確保對利益相關者負責，並確保我們以負責任、合乎道德的方式開展業務。我們保持一個全面的 行為規範詳細説明瞭我們作為一個組織對員工的期望和要求。本行為準則適用於所有員工，無論我們是從事點對點互動，努力遵守複雜的法規，營銷我們的產品，採購材料，創造新產品，管理我們的財務還是與我們的社區互動。

我們的董事會廣泛負責為公司的戰略方向和監督做出貢獻。董事會下設五個委員會，包括：審計委員會、提名和公司治理委員會、管理髮展和薪酬委員會、戰略和風險委員會以及可持續發展委員會。在其職責和責任中，董事會監督管理層對公司法律、道德和社會責任行為的指導，例如制定有效的績效衡量系統，審查公司的長期戰略和監督風險管理流程。

我們的領導委員會由11名高級管理層成員組成，負責指導公司戰略計劃的制定和實施以及全球業務運營。這些行政領導人建立並維護我們對道德、誠信、財務責任、增長和可持續性的承諾。

互聯網接入

我們的互聯網地址是Www.koppers.com。我們最近提交的10-K、10-Q和8-K表格以及對這些文件的任何修改都可以在我們的網站上免費獲取，路徑是：投資者關係-財務和文件-美國證券交易委員會文件，或者從美國證券交易委員會的網站上免費獲取，Www.sec.com，在向證券交易委員會提交該等文件後，在合理切實可行的範圍內儘快提交。我們互聯網網站的內容並未通過引用併入本文檔。

項目1A. RISK因素

在投資我們的公開交易證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務受到影響許多其他公司的風險的影響，如競爭、技術過時、勞資關係、總體經濟狀況、地緣政治事件和國際運營。

與我們的業務相關的風險

我們主要原材料的價格、質量和可獲得性的波動可能會降低我們的盈利能力。此外，地緣政治事件和相關政府行動影響我們的業務和我們的客户或原材料供應商的風險可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的運營有賴於及時獲得充足的優質原材料供應。失去一個關鍵的供應來源或發貨延遲可能會導致我們的運營費用大幅增加。例如，我們的運營高度依賴於相對較少的貨運服務。我們還依賴我們租賃的專門遠洋運輸船，將原材料運送到我們的設施，並將成品運送給我們的客户。此類貨運服務的中斷可能會削弱我們及時接收原材料和發運成品的能力。我們還面臨與原材料採購相關的價格和質量風險。此類風險包括以下幾點：

此外，地緣政治事件，如發生在美國或國外的系統性政治或經濟不穩定、內亂、戰爭爆發或敵對行動或恐怖主義行為的擴大，可能會擾亂我們的運營或我們一個或多個原材料供應商或客户的運營，或者可能嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個設施，這反過來可能對我們從供應商那裏獲得原材料或向客户運輸產品的能力產生不利影響。這些因素還可能導致消費者信心和支出減少或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。

此外，美國政府、其他政府或國際組織可以實施制裁，限制我們直接或間接在某些國家或團體或與某些國家或團體做生意，這些國家或團體可能包括原材料供應商或客户。例如，由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們的歐洲CMC業務失去了很大一部分以前來自俄羅斯聯邦和烏克蘭的煤焦油需求。地緣政治事件進一步影響這些國家或我們採購原材料的其他國家或我們的設施或客户所在的國家，可能會對受影響的業務部門產生不利影響。

如果原材料成本大幅增加，我們無法用更高的銷售價格來抵消增加的成本，我們的盈利能力將會下降。任何此類事件都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們面臨着與我們鉅額債務相關的風險。

截至2023年12月31日，我們的未償還債務總額為8.494億美元，根據我們與一個銀行財團的信貸協議(信貸安排)，我們有大約3.3億美元的額外未使用借款能力，其中包括8.0億美元的循環信貸安排、5000萬美元的Swingline安排，並規定有能力產生一項或多項總額至少為7.3億美元的未承諾增量循環貸款或定期貸款安排，但須受適用的金融契約的限制。我們的大量槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨與我們的浮動利率債務相關的利率風險，並阻止我們履行綜合財務報表附註15中所述的信貸安排下的義務。我們的高負債可能會導致，而且在過去，來自運營的現金流中有很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為我們的運營提供資金的能力，包括在商定的條款、資本支出和商業機會內向供應商付款。

高負債水平可能會給我們帶來其他不利後果，包括：

受我們的信貸安排的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

我們的信貸安排包含各種契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力，其中包括：

此外，根據信貸安排，我們必須達到指定的財務比率才能採取某些行動，並須維持指定的最低現金利息覆蓋率和最高淨槓桿率。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們會滿足這些測試。違反這些契約中的任何一項，都可能導致我們的信貸安排違約。在我們的信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們的信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾。

如果我們無法償還這些金額，我們的信貸安排下的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務。我們已根據我們的信貸安排將我們幾乎所有的資產作為抵押品。如果我們的信貸安排下的貸款人加速償還借款，我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還我們的信貸安排以及我們的無擔保債務。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些都受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們將維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，推遲向供應商付款，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸安排限制了我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

對我們產品的需求是週期性的，我們的產品可能會經歷長期低迷的市場狀況。

我們的產品主要銷往歷史上一直是週期性的市場，如木材防腐、鋁和特種化學品。

我們的淨銷售額很大一部分依賴於主要客户，失去一個或多個主要客户可能會導致我們的整體盈利能力或特定產品的盈利能力大幅下降。

儘管截至2023年12月31日止年度，並無任何客户佔我們淨銷售額的6%以上，但我們的十大客户合共佔我們淨銷售額的約33%。失去重要客户可能對我們的業務、現金流及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能無法實施足夠的價格上漲，以補償我們業務中增加的經營成本和原材料成本。

我們的業務已經經歷並可能進一步經歷經營成本和原材料成本的增加。我們實施提價的能力在很大程度上受競爭和經濟條件的影響，並可能因所服務的細分市場而有很大差異。此類增加可能不被我們的客户接受，可能不足以補償增加的運營和原材料成本，或可能減少對我們產品的需求和我們的銷售量。此外，與客户的合約條款可能限制我們實施必要提價以收回業務中增加的經營及原材料成本的能力。如果我們無法實施適當的價格上漲，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

新技術的開發或客户產品的變化可能會減少對我們產品的需求。

我們的產品被我們的客户用於各種應用。我們客户的產品或工藝的變化可能使我們的客户減少對我們生產的產品的消耗或使我們的產品變得不必要。客户還可能會找到不再需要我們產品的替代材料或工藝。

作為木材防腐劑的生產商，我們可能會在保修或其他方面產生額外費用，用於與處理過的木材產品相關的索賠。

我們對某些經處理的木材產品提供有限保修。這些有限保修涵蓋我們的某些客户使用我們提供的木材防腐劑生產的處理過的木材產品。有限保證一般規定更換經適當處理的木材（僅處理過的木材）或退還因真菌腐爛或白蟻攻擊而過早失效的處理過的木材產品的購買價格。我們（或我們的客户）收到這些保證下的索賠或與處理過的木材產品的聲稱故障有關的其他索賠。倘針對我們或我們客户的保修索償金額大幅增加，我們的盈利能力可能受到不利影響。

與化學品生產相關的危害可能導致我們的運營暫停或中斷。

由於我們的業務性質，我們面臨與化學品生產以及在我們的生產設施和分銷中心使用、儲存和運輸原材料、產品和廢物相關的危險，例如火災、爆炸和可能導致運營暫停或中斷的事故。任何中斷都可能降低特定生產設施或本公司整體的生產力和盈利能力。其他危害包括：

這些危害可能導致人身傷害和生命損失、財產損失和環境污染，這可能導致政府罰款或停工禁令、清理費用和受傷人員的訴訟。雖然我們無法預測該等事項的結果，但如果該等事項的結果對我們不利，我們可能沒有足夠的保險來支付相關成本或負債，否則，我們可能沒有足夠的現金流來支付該等成本或負債。該等結果可能損害我們的客户商譽及降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流及經營業績產生重大不利影響。

我們須遵守廣泛的環境法律及法規，並可能因持續遵守、違反環境法律及法規或承擔環境法律及法規下的責任而產生重大成本。

與從事環境敏感業務的其他公司一樣，我們的運營和財產受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，其中包括與以下內容有關的法律和法規：

作為補救義務的結果，我們已經並預計將繼續招致遵守環境法律法規的鉅額成本。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致鉅額成本，包括清理費用、罰款、民事和刑事制裁以及第三方對財產損失和人身傷害的索賠。當我們能夠確定環境責任是可能的並且可以合理評估時，我們就應計環境責任。截至2023年12月31日的環境儲備總額為1,060萬美元，其中包括主要用於環境修復的準備金。此外，我們還產生了與環境事務相關的鉅額年度運營費用以及與環境控制設施相關的重大資本支出。預計2024年與環境控制設施有關的資本支出總額約為950萬美元，預計將由業務提供資金。

我們或其他方已確定污染情況，並正在對我們的許多地點進行調查和補救。我們認為，我們將繼續有大量與遵守環境法律和法規有關的支出，以及在保險或第三方賠償安排下可用回收的範圍內，用於工廠場地和第三方廢物場地目前和未來的補救工作以及與環境問題相關的其他責任。不能保證這些支出不會超過目前的估計，也不會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的實際成本和負債可能會超過預期的金額。此外，目前未知的環境問題，如發現更多污染或對我們的工地或第三方工地施加額外的採樣或清理義務，可能會導致大量額外成本，並可能需要大量支出，以符合未來環境法律和法規的變化或其解釋或執行。我們還參與了與環境問題和有毒侵權索賠有關的各種訴訟和法律程序。

未來的氣候變化監管可能會導致運營成本增加，對我們產品的需求減少。

社會對氣候變化的日益關注導致了限制温室氣體(GHG)排放的國際努力。與氣候變化有關的國際努力，如《巴黎協定》，可能會影響那些政策和法律直接影響我們行動的國家的監管框架。目前，在美國，針對温室氣體的各種聯邦、州和地區立法和監管措施正在考慮、頒佈或實施。這些措施包括可能要求我們減少温室氣體排放或徵收碳税的行動。

歐盟的大量能源使用設施是在歐盟排放交易系統(EU ETS)下運行的，這是一個排放上限和交易系統。在這一制度下，各組織向成員國申請温室氣體排放額度。這些額度將逐年逐步減少，以鼓勵減排，也可以進行交易，以使減少温室氣體排放的公司能夠將多餘的額度出售給未能實現排放目標的公司。歐盟議會於2020年批准了綠色協議，該協議設定了到2030年減排55%，到2050年實現碳中和的目標。這將包括修訂並可能擴大歐盟ETS，併為歐盟ETS以外的行業設定目標。

在澳大利亞，國家温室氣體和能源報告計劃要求排放量較大的排放者(如Koppers)每年向政府報告碳排放和能源使用情況，如果碳排放量和能源使用量超過某些門檻，“保障機制”要求設施設定排放基線，如果超過基線，則要求購買證書。儘管Koppers目前沒有超過保障機制的門檻(100,000 tCO2e範圍1排放)，但可以預見，政府未來可能會降低門檻。澳大利亞政府發佈了立法草案，旨在強制要求大型企業和金融機構披露與氣候相關的風險和機會。政府正在就草案進行公眾諮詢，目前立法和報告要求的擬議開始日期為2024年7月1日。在澳大利亞的州一級，新南威爾士州環境保護局發佈了氣候變化政策和行動計劃，其中提議引入温室氣體排放目標和環保許可證限制。2022年，澳大利亞競爭和消費者委員會和澳大利亞證券和投資委員會都宣佈，他們將加強對與淨零承諾相關的誤導性陳述的監測和懲罰。

為減少温室氣體排放而通過的任何法律或法規都可能(I)導致我們的原材料成本增加，(Ii)增加我們設施的運營和維護成本，(Iii)增加管理排放計劃的成本，以及(Iv)對我們產品的需求產生不利影響。

我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在的風險。

我們承保財產、意外傷害、一般責任、工人賠償、污染法律責任和其他保險，但此類保險可能不包括與我們業務的危險相關的所有風險，並受到限制，包括免賠額和最高限額。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失，包括環境合規和補救責任。此外，我們行業內的公司不時不能按商業上可接受的條款購買各類保險，或在某些情況下根本不能購買。在未來，我們可能無法在目前的水平上獲得保險，我們維持的保險的保費可能會大幅增加。

不利的天氣條件或自然災害，包括與氣候變化相關的條件或因氣候變化而加劇的條件，可能會降低我們的經營業績。

我們的季度經營業績因各種我們無法控制的因素而波動，包括惡劣的天氣條件，這在過去曾導致我們的經營業績下降。例如，惡劣的天氣條件有時會對我們的供應鏈產生負面影響，因為潮濕的條件影響了伐木作業，降低了我們採購十字架的能力。此外，惡劣的天氣狀況對我們的路面密封器和木材保護業務的客户產生了負面影響，從而對我們這些產品的銷售造成了負面影響。此外，在惡劣天氣期間，對我們許多產品的需求都會下降。最後，包括野火、颶風和地震在內的自然災害可能會影響我們的收入和經營業績。我們無法預測這些自然災害發生的時間、規模或地點，也無法預測它們對當地經濟和我們業務的影響。如果一場重大的野火、颶風或其他自然災害擾亂了我們的原材料供應，或者損壞或摧毀了我們的設施或製造設備，我們可能會經歷從生產和發貨延誤到利潤和收入損失的潛在影響。全球氣候變化可能會加劇不利天氣條件或自然災害的頻率和強度，例如野火、颶風、龍捲風、乾旱、缺水、降雨、反常温暖的冬季月份或其他天氣事件，其中許多天氣事件的嚴重性近年來有所增加，在我們產品製造、分銷、銷售和使用的地理區域以及我們供應鏈所在的地區，我們的銷售和經營業績受到的影響可能比我們以前經歷的更大。這種天氣條件可能會對我們在美國和國外的設施和關鍵基礎設施構成物理風險，擾亂我們供應鏈和第三方供應商的運營，並可能影響我們的運營業績。

Beazer East和Beazer Limited可能不會繼續履行賠償我們的義務。

根據我們與Koppers Company，Inc.(現稱為Beazer East，Inc.)之間的資產購買協議條款在1988年Koppers Inc.成立後，Beazer East和Beazer Limited在受到某些限制的情況下，就購買日期之前從Beazer East收購的場地發生的某些污染承擔責任和賠償我們，以及因該等污染而引起的某些第三方索賠(賠償)。Beazer East和Beazer Limited(海德堡水泥股份公司的間接子公司)可能不會繼續履行其義務。Beazer East未來可以選擇挑戰其在賠償條款下的義務，或我們對根據該條款強加給我們的賠償條件的滿意程度。根據適用的環境法，政府和其他第三方可能有權就任何和所有此類成本和責任直接向我們尋求救濟。

2004年7月，我們與Beazer East達成協議，修訂1988年12月29日的資產購買協議，以提供 根據賠償條款，繼續向Beazer East招標關閉前的環境責任至2019年7月。如果此類第三方索賠在2019年7月之前仍未提交，Beazer East不需要支付賠償下此類索賠產生的費用，此外，Beazer East現在可以向Koppers Inc.提交某些此類索賠。然而，對於2019年7月之前提出的任何此類索賠，Beazer East將在2019年7月之後繼續負責賠償項下的此類索賠。2004年7月的修正案沒有改變《賠償條例》中關於非環境索賠(如產品責任索賠)的賠償條款，這些索賠可能在2019年7月之後繼續主張。賠償項下符合條件的支出不受金錢限制。

本賠償金規定，應任何一方的請求，仲裁員應迅速解決Koppers Inc.和Beazer East之間的問題。除其他事項外，可以要求仲裁員就Koppers Inc.和Beazer East之間的環境責任分配作出決定。本賠償條款下的仲裁決定是終局的，對雙方都有約束力。

如果Beazer East繼續承擔彌償項下的財務責任，支付成本和承擔與這些事項相關的負債的義務將對我們的淨收入、流動資金和現金流產生重大影響。此外，我們可能被要求在資產負債表上記錄與賠償範圍內的環境事項有關的或有負債，這可能導致我們的淨資產為顯著負。最後，對於根據資產購買協議從Beazer East收購資產結束後發生的環境成本和可歸因於作為或不作為的責任，賠償不向我們提供賠償，也不適用於我們在該收購結束後與其他收購相關的負債。

針對我們的訴訟和其他訴訟程序可能會花費昂貴和耗時的辯護，由於我們的業務和產品的性質，我們可能會對我們的行為或不作為產生的損害負責，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在許多訴訟中，原告聲稱他們因接觸煤焦油瀝青、路面密封劑、苯、木材處理化學品和其他化學品而遭受各種疾病(包括癌症)和/或財產損失，我們現在是也一直是這些訴訟的被告。此外，我們經常面臨正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如工人賠償索賠、政府調查、僱傭糾紛以及因我們的業務行為而產生的客户和供應商糾紛。我們還參與了與環境問題有關的各種訴訟和法律程序。在這些或其他情況下可能出現的任何訴訟、調查或監管執法行動都可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，使其不再專注於我們的日常業務運營。

在收購Beazer East資產的交易結束前出售的產品，根據Beazer East的賠償責任條款，我們會對某些產品責任風險進行賠償。Beazer East和Beazer Limited可能停止履行其賠償義務。此外，Beazer East可以選擇挑戰其賠償義務或我們對根據該義務強加給我們的賠償條件的滿足情況。如果出於任何原因(包括有爭議的承保範圍或財務能力)，其中一方或多方未能履行其義務，而我們被要求對該等債務的全部或部分承擔責任，而無需償還，則向我們施加該等債務可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。此外，我們可能被要求在資產負債表上記錄與此類事項有關的或有負債，這可能導致我們的淨資產為顯著負。

知識產權對我們的業務很重要。如果我們的專利被宣佈無效，或者我們的商業祕密被我們的競爭對手所知，我們的競爭能力可能會受到不利的影響。

對我們的工藝、儀器和其他技術的專有保護對我們的業務非常重要，特別是在我們的PC業務中。因此，我們可能不得不依靠司法強制執行我們的專利和其他專有權利，這通常是一個既耗時又昂貴的過程。雖然在美國向我們頒發的專利存在有效性推定，但不能保證我們的任何專利不會受到挑戰、無效、規避或無法強制執行。此外，如果我們提交的任何未決專利申請沒有產生已頒發的專利，或者如果我們獲得了專利，但這些專利不能為我們的知識產權提供有意義的保護，或者如果 如果我們的專利到期，我們的競爭能力可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會獲得限制或排除我們以競爭方式合法生產或銷售我們產品的能力的專利，這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們業務的增長還取決於我們開發新知識產權（包括專利）的能力，以及成功實施創新計劃。無法保證我們的努力將取得成功，而未能做到這一點可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們還依靠非專利的專有技術和持續的技術創新以及其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位，特別是在我們的PC業務中。雖然我們的慣例是與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但這些保密協議可能會被違反或可能無法為我們的商業祕密或專有技術提供有意義的保護，並且在未經授權使用或披露我們的商業祕密和專有技術的情況下可能無法獲得充分的補救措施。此外，其他人可以通過自主開發或其他合法途徑獲取我們的商業祕密。我們的專利或保密協議未能保護我們的工藝、設備、技術、商業祕密或專有技術，可能對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要確認長期資產的減值費用。

於2023年12月31日，長期資產（物業、廠房及設備、經營租賃使用權資產、商譽及其他無形資產）的賬面淨值合共11. 188億元。根據公認會計原則，我們定期評估該等資產以釐定其是否減值。重大負面行業或經濟趨勢、業務中斷、資產用途的意外重大變化或計劃變化、資產剝離和市值下降可能導致商譽和其他長期資產減值。未來的減值支出可能會對我們確認期間的經營業績產生重大影響。減值費用亦會減少我們的股東權益，並可能影響我們遵守債務協議中的契諾。

我們受到國外業務固有風險的影響，包括額外的法律法規以及社會、政治和經濟條件的變化。

我們在美國，澳大利亞，丹麥，英國，新西蘭和加拿大等地都有業務，並在許多國家銷售我們的產品。截至2023年12月31日止年度，我們的海外子公司銷售的產品淨銷售額佔我們總淨銷售額約29%。

在全球範圍內開展業務要求我們遵守美國政府和各種國際司法管轄區的法律法規。這些法規對我們的運營、貿易慣例、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的國際業務受到美國和外國反腐敗法律法規的約束，例如《反海外腐敗法》和美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟制裁計劃。違反這些法律和法規可能會導致民事或刑事處罰，包括罰款。

例如，我們的部分業務受英國和歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）的約束。GDPR規定了處理英國和歐盟居民個人數據的公司的一系列合規義務，幷包括對違規行為的經濟處罰。我們處理英國或歐盟居民員工的個人數據，並將繼續投入財務資源和管理時間來遵守GDPR。我們承擔遵守GDPR的成本，並在違反GDPR的情況下受到罰款和處罰，這可能對我們的業務，財務狀況或運營業績產生不利影響。

政治和金融不穩定可能導致經濟不確定性，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，作為一項全球業務，我們亦面對與利率及外幣匯率波動有關的市場風險。我們的國際收入可能因貨幣波動或貶值而減少。變化 貨幣匯率可能會降低我們報告的收入，並可能要求我們降低價格以保持在國外市場的競爭力，這也可能會降低我們的盈利能力。我們還面臨與國際業務相關的運輸和航運成本可能增加的問題。此外，我們還面臨與我們經營所在國家的外國投資法律和政策變化以及與對外貿易和投資有關的美國法律和法規變化相關的風險。

勞資糾紛、勞工短缺及流動性增加或僱員及薪酬相關成本增加可能會擾亂我們的營運，轉移管理層的注意力，並可能導致我們的產量下降及盈利能力下降。

我們的許多員工由許多不同的工會代表，並受到眾多勞動協議的保護。通常情況下，我們的一些勞動協議每年都會到期。如果沒有工會的行動或我們滿意的條件，我們可能無法達成新的協議。未來與任何此類工會的任何勞資糾紛都可能導致罷工或其他勞工抗議，這可能會擾亂我們的運營，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們遭遇罷工或停工，我們可能很難找到足夠數量的具有必要技能的員工來取代這些員工。任何此類勞資糾紛都可能導致我們的產量下降和盈利能力下降。

我們最近在一些生產設施和其他地點遇到了越來越多的勞動力短缺。許多因素已經並可能繼續對我們可用的勞動力產生不利影響，包括就業人數減少、失業補貼(包括失業救濟金)和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律和法規。勞動力短缺和勞動力流失率的增加已經並可能在未來導致成本增加，例如為了滿足需求而增加的加班時間，以及為了吸引和留住員工而提高的工資率，並可能對我們高效運營生產設施或以其他方式滿負荷運行的能力產生負面影響。全面或長期的勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們退休後的債務目前資金不足。我們可能被要求為我們的養老金和其他退休後計劃支付大量現金，這將減少我們業務可用的現金。

截至2023年12月31日，我們的固定收益養老金計劃下的福利義務比計劃資產的公允價值高出2620萬美元。截至2023年12月31日，我們的養老金資產資金佔總養老金債務的比例為83%。資金不足在很大程度上是由於金融市場的波動影響了我們的固定收益養老金計劃的資產價值，以及利率的波動增加了貼現的養老金負債。此外，我們對其他退休後福利的債務沒有資金，截至2023年12月31日總計620萬美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別為我們的退休後福利計劃貢獻了270萬美元和160萬美元。對於正常的計劃運營，管理層預計，我們退休後福利計劃下目前未獲得資金的任何未來債務將由我們未來運營的現金流提供資金。如果我們對退休後福利計劃的供款不足以為退休後福利計劃提供足夠的資金來支付我們未來的義務，我們養老金計劃中的資產表現不符合我們的預期，或者其他精算假設或強制性資金法被修改，我們對我們退休後福利計劃的供款可能會大大高於我們的預期，從而減少可用於我們業務的現金。

如果我們關閉全部或部分製造工廠或設施，我們可能會招致鉅額費用。

我們定期評估我們的製造業務，以便以最高效的方式製造和分銷我們的產品。根據我們的評估，我們可能會進行資本改進，以實現某些單位的現代化，將製造或分銷能力從一個工廠或設施轉移到另一個工廠或設施，停止製造或分銷某些產品，或關閉全部或部分製造工廠或設施，任何這些都可能導致我們產生鉅額費用。關閉製造工廠的實際成本可能會超過我們最初的成本估計，並可能對我們的財務狀況、運營現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響，這可能會損害我們與客户和第三方業務合作伙伴的關係，使我們受到負面宣傳和訴訟，並對我們的業務造成實質性損害。

我們依靠集成的信息系統來開展業務。信息技術系統故障可能會阻礙我們的交易處理、保護客户或公司信息的能力以及我們的財務報告，從而擾亂我們的運營。系統故障包括與升級我們的系統、整合信息技術和與我們收購的業務整合相關的其他系統、網絡中斷和數據安全漏洞相關的風險。我們的計算機系統，包括我們的備份系統，可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、火災、地震、洪水、龍捲風和颶風等事件和/或員工的錯誤而損壞或中斷。

我們過去曾遭受過網絡攻擊，包括網絡釣魚和惡意軟件事件，儘管沒有此類攻擊對我們的業務產生實質性的不利影響，但未來的攻擊可能不會如此。隨着網絡攻擊的流行繼續增加，我們的信息技術系統可能會受到更多的安全威脅，我們可能會產生額外的成本，以升級和維護我們現有的安全措施，以防止和檢測這種威脅。我們的供應商和客户實施的安全和隱私措施可能不足以防止和檢測可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的網絡攻擊。雖然我們的供應商協議通常包含尋求消除或限制我們承擔網絡攻擊損害賠償責任的條款，但我們不能保證此類條款經得起法律挑戰或涵蓋所有或任何此類損害。

此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露訪問憑據或其他敏感信息，以獲得對我們的系統和網絡的訪問權限。當我們將被收購企業和第三方業務合作伙伴的系統、計算機、軟件和數據集成到我們的網絡中，並將被處置企業的系統、計算機、軟件和數據與我們的網絡分開時，我們也可能受到額外的漏洞的影響。

我們不能保證我們的安全措施、我們的業務連續性和災難恢復計劃或行動或我們為提高我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度以補救漏洞而進行的投資將足夠或足夠快地完成，以防止或檢測或限制網絡攻擊或安全漏洞等嚴重不良事件的影響。潛在後果包括但不限於交易錯誤、業務中斷、知識產權的損失或損害、客户和商機的損失、未經授權訪問或披露機密或個人信息、監管罰款、處罰或訴訟、聲譽損害、補償或其他補償性成本以及額外的合規成本。其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

您可能不會收到股息，因為我們的董事會可以在任何時候酌情決定離開或改變我們的股息政策。

我們不需要支付股息，我們的股東也沒有得到保證，也沒有合同權利來獲得股息。我們的董事會可以在任何時候酌情決定改變或撤銷我們的股息政策。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

Koppers Inc.及其子公司向我們支付股息或其他付款或分配的能力將取決於我們的經營業績，並可能受到我們信貸安排中的契約等的限制。我們支付股息的能力也受到賓夕法尼亞州法律的限制，未來可能會受到我們或我們的子公司未來發生的任何未償債務契約的限制。如果股息支付違反了賓夕法尼亞州法律，如果董事不採取行動，批准股息的每一家董事可能要對公司負責 像一個普通謹慎的人在類似情況下一樣謹慎。董事有權真誠地依賴公司僱員和公司聘請的專家提供的信息。負有責任的董事將有權從任何明知非法而收取非法股息的股東那裏獲得對任何此類責任的分擔。此外，我們是一家沒有業務的控股公司，除非我們從我們的子公司獲得股息，分配，預付款，資金轉移或其他付款，否則我們將無法支付普通股的股息。

我們的章程文件的規定可能會禁止收購，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的章程文件和賓夕法尼亞州商業公司法的規定可能會阻礙潛在的收購提議，或使第三方更難獲得我們公司的控制權，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的修訂和重述的公司章程（我們的公司章程）和我們的第三次修訂和重述的章程（我們的章程）規定了各種程序和其他要求，這些要求可能會使股東更難以實施某些公司行動。例如，我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行的優先股系列的權利、優先權、特權和限制，而無需我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。下列補充規定可能使股東更難採取某些公司行動：

這些條款可能會阻礙收購提議，並可能使第三方更難或更昂貴地收購我們的大部分已發行有表決權股票，或者可能會推遲、阻止或阻止可能對我們的股票價格產生負面影響的合併、收購、要約收購或委託書競爭。

一般風險因素

全球經濟和全球資本市場的狀況可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在近代史上，美國和全球經濟和資本市場經歷了重大的不確定性和波動性。我們的業務和經營業績可能會受到全球經濟問題的重大影響。我們的客户可能會在不利的商業週期中經歷他們的業務惡化。它們可能會遭遇現金流短缺，並可能難以獲得融資。因此，我們的客户可能會推遲或取消購買我們產品的計劃，並可能無法及時履行他們對我們的付款義務。我們的供應商可能正在經歷類似的情況，這可能會影響他們向我們供應原材料和以其他方式履行對我們的義務的能力。如果全球經濟狀況大幅惡化，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們依賴我們與銀行財團的信貸安排，為我們提供流動資金，以滿足我們的營運資金需求。如果信貸市場中斷導致銀行無法根據我們的信貸安排向我們提供貸款，我們為流動性需求和營運資本要求提供資金的能力可能會受到影響。

全球經濟問題可能會阻止我們準確預測對我們產品的需求，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不利的全球經濟問題、市場不穩定和大宗商品價格波動使我們、我們的客户和我們的供應商越來越難以準確預測未來的產品需求和銷售價格，這可能導致我們採購的原材料超過最終產品需求。這可能導致我們的庫存持有成本大幅增加，如果我們最終產品的市場價格下降，將導致大量將庫存減記至市場價格的費用。

健康疫情或大流行的爆發引起的健康擔憂可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於供應鏈和生產中斷、勞動力限制、支出減少和其他因素，衞生流行病或流行病可能會對全球市場產生重大影響。我們的經營業績會受到基於一般經濟狀況的波動的影響，而健康疫情或大流行最終可能對我們的業務產生影響的程度將取決於未來的發展，例如傳播預防措施和新疫苗的效力、疫情爆發的持續時間以及我們、我們的供應商和我們的客户的業務關閉或業務中斷，所有這些都具有高度的不確定性，無法有把握地預測。

我們的客户因經濟狀況惡化而產生的任何財務困難都可能導致銷售額下降和應收賬款收回率下降，這將對我們的運營業績、現金流和流動性產生負面影響。衞生流行病或大流行也可能對我們獲得製造產品所需的原材料和部件的能力產生實質性影響，因為我們的供應商面臨業務中斷或關閉。如果我們的供應商不能滿足我們的製造需求，可能會推遲我們的生產和向客户發貨，並對我們的運營、現金流和流動性產生負面影響。

如果未來的健康疫情或大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能增加本文所述的許多其他風險。

我們可能無法在我們經營的任何或所有行業領域成功競爭。

我們經營的市場競爭激烈，這種競爭可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。如果我們不能成功應對不斷變化的競爭環境，對我們產品的需求可能會受到影響。我們認為，對我們的產品來説，最重要的競爭因素是銷售價格。

我們的產品可能會因法規、立法或行業要求的變化而過時或吸引力下降。

法規、立法或行業要求的變化可能會使我們的某些產品過時或吸引力降低。我們能夠預見這些要求的變化，特別是監管標準的變化，這將是我們保持競爭力的一個重要因素。我們未來可能無法遵守新的法規、立法和/或行業標準，這些標準可能是我們保持競爭力所必需的，因此，我們的某些產品可能會過時或對客户失去吸引力。

適用税收法規的變化和税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們受美國和不同外國司法管轄區的所得税法律和法規的約束。在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時，需要做出重大判斷。我們的所得税責任取決於收入在這些不同司法管轄區之間的位置。我們的所得税撥備和所得税負債可能會受到收入的司法組合、遞延税項資產和負債的估值變化以及税收法律法規變化的不利影響。例如，許多國家已開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經濟合作與發展組織(經合組織)旨在標準化和現代化全球企業税收政策的基數侵蝕和利潤轉移建議和行動計劃保持一致，包括改變跨境税收、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法。經合組織還在繼續圍繞企業開展業務的税收管轄區之間利潤分配的根本性變化，以及全球最低税率的實施展開討論。

在我們的正常業務過程中，我們還會受到税務機關對我們的所得税申報單的持續審查。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審查或相關訴訟的最終結果可能與我們相關的歷史所得税撥備和應計項目存在實質性差異。與以前提交的納税申報單有關的審計、審查或訴訟的不利發展，或相關司法管轄區的税務法律、法規、行政慣例、原則和解釋的不利發展，可能會對我們在發生這種發展的一個或多個時期以及隨後的時期的運營結果和現金流產生重大影響。

我們有選擇地尋求互補性收購的戰略可能會帶來不可預見的障礙、風險或成本。

我們的業務戰略包括潛在的收購業務和進入合資企業和其他業務組合，我們預計這將補充和擴大我們現有的產品和我們銷售產品的市場。我們可能無法成功尋找合適的收購或合資機會，或無法按可接受的條款完成任何特定的收購、合併、合資或其他交易。我們無法預測我們收購任何特定業務的時機和成功。此外，收購其他業務或實施這一業務戰略的其他要素可能會將管理資源從我們的業務運營中轉移出去。此外，我們進行戰略性收購的能力可能取決於我們籌集大量資本的能力，我們可能無法籌集到必要的資金，以便以我們滿意的條件實施收購戰略，如果有的話。我們未能找到合適的收購或合資機會，可能會限制我們發展業務的能力。此外，我們可能無法成功整合我們未來收購或最近收購的業務，這可能會導致運營成本增加，無法實現預期的運營協同效應，或者兩者兼而有之。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵員工的管理、經驗和領導技能。失去這些人中的任何一個，或者無法吸引、留住和保留更多具有類似行業經驗的人員，都可能阻止我們實施我們的業務戰略。我們不能向你保證，我們將能夠留住我們現有的高級管理人員和關鍵人員，或在需要時吸引更多的合格人員。高級管理人員或關鍵人員可以不定期退休或辭職。

我們的股票價格可能非常不穩定。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著的波動，這與發行證券的公司的財務業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

可能對我們的共同股票市場價格產生重大影響的一些具體因素包括：

我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上繼續支持我們在紐約證券交易所(NYSE)或其他地方活躍的普通股交易市場，也無法預測該市場將繼續保持多大的流動性。如果我們的普通股沒有持續活躍的交易市場，您可能很難出售您購買的任何我們的普通股。

如果證券分析師或行業分析師發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來出售我們的普通股，或對未來出售大量普通股的看法，可能會壓低我們普通股的價格.

未來大量普通股的銷售，或我們普通股在公開市場上的認知或可供出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券來籌集資金的能力。

我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價。我們還可以發行與員工股票補償計劃、員工股票購買計劃和董事會薪酬相關的普通股或其他證券。此外，我們可能會在公開或非公開發行中發行普通股或其他證券，作為我們籌集額外資本的努力的一部分。如果任何此類收購、投資、股票補償計劃或發售下的發行是重大的，我們普通股的股票數量或我們可能發行的其他證券的數量或本金總額(視情況而定)可能會相當大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的這些股票或其他證券的註冊權。通過出售我們的股權證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您在我們公司的持股比例。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的。我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來的證券發行稀釋他們的利益和降低我們普通股的市場價格的風險。

金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們定期在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中保留超過FDIC保險限額的國內現金存款。我們還在我們經營業務的外國銀行保持現金存款，其中一些沒有保險，或者只有FDIC或其他類似機構的部分保險。銀行倒閉，或金融或信貸市場中涉及有限流動性、違約、不履行或其他不利條件的事件，影響我們維持餘額的金融機構，或對此類事件的擔憂或傳言，可能導致獲得我們銀行存款的渠道中斷，或以其他方式對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國或適用的外國政府的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構在發生破產或流動性危機時能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。

此外，金融市場的不穩定、流動性緊張或其他困境，包括影響金融機構的銀行倒閉、違約、不良業績或其他不利事態發展的影響，可能會削弱參與我們當前或任何未來信貸協議的一家或多家銀行履行其在信貸協議下的承諾的能力，或銀行作為我們衍生品掉期協議的交易對手的情況。如果我們不能以可接受的條件替換這些承諾或找到其他流動性來源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

項目1B。使用無解決方案員工評論

沒有。

項目1C。Cyb危害性

我們致力於確保我們擁有和管理的數據的機密性、完整性和可用性。我們還致力於保護業務合作伙伴與我們共享的機密信息。Koppers的網絡安全計劃是基於行業標準的網絡安全框架設計的，並與當地和地區的合規要求保持一致。網絡安全計劃由獨立的第三方定期審查，審查結果與董事會分享。網絡安全計劃的組成部分以獨立第三方評估的結果為指導。網絡安全計劃是更大的企業風險管理(ERM)計劃的一部分，該計劃由管理層和董事會定期審查。通過政策、程序、培訓和系統確保遵守網絡安全計劃。

Koppers的信息安全政策為確保該計劃的合規性設置了護欄。在Koppers的信息安全政策中設置的護欄的例子包括：在授予訪問權限時應用最小特權原則(用户或實體應只能訪問完成所需任務所需的特定數據、資源和應用程序的原則)，記錄和監測特權賬户的活動，授權對信息技術(IT)系統進行物理和邏輯訪問，以及要求對非公開信息保密。標準操作程序(SOP)可確保在整個組織內執行的各種IT任務的準確性和完整性。標準操作程序包括在合同中納入數據處理協議、IT系統的試運行和退役、授予基於角色的用户訪問權限、補丁管理和更改管理。定期對與Koppers IT系統交互的所有員工進行培訓。還為處理敏感數據的員工進行專門培訓。部署了安全系統來管理IT環境中的漏洞，定期的滲透測試驗證了Koppers的安全狀態。

使用多種工具保護IT系統，如多因素身份驗證(MFA)、虛擬專用網絡(VPN)、防火牆、終端保護、垃圾郵件和網絡過濾器、移動設備管理和特權訪問管理。第三方監控服務有助於檢測網絡中的任何威脅或異常。已經制定了一個多部門的事件響應計劃，以便於在發生網絡安全事件時迅速做出反應，其中包括通知適當的監管機構。已經確定了對業務運作至關重要的信息技術系統，並制定了在發生服務故障時迅速恢復信息技術服務的計劃。我們利用各種IT雲服務提供商。對為企業提供關鍵服務的所有服務提供商進行年度安全審查。在與提供高影響力服務的新IT雲服務提供商簽訂合同之前，會進行網絡安全風險評估。

董事會戰略與風險委員會由具有不同經驗的董事會成員組成，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。我們的信息技術副總裁總裁在Koppers有20多年的工作經驗，在IT職能部門承擔越來越多的責任，致力於與企業資源規劃系統、移動計算、數據分析、SOX合規性和網絡安全相關的計劃。在加入Koppers之前，信息技術副總裁總裁曾在一家全球性技術諮詢公司實施軟件解決方案。該職位在向管理層、戰略與風險委員會和董事會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。網絡安全計劃的最新情況每季度向董事會提供一次。截至本報告發稿之日，我們尚未發生重大信息安全事件。

項目2.P馬戲團

下面的圖表列出了有關我們生產設施的信息。一般而言，我們的生產及港口設施適合及足夠作預期用途，整體而言，我們有足夠的能力在來年開展業務。

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡的租賃辦公空間。租賃期於2028年12月31日屆滿。我們在佐治亞州格里芬也有自己的辦公室。

項目3. L訴訟程序

我們參與有關環境法律法規、有毒物質侵權、產品責任和其他事項的訴訟和其他程序。若干該等情況的不利結果可能對我們的業務、現金流量及經營業績造成重大不利影響。與Koppers Holdings Inc.的綜合財務報表附註17所載的法律事宜有關的資料載於附註17。包括在本報告第II部分第8項中的所有內容通過引用併入本文。

項目4. MINE安全披露

不適用。

關於我們高管的信息高級船員

下表載列本公司及Koppers Inc.的姓名、年齡及職位。截至2024年2月28日的執行官。我們的高級管理人員將一直任職到董事會年會或其各自的繼任者被選出併合格為止。

Apostolou女士自2020年3月以來一直擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的總法律顧問兼祕書。2019年1月至2020年2月，Apostolou女士擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的副總法律顧問兼助理祕書。

鮑爾先生自2024年1月以來一直擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席執行官。鮑爾先生在2015年1月至2023年12月期間擔任高普斯控股有限公司和高普斯公司的總裁兼首席執行官。鮑爾自2015年2月以來一直擔任高普斯控股有限公司的董事員工，並自2013年5月以來擔任高柏斯公司的董事員工。

多德先生自2020年1月起擔任高普斯公司零傷害全球副總裁總裁。2016年1月至2019年12月，Dowd先生在Koppers Inc.擔任全球副總裁總裁，負責安全、健康、環境和工藝卓越。

海德女士自2020年1月以來一直擔任高普斯公司的高級副總裁兼首席可持續發展官。2017年11月至2019年12月，海德女士擔任Koppers Inc.企業戰略和風險管理副總裁總裁。

盧卡斯先生自2022年4月起擔任高普斯公司文化與接洽副總裁總裁。在加入Koppers之前，盧卡斯先生於2014年7月至2022年4月擔任AMETEK，Inc.人力資源副總裁總裁，該公司是一家上市的電子儀器和機電設備製造商。

皮爾斯先生自2019年5月以來一直擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席會計官。2008年4月至2019年4月，皮爾斯先生在董事公司任職，負責企業控制和税務。

斯克羅瓦內克先生自2022年3月起擔任高普斯公司增長與創新副總裁總裁。2020年1月至2022年3月，斯克羅瓦內克先生擔任高普斯公司採購與戰略營銷副總裁總裁；2018年4月至2019年12月，斯克羅瓦內克先生擔任Way公司鐵路維修部副總裁。

史密斯女士自2022年2月以來一直擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席財務官。2022年1月至2022年2月，史密斯女士擔任高普斯控股公司和高普斯公司的首席財務官兼財務主管。2020年2月至2021年12月，史密斯女士擔任高普斯控股公司和高普斯公司的財務兼財務主管總裁副。史密斯女士從2022年1月開始擔任高普斯公司的董事。在加入Koppers之前，2018年11月至2019年8月，史密斯女士在上市天然氣生產公司EQT Corporation(EQT)擔任高級副總裁兼首席財務官。

沙利文先生自2024年1月起擔任高普斯控股有限公司和高普斯公司的總裁兼首席運營官。沙利文先生於2020年1月至2023年12月擔任高普斯控股有限公司和高普斯公司執行副總裁總裁兼首席運營官。2018年5月至2019年12月，沙利文先生擔任高普斯公司鐵路產品和服務以及全球碳材料和化學品部門的高級副總裁。

華盛頓先生自2022年6月起擔任高普斯公司對外事務副主任總裁。在加入Koppers之前，2012年10月至2022年6月，華盛頓先生在上市工業產品和設備製造商伊利諾伊機械公司擔任政府事務主管。

P藝術二

項目5.M註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為KOP。

截至2024年1月31日，Koppers普通股的登記持有人人數為58人。

股利政策

我們的股息政策規定了季度股息，由我們的董事會酌情支付。如果我們的業務產生的現金超過我們預期的現金需求，將考慮分紅。我們預期的現金需求包括運營費用和營運資本要求、債務的利息和本金支付、資本支出、與上市公司相關的增量成本、收購、税收和某些其他成本。在年度基礎上，我們預計將以運營現金流支付股息(如果申報)，但由於現金流的季節性或其他臨時波動，我們可能會不時使用臨時短期借款來支付季度股息。

我們不需要支付股息，我們的股東也不會得到保證，也不會有合同或其他權利來獲得股息。因此，我們的董事會可以隨時酌情決定以其他方式修改或廢除股息政策。2024年2月14日，董事會宣佈季度股息為每股普通股0.07美元，於2024年3月25日支付給截至2024年3月8日登記在冊的股東。在2022年2月之前，我們自2014年11月以來一直沒有宣佈分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務業績、資本要求和其他它認為相關的因素後酌情做出。

由於我們是一家控股公司，我們合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益和現金流以及我們支付股息的能力取決於我們子公司的收益和現金流以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付該等收益的情況。我們支付股息的能力受到我們唯一的直接子公司Koppers Inc.支付股息能力的限制，這是由於信貸安排和賓夕法尼亞州法律施加的限制。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--對Koppers Holdings的股息限制。

發行人購買股票證券

下表列出了Koppers Holdings在截至2023年12月31日的三個月內回購其普通股的信息：

項目6.保留

項目7.M財務狀況與經營成果的分析探討

概述

見項目1-業務中各部分的説明。

非公認會計準則財務指標

我們使用某些不符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)的財務指標來分析和管理我們的業務表現。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息，有助於瞭解公司的基本運營業績、我們的業務和業績趨勢，並有助於不同時期的比較。排除某些項目允許對業務運營的業績進行評估和比較，我們的管理層正是在此基礎上對我們的業績進行內部評估。調整後的EBITDA是我們用來評估業務的盈利能力的主要衡量標準。此外，調整後的EBITDA是用於確定管理層短期激勵目標和相關支出的實現程度的主要衡量標準，也是用於確定授予管理層的某些業績份額單位的績效和相關支出的衡量標準之一。

儘管我們認為這些非GAAP財務指標提高了投資者對我們的業務和業績的瞭解，但這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代方案，應與相關的GAAP財務指標一起閲讀。類似行業的其他公司可能會與我們不同地定義或計算這些指標，從而限制了它們作為比較指標的有用性。由於這些侷限性，不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務計量，也不應將其作為按照公認會計準則計算的業績計量的替代品。

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和其他調整前的持續業務收入。這些其他調整是我們認為不能代表基本業務表現的項目。調整後的項目通常包括與減值、重組和工廠關閉成本相關的某些費用、資產處置或業務合併的重大損益、後進先出、按市值計價的大宗商品對衝和其他不尋常項目。後進先出費用調整消除了後進先出的全部影響，並有效地反映了結果，就像我們是在先進先出庫存的基礎上一樣。調整後的EBITDA對賬列於細分結果並在綜合基礎上將淨收入與調整後的EBITDA進行核對。

我們不根據不合理努力例外情況提供調整後EBITDA和調整後每股收益與可比GAAP衡量指標的協調指引。如果沒有不合理的努力，我們無法預測制定有意義的可比公認會計準則財務指標所需的某些項目。這些項目包括但不限於重組和減值費用、收購相關成本、按市值計價的大宗商品對衝以及後進先出調整，這些調整很難對GAAP估計進行預測，可能會非常重要。

展望

我們仍然致力於擴大和優化我們的業務，並朝着我們的長期財務目標不斷前進。在考慮了全球經濟狀況以及與地緣政治和供應鏈挑戰相關的持續不確定性之後，以下內容總結了我們2024年的財務目標：

我們在2024年取得成功的關鍵是：

我們業務的重要市場指標包括：

我們的業務和經營結果受到各種競爭因素和其他因素的影響，包括(I)全球經濟狀況對我們產品需求的影響，包括來自我們運營的某些地區競爭對手的進口產品的影響；(Ii)原材料定價和可用性，特別是用於鐵路交叉路口的硬木木材、用於電線杆的軟木木材的成本和可用性、廢銅價格以及全球市場上可獲得的煤焦油的成本和數量，這受到高爐鋼產量減少的負面影響；(Iii)油價波動，影響煤焦油和某些其他原材料的成本，以及我們某些產品的銷售價格和利潤率，包括碳黑原料、鄰苯二甲酸酐和萘；(Iv)全球碳瀝青市場的競爭狀況；(V)外匯匯率的變化。任何或所有這些因素都可能影響我們2024年的實際業績。

經營業績--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

合併結果

淨銷售額下表按分部彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度：

RUPS淨銷售額這在很大程度上是由於多個市場的價格上漲了8350萬美元，特別是交叉連接和電線杆。I類十字架的成交量增加以及我們的十字架回收業務活動增加也是造成增長的原因。這些增長被我們其他維修業務的活動減少和我們的電線杆業務的2.5%的銷量下降部分抵消。與上一年同期相比，外幣匯率的變化對本年度200萬美元的銷售額產生了不利影響，主要來自我們的澳大利亞公用事業杆業務。

個人電腦淨銷售額由於全球價格上漲了7,550萬美元，本年度漲幅為13%，特別是在美洲，我們的銅基防腐劑的價格上漲了13%。全球銷量增長3.6%，其中美洲增長7.7%，部分被澳大拉西亞和歐洲銷量下降所抵消。與上一年同期相比，外幣匯率的變化對本年度430萬美元的銷售額產生了不利影響。

CMC淨銷售額減少主要是由於產量減少2,730萬美元，主要是苯酐和碳瀝青，但被精煉焦油產量增加部分抵消。定價對今年銷售額的影響微乎其微，因為上半年碳瀝青價格的上漲被化工產品價格的下降所抵消。與上一年同期相比，我們國際市場的外幣變化對本年度的銷售額產生了有利的影響，達到70萬美元。

銷售成本佔淨銷售額的比例為80%，而上一年同期為83%，這是因為全球價格上漲幫助抵消了2022年和2023年在綜合基礎上和我們大多數業務產生的原材料和運營成本的增加。影響個別經營部門銷售成本的重要項目將作為“分部調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率”的一部分進行討論。

出售資產的收益2023年 這與拆除我們位於中國的關閉的煤焦油蒸餾設施有關，而前一年的收益與出售我們位於田納西州斯威特沃特的電線杆處理設施有關。

銷售、一般和行政費用與上一年同期相比增加了2080萬美元，主要原因是與報酬有關的費用增加以及銀行手續費和旅費增加。這些增長被專業服務和保險費用的減少部分抵消。

利息支出與上年同期相比增加2,620萬美元，主要是由於利率上升，以及與償還2025年債券有關的160萬美元債務發行成本的註銷，如附註15-債務所述。

所得税費用與上年同期相比增加320萬美元，原因是所得税前持續業務的收入增加。與上年同期相比，實際所得税率較低，部分抵消了這一增長。實際所得税税率較低主要是由於收入的地域組合，如附註10--所得税中的有效所得税調節所示。

細分結果

分部調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率下表彙總了截至12月31日、2023年和2022年的年度：