修訂和重述的附例

Vizio Holding Corp.

(於2023年11月6日修訂並重述)

目錄

頁面

Vizio控股公司章程

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

VIZIO Holding Corp.（以下簡稱“公司”）的註冊辦事處應在公司的註冊證書中予以確定，公司註冊證書可隨時進行修訂。

1.2其他辦事處

公司可隨時在任何地點設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1 會議地點

股東大會應在特拉華州境內或境外的地點（如有）舉行，地點由公司董事會（“董事會”）決定。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條或任何後續立法授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要行政辦公室舉行。

2.2年會

股東年會每年召開一次。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本章程第2.4條提出的任何其他適當事務。董事會或者董事會會議主持人可以根據全體董事會過半數通過的決議，在向股東發出會議通知之前或者之後的任何時候，取消、推遲或者重新安排任何以前安排的年度會議。在本章程中，“全體董事會”一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在任何空缺或其他未填補的席位。

2.3特別會議

(a)A（一）董事會成員中有公司職工代表的;（二）公司職工代表大會主席;（三）公司職工代表大會常務委員會委員;（四）公司職工代表大會常務委員會委員;但任何其他人不得召集特別會議，股東召集特別會議的任何權力被明確否認。董事會或會議主席可以在向股東發出會議通知之前或之後的任何時候，根據全體董事會多數通過的決議採取行動，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

（b）特別會議的通知應包括召開會議的目的。股東特別會議上僅應處理由全體董事會主席或董事會多數成員指示提交的事項。

董事會、首席執行官或總裁。第2.3（b）條中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4預先通知程序

(A)股東周年大會。

(I)股東在股東周年大會上提名董事會成員或處理其他業務的建議，只可(1)根據公司的會議通知(或其任何副刊)作出；(2)由董事會或其任何委員會根據全體董事會過半數通過的決議，正式授權提名該等人士或提出該等業務；(3)如本公司任何類別或系列優先股(“優先股”)的指定證書所規定者；或(4)本公司任何股東如(A)在發出第2.4(A)(Ii)節所擬發出的通知時已登記在冊；(B)在決定有權獲得股東周年大會通知的股東的登記日期已登記；(C)在決定有權在股東周年大會上表決的股東的登記日期已登記的股東；(D)在年會召開時是登記在冊的股東；和(E)遵守本節第2.4(A)節規定的程序。

(Ii)就股東根據第2.4(A)(I)節第(4)款向股東周年大會提交提名或其他事務而言，該股東必須及時以書面通知本公司祕書(“祕書”)，而任何該等提名或建議的事務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，祕書必須於太平洋時間第120天上午8：00及太平洋時間不遲於太平洋時間下午5：00之前，於本公司股東周年大會通知首次指明的上一年度股東周年大會一週年日前第90天收到股東通知(不論股東周年大會在首次發出通知後的任何延期、改期、延期或其他延遲)。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果本年度的年度會議日期從上一年年度會議一週年起更改了25天以上，則為及時起見，祕書必須在不早於年度會議日期前120天的上午8點至太平洋時間下午5點之前收到該通知，於股東周年大會日期前第90天或本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天，兩者以較後日期為準。在任何情況下，任何股東周年大會的延期、重新安排、延期或其他延遲，或其任何公告，均不會開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事由股東在年會上選舉的席位數量。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在股東可以根據前述規定交付提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)節規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而設立的任何新職位的被提名人，前提是祕書在不遲於太平洋時間下午5：00之前收到該通知。在該公告首次公佈之日後的第10天。“公開公告”是指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年證券交易法(經修訂，包括根據修訂後的規則和條例，“1934年證券交易法”)第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中，或通過其他合理設計的方式，向公司公眾或全體股東披露此類信息，包括但不限於，在公司的投資者關係網站上張貼。

(Iii)儲存商致運輸司的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名參選為董事的每名人士：

(A)該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或職業；

(B)該人士登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及任何(I)該人士持有或實益擁有的衍生工具(定義見下文)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是造成或減少損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人對本公司證券的投票權；

(C)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據《1934年法令》第(14)節的規定，在為競逐董事選舉徵集委託書時須予披露的，或在其他情況下須予披露的；

(D)該人同意(X)被提名為該股東的代名人，(Y)同意根據1934年法令(“第14a-19條”)以公司的委託書形式被提名(“規則14a-19”)，及(Z)如當選，同意出任公司的董事；

(E)該人在過去三年內與本公司以外的任何人士或實體訂立的任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於根據該等協議或實體已收取或可收取的任何款項的款額)，在每種情況下均與本公司的候選人資格或董事服務有關(該等協議、安排或諒解為“第三方補償安排”)；及

(F)描述該人一方面與該人各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人與發出通知的股東與代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司及聯營公司或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質關係的描述，包括但不限於，如該股東、實益擁有人、聯屬公司或聯營公司是該規則中的“註冊人”，而該人是該註冊人的董事或高管；

(2)儲存人擬在週年會議前提出的任何其他事務：

(A)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；

(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及(如適用的話)對本附例的任何擬議修訂的文本)；

(三)在週年大會上進行該等業務的原因；

(D)發出通知的貯存商、代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯屬公司和相聯者，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及

(E)該貯存商與代其作出該項建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行事的其他人，以及與該貯存商提出的上述業務建議有關的任何其他人(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解；及

(3)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)該貯存商(按該等貯存商在本公司簿冊上所載)、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；

(B)就每個類別或系列而言，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的本公司股票股份數目；

(C)該貯存商、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行事的其他人，以及任何其他人(在每一情況下包括其姓名或名稱)之間與該項提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解；

(D)由該股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士就本公司的證券(前述任何一項“衍生工具”)訂立的任何協議、安排或諒解(包括但不限於及不論結算形式，包括任何衍生工具、多頭或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是就公司證券為該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少該等股東的投票權；

(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份；

(F)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人實益擁有的公司證券的任何股息權利，該權利與標的證券分開或可分開；

(G)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而在該普通或有限責任合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(H)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士有權根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於由共享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；

(I)由本公司任何主要競爭對手的股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士所持有的任何重大股權或任何衍生工具；

(J)在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東或聯營公司一致行動的其他人的任何直接或間接權益(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(K)涉及本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司的股東、實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士是涉及本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；

(L)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人與本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司之間的任何實質性關係；

(M)一份申述及承諾，表明該股東在呈交股東通知書的日期時是本公司的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會，以將該項提名或其他事務提交週年大會；

(N)有關該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士是否有意(X)向持有本公司當時尚未發行的股份的投票權所需的至少百分比的持有人遞交委託書或委託書形式的陳述及承諾(該陳述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東是否，該實益所有人或他們各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人打算根據規則14a-19要求公司股票投票權的必要百分比)；或(Y)以其他方式徵求股東的委託書，以支持該提議或提名；

(O)關於該股東、該實益擁有人、或他們各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人、董事代名人或擬議業務的任何其他資料，而在每一種情況下，該等資料均須在委託書或其他提交文件中披露，而根據1934年法令第(14)節的規定，該等資料是須在與徵求代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議有關連的情況下披露的；及

(P)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

(4)除第2.4節的要求外，為了及時，股東通知(以及提交給本公司的任何與此相關的任何補充信息)必須進一步更新和補充(1)如有必要，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定股東的記錄日期(S)是真實和正確的

於股東周年大會或其任何延會、延期、延期或其他延遲舉行前10個營業日，有權就股東周年大會及於股東周年大會上投票及於股東周年大會上投票；及(2)有權提供本公司可能合理要求的任何額外資料。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據第2.4(A)(Iii)(3)(P)節提出的要求)必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(A)在要求提供補充信息的情況下，在提出要求後立即由祕書收到，祕書必須在不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間收到答覆；或(B)如屬任何資料的任何其他更新或補充，則不遲於股東周年大會記錄日期(S)後五個工作日(如屬於記錄日期(S)須作出的任何更新或補充)，以及不遲於股東周年大會日期或其任何延會、延期、延期或其他延遲的八個工作日(如屬須於股東周年大會或其任何續會、延期、延期或其他延遲前10個工作日作出的任何更新或補充)。不遲於股東周年大會或其任何續會、改期、延期或其他延遲前五個工作日，提名個別人士參選董事的股東應向本公司提供合理證據，證明該股東已符合規則第14a-19條的要求。未能及時提供此類最新資料、補充資料、證據或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則第14a-19條的規定(包括因為股東未能向本公司提供規則第14a-19條所要求的所有資料或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書將不予理會，儘管該等委託書可能已由本公司收到並已計算以確定法定人數。為免生疑問，此等附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、根據此等附例延長任何適用的最後期限或使先前已根據此等附例提交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，如僅因經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露任何根據本第2.4節提交通知的股東的正常業務活動。

(B)股東特別會議。股東特別會議只可根據本公司的公司註冊證書及本附例召開，除非達至DGCL的要求，並受第2.3(A)節的規限。只有根據本公司會議通知提交股東特別會議的業務才會在股東特別會議上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交特別會議的事項，則下列任何股東均可提名參加該特別會議的董事會成員：(1)在發出本節所述通知時已登記在冊的股東；(2)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期；(3)在確定有權在特別會議上投票的股東的登記日期登記的股東；(Iv)於股東特別大會召開時已登記為股東；及(V)遵守第2.4(B)節所載的程序(以及本公司認為適用於該特別會議的程序)。股東如欲根據第2.4(B)節在特別會議前正式提出提名，祕書必須於特別會議日期前120天上午8：00及太平洋時間不遲於首次公佈特別會議日期後10天下午5：00之前，將股東通知送交本公司各主要執行辦事處。在任何情況下，特別會議的任何延期、重新安排、延期或其他延遲或其任何公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求，其中提及的“年度會議”被視為指就第2.4(B)節最後一句而言的“特別會議”。

(C)其他要求和程序。

(I)要有資格成為任何股東的代名人，以當選為本公司的董事公司，建議的代名人必須按照第2.4(A)(Ii)節或第2.4(B)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

(1)經簽署並填妥的書面問卷(表格由祕書應提名股東的書面要求而提供，表格將由祕書在接獲該項要求後10天內提供)，載有有關該名被提名人的背景和資格的資料，以及本公司為決定該名被提名人是否有資格擔任本公司的董事或作為本公司的獨立董事而合理需要的其他資料；

(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)書面陳述和承諾，如當選為董事候選人，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的企業管治、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他政策和準則(如任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)；及

(5)一份書面陳述和承諾，承諾該被提名人如當選，擬在董事會中擔任完整任期。

(Ii)在董事會的要求下，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(Iii)任何人士均無資格獲股東提名選舉為本公司董事或獲選為本公司董事成員，除非是按照第2.4節所載程序提名及選舉產生。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4節的規定。

(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將決定並向股東大會宣佈，提名沒有按照本附例規定的程序作出，或其他建議事項沒有適當地提交大會。如該會議的主席如此決定，則該會議的主席須向該會議作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名將不予理會，或該等事務將不獲處理(視屬何情況而定)。

(V)即使本節第2.4節有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他建議業務，則即使本公司可能已收到與該提名或業務有關的委託書並經計算以釐定法定人數，有關提名或建議業務將不獲處理(視屬何情況而定)。就本節第2.4條而言，被視為合格的

代表該股東的人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Vi)在不限制本節2.4的情況下，股東還必須遵守1934年《附例》關於第2.4節所述事項的所有適用要求，但有一項理解，即(1)本附例中對1934年《附例》的任何引用，不打算也不會限制適用於提名或建議的任何要求，以及根據第2.4節審議的任何其他業務；以及(2)遵守第2.4(A)(I)節第(4)款和第2.4(B)節是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)節規定除外)的唯一手段。

(Vii)即使本節第2.4節有任何相反規定，如(1)股東已根據1934年公司法規則第14a-8條向本公司提交建議書；及(2)該股東的建議書已包括在本公司為徵集股東大會委託書而擬備的委託書內，則本附例就根據本節第2.4節提出的任何業務建議所載的通知規定，將被視為已由股東滿足。在遵守規則14a-8和1934年法令下的其他適用規則和法規的情況下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案。

2.5股東大會紀要

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6QUORUM

除非法律、公司註冊證書、本章程細則或公司證券上市的證券交易所的規則另有規定，否則，持有公司已發行和未發行股本的大多數投票權並有權投票的股東，親自出席或由代理人代表出席，應構成所有股東會議事務處理的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，親自出席或由代理人代表的該類別或系列的已發行股份的多數表決權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數，除非法律另有規定，公司註冊證書，本章程細則或本公司證券上市的證券交易所的規則。

但是，如果在任何股東會議上沒有達到法定人數或沒有代表出席，則（a）會議主席或（b）親自出席或由代理人代表出席的有權在會議上投票的股東有權不時延期會議，而無需發出通知，但在會議上宣佈，直到達到法定人數或代表出席。在有法定人數出席或代表出席的該續會上，可處理原可在原會議上處理的任何事務。

2.7延期會議;通知

除非本附例另有規定，當會議延期至另一時間或地點舉行時，（包括為解決因技術故障而未能使用遙距通訊召開或繼續召開大會的延會），倘延會的時間、地點（如有）及遙距通訊方式（如有），股東和代理持有人可被視為親自出席該續會並在該續會上投票的通知（i）在舉行續會的會議上宣佈，（ii）在會議預定時間內展示，在同一個電子網絡上，用於使股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議，或（iii）根據DGCL第222（a）節發出的會議通知中規定。在續會上，本公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果延期超過30天，則應向有權在會議上投票的記錄在案的股東發出延期會議的通知。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。並應向有權在該延期會議上投票的記錄股東發出延期會議通知，截至該通知的記錄日期休會。

2.8會務處理

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為適當的表決方式、議事方式和討論方式。任何股東會議的主席應由董事會指定;董事會會議記錄應當在董事會會議記錄上簽名。（董事長缺席時）或董事長（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，公司的任何其他執行官，擔任股東大會主席。任何股東會議的主席都有權將會議延期到另一個地點（如果有）、日期或時間，無論出席會議的人數是否達到法定人數。

2.9VOTING

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第2217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的規限。

除法律另有規定外，本公司證券上市的公司註冊證書、本附例或證券交易所規則，在除董事選舉外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票，應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權的多數票選出。如在除董事選舉外的所有事項上，須由某一類別或某一系列或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份的過半數投票權的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的證券交易所的規則另有規定。

2.10STOCKHOLDER未經會議以書面同意採取行動

除非公司註冊證書另有限制，否則任何須於股東周年大會或股東特別大會上採取或準許採取的行動，均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的一份或多份同意書須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均已出席及投票。同意書必須以書面形式或電子傳輸形式提出。除非足夠數量的股東簽署的採取此類行動的有效同意書在首次向本公司遞交同意書之日起60天內，按照第2.10節和適用法律規定的方式提交給本公司，否則採取該等行動的同意書無效。本第2.10節中提及的所有同意，指的是本第2.10節允許的、DGCL第228節預期的同意。

第2.10節所允許的同意應送交(I)本公司的主要營業地點；(Ii)保管記錄股東會議議事程序的簿冊的本公司高級管理人員或代理人；(Iii)以專人或掛號或掛號郵寄方式送交本公司在特拉華州的註冊辦事處；或(Iv)根據DGCL第116條，在下一句的規限下，送交本公司為接收該等同意而指定的資料處理系統(如有)。如根據上述第(Iv)條交付，則該同意書必須載明或遞交資料，使本公司能夠確定該同意書的交付日期及作出該同意書的人士的身份，而如該同意書是由獲授權代表股東作為代表行事的人士給予的，則該同意書必須符合DGCL第212(C)(2)及(3)條的適用規定。同意書可根據《政府採購條例》第116條的規定予以記錄和簽署，如有記錄或簽署，則應被視為就《政府採購條例》而言為書面形式；但如果該同意書是根據本款第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款交付的，則該同意書必須以書面形式複製和交付。

如董事會已指示本公司高級管理人員徵求本公司股東的表決或同意，則根據該徵求意見而給予的股東同意的電子傳輸必須以電子郵件(定義見DGCL第232條)送交本公司的祕書或總裁或本公司指定接受該項同意的人士，或送交本公司指定的資料處理系統以收取該項同意，方可生效。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定，應適用於該會議的任何休會；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定在休會期間有權表決的股東。

在此情況下，亦應將有權收到有關延會通知的股東的記錄日期定為與根據DGCL第2.213節和第2.11節的規定有權在續會上投票的股東所確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

2.12PROXIES

每名有權在股東大會上投票或在未經會議情況下書面同意採取公司行動的股東，或有關股東的授權人員、董事、僱員或代理人，可授權另一人或多於一人，由按照會議既定程序提交的文件或文件所授權的委託，代表有關股東行事，但自委託書日期起計三年後，不得投票或委託他人行事，除非委託書規定更長的期限。任何人作為代理人的授權可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。

2.13有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以下，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單可供任何股東為任何與會議有關的目的而查閲，為期十天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理接達的電子網絡上查閲該名單，但須於會議通告內提供查閲該名單所需的資料，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。

2.14選舉審查員

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員在會議或其休會上行事。公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。此類檢查員應採取《海關總署條例》第231條或其任何後續條款所規定的一切行動。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1POWERS

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書釐定董事人數，否則在任何系列優先股持有人於指定情況下有權推選額外董事的情況下，董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

3.4重新設計和空缺

任何董事在向董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決應於該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，並在優先股持有人權利的規限下，由作為單一類別有投票權的所有股東選出的董事法定人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補，而不是由股東填補。如果董事按類別劃分，則如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉，並直至該人的繼任者正式選出並符合資格為止。

3.5會議；電話會議

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或者本章程另有限制外，董事會成員可以會議方式參加董事會會議

電話或其他通信設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

3.6年度會議

董事會可以不經通知在董事會決定的時間和地點召開定期會議。

3.7特殊會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、首席執行官、總裁、祕書或者董事會過半數人隨時召開，但受權召開董事會特別會議的人員(S)可以授權他人發出通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(A)專人、快遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以傳真方式發送；

(D)以電子郵件發送；或

(E)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232節所定義)，

如本公司記錄所示，直接按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)發送至董事的每個董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真，(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8QUORUM；投票

在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數的贊成票應為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

3.9在未經會議的情況下書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須開會的情況下采取，及(Ii)同意可按公司條例第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。任何人(不論當時是否為董事)可透過向代理人作出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，但不得遲於發出指示或作出規定後60天，而就本條而言，只要此人當時是董事且在該有效時間之前未有撤銷同意，則該項同意應被視為已於該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

3.10女董事及董事薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11董事退任

任何董事或整個董事會可由公司股東按照公司註冊證書和適用法律規定的方式免職。授權董事人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。

第四條--委員會

4.1.董事資格

董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2 COMMITTEE分鐘

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

4.3委員會的會議及行動

除董事會另有規定外，各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(B)第3.6款(常會)；

(C)第3.7節(特別會議和通知)；

(D)第23.8節(法定人數；投票)；

(E)第23.9節(不開會而採取行動)；和

(F)第7.4節(放棄通知)

在該等附例中作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會或小組委員會及其成員。然而，(I)委員會或小組委員會的定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會的決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會的特別會議通知亦應發給所有候補成員，而候補成員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或者委員會、小組委員會也可以對委員會、小組委員會的政府機構採取其他規則。

4.4SUBCOMMITTEES

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1OFFICERS

公司高級管理人員由首席執行官總裁和祕書一人擔任。本公司亦可由董事會酌情決定，設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的適用範圍

董事會將委任本公司的高級職員，但根據本附例第5.3節的規定可委任的高級職員除外，但須符合高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

5.3部級官員

董事會可委任或授權任何高級職員委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、權力及職責均由本附例規定或董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權的任何高級職員不時釐定。

5.4高級船員的離職和辭職

在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或獲授予該項免職權力的任何人員免職，不論是否有理由。儘管有上述規定，本公司行政總裁及總裁仍須經全體董事會過半數贊成方可罷免。

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如有)。

5.5辦公室裏的真空

本公司任何職位出現空缺，應由董事會或第5.3節規定的方式填補。

5.6其他實體證券的申報

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他實體的任何和所有股份或其他證券或權益或由任何其他實體發行的所有權利，以及根據以本公司名義發佈的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的任何管理當局的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的職責和職責

本公司每名高級管理人員在管理本公司業務方面應擁有董事會不時指定的授權，或為免生疑問，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予指定權力的任何高級人員指定的授權及職責，以及(如無如此規定)一般與該職位有關的授權及職責，但須受董事會的控制。

第六條--庫存

6.1STOCK證書；部分繳足股款

公司的股票應以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，公司股票的任何或所有類別或系列的部分或全部

股票應為無憑證股。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非董事會決議另有規定，以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。本公司無權以無記名形式簽發證書。

本公司可發行其全部或任何部分股份作為部分已支付，並須就此支付其餘代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2證書上的專用名稱

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或彙總列出；然而，除DGCL第(202)節另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而發行的股票的正面或背面可載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。於無證股票發行或轉讓後一段合理時間內，註冊擁有人須獲發書面或以電子傳輸方式發出通知，載有根據本細則第6.2節或第DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364條或本細則第6.2節的規定須在股票上列載或載明的資料，或就本細則第6.2節的規定，本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3 LOST證書

除第6.3節另有規定外，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發行的股票。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人給予本公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

6.4DIVIDENDS

在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，董事會可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備，並可取消任何此類儲備。

6.5股票轉移率

本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，且在符合本附例第6.3節的規定下，在交回一張或多張相同數量的股票後，須妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或轉讓授權證據。

6.6STOCK轉會協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列的任何數量的股東簽訂並履行任何協議，以限制這些股東擁有的公司任何一個或多個類別或系列的股份以任何不受DGCL禁止的方式轉讓。

6.7註冊股東

公司：

（a）有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人，以該等擁有人的身分收取股息及通知以及投票的專有權利;及

（b）無義務承認另一人對該股份的任何衡平法或其他主張或權益，無論其是否有明確或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知應按照《公司法》規定的方式發出。

7.2致共用地址的股東的通知

除非《公司法》另有禁止，在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司根據《公司法》、公司註冊證書或本章程細則的規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知的形式向共享同一地址的股東發出，且經該地址的股東同意，則應有效。任何此類同意應由股東書面通知公司予以確認。任何股東在收到公司發出的書面通知後60天內未以書面形式向公司提出反對，應被視為同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL第164、296、311、312或324條。

7.3致與其通訊屬非法的人的通知

如果根據《公司法》、公司註冊證書或本章程細則的規定，需要向任何與其通信不合法的人發出通知，則無需向該人發出通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可或許可向該人發出通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬違法的人而採取或舉行，則該行動或會議所具有的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《通用公司法》提交證明書，則該證明書應説明（如果事實如此且需要通知的話）已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

7.4放棄通知

當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--賠償

8.1董事及高級職員在第三方法律程序中的彌償

根據本第八條的其他規定，公司應在DGCL允許的最大範圍內（如現在或以後有效），對任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、未決或已完成的訴訟、起訴或程序（無論是民事、刑事、民事或刑事）的一方的任何人進行賠償。行政或調查（a“程序”）（由本公司或本公司的權利而提出的訴訟除外），原因是該人士是或曾是本公司的董事或高級職員，或現在或曾經是本公司的董事或高級職員，應本公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並承擔費用（包括律師費）、判決、如果該人本着誠信行事，並以某種方式行事，被合理地認為符合或不違背公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟因判決、命令、和解、定罪或基於不抗辯抗辯或其等同形式而終止，其本身不得構成該人未本着誠信行事的推定，且該人合理地認為其行為方式符合或不違背公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。

8.2董事及高級職員因本公司的行為或本公司的權利而作出的彌償

根據本第八條的其他規定，公司應在DGCL允許的最大範圍內（如現在或以後有效），對任何曾經是或現在是或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟的一方的任何人進行賠償，或因該人是或曾經是董事或

公司高級職員，或現在或以前是董事高級職員，或應公司要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務，以應付該人因抗辯或和解該法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事；但不得就該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提起該法律程序的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人士仍公平及合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3成功防禦

如果現任或前任董事或本公司高級職員(僅就本節第8.3節的目的而言，該詞在DGCL第145(C)(1)節中定義)在就第Q8.1節或第8.2節所述的任何法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事項進行抗辯或在其他方面勝訴的情況下，該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。本公司可向並非現任或前任董事或本公司高級人員的任何其他人士彌償該等人士實際及合理地招致的開支(包括律師費)，只要該人已就第8.1節或第8.2節所述的任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯勝訴或以其他方式勝訴。

8.4對他人的指認

在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出彌償，但以本公司或其他適用法律所不禁止者為限。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中指定的任何一位或多位人士決定是否對員工或代理人進行賠償。

8.5預付費用

本公司高級職員或董事因就任何訴訟進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，應由本公司於收到有關訴訟的書面要求(連同合理證明該等開支的文件)及該人士或其代表承諾於最終裁定該人士無權根據本細則第VIII條或大連政府合同法獲得彌償時，於該訴訟最終處置前支付。本公司前任董事及高級職員或其他現任或前任僱員及代理人，或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地產生的有關開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第8.6(B)或8.6(C)節提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

儘管如此，除非依據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，本公司不得在任何法律程序中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(A)由並非該法律程序一方的董事投票表決作出決定，或(B)由該等董事以過半數投票指定的該等董事委員會作出決定，即使該等董事人數不足法定人數，或(C)如沒有該等決定，則本公司不得在下列情況下向該高級職員預支款項：

董事或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出決定時，決策方所知悉的事實清楚而令人信服地證明該人士的行為不誠實，或該人士並不相信該等行為符合或不反對本公司的最佳利益。

8.6關於賠償的限制

除第8.3節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條款第III條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(B)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計處理或交出；

(C)由該人向本公司償還任何花紅或其他以獎勵為基礎或以股權為本的補償，或該人出售本公司證券所得的任何利潤，不論是根據本公司採取的任何追回或補償追討政策、適用的證券交易所及聯營上市規定，包括但不限於根據1934年法令及/或1934年法令按照第10D-1條採納的規定(包括但不限於根據2002年薩班斯-奧克斯利法令(“薩班斯-奧克斯利法令”)第304條本公司的會計重述而產生的任何此等補償)，或向公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由該人提起的，包括由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟開始前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律另有要求根據第8.7或(Iv)節提出的賠償；或

(E)適用法律禁止的。

8.7確定；索賠

如本公司在收到書面要求後90個月內仍未全數支付根據本細則第VIII條提出的賠償或墊付開支的申索，則申索人有權獲具司法管轄權的法院裁定該人士有權獲得該等賠償或墊付開支。本公司應就該人士就根據本細則第VIIii條向本公司提出的任何彌償或墊付開支訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支作出彌償，惟該人士在該等訴訟中勝訴，且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用的責任。

8.8非--權利的排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的公職身份訴訟及擔任該職位時以其他身份訴訟的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。

8.9INSURANCE

本公司可代表任何現在或過去是本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士，或現時或過去應本公司要求以董事高級職員、僱員或代理人身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級職員或代理人服務的人士，就其以任何有關身分所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論本公司是否有權彌償該人士根據大同保險公司條文所承擔的責任。

8.10SURVIVAL

對於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，第八條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

8.11廢除或修改的效力

要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，公司註冊證書或本附例的修訂、廢除或取消不得取消或損害根據公司註冊證書或附例的規定產生的賠償或墊付費用的權利，除非在該作為或不作為發生後生效的條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或損害。

8.12 CERTAIN定義

就本條第八條而言，凡提及“公司”，除所產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成實體)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人的，以便使任何現在或曾經是該組成實體的董事的人，或目前或過去應該組成實體的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的任何人，根據本條第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，所處的地位與如果其繼續單獨存在，該人對於該組成實體所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；而任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則應被視為已按照本細則第VIII條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。

第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人、或一名或多名僱員以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3SEAL

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4構造；定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，“人”一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

9.5格式選擇

除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為以下案件的唯一和獨家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)根據《香港中文法院條例》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(D)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，但上述(A)至(D)項中的每一項申索除外，而該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意該法院享有屬人司法管轄權)。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和唯一的法院，用於解決針對任何人提出的與公司證券發售有關的任何索賠(包括但不限於任何承銷商、審計師、專家、控制人或其他被告)，這些人主張根據修訂後的1933年證券法提出的訴訟理由。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本節第9.5節的規定。本條款可由本條款9.5條款所涵蓋的索賠的任何一方強制執行。為

為免生疑問，第9.5節中的任何規定均不適用於為執行1934年《選舉法》或其任何繼承者所產生的義務或責任而提出的任何索賠。

第十條-修正

本附例可由有表決權的股東採納、修訂或廢除；然而，本公司股東更改、修訂或廢除或採納本附例的任何規定，須獲得持有已發行有表決權證券的總投票權的至少過半數的持有人的贊成票，並作為單一類別投票。董事會還有權通過、修改或廢除章程；但股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或廢除。