附錄 10.1

資產購買協議

之間

HUMBL, INC.

（作為賣家）

和

AVRIO 全球，PBC

（作為買家）

日期為 2024 年 2 月 23 日

資產 購買協議

本 資產購買協議（本 “協議”）於 2024 年 2 月 23 日（“生效日期 ”）訂立並生效，截止日期為 特拉華州公益公司 （“買方”）PBC Avrio Worldwide和特拉華州的一家公司HUMBL, Inc.（“賣方”）之間。

答： 根據本協議中規定的條款和條件，買方希望從賣方處收購，賣方願意 向買方出售與賣方HUMBL Financial產品 系列（“企業”）相關的幾乎所有資產和知識產權。

B. 作為買方收購企業資產的激勵和誘惑，並作為其條件，賣方願意與買方簽訂 各種契約和協議，如下所述。

C. 雙方希望簽訂本協議，以闡明和確立他們對本協議設想的 交易的權利和義務。

現在， 因此，為了受法律約束，考慮到上述前提和此處包含的相互承諾、契約和條件 ，以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的報酬，本協議各方 商定如下：

第 I 條

購買 和出售資產

1.1 購買和出售收購資產。根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文）， 賣方應向買方出售、運輸、轉讓、轉讓和交付，買方應購買、收購和接受賣方在業務運營中使用、所需和相關的所有 資產，包括但不限於本協議所附附表 1 中提及的物品（“收購資產”），但是不包括排除資產（定義見下文）。

1.2 賣方保留的資產。儘管本協議中包含任何相反的規定，但收購的資產 將不包括本協議所附附表 2 中提及的物品（“排除資產”），賣方將保留與之相關的所有權利和利益及所有義務。

1.3 負債承擔。除非此處另行規定 ，否則買方不得承擔賣方或企業 的任何性質的義務、責任或債務，無論是否反映在賣方或企業的任何財務報表或記錄中。

第 II 條 買家應支付的對價

2.1 購買價格。買方為收購的資產以及賣方 在本協議下的其他契約和協議應支付的對價為5,000,000.00美元加上收入分成（定義見下文）（”購買價格”）。

2.2 購買價格的支付。買方將通過在收盤時向賣方發行192萬股買方 A類普通股（定義見下文）（以下簡稱 “股份”）來協商收購價格，按五千萬美元 （5,000,000美元）的盤前估值（約合2.60美元）（約合每股2.60美元）計算）。

2.3 收入分成。在賣方完全完全遵守本協議所有條款的前提下，如果賣方 未違反本協議的任何條款，則在 (a) 本協議五週年或 (b) 買方 完成首次公開募股之前，買方同意向賣方支付總收入的 2.5%（“收入分成”）。 “總收入” 一詞是指買方實際收到的與 銷售任何收購資產或其他HUMBL Financial品牌產品相關的所有金額的100％，減去與此類銷售相關的任何有記錄的自付費用。 收入份額將分散在 15^第四每個日曆季度結束後的每個月，並應附有 與關聯交易賬本進行慣例對賬，並按產品線分開。

2.4 審計權。買方同意允許賣方在正常營業期間在買方辦公室檢查其相關記錄（前提是 此類檢查不會不合理地幹擾買方的業務活動），僅限於收入分成 分配。任何審查都只能由具有地區或國家地位的會計師事務所（“獨立 審計師”）進行，並且範圍有限，不得從買方辦公室刪除記錄。獨立審計師 的決定應是具有約束力的最終決定。除非此類審計的結果證實 季度報告中的不準確之處導致向賣方少付任何季度應付金額的5％以上，否則審計將由賣方承擔，在這種情況下，買方應在30天內支付所有到期金額並承擔不超過7,500美元的審計費用。一旦 任何材料經過審計，就不能對其進行第二次審計。

2.5 購買價格的分配。買方和賣方同意在考慮適用的美國財政部條例和此類物品的公允市場價值後，在截止日期後的三十 （30）天內在各種收購資產之間分配購買價格。 買方應根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 1060 條、根據該法頒佈的任何美國財政部條例、該法的任何其他類似條款以及任何其他 類似、適用的外國、州或地方税法，為提交此處規定的交易可能需要的所有納税申報表、信息申報表和報表（“申報表”）做好準備，監管。賣方應提供買家為準備此類退貨而可能需要的信息，按照買家的要求執行和提交此類退貨，並在與買家準備的此類退貨一致的基礎上提交所有其他申報表和税務信息 。

2.6 不使用 HUMBL 金融標記。未經買家事先明確的書面同意，HUMBL 不得使用或有權使用任何商標（定義見附錄 B 及其任何附件），前提是同時理解並同意 此處的任何內容均不影響買方對商標的唯一所有權。

第三條

閉幕

3.1 關閉。在遵守本協議規定的前提下，收購資產的購買和出售以及本協議 設想的其他交易將在本協議簽署之日（“成交日”）與雙方 執行本協議的同時完成。實際截止日期以下稱為 “截止日期”。

3.2 賣方的收盤交付成果。

3.2.1 本協議，由賣方正式簽署；

3.2.2 由賣方以附錄A的形式正式簽訂的銷售賬單（“銷售賬單”）， 向買方傳達了收購資產中的貨物、合法和有價所有權，以及賣方與 有關的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權、索賠、費用和抵押權；

3.2.3 商標轉讓協議（“轉讓協議”），以附錄B的形式由賣方正式簽署， ；以及

3.2.4 本協議要求或考慮或買方合理要求的任何及所有其他文件和文書，以使買方 能夠充分利用所收資產，或將收購資產的所有權利和權益，以及這些資產的佔有 和訪問權歸於買方，不受所有留置權、索賠、費用和負擔。所有此類文件和文書均應採用 的形式，由買方及其法律顧問合理批准。賣方還將在收盤時或之前向買家提供買家填寫與本文所述交易相關的任何納税申報文件所需的任何信息 。

3.2.5 賣方祕書（或其他高級職員）證明：(i) 所附的證書是賣方董事會和股東授權執行、交付和履行本協議、 以及與本協議有關或收盤時需要交付的其他協議、文書和文件（統稱為 “交易文件”）的真實完整副本賣家是其中一方以及此處設想的交易的完成 ，因此，且此類決議完全有效；以及 (ii) 受權簽署本協議和其他交易文件的賣方 官員的姓名、職務和簽名。

3.3 買家的收盤交付成果。收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

3.3.1 本協議，由買方正式簽署；

3.3.2 銷售單，由買方正式簽署；

3.3.3 由買方正式簽署的轉讓協議；以及

3.3.4 代表股票的股票證書。

3.4 收盤前的條件。

3.4.1 買方在截止日期結束的義務取決於以下每個 條件在該日期或之前的履行情況（其中任何一項或多項條件均可由雙方以書面形式全部或部分免除）：

(a) 此處包含的賣方陳述和擔保在截止日期 的所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與效力與截至截止日期此類陳述和擔保一樣。

(b) 賣方應已履行並遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有重要條款、承諾和條件。不得提起或威脅提起任何會對 收購資產產生不利影響或實質性關聯，或對賣方遵守本協議 條款的能力產生不利影響的訴訟或程序。

(c) 買方代表應完成對收購資產的法律審查，並應核實所有資產均已入賬 並可在收盤時交付。

(d) 執行本協議或其中的事件所考慮的行動和所需的文件應得到賣方的正式批准。

3.4.2 賣方在截止日期結束的義務取決於以下每個 條件在該日期或之前的履行情況（任何一項或多項條件均可由雙方以書面形式全部或部分免除）：

(a) 此處包含的買方陳述和擔保在收盤時在所有重要方面均為真實和正確， 的效力和效力與效力與此類陳述和擔保在收盤時和截至收盤時作出的相同。

(b) 買方應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議要求履行或遵守的所有重要條款、承諾和條件。

(c) 執行本協議或其中的事件所考慮的行動和所需的文件應得到買方的正式批准。

第四條

契約 和雙方的義務

4.1 經紀交易商許可證。買方同意積極向美國其他州申請經紀交易商許可；並積極探索RIA許可證。

4.2 銷售和分銷義務。買方同意積極向其自有 和運營的客户羣分發和出售HUMBL Financial產品線，或酌情向其生態系統中的合作伙伴公司和經紀公司分銷和出售。

4.3 營銷義務。買方同意通過社交媒體和 廣播媒體積極推銷HUMBL Financial的產品線，但須由買方自行決定。買方不以任何方式向賣方保證任何銷售額或最低限額。

4.4 賣方的承諾。

4.4.1 保密性。自截止日期起，賣方將嚴格保密，不得以任何方式泄露、溝通或使用 任何商業計劃或戰略、客户或客户名單、財務數據、專有技術、商業祕密或收購資產中包含或與業務相關的其他信息 。

4.4.2 企業名稱和信息的使用。自成交之日起，賣方應停止對收購資產的所有使用， ，但應保留使用Humbl名稱的權利，前提是這種使用不與企業競爭或違反本協議 第2.6節。

4.4.3。 限制性證券。儘管本協議中有任何其他規定，但雙方理解、承認和 同意，賣方不得 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）、經修訂的1934年的 《證券交易法》（“1934年法案”）（“1934年法案”）或任何適用的州證券法，有權要求買方註冊買方的任何證券，或在向買方提交的註冊聲明中包括 任何此類證券，包括搭便權或索取權美國證券交易委員會。

4.4.4 公告。賣方同意，它將自費積極持續地合作，準備並向企業的客户和客户發佈任何有關所有權 和業務管理變更的公告， ，以促進平穩過渡。所有此類公告均需事先獲得買方的書面批准 。

4.5 雙方關於經紀人的契約；法律費用。雙方向對方聲明並承認， 沒有義務向任何經紀商、發現者或中介機構支付與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。 各方將自行支付與本次交易相關的律師費和費用。

4.6 董事會席位。HUMBL 將有權任命買方董事會（“董事會”）成員， 其初始指定人為 Brian Foote，但須遵守與董事會相關的慣常文件，其中應包括適當的 保密和賠償條款等。

第 V 條

陳述 和保證

5.1 賣方的陳述和保證。賣家特此向買家陳述並保證以下每項陳述 都是真實和正確的：

5.1.1 授權和有效性；同意。

(a) 據賣家所知，賣家的經營嚴格遵守所有適用的 法律，所有董事和高級管理人員均以其身份在所有重大方面遵守所有適用法律。

(b) 賣傢俱有完全的法律行為能力和權力，可以根據本協議簽訂和履行其義務。賣家獲得正式授權 簽訂此方目前或打算加入的所有其他協議和文書。

(c) 本協議已由賣方按時有效執行和交付，構成賣方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 。

(d) 本協議（包括本協議的所有附表和附錄）的執行或交付，以及賣方履行此處設想的 交易，均不與 (i) 現行有效的任何適用法律、規則、 判決、命令、令狀、禁令或法令相牴觸或違約；(ii) 任何行政部門的任何適用規則或條例 br} 機構或其他目前有效的政府機構；或 (iii) 任何與 簽訂的協議、契約、合同或文書賣方是當事方或賣方的任何資產受其約束。

(e) 對於賣方執行、交付和 履行本協議，無論是國內還是國外，都沒有必要向任何法院或政府部門、委員會、 董事會、局、機構或部門授權、同意、批准、許可、豁免、備案或登記。

5.1.2 數據隱私。 關於收集、存儲、使用、訪問、披露和/或 以其他方式處理構成 “個人信息”、“個人數據”、“個人 可識別信息” 或適用法律中定義的類似術語的任何信息（統稱為 “個人信息”）， 賣家在所有重大方面都不遵守 (i) 所有相關隱私或數據安全的所有適用法律與數據丟失、數據盜竊和安全漏洞通知義務、電話或短信相關的司法管轄區 通信、人工智能和自動決策，或通過電子郵件或其他渠道進行營銷，(ii) 賣家 發佈的隱私政策，以及 (iii) 賣家受法律約束的任何合同、行為準則或行業標準 的隱私或數據安全要求。

5.1.3 知識產權。賣方擁有或擁有有效且可強制執行的合法權利，可以不受所有抵押權、留置權或任何許可的限制 使用 用於開展業務或為開展業務所必需的所有知識產權，並有權向買方出售、轉讓和轉讓這些知識產權。任何人均無任何權利、協議或期權、 或任何權利或特權（無論是合法的、受益的、法院命令的、優先的、合同的還是其他的）能夠成為直接或間接購買或收購知識產權（或其任何部分）的權利、 協議或期權。 賣家的所有知識產權均有效且可執行，所有賣家知識產權 註冊均有效且完全有效，賣家已採取一切必要措施來維護和執行這些知識產權。 公司當前和以前的業務行為沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體（均為 “個人”）。 據賣家所知，沒有人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何公司知識產權 。此外，賣家簽訂本協議並完成 此處設想的交易，不會導致違反賣方可能加入或知識產權可能受其約束的任何書面或口頭文書或協議的任何條款或條款，據賣方所知，也不會導致違反任何適用法律或法規賣家或知識產權 可能受其約束；“知識產權” 是指幷包括不是限制 所有已頒發或待審的專利、註冊商標、域名、無形資產、社交媒體賬户和賬號、軟件（包括 但不限於 “軟件”）、商業祕密、版權、待處理的申請、任何商標 或商品名稱的普通法權利以及上述任何和所有材料的未註冊公司知識產權 擁有的相關許可或權利賣家。

5.1.4 關於收購資產的陳述；所有權。賣方是收購資產的唯一所有者。收盤時，賣方將 將收購資產的實物和有價所有權轉讓給買方，不含所有留置權、索賠和抵押權。收購的 資產可由賣方自由轉讓，不受任何優先拒絕權、購買權或任何其他有利於 的第三方權利的約束。此外，賣方表示：BLOCK ETX將（a）兼容在Coinbase Pro或Binance US上擁有賬户 的美國客户；（b）適用於擁有Coinbase Pro賬户的非美國客户。

5.1.6 訴訟。除了賣方向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，沒有針對賣方或收購資產 的任何性質的法律、行政、仲裁或 其他訴訟、索賠或訴訟或調查，也沒有對本協議的有效性或質疑或質疑本協議的有效性或賣方根據本協議 採取或將要採取的任何行動或與所設想的交易有關的任何性質的調查；賣方知道或有理由知道或有理由知道任何此類法律、 行政、仲裁或其他方面的任何有效依據任何性質的訴訟、索賠或行動或調查。

5.1.7 加盟交易。截至截止日期，賣方的關聯公司以及 的任何高級職員、董事、合夥人、經理、成員、顧問或僱員均未參與與賣方的任何交易，包括任何合同或安排，規定向賣方或向賣方或其任何關聯公司提供服務 提供服務，規定向或向賣方或其任何關聯公司出租不動產、有形個人財產或知識產權，或以其他方式要求向賣方或其任何關聯公司付款或向賣方或其任何關聯公司付款。

5.2 買方的陳述和保證。買方特此向賣方陳述並保證，以下每項陳述、 擔保和陳述均真實正確：

5.2.1 組織。根據特拉華州法律，買方是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司；買方擁有 的全部權力和權力，可以繼續經營其目前的業務，擁有、租賃或運營其財產和資產。

5.2.2 授權等買方擁有簽訂本協議和執行本協議中設想的交易 的全部權力和權力。買方已採取法律、公司註冊證書、章程或其他規定所要求的所有行動，以授權執行、 交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易。本協議是買方的一項有效且 具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的 其他類似法律以及一般公平原則。

5.2.3 無違規行為。本協議的執行和交付、本協議的履行和此處設想的交易 的完成均不會 (a) 違反買方公司註冊證書或章程的任何條款；(b) 違反 或與 相沖突，或構成違約（或在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，均構成違約的事件），或導致修改或終止、導致或允許加速任何債務、債務、合同 或承諾或其他協議的到期買方是其中一方或可能受其約束；(c) 導致買方產生或施加任何 抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、任何形式的抵押權、限制、收費或限制；或 (d) 違反任何 法規或法律或任何法院或政府機構的任何判決、法令、命令、規章或規則。

5.2.4 政府機構的同意和批准。買方執行、交付和履行本協議 或完成本協議 所設想的交易，無需同意、批准或授權，也無需向任何政府或監管機構申報、備案或註冊 ，除非此類行動是在成交前採取的。

5.2.5 資本化。2024年2月9日左右，公司向特拉華州國務卿 提交了第四次修訂和重述的公司註冊證書（“A&R COI”），後者將（i）將公司當時已發行的普通股 重新分類、更改和轉換為B類普通股的一股（定義見下文）（“重新分類”）； (ii) 前提是某些股東將其B類普通股交換為新設立的A類普通股（“交易所”）的股份； (iii) 然後進行遠期拆分和將公司當時的F類普通股和 A類普通股的每股已發行股份分別重組為四（4）股F類普通股和A類普通股（“股票拆分”）。 股票拆分、重新分類和交換生效後，公司有權發行29,840,000股普通股 股，其中（i）8,000,000股被指定為F類普通股（“F類普通股”）；（ii）20,000,000股被指定為A類普通股（“A類普通股”）；1,440,000股被指定為B類普通股 股（“B類普通股”）。買方表示，在股票發行之前，它有17,284,840股已發行普通股，沒有已發行優先股。買方沒有未償還的認股權證、期權或可轉換 票據或其他購買買方股權的權利。

第六條

賠償

6.1 賠償。各方（作為 “賠償方”）同意針對每項索賠、損失、責任、成本和開支（包括但不限於 、利息、罰款、準備和調查費用以及律師、會計師和其他專業顧問的合理費用、支出和開支 ，對其他各方（作為 “受賠方”）進行辯護、賠償並使其免受損害)（統稱為 “損失”），直接或間接與 有關的、由任何不真實陳述、虛假陳述引起或引起的，未經授權使用收購資產、違反 擔保或賠償方未履行本協議 或與本協議相關的任何其他交易文件規定的任何契約、協議或其他義務。

6.2 賠償程序。受賠方應立即將根據上文第 6.1 節尋求賠償的任何索賠、要求、訴訟或程序 通知賠償方，如果此類索賠、要求、訴訟或程序是第三方索賠、 要求、訴訟或程序，則賠償方將有權自費使用賠償方可接受的合理 律師進行辯護狂歡派對。受賠方有權自費參與任何 此類第三方索賠、要求、訴訟或訴訟。對於任何此類第三方索賠、要求、訴訟或訴訟， 賠償方和受賠方應相互合作，並允許彼此查閲其擁有的相關賬簿和記錄 。未經 受賠方事先書面同意，不得解決此類第三方索賠、要求、訴訟或程序。如果為解決任何此類第三方索賠、要求、訴訟或程序提出了明確的書面提議，而賠償方 方提議接受此類和解，但受賠方拒絕同意此類和解，則：(a) 賠償方 應免除賠償方 對此類第三方索賠、要求的所有進一步辯護， 訴訟或訴訟；以及 (b) 賠償方與此類第三方索賠、要求、訴訟或程序有關的最大責任 應為如果此後因此類第三方索賠、 要求、訴訟或程序向受賠方追回的金額大於擬議和解的金額，則擬議的和解金額。無論賠償方是否已承擔 對任何此類第三方索賠、訴訟、要求或程序的辯護，未經賠償方事先書面 同意，任何受賠方均不得承認與 有關的任何責任，或和解、妥協或解除任何此類索賠、要求、訴訟或程序，不得無理拒絕。如果買方有權獲得本文規定的賠償，則買方有權 根據上文第 2.2 節從應付給賣方的款項中扣除和抵消買方產生的任何損失。賣方在本協議下的最大責任在任何情況下均不得超過購買價格，買方的唯一補救措施是收回等於賣方賠償義務價值的 股份。

6.3 雙方的合作。雙方應相互合作，解決與 有關的任何索賠或責任，賠償方有義務根據本協議向任何受賠方提供賠償，包括做出商業上合理的 努力減輕或解決任何此類索賠或責任。如果受賠方未能做出合理的商業努力 來減輕或解決任何索賠或責任，則無論此處有任何其他相反的規定，賠償方都不應要求賠償任何人賠償如果受賠方 做出此類努力本來可以避免的任何損失。

6.4 終止賠償義務。本第六條中規定的賠償義務應在 日，即收盤後的18個月終止；前提是受賠償方在18個月期限到期之前通過向賠償方發出此類索賠通知（以合理的詳細方式説明 此類索賠的依據）提出索賠的任何物品的此類義務不得終止。本協議中 包含的各方的所有陳述和保證應在交易完成後有效期為 18 個月。除非此處另有規定，否則買方不應承擔或承擔賣方在收盤時或之前產生的任何責任或義務

第 VII 條

其他 條款

7.1 適用法律、司法管轄權和管轄地。特拉華州的內部法律將管轄本協議的有效性、其條款的解釋，以及協議雙方權利和義務的解釋和執行。如果根據本協議產生任何索賠或爭議 ，雙方同意特拉華州法院的專屬管轄權和審理地點。

7.2 轉讓；對繼承人和受讓人具有約束力。未經 本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務；但是，買方可以在無需獲得賣方同意的情況下將其在本協議下的權利和義務 轉讓或轉讓給任何關聯公司或子公司或利益繼承者。 本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

7.3 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用因任何原因在任何程度上無效 或不可執行，則本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力，此類條款對其他 個人或情況的適用將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。雙方還同意 將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在 可能的範圍內，實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

7.4 同行。本協議可通過電子郵件、傳真和其他電子手段以任意數量的對應方簽名執行，每個 都是簽名方的原件，所有協議共同構成同一份和 相同的文書。當本協議中的一個或多個對應方（單獨或合在一起）將帶有本協議中反映為簽署人的各方的 簽名時，本協議即具有約束力。

7.5 修正和豁免。只有通過受其約束的 一方或多方簽署的書面形式，才能對本協議的任何條款進行修改，並且可以免除對本協議 任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。一方對本協議中任何違約行為或履行本協議中的違約行為的豁免不應被視為 構成對任何其他違約或任何後續違約或違約的豁免。

7.6 律師費。如果提起訴訟以執行或解釋本協議或本協議中提及的任何其他協議的任何部分，勝訴方將有權收回由法院確定的合理的外部律師費用（包括但不限於任何上訴的費用、開支和費用），作為訴訟費用的一部分，而不是損害賠償。

7.7 通知。根據本協議發出的任何通知或其他通信將以書面形式發出，如果是通過認證的 郵件（要求回覆），或通過電子郵件發送至 emily@lclglaw.com，則視為送達

如果 給賣家：

HUMBL， Inc.

收件人： Brian Foote

西百老匯 101 號，1450 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92101

電子郵件： info@humbl.com

如果 給買家：

Avrio Worldwide，PBC

7600 傑里科收費公路，304 套房

伍德伯裏， 紐約州 11797

收件人： 文森特·莫利納裏

將 的副本發送至（不構成通知）：

LCLG Law

北拉奇蒙特大道 606 號308 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90004

收件人： Emily S. Levin，Esq。

emily@lclglaw.com

7.8 協議的構建。本協議由雙方及其律師談判達成，本協議中的語言 不會被解釋為有利於或不利於任何一方。除非另有明確規定，否則提及某一章節或附錄即指本協議 中的某一部分或附錄。此處的標題和標題僅供參考，不會以 以任何方式限制本協議的解釋，本協議將被視為一個整體。

7.9 進一步保證。雙方同意與對方充分合作，執行進一步的文書、文件 和協議，並根據另一方合理的要求提供進一步的書面保證，以證實和反映 此處描述和考慮的交易，並使本協議的意圖和宗旨生效。

7.10 費用。各方應自行承擔起草本協議以及本協議中設想的所有協議和交易 所產生的費用。

7.11 完整協議。本協議及其附錄構成本協議各方 對本協議標的的的全部理解和協議，並取代雙方先前和同期就本協議達成的所有明示或默示的書面或口頭協議或諒解、誘惑或條件。本協議的明確條款控制並取代任何與本協議任何條款不一致的交易行為或使用方式 。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證，本協議雙方自生效之日起簽署了本協議。

[資產購買協議的 簽名頁面]

時間表 1

買方要收購的資產清單

賣方在收盤時向買方轉讓的 收購的資產應包括但不限於以下內容：

(a) 所有商品名稱、商標、服務標誌、域名、商號。與 HUMBL Financial、BLOCK Exchange Traded Index、BLOCK 5、BLOCK 10、BLOCK 30 和交易所交易指數 (ETX) 名稱相關的或 中使用的假定名稱、其他產地標記和徽標，包括但不限於與前述內容相關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請，前述內容，包括 任何此類註冊或申請的延期、修改或續期。

(b) 與 BLOCK 索引和 BLOCK ETX 相關的所有知識產權和軟件代碼，包括所有類型的計算機軟件程序、 操作系統、應用程序、軟件工具、固件（包括所有類型的固件、固件規格、掩碼作品、 電路佈局和硬件描述）和嵌入在設備中的軟件，包括目標代碼和源代碼，以及解釋電子數據、文檔和材料的所有書面 或電子數據、文檔和材料軟件的結構或用途或用於開發 的軟件上述軟件，包括軟件規格，或用於軟件的運行（包括邏輯圖、流程 圖表、程序圖、錯誤報告、手冊和培訓材料、查詢表和數據庫，統稱為 “軟件”， 不論是否可在任何司法管轄區獲得專利）以及在任何司法管轄區限制其使用或披露以及註冊 以及在任何司法管轄區申請註冊的權利，前述內容，包括任何 的延期、修改或 續訂此類登記或申請；以及 (viii) 因侵權或挪用上述任何內容而產生的任何索賠或訴訟原因（待決、威脅或可能提起的） 。為避免疑問，“軟件” 一詞不包括 任何主動的再平衡或交易策略或算法。

此外， 在收盤後的任何時候，以及此後不時地，賣方應根據買方的書面請求採取一切行動，執行、確認並向買方交付任何和所有必要的 或權宜之計，並向買方交付所有必要的 或權宜之計，並促進買方享受、辯護和執法 。如果在交易結束後的任何時候，任何由賣方（“賣方關聯公司”） 直接或間接控制的實體或個人被確定或視為對本軟件擁有任何權利、所有權或利益，則賣方同意盡最大努力促使 該賣方關聯公司轉讓、轉讓、轉讓或釋放賣方關聯公司 可能擁有或轉讓給買方的任何和所有權利、所有權或利益本軟件無需買方支付任何額外報酬。賣方特此不可撤銷地指定 並指定買方及其正式授權的官員和代理人作為賣方的代理人和 事實上的律師，代替賣方採取任何和所有行動，包括法律訴訟，以公平 或其他方式執行、確認和交付所有必要或權宜之計的文書和保證將 全部歸屬於買方，或完善向買方銷售、轉讓、轉讓和轉讓本軟件的過程或保護相同或強制執行 與此相關的任何索賠或權利。上述權力與利息相結合，是不可撤銷的。

(a) 與本軟件相關的所有知識產權和軟件代碼。

(b) 所有與業務相關的賬簿和記錄。

(c) 所有客户和客户名單、與業務相關的記錄和數據庫，以及所有供應商和供應商名單、記錄和數據庫， 包括與此類客户、供應商和供應商開展業務的條款。

(d) 與業務和知識產權相關的所有商譽。

時間表 2

列出 的排除資產

收購的資產將不包括以下物品，這些物品將由賣方保留：

(a) 與HUMBL Financial、BLOCK Indexes和BLOCK ETX無關但未在此處具體説明的所有其他HUMBL知識產權和資產 。

(b) 任何活躍的交易區塊 ETX 或採用活躍交易策略的算法。

附錄 A

銷售賬單

根據HUMBL, Inc.（“賣方”）與PBC Avrio Worldwide（“買方”）簽訂的截至2024年1月__日簽訂的特定資產購買協議（“購買協議”）的條款，出於其中規定的 對價，賣方特此授予、討價還價、轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付給買方） 購買協議中定義的收購資產，以及賣方與之有關的所有權利、所有權和利益，包括但不限於 附表 1 中提及的物品購買協議。

賣方 特此聲明並保證，賣方是收購資產的唯一合法所有者，且收購資產不受 所有留置權、索賠和負擔。賣方保證並同意根據所有人的索賠 和要求捍衞買方對收購資產的所有權。賣方按照購買協議 的規定對收購資產作出額外陳述和保證。賣方為自己及其繼承人和受讓人在此承諾並同意，賣方將隨時隨地根據買方的書面要求執行、執行、承認和交付或促成完成、執行、 確認和交付買方可能合理要求的每一項和所有進一步的行為、契約、轉讓、轉讓、轉讓、委託書和保證 為了向買方、其 繼承人和受讓人轉讓、轉讓、保證、確認和歸屬買方、其 繼承人和受讓人所有權本銷售清單出售、運輸、轉讓和交付的收購資產。

本 銷售單可以在一個或多個對應方（也可以由不同的當事方或單獨的對應方）簽署，每個 應被視為正本，所有對應方合起來構成一份文書。對應簽名頁的數字副本 將是處決的確鑿證據。

自上述首次規定的日期起生效。

附錄 B

商標 轉讓協議

本 商標轉讓協議（“協議”）已簽訂於本 23^第三方根據 特拉華州 法律正式組建和存在的公司 HUMBL Inc.（“轉讓人”）與 Avrio Worldwide, PBC. 根據 法律正式組建和存在的公益公司（“受讓人”）之間的2024年2月日（“生效日期”）。

答： 鑑於，轉讓人擁有所附附錄 1 中列出的某些申請和/或美國商標和服務 商標的全部權利、所有權和利益（統稱為 “商標”）；

B. 鑑於轉讓人和受讓人正在簽訂一項協議，以出售轉讓人的某些商業資產。

C. 鑑於受讓人希望獲得轉讓人對商標的所有權利、所有權和利益，以及由此所象徵的商標的所有 商譽，轉讓人希望根據此處規定的條款和條件將商標的所有此類權利、所有權和利益轉讓給受讓人 。

現在， 因此，為了妥善和有價值的對價，轉讓人特此確認其已收到並足夠，雙方 商定如下：

1。 轉讓人特此不可撤銷地向受讓人轉讓和轉讓，受讓人特此接受轉讓人對商標的所有權利、 所有權和權益，以及商標所象徵和歸於商標的商譽。

2。 轉讓人陳述並保證：

(i) 轉讓人擁有商標的全部權利、所有權和利益；

(ii) 所有商標註冊或申請目前均有效且有效，並完全有效；

(iii) 轉讓人未將商標許可給任何其他個人或實體，也未以明示或默示方式向任何其他個人或實體授予與商標相關的任何商標或服務 商標權利；

(iv) 沒有針對商標的留置權、擔保權益或其他擔保；

(v) 轉讓人擁有簽訂本協議所需的一切權力，本協議的執行和交付已獲得正式且 的有效授權；以及

(vi) 執行本轉讓和履行轉讓人在本協議下的義務不得違反或衝突轉讓人作為當事方的任何其他協議 或轉讓人公司註冊證書或章程的規定。

3. 轉讓人應在生效日當天或之前以所附的 附錄 B 所示的形式執行商標轉讓並將其交付給受讓人。在生效日期之後，轉讓人應根據受讓人的要求執行和交付 此類其他銷售、轉讓、轉讓、轉讓和確認文書，並採取此類其他行動，費用由轉讓人承擔， 可以合理地認為必要或可取，以便完善或以其他方式實現向受讓人和 進行的轉讓、運輸和轉讓 因此，確認受讓人對商標的所有權以及所有聯邦和州商標註冊或申請 。轉讓人進一步同意協助受讓人並向受讓人提供合理的合作和協助，費用由受讓人承擔 ，但受讓人合理地認為在行使和執行受讓人對商標的權利時必要和可取的合作和協助。

4。 在本協議執行後的15天內，受讓人將向轉讓人支付1美元。

5。 在生效日期之後，除非雙方以書面形式明確授權，否則轉讓人同意且不得在世界任何地方進一步使用這些商標或任何令人混淆的相似商標（或嘗試 註冊相同的商標），並且轉讓人同意 不質疑受讓人對商標的使用或所有權或有效性。

6。 轉讓人和受讓人同意，本協議的條款優先於雙方之間的任何其他協議。

7。 本協議對本協議各方及其繼承人和受讓人（如有）具有約束力，並應為其利益提供保障。

8。 其他。

(a) 本協議、附錄 A 和附錄 B 中所示的商標轉讓構成雙方 關於本協議標的的的的完整協議。除非雙方以書面形式和 正確執行，並按日期、當事方和主題具體提及本協議，否則對本協議的任何修改或增補均不具有效力。

(b) 本協議及其各方的權利和義務應受特拉華州法律 的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則，並應在特拉華州法院對雙方強制執行。 為此，各方特此不可撤銷地接受此類法院的管轄，並同意與本 有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定。

(c) 本協議可由各方單獨簽署，在這種情況下，本 協議中所有各方的簽名頁的附件即構成完全執行的協議。

(d) 本協議中任何在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內均應無效 ，在不以任何方式影響本協議 在該司法管轄區的其餘條款，也不得使本協議的該條款或任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。

見證，本協議各方已促使本協議自生效之日起由各自的正式授權代表 簽署。

同意 並接受：

附錄 1

分數

¹ 3 區塊尚待處理；放棄通知日期為 2024 年 1 月 22 日，復興通知日期為 2024 年 1 月 23 日，延長 提交使用聲明期限的請求正在處理中。

附錄 2

作業 表格

在 美國專利商標局

商標 轉讓

鑑於 HUMBL Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在、主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥 92101 號的公司， Suite 1450，加利福尼亞州聖地亞哥 92101（“轉讓人”）擁有本協議附表 A 中列出的商標（“商標”）的聯邦商標 申請的所有權利、所有權和利益；以及

鑑於 Avrio Worldwide，PBC，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公益公司，其 主要營業地點為紐約州伍德伯裏11797號傑里科收費公路304號套房（“受讓人”），希望收購 商標及其註冊的所有權利、所有權和權益，以及與之相關的商譽。

現在 因此，轉讓人特此向受讓人 轉讓和轉讓商標的全部權利、所有權和利益，以及由此所代表和象徵的企業的所有商譽，並向受讓人 轉讓和轉讓所有權利、所有權、所有權，並向受讓人 轉讓和/或因過去的侵權行為追回損害賠償和/或利潤，以此作為回報。