附錄 99.2

這些交易

凱旋集團產品支持業務收購

購買協議

2023 年 12 月 21 日，我們同意根據凱旋集團、凱旋售後服務集團有限責任公司之間的最終證券和資產購買協議（“購買協議”），收購特拉華州的一家公司（“凱旋集團”）的產品支持業務（“凱旋集團產品支持業務”），該公司是航空航天服務、結構、系統和支持的供應商特拉華州有限責任公司；特拉華州的一家公司凱旋集團收購公司；凱旋集團收購控股公司，Inc.，一家特拉華州公司；以及特拉華州的一家公司凱旋集團運營有限公司（“惠靈頓賣方”，與凱旋集團合稱、凱旋售後服務集團有限責任公司、凱旋集團收購公司和凱旋集團收購控股有限公司， “賣方”）。

購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，我們將通過以下方式收購凱旋集團產品支持業務：(a) 從適用賣方手中收購凱旋航空結構有限責任公司、凱旋配件服務—大草原公司和凱旋航空服務亞洲有限公司的所有已發行股本股份，以及 (b) 轉讓資產（定義見購買協議）和承擔的負債（如在購買協議中定義）來自惠靈頓賣方（統稱為 “凱旋集團”）產品支持業務收購”) ，總收購價為7.25億美元，但須遵守購買協議中規定的慣例調整。

凱旋集團產品支持業務收購的完成須遵守慣例成交條件，包括但不限於經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法》規定的適用等待期的到期，該法於2024年2月8日進行，聯邦貿易委員會未採取任何行動。我們無法向您保證 Triumph 集團產品支持業務的收購將按預期的條款或時間表完成，或根本無法完成。

來源和用途

我們預計將通過永久債務融資（包括但不限於我們的修正循環信貸額度下的借款）為Triumph Group產品支持業務收購的對價提供資金。我們還從富國銀行、全國協會、美國美國銀行、加拿大帝國商業銀行、紐約分行、加拿大帝國商業銀行、美國帝國銀行、美國帝國銀行、PNC銀行、全國協會和信託銀行獲得了7.5億美元的債務融資承諾（“債務融資承諾”），但須遵守慣例成交條件。任何永久債務融資的總淨現金收益將減少貸款人在債務融資承諾下的融資承諾。

經修訂的循環信貸額度

在凱旋集團產品支持業務收購完成的同時，我們預計將修改我們先前於2022年12月14日簽訂的信貸協議（“信貸協議修正案”），除其他外，(i) 將信貸協議（“循環信貸額度”）下無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）下的總貸款承諾增加到至少7.95億美元對於我們可能在本協議發佈之日和任何貸款截止日期之間收到的額外貸款承諾永久債務融資，其增量融資以符合慣例條件為前提，可以提供高達3億美元的額外借貸能力（“循環信貸額度增加”），（ii）明確允許凱旋集團產品支持業務收購和永久債務融資，（iii）提高金融契約允許的最大槓桿比率，以及（iv）包括額外的定價水平將把利率利率提高到250個基點（如果是有擔保的隔夜融資）利率貸款），如果我們的槓桿率超過3. 75:1.00，則返回 150 個基點（對於基準利率貸款）。經信貸協議修正案修訂的循環信貸額度被稱為經修訂的循環信貸額度。

凱旋集團產品支持業務收購和信貸協議修正案，以及任何永久債務融資，包括經修訂的循環信貸融資機制下的預期借款，以及使用永久債務融資和此類借款為凱旋集團產品支持業務收購的對價提供資金，統稱為 “交易”。

我們的公司

我們是全球航空售後市場解決方案的領先獨立提供商。我們為商業和國防航空航天客户提供廣泛的產品和服務。我們通過四個業務領域在全球超過 20 個國家開展業務：零件供應、維修和工程、綜合解決方案和遠徵服務。在截至2023年11月30日的十二個月中，我們的銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為22億美元和2.106億美元。

我們成立於 1951 年，總部位於伊利諾伊州伍德戴爾，擁有大約 5,000 名敬業員工。

我們的業務板塊

零件供應（FY2023 的歷史收入為8.18億美元）：

我們的零件供應業務主要包括二手可維修的飛機發動機和機身材料（“USM”）的銷售以及原裝設備製造商（“OEM”）提供的新的備件的售後分銷。我們已經與飛機部件的原始設備製造商供應商建立了正式的分銷關係，飛機運營商和飛機維修和保養業務都使用這些部件。我們是售後市場新飛機零件的領先獨立分銷商。隨着我們繼續將業務轉向數字解決方案，我們開發了在線PAARTS^sm Store，當買家選擇此渠道時，它可以促進訂單的電子配送。

USM 是航空售後市場的一個重要類別，從發動機或機身上拆下的零件可以進行翻新，用作售後市場的替換零件。這些材料經過嚴格的檢查和認證或維修，以確保適航和可靠性。我們利用第三方維修設施網絡來完成這項工作。與採購新的零件相比，USM 零件通常是操作員更具成本效益且更及時的解決方案。

我們通過監測市場尋找收購二手飛機和發動機的機會，在採購USM庫存方面發揮積極作用。收購後，我們將管理可出售給客户的各種零件或分立組件的拆卸、維修和檢查過程。我們廣泛的行業關係網絡和市場影響力使我們能夠與運營商、出租人和其他貿易公司一起尋找機會。此外，我們的全球影響力和長期的客户關係使我們能夠滿足這些產品的市場需求。我們還利用其他AAR業務線，，尤其是綜合解決方案和維修與工程，來提高我們的數字智能、技術能力、交叉銷售能力和端到端的數字訂單履行。

我們的分銷業務是由 OEM 提供的新備件，向世界各地的飛機運營商、航空公司、政府客户和其他 MRO 公司提供組件。我們的零件供應給窄體飛機、寬體飛機和支線飛機。在大多數情況下，我們會與給定市場的 OEM 製造商建立獨家關係，而我們是該供應商產品類別的唯一供應商。我們在商業和政府終端市場的全球規模、獨立性和銷售能力是一項競爭差異化因素。我們利用數據驅動的情報以及我們與 AAR 生態系統的連接，增強我們通過高度技術化的銷售隊伍交付正確產品的能力。我們對電子商務能力進行了大量投資，以與客户進行數字化整合，以實現數據交換和簡化數字報價。

維修與工程（FY2023 中的歷史收入為5.33億美元）：

我們為許多類型的商用和軍用飛機提供主要的機身檢查、維護、維修和大修、噴漆服務、線路維護、機身改裝、結構維修、航空電子設備服務和安裝、外部和內部翻新和工程服務，以及支持。我們還為商用和軍用飛機維修和檢修各種飛機部件、起落架、車輪和制動器。

我們運營六個機身維護設施、兩個部件維修設施和一個起落架大修設施。我們的美國機身維修設施位於印第安納州印第安納波利斯、俄克拉荷馬州俄克拉荷馬州市、佛羅裏達州邁阿密和伊利諾伊州羅克福德，加拿大機身維護設施位於魁北克省三河市和安大略省温莎。我們的部件維修設施位於紐約的花園城和荷蘭的阿姆斯特丹。我們的起落架大修設施位於佛羅裏達州邁阿密。我們最近宣佈，預計將擴建邁阿密和俄克拉荷馬州的設施，以滿足不斷增長的客户需求。

我們的維修和工程業務主要為客户以及美國政府國防機構提供窄體空中客車、波音和巴西航空工業支線飛機支持。

AAR 的一個關鍵增長領域是我們的維修和工程業務，其中包括為售後市場應用開發零件製造商認證（“PMA”）零件。PMA 是美國聯邦航空管理局（“FAA”）法規中的一個名稱，它允許為特定飛機部件設計經批准的部件，這些零件可以由非 OEM 來源以經濟實惠的方式提供，有時還能提高可用性。

收購後，Triumph 集團產品支持業務將整合併入我們的維修和工程業務。

集成解決方案（FY2023 的歷史收入為 5.47 億美元）：

我們的綜合解決方案業務主要包括我們的機隊管理和客户自有飛機的運營、為美國國防部（“DoD”）和外國政府提供基於性能的定製供應鏈物流計劃、商業航空公司的飛行時段部件庫存和維修計劃以及集成軟件解決方案，包括Trax USA Corp.（“Trax”）。

政府供應鏈和第三方物流。 我們提供以下部分或全部功能：物料規劃、採購、物流、信息和計劃管理以及零件和組件維修和大修。

政府承包商物流支持。 根據INL/A WASS合同，我們為美國國務院（“DoS”）提供客户自有飛機的機隊管理和運營。我們是這份為期十年的基於績效的合同的主要承包商，始於2018財年。根據合同，我們的服務包括運營和維護全球DoS的固定翼和旋轉翼飛機機隊。

政府基於績效的物流。 我們還提供基於績效的定製供應鏈物流計劃，以支持國防部和外國政府。根據這些計劃提供的服務類型包括以下部分或全部功能：物料規劃、採購、物流、信息和計劃管理、機身維護和維護計劃以及部件維修和大修。

商業按小時供電組件支持。 我們提供定製的飛行小時部件庫存和維修計劃、保修索賠管理和機身零部件外包計劃，以支持我們的航空公司和政府客户的維護活動。

Trax 航空軟件。 通過最近對Trax的收購，我們運營了MRO行業第一個完全基於雲的電子企業資源平臺（“eMRO”）。我們還提供全套 “無紙化” 出行應用程序，正在使用人工智能自動化 MRO 工作流程。通過 Trax，我們是為航空公司、其他飛機運營商和 MRO 提供維護軟件的領先供應商，擁有 130 多名客户，平均使用壽命超過 10 年。這些軟件產品增加

維護效率，提高資產利用率，簡化維護過程中有關各方之間的信息流。該軟件還無縫創建了航空公司和出租人客户所需的監管記錄系統。

遠徵服務（ FY2023 的歷史收入為9200萬美元）：

我們的遠徵服務業務主要包括支持美國、外國政府和非政府組織設備和人員流動的產品和服務。

我們設計、製造和維修用於支持軍事和人道主義戰術部署活動的運輸託盤和各種種類繁多的集裝箱和避難所。集裝箱和避難所用於多種任務要求，包括軍械庫、補給和零件儲存、製冷系統、戰術作戰中心、簡報室、洗衣和廚房設施、水處理和睡眠區。避難所包括固定式和車載式應用。我們還為專業的指揮和控制系統提供工程、設計和系統集成服務。

收購

凱旋集團產品支持業務

2023年12月21日，我們與 Triumph Group 簽訂了最終協議，以7.25億美元的現金收購其產品支持業務。Triumph Group 產品支持業務是全球領先的供應商，為商用和國防市場的關鍵飛機部件提供專業維護、維修和大修能力。Triumph 集團產品支持業務為結構部件、發動機和機身配件、內部翻新以及車輪和制動器提供 MRO 服務。此外，Triumph 集團產品支持業務還設計了專有指定工程代表（“DER”）的維修和 PMA 零件。

Triumph 集團產品支持業務在五個主要地點為商業和軍用售後市場提供服務，擁有 700 多名員工的高技能員工。在截至2023年12月31日的十二個月中，凱旋集團產品支持業務創造了約2.665億美元的淨銷售額和4,990萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，相當於調整後的息税折舊攤銷前利潤率為18.7％。在截至 2023年3月31日的財年中，凱旋集團產品支持業務按終端市場劃分的銷售額如下：

此次收購將有意義地擴大我們的專有維修能力，並將與我們現有的產品組合高度互補。Triumph 產品支持業務將提供以下好處：將現有的AAR部件、交易和綜合解決方案量與新收購的設施和專有的能力相整合，包括大約10,000個零件號、大約6,000個專有的DER維修能力、90架飛機類型、外加變體和發動機，以及航空運輸協會的36個分會。其泰國工廠將使我們能夠顯著擴大和增強我們在亞太地區（一個長期戰略增長市場）的業務和能力。

Trax

2023年3月20日，根據Trax在2023年和2024日曆年調整後的收入，我們以1.2億美元的價格收購了飛機維修和機隊管理軟件的領先獨立提供商Trax，外加高達2,000萬美元的或有對價，最高為2,000萬美元。Trax 成立於 1999 年，總部位於邁阿密，擁有大約 100 名員工，向航空公司、MRO 和政府飛機運營商組成的多元化全球客户羣提供關鍵軟件應用程序，為大約 5,000 架飛機提供支持。

Trax 的全面解決方案支持全方位的維護活動，並創建了航空公司、MRO 和政府飛機運營商所需的記錄系統。Trax 的 eMRO 產品是基於網絡的企業 MRO 軟件解決方案，用於管理飛機維護和機隊管理，包括物料規劃和採購、工程、調度、監管合規、工單和人員。其eMobility產品提供了一套移動應用程序，包括任務卡、數字手冊、電子日誌、車隊狀態和倉庫管理。

競爭優勢

領先的全球獨立提供商，為商業和政府終端市場提供售後航空服務。我們作為獨立的全球服務提供商的地位是一個差異化因素。我們的許多競爭對手都是大型OEM或航空公司運營商的一部分。這種的獨立性帶來了更大的機會，使我們能夠更好地與供應商和客户保持一致，僅專注於滿足他們在航空售後市場的需求。此外，這種獨立性使我們能夠很好地通過零件採購市場、預測性維護和引入新的PMA零件等解決方案來應對關鍵的行業挑戰。

非常注重安全和質量。我們認識到，作為全球航空業的參與者，我們對安全和質量的承諾至關重要。我們的企業價值觀始於 “質量第一”。永遠安全”，這有助於建立注重安全和質量的文化。我們的安全管理系統計劃獲得了 FAA 的正式認可，使其成為第一個實施該系統的獨立第三方 MRO 組織。該計劃確保我們的業務保持其在最前沿航空安全的地位。

深厚的技術知識和長期的客户關係。我們對飛機和發動機的深厚技術知識涵蓋了我們為航空售後市場提供的服務。在零件供應方面，我們的 USM 能力以評估、檢查和管理不同飛機和發動機零件的維修的能力為基礎。在維修與工程和綜合解決方案中，我們的維修和供應鏈管理產品需要大量的技術能力和複雜的解決方案。這些差異化能力有助於推動我們長期的客户關係。此外，我們的許多客户都在我們的業務中使用我們的服務。

獨特的高質量解決方案組合，為客户提供更低的成本。我們的許多產品和服務都是比客户可用的替代方案成本更低的解決方案。我們提供的 USM 通常以新的 OEM 替代品的折扣出售，這為我們的客户節省了費用。與航空公司內部開展這項工作相比，我們的重型維護維修工作效率更高，成本也更低。此外，我們為政府終端市場提供商業最佳實踐解決方案，這通常會縮短週轉時間並降低政府客户的成本。在這些較低成本的解決方案中，我們努力保持最高的質量水平。

整合的互聯業務模式推動跨部門機會、改善市場準入和數據情報，從而更好地為我們的客户提供服務。 我們三家以航空為重點的業務：零件供應、維修和工程以及綜合解決方案，都能夠利用其他業務提供更多機會，同時增強客户的價值主張。這種互聯業務模式使我們能夠更高效地運營，改善我們的市場情報並交叉銷售我們的服務。例如，我們的集成解決方案業務通過將零件業務與長期合同下的維修解決方案相結合，充分利用了 AAR 的全方位能力，將我們定位為客户的一站式解決方案。此外，我們可以獲得的數據和市場情報使我們能夠為全球航空售後市場創建數字解決方案。

我們的業務戰略

通過戰略供應來源和廣泛的客户需求基礎，增長 USM 銷量。 我們利用我們獨特的全球商業銷售隊伍來識別高需求的材料，我們使用豐富的飛機和發動機技術專業知識以及對終端市場需求的深刻理解來定價這些材料。我們有某些專有材料來源，我們預計今後還會增加更多此類來源。我們設計維修程序並管理供應商網絡，以拆卸和檢修我們購買的材料，然後使用我們的全球商業銷售隊伍來推銷由此產生的 USM。近年來，我們觀察到，以前只購買新零件的飛機運營商和出租人尋求使用USM來降低成本並提高供應鏈受限的環境中的可用性。特別是，我們預計美國政府和亞洲的飛機運營商未來將增加其USM的採用率，並且我們預計將繼續成為

憑藉我們的材料採購能力、技術專長以及質量、可靠性和安全產品的聲譽，在滿足全球需求方面處於領先地位。

為飛機零部件製造商和我們進入公務飛機和電子市場開發額外的分銷機會。 我們主要以獨家方式向航空航天售後市場分銷飛機零部件，使用一支部署在全球的、技術精明的銷售隊伍，積極銷售我們分銷的產品，作為競爭產品的卓越替代品。相對於基於目錄的分銷商和 OEM 的內部售後市場銷售工作，這種方法推動了 OEM 合作伙伴的銷售額增加，導致對我們的分銷產品的需求增加。我們預計將繼續使用這種模式來推動強勁的業績，並將作為從現有和新的 OEM 關係中增加分銷線的基礎。此外，我們預計我們進入公務航空終端市場和電子產品線將推動進一步的增長機會。

在我們的綜合售後市場平臺上擴展數字化能力，以提高銷量、降低成本並增加差異化產品。 我們的業務複雜且數據密集型，這為提高吞吐量和促進更好決策的解決方案創造了機會。我們對 Trax 軟件平臺的願景是打造一個能夠預測更換需求、促進零件準備就緒並實現無縫配送的飛機零件生態系統。我們正在擴展 PAARTS 的能力^sm商店電子商務平臺以捕捉額外的市場需求，提供以市場為導向的動態定價，並提供更無縫的客户體驗。在我們的機身維護庫中，我們正在引領從紙質記錄向數字記錄的過渡，利用基於無人機的檢查技術來縮短週轉時間，並擴大可穿戴設備的使用，在更多設施中利用更少的經驗豐富的技術人員。

基於我們對 MRO 市場的獨特見解，開發額外的專有 PMA 零件和 DER 維修，供內部和外部消費。 我們即將從凱旋集團手中收購凱旋集團產品支持業務，這將帶來大量額外的PMA開發能力和龐大的DER產品組合，我們打算將其與自己的現有計劃相結合。我們的規模以及對零件和維修需求及成本的相關洞察使我們能夠識別新的PMA和DER候選人，我們計劃利用這些候選產品來推動在全球範圍內額外的高利潤銷售。具體而言，我們對開發 PMA 零件機會的評估是根據在我們設施中為數千架飛機提供服務時獲得的知識驅動。我們打算在專有PMA開發的機會與我們在零件分銷業務中管理的重要OEM關係之間取得平衡。

滿足對飛機大規模維護和部件維修的需求。我們計劃通過收購 Triumph 集團產品支持來擴大我們的組件維修能力。此外，我們計劃擴大我們在邁阿密和俄克拉荷馬州市的機身維護設施，通過長期的客户承諾來支持我們的服務需求。在這兩種情況下，我們將能夠利用現有的成本結構擴大產量，以推動更高的增量利潤率並獲得相對較深的本地勞動力庫。此外，我們還與地方政府合作為這兩項擴建的部分或全部提供資金。

利用我們為飛機提供支持的高效商業最佳實踐方法和我們的政府主要合同能力，發展政府業務。我們計劃通過繼續增加新的零件分銷線路來發展我們的政府零件供應業務，為包括國防後勤局和外國政府在內的政府客户提供零件配送，同時向美國政府提供 USM，同時最近頒佈的立法指示國防部為所有商業衍生飛機和發動機收購和使用 USM。此外，我們將尋求擴大我們的政府綜合解決方案項目組合，利用我們的專業知識為商用衍生飛機提供支持，並滿足客户對商業最佳實踐方法的需求，以支持其機隊。最後，我們計劃利用Triumph Group產品支持業務（目前不直接向政府客户銷售產品）的高級組件維修能力，再加上我們的主要合同能力，為政府客户推動更多組件維修工作。