1.

計劃的目的。該計劃的目的是：

·

吸引和留住最優秀的人才擔任重要職位，

·

向員工、董事和顧問提供額外獎勵，以及

·

促進公司業務的成功。

2.

定義.如本文所用，以下定義將適用：

（a） “管理人”是指根據本計劃第4條管理本計劃的董事會或其任何委員會。

（b） “適用法律”指與管理股權獎勵及據此發行相關股份有關的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及任何非-根據本計劃授予或將授予獎勵的美國國家或司法管轄區。

（c） “獎勵”指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股計劃單獨或共同授予的獎勵。

（d） “獎勵協議”是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件約束。

(e)

“董事會”指公司董事會。

(f)

“控制權變更”是指發生以下任何事件：

（i） 公司所有權的變更發生在任何一個人或多個人作為一個團體（“人”）獲得公司股票所有權之日，該公司股票連同該人持有的股票構成公司股票總投票權的百分之五十（50%）以上;但是，對於

（A）根據本款，任何一個被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50%）以上的人收購額外的股票將不被視為控制權的變更，並且（B）如果公司股東在所有權變更之前繼續保留所有權變更之後，與其在所有權變更前對公司有表決權股票的所有權比例基本相同，直接或間接實益擁有公司或公司最終母公司股票總表決權的百分之五十（50%）或以上，該等事件將不被視為本（i）分節下的控制權變更。就此而言，間接實益擁有權將包括但不限於直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益;或

（ii） 於任何十二（12）個月期間內，董事會大多數成員被委任或選舉日期前未獲董事會大多數成員認可的董事取代當日，本公司的實際控制權發生變動。就第（ii）款而言，如果任何人被視為對公司具有實際控制權，則同一人對公司的額外控制權的收購將不被視為控制權變更;或

（iii） 在任何人收購之日發生的公司大部分資產所有權的變更（或在截至該人士最近一次收購日期的十二（12）個月期間內收購的）來自公司的總公允市值等於或超過百分之五十（50%）的資產在該收購或多項收購之前，公司所有資產的總公平市場價值;但是，就本（iii）小節而言，以下情況不構成公司大部分資產所有權的變更：（A）轉讓給在轉讓後立即由公司股東控制的實體，或（B）公司將資產轉讓給：（一）公司股東（2）公司的股票，或者與公司股票有關的股票，（2）一個實體，公司直接或間接擁有其總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上，（3）直接或間接擁有公司所有已發行股票的總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上的人，或（4）至少百分之五十（50%）的總價值或投票權由本第（iii）（B）（3）小節所述的人員直接或間接擁有的實體。就本（iii）分節而言，總公平市值指公司資產的價值或被處置資產的價值，在不考慮與該等資產相關的任何負債的情況下確定。

(G) “税法”是指修訂後的1986年國税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。

(H) “委員會”是指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本條例第4節正式授權的董事會委員會。

(i)

“普通股”是指公司的普通股。

(J) “公司”是指絲綢之路醫療公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(K) “顧問”是指本公司、母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向該實體提供真誠的服務，條件是：(I)服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均符合根據證券法頒佈的S-8表格的含義，並進一步提供：顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的S-8表格進行股票發行登記的人員。

(l)

“董事”係指董事會成員。

(M) “殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(N) “僱員”是指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(o)

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(P) “交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(Q) “公平市價”是指截至任何日期普通股的價值

確定如下：

(I) 就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為本公司首次公開發售普通股的最終招股説明書中所載的初始價格，該最終招股説明書包含在向美國證券交易委員會提交的S-1表格中。

(Ii) 就在任何其他日期授予的任何獎項而言，公平市價將是普通股在確定日期(或如未報告出售，則為截止競價)在確定日期(或《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源)普通股上市的任何現有證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場納斯達克資本市場)所報的普通股收盤價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。

(r)

“會計年度”是指公司的會計年度。

(S) “激勵性股票期權”是指符合本準則第422條及其頒佈的規定的激勵性股票期權的期權。

（t） “非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。

（u） “高級職員”是指《交易法》第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(v)

“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(w)

“外部董事”是指不是員工的董事。

（x） “母公司”是指《法典》第424（e）節中定義的“母公司”，無論是現在還是以後存在的。

(y)

“參與者”是指傑出獎項的持有人。

（z） “業績股份”指以股份計價的獎勵，可在達到業績目標或管理人根據第10條確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。

3.

以本計劃為準的庫存。

(A) 以計劃為準的庫存。在符合本計劃第14節的規定和本計劃第3(B)節規定的自動增加的情況下，最大總數為

根據本計劃可發行的股份為2,317,000股，加上(I)截至股東批准本計劃之日已保留但未根據根據公司2007年股票計劃(“2007計劃”)授予的任何獎勵而發行且不受根據該計劃授予的任何獎勵所限制的任何股份，及(Ii)受根據2007計劃授予的股票期權或類似獎勵限制的任何股份，該等股份在股東批准本計劃之日後到期或以其他方式終止而未全部行使，以及根據根據2007年計劃授予的獎勵而發行的、在股東批准本計劃之日後到期或以其他方式終止的任何股份，本公司沒收或購回股份，根據第(I)及(Ii)條加入計劃的最高股份數目為11,260,827股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(B) 自動增加股份儲備。在本計劃第14節條文的規限下，本計劃下可供發行的股份數目將於2020財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額為(I)3,000,000股股份、(Ii)上一財政年度最後一日已發行股份的百分之四(4%)或(Iii)董事會釐定的該等股份數目中的最少者。

(C) 裁決失效。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第14節規定的調整下，行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的庫務法規允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(D) 股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.

計劃的管理。

(a)

程序。

(I) 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii) 規則16b-3在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

(Iii) 其他管理。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。

(B) 管理員權限。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(i)

確定公平市價；

(Ii) 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

(Iii) 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；

(Iv)

批准本計劃使用的授標協議表格；

(V) 確定本合同項下授予的任何獎項的條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；

(Vi) 制定和確定交換計劃的條款和條件；

(Vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii) 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足以下目的而設立的分項計劃有關的規章制度

(Ix) 修改或修訂每個獎勵(符合本計劃第19條的規定)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權(符合計劃關於獎勵股票期權的第6(B)條的規定)；

(X) 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行扣繳税款義務；

(Xi) 授權任何人代表公司籤立執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(Xii) 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；以及

(Xiii) 作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C) 管理員決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.

股票期權。

(A) 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，激勵性股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(B) 選項期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(c)

期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：

(1)

在激勵股票期權的情況下

(A) 授予在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權超過10%(10%)的股票的員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的1110%(110%)。

(B) 授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

（2） 對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予日每股公平市場價值的百分之一百（100%）。

（3） 儘管有上述規定，根據守則第424（a）條所述的交易，並以與守則第424（a）條一致的方式，可按低於授出日期每股公平市值百分之一百（100%）的每股行使價授出購股權。

（ii） 等待期和行使日期。於授出購股權時，管理人將釐定購股權可予行使之期間，並將釐定購股權可予行使前必須達成之任何條件。

（iii） 考慮的形式。管理人將決定行使期權的可接受代價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。該對價可以全部包括：（1）現金;（2）支票;（3）本票，在適用法律允許的範圍內，（4）其他股份，惟該等股份於交回日期之公平市值須相等於該等購股權將予行使之股份之總行使價，且接納該等股份將不會導致任何不利會計後果（五）公司的經營範圍;（六）公司的經營範圍;（或其他）無現金運動計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）由公司實施的與本計劃有關的交易;（6）通過淨行使;（7）在適用法律允許的範圍內，發行股份的其他對價和支付方式;或（8）上述付款方式的任何組合。

(d)

行使選擇權。

（i） 行使程序;股東權利。根據本計劃授予的任何期權將根據本計劃的條款在該時間和根據該條款行使。

（ii） 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因死亡或殘疾而終止，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止日期歸屬（但在任何情況下不得遲於獎勵協議所載的該期權期限屆滿）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，選擇權將在參與者終止後三（3）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果在終止日期，參與者的全部期權尚未歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果在終止後，參與者未在管理員指定的時間內行使其期權，則期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

（iii） 參與者的殘疾。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議規定的期限內行使其期權，但前提是該期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議規定的該期權期限屆滿）。如果獎勵協議中沒有指定時間，則選擇權將在參與者終止後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果在終止日期，參與者的全部期權尚未歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果終止後，參與者未在本計劃規定的時間內行使其期權，則期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃的股份。

（iv） 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可在參與者死亡後在獎勵協議規定的時間內行使期權，但前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下，不得在《獎勵協議》規定的該期權期限屆滿後行使該期權），由參與者的指定受益人，如果受益人在參與者死亡前以管理人可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可由參與者遺產的個人代理人或根據參與者的意願或根據血統和分配法將期權轉讓給的人行使。如果獎勵協議中沒有指定時間，則選擇權將在參與者死亡後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在死亡時未被授予其全部期權，則期權未被授予部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果未在本計劃規定的時間內行使期權，則期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃的股份。

(v)

Tolling參與者的獎勵協議還可以

（1） 如果在參與者作為服務提供商的身份終止後行使選擇權，（參與者死亡或殘疾除外）將導致第16（b）條下的責任，則期權將在以下較早日期終止：（A）獎勵協議中規定的期權期限屆滿，或（B）該等行使將導致第16（b）條下的責任的最後日期後的第十（10）日;或

（2） 如果在參與者作為服務提供商的身份終止後行使選擇權，（參與者死亡或殘疾除外）將在任何時候被禁止，僅僅是因為發行股票將違反《證券法》的登記要求，則該期權將於（A）期權期限屆滿或（B）三十（30）個期限屆滿時終止，以較早者為準-參與者作為服務提供商的身份終止後的一天內，在此期間行使期權不會違反此類註冊要求。

7.

限制性股票。

（a） 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理人可隨時向服務提供商授予限制性股票，授予數量由管理人自行決定。

（b） 限制性股票協議。限制性股票的每次獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定限制期限、授予的股票數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則公司作為託管代理將持有受限制股票的股份，直至該等股份的限制失效。

(C) 可轉讓。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D) 其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E) 取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

(H) 將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

8.

受限股票單位。

(A) 授予。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B) 歸屬標準和其他術語。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C) 賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(D) 付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(E) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

9.

股票增值權。

(A) 授予股票增值權在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(B) 股票數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(C) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D) 股票增值權協議每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將自授予之日起十(10)年屆滿，或由署長自行決定的授予協議中規定的較短期限。儘管有上述規定，第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。

(F) 股票增值權金額支付在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(I) 股票行使日的公平市價與行使價之間的差額；乘以

(Ii) 行使股票增值權的股份數量。

10.

績效單位和績效共享。

(A) 授予績效單位/份額。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

(B) 績效單位/份額的值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C) 績效目標和其他術語。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

(D) 業績單位/股份收入。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E) 業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(F) 取消績效單位/份額。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

11. 董事限制之外。董事以外的人士不得於任何財政年度獲支付、發行或授予現金薪酬及股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)，而現金薪酬及股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)的總價值在董事最初成為董事會成員的財政年度增加至1,000,000美元(每項股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。

為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付的任何現金補償或授予的任何獎勵，均不計入本第11條下的限制範圍。

12. 地點間的請假/調職。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假首(1)日後六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

13. 獎項的可轉讓性除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14.

調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(A) 調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、以及計劃第3節中的股票數量限制。

(B) 解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C) 控制變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人的決定，但受下一段中的限制，包括但不限於，每一獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或替代同等的選擇權或權利。在交易中，管理員不需要對所有獲獎者或參與者一視同仁。

(D) 董事大獎之外。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於業績歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。

15.

税。

(A) 扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或其行使)所需扣繳的美國聯邦、州或地方税、非美國税收或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。

(B) 扣繳安排。管理人可行使其全權酌情決定權，並根據其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓本公司扣留其他可交付現金或公平市值不超過規定扣繳的最高法定金額的股票或(Iii)向本公司交付公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票，來全部或部分履行該等扣繳義務。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。

(C) 遵守第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)將不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

16. 不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。

17. 授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

18. 計劃期限在本計劃第23節的規限下，本計劃將於(I)董事會通過或(Ii)緊接註冊日期前一個營業日生效的較晚時間生效。除非根據《計劃》第19條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十(10)年。

19.

本計劃的修改和終止。

(A) 修改和終止管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B) 股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

（c） 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會嚴重損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人之間另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理人在終止日期之前行使本計劃授予的獎勵相關權力。

20.

發行股份的條件。

（a） 法律合規。除非該獎勵的行使以及該等股份的發行和交付符合適用法律，並須經公司法律顧問就該等合規事宜批准，否則不得根據該獎勵發行股份。

（b） 投資代表。作為行使獎勵的條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使獎勵時聲明並保證購買股份僅用於投資，且目前無意出售或分銷該等股份，前提是本公司的律師認為需要該等聲明。

21. 無法獲得權威。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，或無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或證券交易委員會（當時同類股份上市的證券交易所）的規則和法規項下的任何股份登記或其他資格要求，或任何其他政府或監管機構，公司的法律顧問認為該機構、註冊、資格或規則合規性對於發行和銷售本協議項下的任何股份是必要或可取的，將免除公司在未能發行或銷售該等股份方面的任何責任，將不會獲得註冊、資格或遵守規則。

22. 爪背管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、履行或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或利益將在發生某些特定事件時減少、取消、沒收和/或收回。儘管本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應受公司不時制定和/或修訂的追回政策（如有）的約束。董事會可要求參與者沒收或向公司返還和/或償還全部或部分獎勵和/或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額以及處置股份時支付或提供的任何付款或收益

根據該等公司政策的條款或為遵守適用法律而必要或適當時，根據該等獎勵頒發。

23. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二（12）個月內獲得本公司股東的批准。應按照適用法律規定的方式和程度獲得股東批准。