美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Xometry, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年2月29日，Xometry, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的第四季度和全年財務業績。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024年2月29日，公司宣佈，詹姆斯·米爾恩被任命為公司首席財務官、首席財務官和首席會計官，自2024年3月1日（“生效日期”）起生效。米爾恩先生將接替詹姆斯·拉洛，後者通知公司，他決定於2024年2月26日辭去公司首席財務官的職務，自生效之日起生效。為了協助過渡到米爾恩先生，拉洛先生將繼續擔任公司員工，自生效之日起最長為60天。

米爾恩先生現年50歲，於2019年2月至2024年2月在Yelp Inc.（“Yelp”）擔任過各種職務，包括最近在2021年1月至2024年2月期間擔任其財務和投資者關係高級副總裁。米爾恩先生還在2019年2月至2021年1月期間擔任Yelp的財務規劃與分析副總裁，並在2019年9月至2020年2月期間擔任Yelp的臨時首席財務官。在加入Yelp之前，米爾恩先生於2017年8月至2019年1月在eBay公司擔任投資者關係高級董事。2011年5月至2017年7月，米爾恩先生在雅虎公司擔任過各種職務，包括全球產品組高級財務總監（2011年5月至2012年5月）；全球收入規劃、報告與分析高級財務總監（2012年6月至2014年6月）；以及投資者關係高級董事（2014年7月至2017年7月，在2016年10月至2017年7月期間擔任部門主管）。從2007年到2011年4月，米爾恩先生還在雅虎公司的歐洲業務中擔任過各種職務。米爾恩先生是一名特許管理會計師（ACMA，CGMA），持有《投資者關係章程》，並擁有英國劍橋大學古典學學士學位。

關於被任命為我們的首席財務官，米爾恩先生已於2023年12月14日與公司簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，米爾恩先生將獲得42.5萬美元的初始基本工資、12.5萬美元的一次性簽約獎金和年度全權獎金，目標金額等於其年度基本工資的65％。在生效之日後的30天內，根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”），根據20年納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的交易日平均股價，米爾恩先生將在授予之日（“授予日”）獲得總價值為175萬美元的限制性股票單位（“RSU”）的初始股權獎勵（“初始RSU獎勵”）交易日期限在授予日的前一天結束。初始RSU獎勵將在三年內歸屬，受獎勵總股份的60％在生效日一週年之際歸屬，受獎勵總股份的30％在生效日兩週年歸屬，受獎勵總股份的10％在生效日期三週年歸屬，每種情況都取決於米爾恩先生在該歸屬日期之前繼續在公司任職。根據截至授予日前一天的納斯達克交易日平均股價，米爾恩先生還將在授予日獲得本計劃下限制性股票單位和/或績效股票單位組合的股權，總價值為175萬美元（“刷新獎勵”）。刷新獎勵的歸屬和其他條款將與適用於向公司其他執行官提供的年度股權補助的條款基本一致。

根據僱傭協議，在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更（定義見計劃）時，米爾恩先生還有權獲得某些補助金和福利。如果我們無故終止了米爾恩先生的僱傭關係，或者米爾恩先生出於正當理由（均在《僱傭協議》中定義）辭職，無論哪種情況，都是在控制權變更前三個月開始和之後十二個月結束的時期（該期間，即 “控制權變更衡量期”）以外，則他將有資格獲得以下遣散費：（1）十二個月的基本工資，減去適用的預扣税款，並按照以下規定支付我們的常規工資發放慣例；(2) 金額等於米爾恩先生每年按比例分配的金額解僱發生的日曆年度的績效獎金，根據米爾恩先生在適用的日曆年度內受僱的天數減去適用的預扣税款計算；以及（3）我們支付的COBRA保費中僱主部分的最多十二個月。此外，如果我們在控制權變更衡量期內無故解僱米爾恩先生或米爾恩先生因正當理由辭職，那麼，除了上述福利外，（1）米爾恩先生還有資格獲得相當於其在解僱日曆年度的目標年度績效獎金的100％的金額，減去適用的預扣税款；（2）持有的所有未償和未歸還的基於時間的股權獎勵 Miln先生在終止日期前夕將完全歸屬並可立即行使；以及（3）米爾恩先生在終止日期之前持有的所有未兑現和未歸屬的基於績效的股權獎勵將全部歸屬並可立即行使，就好像業績指標達到100％一樣。作為領取上述遣散費的條件，米爾恩先生必須以我們提供的形式簽署並遵守離職協議，其中除其他條款外，還包括一般性索賠聲明。

米爾恩先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來他被選為公司首席財務官，米爾恩先生與公司的任何其他高管之間也沒有家庭關係

高級職員或董事。除僱傭協議外，根據第S-K條例第404（a）項，米爾恩先生與公司之間沒有任何交易需要申報。

在被任命為首席財務官時，米爾恩先生和公司將簽訂公司的標準形式的賠償協議，該協議的副本作為公司S-1表格（文件編號333-256769）的註冊聲明附錄10.15提交，該聲明要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對米爾恩先生可能因此承擔的某些責任進行賠償他與公司的關係。

上述對僱傭協議的描述並不完整，受僱傭協議全文的約束和完全限定。公司預計將在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中提交該協議的副本，提交後將以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年2月29日，公司發佈新聞稿，宣佈任命米爾恩先生為公司首席財務官。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.2提供。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，第2.02和7.01項以及隨附的附錄99.1和99.2中規定的信息正在提供中，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論如何此類申報中的任何通用公司語言，除非該文件中另有明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。