正如 於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號：333--北京，北京，上海，北京：333號--北京：北京，北京：北京-北京：北京-北京-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

BIOTRICITY Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

紅杉海岸公園大道203號, 600套房
紅杉城, 鈣 94065

(904) 496-0027

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Waqaas Al-Siddiq

首席執行官

Biotricity Inc.

紅杉海岸公園大道203號, 600套房

紅杉 市, 鈣 94065

(904) 496-0027

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 份拷貝發送到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲1934年《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

最多 個[●]普通股股份

最多 個[●]購買預先出資的認股權證[●]普通股股份

最多 個[●]作為此類預籌資權證基礎的普通股股份

我們 將盡最大努力提供[●]普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，假設公開發行價為#美元。[●]每股普通股(假設公開發行價等於我們普通股的最後一次售價$[●]據納斯達克資本市場(“納斯達克”)2月1日報道[●], 2024).

我們 還向每位購買者(如果有)提供購買本次發售中普通股的股份，否則將導致 購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在該 購買者選擇時，9.99%)，有機會購買， 如果購買者選擇購買預資助權證，(“預資助權證”)，代替普通股，否則將導致購買者的實益所有權超過我們普通股流通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每份預付資金認股權證可立即行使一股普通股，並可在任何時間行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。每份預出資認股權證的收購價將 等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，而每份預出資認股權證的行使價 將為每股0.0001美元。對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。本招股説明書還涉及在本次發行中出售的預融資認股權證行使後可不時發行的普通股股份。我們將本次發行中出售的普通股和預籌資權證的股份統稱為“證券”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BTCY”。我們假設公開發行價為#美元。[●] 每股普通股，這是2月最後一次在納斯達克上報告的我們普通股的出售價格[●]，2024年。 普通股或預融資認股權證的實際每股發行價將由我們和投資者協商，並與配售代理協商，其中包括我們普通股在發行前的交易價格，並可能低於當前市場價格 。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。此外，預融資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證。

我們 已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，與此次發售相關 。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。

這些證券將以固定的購買價格發售，預計將在一次交易中發行。我們將在收到我們收到的投資者資金後，交付與本次發行相關的所有證券 交割交收(DVP)/收款交割(RVP) 。因此，吾等和配售代理均未作出任何安排，將投資者 資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於沒有將最低發行額作為完成本次發行的條件，因此我們可能會在此出售少於所有發行的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券以實現本招股説明書中所述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。 本次發行將於[●]，2024，除非成交發生在該日期之前，或者我們決定在該日期之前終止發售 (我們可以隨時酌情終止)。此外，由於沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有 目標。此外，我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃。 我們將承擔與此次發行相關的所有費用。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

(1) 我們已同意向配售代理支付相當於此次發售總收益7.0%的總現金費用，但不包括以下情況：[●]將普通股出售給某些確定的投資者，配售代理費將為該等收益的3.5%。

(2)不包括最高25,000美元的非實報實銷 費用津貼和支付給安置代理的其他補償。有關支付給安置代理的補償説明，請參閲 的“分配計劃”。

(3) 此 表中向我們提供的收益金額不適用於任何預付資權證的行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該證券的交割預計將於2024年8月1日或2024年6月30日左右進行。

Sole 安置代理

AGP。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄表

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的普通股的其他信息 。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站 和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

信息 包含在中，可通過我們的網站訪問，www.biotricity.com，不應被視為本招股説明書的一部分 或以引用方式併入本招股説明書，任何潛在投資者不應依賴本招股説明書 來決定是否購買本招股説明書所提供的普通股。

除非 上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們的”、“公司”、”百特力” 和“我們的業務”是指百特力公司。“本次發行”是指本招股説明書擬進行的發行。

我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或 本招股説明書或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或 我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許此類證券要約的司法管轄區進行此類證券的要約。

關於本招股説明書

除本招股章程、 任何生效後的修訂或由本公司或代表本公司編制或本公司已向閣下轉介的任何適用招股章程補充文件所載者外，本公司 並無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。 我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本 招股説明書是一份僅出售本招股説明書所提供證券的出售要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股章程所載資料僅於招股章程封面所載日期為最新資料。我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書所屬的註冊 聲明中，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

行業 和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。此信息 涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示其信息 是從被認為可靠的來源獲得的。我們認為，截至其發佈日期，此信息是可靠的， 但是，我們尚未獨立驗證這些 第三方出版物中包含的信息或依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能載於本招股章程、任何生效後 修訂或任何招股章程補充文件的市場及行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並可能因各種因素而變動 ，包括本招股章程、任何生效後 修訂及適用的招股章程補充文件所載“風險因素”標題下所討論者。因此，投資者不應過分依賴此等資料。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用^®或™符號，但此類引用 並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或 適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的 商品名稱、商標或服務標記來暗示與我們的關係，或任何其他公司對我們的認可或贊助。

反向 股票拆分

2023年7月3日，我們進行了六分之一的反向股票分割。除非另有説明，所有股份和每股數字均已調整 ，以反映反向股票分割。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的某些信息。由於本文件僅為摘要，故並未包含閣下在投資本公司證券前應考慮的所有 信息，且本文件的全部內容均符合本招股説明書其他部分所載的更詳細信息的要求，並應 與之一併閲讀。在您決定投資於我們的 證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第11頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中的 財務報表和相關附註。

概述

Biotricity Inc. (the“Company”，“Biotricity”，“we”，“us”，“our”）是一家專注於生物識別數據監控解決方案的醫療技術 公司。我們的目標是為醫療、 保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性疾病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在已建立報銷的現有業務模式中應用創新， 實現遠程患者監護的診斷方面。 我們相信，這種方法可以降低與傳統醫療器械開發相關的風險，並加快實現收入的步伐。 在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理，從而推動患者合規性 並降低醫療保健成本。我們首先專注於門診診斷心臟市場的一個細分市場，也稱為COM，同時 還提供執行所有類型的門診心臟研究的能力。

We developed our Bioflux® (“Bioflux”) COM technology, which has received clearance from the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”), comprised of a monitoring device and software components, which we made available to the market under limited release on April 6, 2018, to assess, establish and develop sales processes and market dynamics. Full market release of the Bioflux device for commercialization occurred in April 2019. The fiscal year ended March 31, 2021 marked our first year of expanded commercialization efforts, focused on sales growth and expansion. In 2021, we announced the initial launch of Bioheart, a direct-to-consumer heart monitor that offers the same continuous heart monitoring technology used by physicians. In addition to developing and receiving regulatory approval or clearance of other technologies that enhance our ecosystem, in 2022, we announced the launch of our Biotres Cardiac Monitoring Device (“Biotres”), a three-lead device for ECG and arrhythmia monitoring intended for lower risk patients, a much broader addressable market segment. We have since expanded our sales efforts to 33 states, with intention to expand further and compete in the broader US market using an insourcing business model. Our technology has a large potential total addressable market, which can include hospitals, clinics and physicians’ offices, as well as other Independent Diagnostic Testing Facilities (“IDTFs)”. We believe our technological and clinical advantage with our solution’s insourcing model, which empowers physicians with state-of-the-art technology and charges technology service fees for its use, has the benefit of a reduced operating overhead for us, and enables a more efficient market penetration and distribution strategy.

我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。我們增加此類收入的能力 取決於我們銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場並將器械投放給我們心臟研究技術的臨牀 重點重複用户的能力。我們計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在目前服務的市場中實現銷售滲透 。

商業 歷史

Bioflux COM器械在獲得第二次也是最後一次FDA批准後，於2019年4月全面 上市。為了開始商業化，我們從FDA批准的製造商處訂購了器械庫存，並僱傭了一支小型專屬 銷售隊伍，他們在心臟技術銷售方面具有豐富的經驗;我們擴大了有限的市場發佈，確定了可能成為我們技術早期採用者的潛在 錨客户。通過增加我們的銷售隊伍和地理覆蓋範圍，截至2023年12月31日，我們已在美國33個州開展了 銷售。

於 2021年，我們宣佈我們的Bioflux Software II系統獲得FDA的510（k）批准，該系統旨在改善工作流程 並將估計審核時間從5分鐘縮短至30秒。審核時間的縮短降低了運營成本，使 我們能夠繼續專注於為醫生及其高危患者提供卓越的客户服務和業界領先的響應時間。此外， 這些進步意味着我們可以將資源集中在高級別運營和銷售上。

於 2021年及2022年初，我們亦商業化推出了我們的Bioheart技術，該技術為一項消費者技術，其開發 源自已成為我們技術生態系統BioSphere一部分的臨牀技術的開發。 為了表彰我們的產品開發，2022年11月，Bioheart被《時代》雜誌評為 2022年最佳發明之一。

COVID-19疫情凸顯了遠程醫療和遠程患者監測技術的重要性。我們繼續開發 遠程醫療平臺，具有醫療設備的實時流媒體功能。遠程醫療使患者能夠 直接與其醫療保健提供者進行溝通，而無需離開家。引入遠程醫療解決方案的目的是 與我們的技術平臺保持一致，並促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方，但它也將 作為在使用我們 在Biotricity生態系統中構建的技術的醫生和患者網絡中建立轉診和其他協同效應的一種手段。其目的是繼續為可能選擇 不去醫療機構的患者提供更好的護理，並繼續為醫療保健服務提供者和付款人提供經濟效益和成本節約。我們的目標是將自己定位為一體化的心臟診斷和疾病管理解決方案。我們將繼續 增加數十億患者心跳的數據集，使我們能夠進一步開發其相對於房顫 和心律失常的預測能力。

2022年1月24日，我們宣佈我們的Biotres貼片溶液已獲得510（k）FDA批准，這是Holter監測領域的一種新型產品。這種三導聯技術可以提供連接的動態心電圖監測，其設計目的是產生比競爭的遠程患者監測解決方案更 準確的心律失常檢測。這也是基礎性的，因為對於臨牀 和消費者貼劑解決方案應用，我們還不知道該技術的 開發改進目前在市場上可用。2023年10月，我們推出了這款設備的蜂窩版本Biotres Pro。

2022年10月，我們推出了Biocare心臟病管理解決方案（“Biocare”），此前我們在兩家為60，000多名患者提供心臟護理的機構中成功試用了該技術。該技術和其他消費者技術和應用 （如Biokit和Biocare）的開發使我們能夠轉變並利用我們強大的心臟足跡擴展到遠程 慢性護理管理解決方案，這些解決方案將成為生物圈的一部分。該技術將可操作的數據提供給醫生 ，幫助他們快速做出有效的治療決策。於二零二三年三月，我們在Android 及Apple應用程序商店推出面向患者的Biocare應用程序。這使我們能夠進一步擴大我們的足跡，為我們的 診所和患者網絡提供全週期慢性病護理管理解決方案。2024年1月，我們任命社區健康和診斷領域的科學家和專家Fareeha Siddiqui博士擔任醫療保健副總裁，負責向現有和新客户推廣和採用Biocare。

我們 還在開發其他幾種輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步批准，我們預計 將在未來12個月內申請批准。其中包括：

我們 認識到最近的發展對加速我們的盈利之路的重要性，包括推出 已確定的重要新產品，這些產品通過向現有大型客户診所交叉銷售而擁有現成的市場，以及大型新分銷合作伙伴關係 ，使我們能夠向大型醫院網絡銷售。此外，在2022年9月，我們獲得了美國國家心臟、血液和肺研究所的NIH資助，用於人工智能實時監測和慢性腎衰竭中風的預測分析。 這是一項重大成就，擴大了我們技術平臺的疾病空間人口統計。該資助重點關注Bioflux-AI 作為一種創新系統，用於實時監測和預測慢性腎臟病患者的中風發作。我們於2023年3月獲得238，703美元的獎勵，用於支付研發和其他相關成本。

管理層 表示，其使命是在確保財務紀律的同時創新和創建變革性醫療保健產品，以 推動利潤率和收入增長，為我們的投資者創造價值。我們對創新的承諾意味着我們智能地利用數據 來探索改善醫療保健結果的新途徑。通過尖端的研發，我們相信我們正在重新定義醫療診斷和患者護理，並創新新的人工智能驅動的解決方案。

由於提供了我們的Bioflux和Biotres產品，Biotricity已經監測了超過20億次心臟跳動的房顫 （afib），這是中風的主要原因。在過去的兩年中，這些努力使28，000多名被診斷患有房顫的患者受益， 為他們提供了早期醫療幹預的前景-這也為患者和醫療保健系統節省了大量醫療費用。

我們 已宣佈，我們正在擴大我們在遠程心臟護理領域的人工智能技術開發，利用專有的人工智能技術， 提供一套預測性監測工具，以增強新疾病分析，改善患者管理，並徹底改變 醫療保健行業的疾病預防。

我們 還加強了與亞馬遜和谷歌的關係。根據Grand View Research的數據，到2030年，醫療保健AI市場機會預計將增長到2082億美元。我們公司已經建立了一個強大的立足點，已經建立了一個強大的專有心臟人工智能模型，該模型結合了Google的TensorFlow、AWS基礎設施、大數據和持續學習引擎。這種組合 使我們能夠快速改進我們的心臟技術。在不久的將來，我們相信我們的心臟AI模型的功能將使我們能夠支持醫療保健專業人員處理更多的患者，同時識別最關鍵的數據。這將使 醫療保健工作者能夠在為更多患者提供服務的同時提高護理質量。隨着患者數量的不斷增長， 醫療保健專業人員的短缺進一步加劇，我們的技術可以幫助緩解這一緊迫問題。我們設計的技術 不僅能改善患者護理和治療效果，而且能為更多患者提供支持。這使得我們的遠程心臟監測設備的銷售 不斷增長，我們基於訂閲的服務也不斷增加， 過去幾個季度的經常性收入不斷增加，併為盈利開闢了一條清晰的道路。

從 市場的角度來看，不斷增長的興趣和需求繼續推動我們的產品套件的採用，這些產品專注於慢性 心臟病的預防和管理。我們在商業化和開發方面的努力在診斷和診斷後產品的遠程 監控解決方案方面取得了巨大進展。

最近的發展

證券 購買協議和B系列優先股

2023年9月19日，我們簽訂了證券購買協議，（“購買協議”）與機構投資者 （“投資者”）發行和銷售220股我們新指定的B系列可轉換優先股，面值0.001美元（“B系列優先股”），購買價格為每股9，090.91美元的B系列優先股， 據此，我們收到了2，000，000美元的總收益。

根據2023年9月19日提交的招股説明書補充文件，B系列優先股的股份 和在轉換B系列優先股或作為B系列優先股的股息時可發行的普通股的股份 已經發行，並將發行， 表格S-3上的註冊聲明中包含的招股説明書（註冊號333-255544）於2021年4月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2021年5月4日宣佈生效。

根據購買協議，我們於2023年9月19日向內華達州州務卿提交了一份B系列可轉換優先股(B系列COD)的指定證書，將600股我們的優先股指定為B系列優先股，並列出了優先股的投票權和其他權力、優先以及相對、參與、可選或其他權利。 B系列優先股每股的聲明價值為每股10,000美元(“聲明價值”)。B系列優先股 在我們清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面，優先於我們的所有股本 ，除非B系列優先股的大多數流通股持有人同意設立 其他優先於B系列優先股或與B系列優先股同等的股本。B系列優先股的持有者將有權 以普通股或現金形式按規定的價值獲得累計股息(“股息”)，年利率為8%(在觸發事件發生後和觸發事件持續期間(定義見B系列優先股)，股息將增加到15%) ，直至任何此類觸發事件隨後被治癒，在這種情況下，調整應於緊接該治癒日期之後的 日曆日起停止生效)。股息將在B系列優先股轉換時支付， 在任何贖回時支付，或在任何破產觸發事件(定義見B系列COD)時支付任何所需款項。

B系列優先股的持有者 將有權將B系列優先股的股票轉換為一定數量的普通股，方法是將規定的價值(加上任何應計但未支付的股息和其他到期金額)除以轉換價格。初始轉換價格為3.50美元，取決於股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易的調整 ，或者如果我們以低於當時有效轉換價格的價格出售或發行普通股，包括髮行行權價格低於當時有效轉換價格的期權 。持有者不得將B系列優先股轉換為普通股 ，條件是此類轉換會導致該持有人對普通股的實益所有權超過已發行普通股的4.99% 。此外，我們不會在B系列優先股轉換時發行普通股，金額超過初始發行日期已發行普通股的19.9%，除非我們獲得股東對此類發行的批准。持有者 可以選擇將B系列優先股的股票轉換為普通股，轉換價格等於交替轉換測算期內普通股最低日成交量加權平均價格的80%(如果我們的普通股被暫停交易或從主要交易市場退市，或如果我們已對普通股進行反向拆分，則為70%)。如果我們收到一份選擇替代轉換價格的轉換通知，我們可以選擇 以現金支付相當於轉換金額110%的金額來履行此類轉換項下的義務。在B系列優先股首次發行日期的24個月 週年紀念日，B系列優先股的所有流通股將自動 轉換為普通股數量，即B系列優先股的聲明價值除以當時有效的轉換價格。在持有人收到觸發事件通知及 該持有人知悉觸發事件並於(X)該觸發事件 治癒日期及(Y)該持有人收到觸發事件通知後第20個交易日(以較遲者為準)後的任何時間，該持有人可要求本公司贖回該持有人的B系列優先股股份 。一旦發生任何破產觸發事件(定義見B系列COD)，我們將被要求立即 贖回所有B系列優先股的流通股。我們有權隨時贖回當時發行的全部或部分B系列優先股，贖回價格相當於聲明價值的110%，外加任何應計但未支付的股息和其他到期金額 。

B系列優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上使用普通股的轉換價格(而不是替代轉換價格 )進行投票，但須遵守B系列CoD中規定的受益所有權限制。關於收購 協議，吾等與我們的若干股東訂立了一項投票協議，同意投票支持購買協議項下預期的交易，反對任何會導致違反收購協議及任何相關交易文件的建議或其他公司行動。

訂閲 協議

於2023年10月31日，吾等訂立認購協議(“該協議”)，據此，吾等向一名投資者(“投資者”)發行本金為1,000,000美元的無抵押可轉換 優先票據(“票據”)。票據的利息為年息12%，每月以現金支付。票據於較早的18個月到期，或如有超過一次結算，則為發售最後完成日期(“到期日”)的18個月週年紀念日。

票據和應計利息可由吾等以全部或部分現金或經吾等與投資者雙方同意的轉換方式預付。 價格相當於本公司普通股10天期VWAP的15%折扣。投資者可選擇在完成合格融資後的任何時間將票據上的所有未償還餘額和應計利息轉換至票據中定義的提前支付日期或到期日之前的 ，轉換價格相當於(I)合格融資中發行的證券的實際支付價格或(Ii)在到期日沒有合格融資的情況下，經吾等和投資者的共同同意和選擇，折讓20%的折扣價。在緊接到期日之前的連續十(10)個交易日的平均VWAP基礎上打15%的折扣。

本附註包括標準違約事件，包括但不限於：(I)未能在轉換時發行和交付股份，(Ii)在本金或利息到期時未能支付本金或利息，(Iii)訂立判定本公司破產或無力償債的法令或命令； 或批准適當提交的請願書，尋求重組、安排、調整或就我們或就我們而重組、安排、調整或重整，或任命我們或我們財產的任何重要部分的接管人、清盤人、承讓人、受託人或扣押人(或其他類似官員)， 或下令將我們的事務清盤或清盤，並將任何該等法令或命令繼續有效而不擱置，為期 60天；或(Iv)我們提起的將被判定為破產或資不抵債的訴訟程序，或我們同意對我們提起破產或破產程序，或我們提交根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書。

納斯達克 上市

2023年8月4日，我們收到了上市資格部門的一封補充函（以下簡稱“工作人員”）（“納斯達克”）通知我們，在過去的連續30個營業日，我們的上市證券市值 （“MVLS”）低於納斯達克資本市場繼續納入的最低要求3500萬美元 上市規則第5550（b）（2）條（“MVLS規定”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），納斯達克授予我們 180個日曆日，或直到2024年1月29日（“合規日期”），以重新遵守MVLS要求。

2024年1月30日，我們收到員工發出的退市決定函（以下簡稱“該函”），告知我們，員工 確定我們未能在合規日期前重新遵守MVLS要求，因為我們的MVLS在合規日期前至少連續10個營業日未達到或超過 3500萬美元。

2024年2月6日，我們向納斯達克聽證委員會（以下簡稱“委員會”）提交了聽證請求，對員工的退市決定 提出上訴。聽證會請求已暫停我們的證券和提交表格25-NSE，等待小組的 決定。在聽證會上，我們打算提出一項計劃，以重新遵守MVLS要求。

企業信息

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州紅木城紅木海岸公園203號600室，電話號碼是（800） 590-4155。我們的網站地址是 www.biotricity.com.本公司於2012年8月29日在內華達州註冊成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）於2014年7月3日根據加拿大商業公司法成立。 2016年2月2日，我們完成了對iMedical的收購，並將iMedical的運營轉移到Biotricity Inc.。通過反向收購 （“收購交易”）。

風險因素摘要

對本公司的投資存在多種風險，包括與本次發行相關的風險。以下是對這些風險中的部分（而非全部）風險的高級 摘要。請閲讀本 招股説明書標題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的財務狀況相關的風險

與此產品相關的風險

與我們的業務相關的風險

與我們行業相關的風險

與我們的證券相關的風險和其他風險

有關知識產權的風險

較小的報告公司

我們 目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司(不是較小的報告公司)的控股子公司，在最近結束的財年中，我們的上市流通股不到2.5億美元 或年收入不到1億美元。由於被視為“較小的報告公司”，我們將有權獲得有關我們必須在美國證券交易委員會 備案文件中提供的披露的某些豁免。具體地説，“較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊公共會計公司提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；以及在其美國證券交易委員會申報文件中減少了某些其他 披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息有所減少 可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

產品

除本文另有説明外，本次發行後我們普通股的流通股數量以[●]截至2月已發行普通股的股份 [●]，2024，包括160,672股可交換股份，可直接兑換為等值數量的普通股(“可交換股份”)，不包括：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些 陳述可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們所在行業的陳述，以及有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。我們打算將前瞻性陳述納入聯邦證券法的安全港條款。“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”、“相信”、“估計”、類似的表達以及未來時態的陳述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的誠意信念，可能會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。重要的 可能導致這種差異的因素包括但不限於：

以上因素列表不是詳盡的，也不一定是按重要性順序列出的。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大相徑庭的因素的更多信息，請參閲本招股説明書中“風險因素” 項下的討論。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的判斷。 我們提醒讀者不要過度依賴此類陳述。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文和本招股説明書中包含的警示性聲明。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們認為 這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。請注意，此處強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。 例如，我們目前未知的、我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能影響我們的運營 。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與我們財務狀況相關的風險

我們現有和未來的債務水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及根據此類債務履行義務的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，除應付帳款、租賃義務和衍生債務外，我們還有其他未償債務總額約為2,110萬美元，而截至2023年3月31日的年度約為1,780萬美元。這種債務水平可能會：

我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

截至2023年12月31日，我們的現金約為85,000美元，累計赤字為1.231億美元，營運資金缺口為 1,469萬美元。我們已經並預計將繼續為其擴張和發展計劃招致鉅額成本。 我們的現金狀況在任何給定的月份都會波動，因為我們收取應收賬款和其他應收資金，並支付工資、其他費用 或產生其他資金外流。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，因此我們的審計師已在截至2023年3月31日的年度報告中納入了持續經營的意見。管理層已採取一定行動，並繼續實施旨在改善我們的財務業績和運營現金流的改革。這些行動涉及某些成本節約舉措和增長戰略，包括(A)從事非常有限的活動，而不招致任何必須以現金償還的債務； 和(B)提供非現金對價並尋求股權額度作為其運營融資的手段。此外，我們的計劃包括 某些預定的研發活動和相關的臨牀試驗，這些活動可能會根據需要推遲。如果我們無法 獲得創收合同或融資，或者如果我們獲得的收入或融資不足以彌補我們可能產生的任何運營損失 ，我們可能會大幅縮減我們的業務或通過戰略聯盟、收購或其他可能稀釋現有股東利益的安排尋求其他商業機會。

我們 需要額外的資本來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們 將需要額外資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃額外使用 800萬美元的資本，為我們計劃的運營和銷售工作提供資金，這是推動BioFlux商業化進入更廣泛市場所必需的。我們可能會選擇在此基礎上籌集更多資本，以加快和推動更快的增長。我們不能保證 我們將成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從我們的銷售和經營活動中產生足夠的計劃收入，我們可能需要通過債務和股票發行籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括開發完成和引入我們其他計劃的產品和技術所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括專利或其他知識產權資產的創造。 此外，我們還可能需要額外的資金來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、履行債務償還義務、開發新的業務線和增強我們的運營基礎設施 。雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。 我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排來籌集更多資金。我們可能無法以可接受的條款談判 任何此類安排(如果有)。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要 縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們 無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

我們 將來需要籌集額外資金，以滿足我們的營運資金需求，併為我們業務的進一步擴張提供資金。我們 可能需要額外的股權或債務融資、與公司合作伙伴的合作安排或其他來源的資金用於 這些目的。無法保證我們將獲得必要的資金，以可接受的條件為我們的發展提供資金， 如果有的話。此外，此類額外融資可能會導致我們的股東權益大幅稀釋，或可能要求我們放棄對某些技術或產品的 權利。此外，我們可能會遇到運營困難和延誤，由於營運 資本限制。如果無法從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲或 縮減我們的增長計劃。

如果 未能遵守與SWK Funding LLC簽訂的信貸協議條款，則可能會導致信貸 協議條款項下的違約，如果無法糾正，則可能會導致對我們的抵押資產採取行動。

無法保證我們將產生足夠的收入或籌集足夠的資本，以支付我們與SWK Funding LLC（“SWK”）簽訂的 信貸協議（“信貸協議”）規定的到期款項。我們已根據信貸協議向SWK借款 1240萬美元（“定期貸款”）。信貸協議由我們的所有 資產以及我們知識產權中的權利、所有權和權益擔保。定期貸款於二零二六年十二月二十一日到期。如果我們未能 遵守信貸協議和/或相關協議的條款，包括其中包含的肯定和否定契約， SWK可以宣佈違約，如果違約仍未得到糾正，SWK將有權根據信貸協議對保證定期貸款的任何或全部 抵押品進行處理。我們未能在到期時支付此類款項可能會導致 針對我們的抵押資產採取行動。任何針對我們資產的行動都可能對我們的業務 運營造成嚴重破壞。

信貸協議要求我們向貸款人支付大量現金。我們是否有能力產生足夠的現金來支付信貸協議項下的所有 所需付款，取決於許多我們無法控制的因素。

我們 支付定期貸款的能力以及潛在的再融資能力，為計劃的資本支出提供資金，並保持充足的營運資本 取決於我們未來籌集資本和產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們的 業務將從運營或其他來源產生足夠的現金流，足以使我們償還 債務或滿足我們的其他流動性需求。到目前為止，我們只產生了很少的收入，並通過出售我們的股權和最近的定期貸款為我們所需的資本 提供了很大一部分資金。不能保證當我們需要根據定期貸款付款時， 我們將可使用融資選項，或者如果可用，則不能保證這些選項將以優惠的條款提供。如果我們的現金流和資本 資源不足以支付定期貸款的到期款項，我們可能需要在定期貸款到期時或之前尋求額外資本或重組 或對全部或部分定期貸款進行再融資，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們計劃探索潛在的長期融資方案，但我們不能 向您保證，我們將能夠在定期貸款到期日之前獲得其他融資，或以商業上合理的條款或根本不合理的條款對定期貸款進行再融資。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務或以優惠條款進行再融資，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們對定期貸款進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。定期貸款的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不能保證我們能夠在需要時獲得任何融資。

我們與機構投資者簽訂的信貸協議、某些可轉換本票和證券購買協議要求我們遵守某些條款，其中一些條款截至本招股説明書發佈之日仍未遵守， 可能會損害我們的業務。

信貸協議、於2023年5月進行的非公開配售向投資者發行的若干可轉換本票(“2023年5月票據”)，以及吾等與機構投資者就發行及出售B系列優先股(“B系列SPA”)訂立的證券購買協議(“B系列SPA”)，均要求吾等 遵守該等協議所載的若干契諾。信貸協議和相關交易文件包含契約，其中包括對與向貸方發行的權證有關的債務和登記權的限制等。2023年5月發行的票據載有一份契約，要求吾等登記一份轉售登記聲明，涵蓋於轉換該等票據時可發行的股份及於行使於2023年5月發售時向投資者及配售代理髮行的認股權證而可發行的股份。B系列SPA中包含的契約 包括根據B系列SPA發行的證券和此類證券轉換後可發行的股票的登記權，以及禁止發行或出售可能導致向機構投資者稀釋發行的證券 等。

截至本招股説明書日期 ，由於未能按規定登記所需股份，吾等未能遵守信貸協議及2023年5月附註所載的所有契諾 。如果我們沒有根據B系列SPA登記足夠數量的代表應登記證券的股票，或者如果此次發行將導致禁止向機構投資者發行稀釋性股票，我們也可能不遵守B系列SPA中包含的某些契諾。如果未能遵守信貸協議中的契諾，可能會導致貸款人根據信貸協議宣佈發生違約事件，導致我們在信貸協議下的債務立即到期和應付。如果貸款人行使其加快償還貸款的權利，我們在這種情況下無力償還債務義務將導致對我們作為持續經營企業繼續經營的能力 產生很大懷疑。我們未能遵守2023年5月票據和B系列SPA中的約定，可能會因我們的違約而使我們 面臨各自投資者要求的損害賠償。

我們 打算就我們可能分別違反信貸協議、2023年5月票據和B系列SPA中包含的契諾向貸款人、2023年5月發行的投資者和與我們相關的機構投資者尋求豁免。 不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得此類豁免。信貸協議項下的任何額外寬限、修訂或豁免 可能會導致利率或保費增加，以及更具限制性的契諾及其他對吾等不利的條款 ，並可能需要為此等寬限、修訂或豁免支付費用。即使貸款人根據信貸協議給予寬限、修訂或豁免，任何未來違反信貸協議的行為也可能導致違約事件。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們 打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益(如果有的話)可能用於不會改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在使用之前，我們 可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息工具和美國政府證券。 這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。

此 是合理的盡力而為服務，沒有出售證券的最低金額要求，我們可能會出售少於在此提供的所有 證券。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的證券數量的最低要求， 並且不能保證本次擬發行的股票最終將完成。即使我們在此出售發售的證券 ，因為沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件，因此實際發售金額目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。我們可能會 出售比在此提供的所有證券更少的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益。因此，我們 可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金， 這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

由於發行沒有最低要求才能完成，因此，如果我們賣出的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們 尚未指定最低發售金額，也沒有或將建立與此次發售相關的託管帳户。由於沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於在 運營中沒有託管帳户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即 使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者資金 在任何情況下都不會退還，無論是在上市期間還是上市後。

如果 您購買了我們在本次發行中出售的普通股，您將立即感受到您的股票的有形 賬面淨值的大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致 對投資者的額外攤薄。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，這可能會導致本次發行的新投資者立即遭到稀釋。在一定程度上轉換已發行的優先股，或行使已發行的股票期權或認股權證，將進一步稀釋新的 投資者。關於上述問題的更詳細討論，見下文題為“稀釋”的一節。如果額外發行 股票期權或認股權證，將進一步稀釋新投資者的權益。

我們 對未來融資的需求可能導致發行額外的證券，這將導致投資者經歷稀釋.

我們的 現金需求可能會因眾多因素而異。我們預計需要額外的資本，直到我們的 運營產生足夠的收入來支付我們的費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營有關的大量額外資金。沒有任何人對未來融資作出其他承諾。我們的證券可能會以低於向現有股東提供的每股價格的價格，或根據可能被認為比向現有股東提供的條款更有利的條款，向其他 投資者提供。此外，在任何未來融資中發行證券可能會稀釋投資者的 股權所有權，並會壓低我們證券的市場價格。此外，我們可能會不時發行衍生證券， 包括期權和/或認股權證，以獲得合格的人員或其他業務原因。任何 此類衍生證券的發行（由我們的董事會酌情決定）可能會進一步稀釋我們股東的股權。

我們 可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格在任何其他發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。不能保證我們是否有能力在需要時以對我們有利的條款獲得額外的融資。如果需要額外資本且無法成功籌集，則我們可能不得不限制當時的運營，和/或可能不得不削減某些業務目標和計劃。

此 發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果此次發行完成，每股價格，加上我們發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即 下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

我們 有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

經修訂及重訂的公司章程細則(經修訂)授權發行125,000,000股本公司普通股及10,000,000股優先股，其中1股指定為特別投票優先股，每股票面價值0.001美元(“特別投票優先股”)，20,000股指定為A系列優先股，600股指定為B系列優先股 。在某些情況下，普通股以及根據我們的股票激勵計劃可供發行的獎勵可以由我們的董事會 發行，而無需股東批准。未來任何此類股票的發行，包括根據未償還的股權獎勵，都將進一步稀釋普通股持有人對我們的持股比例。此外，發行某些證券可被用作“反收購”手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人造成不利影響。

由於在可預見的將來，我們不會宣佈普通股派發現金股利，因此股東必須依靠普通股價值的增值來獲得投資回報。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，只有我們普通股價格的升值(如果有的話)才能在此次發行中為投資者提供回報。請參閲“股利政策”。

本次發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

除非預資資權證另有規定，否則預資資權證的持有人 在行使預資資權證並收購我們的普通股之前，將不作為普通股股東享有與預資資權證相關的股份的權利。

在 預資金權證持有人在行使該等預資資權證時取得本公司普通股股份之前，該等持有人對該等預資資權證所涉及的本公司普通股股份將無權 ，除非該等預資資權證持有人將有權參與預資資權證所載有關本公司普通股所支付的分派或股息。 行使預資資權證後，持有人只有權行使普通股持有人的權利，而有關事項的記錄日期在行使日期之後。

預籌資權證具有投機性。

自初始行權日起，預籌資權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價收購可在行使該等預籌資認股權證後發行的普通股股份。不能保證預籌資金的權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的每股市場價格不超過預籌資權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

根據證券購買協議在本次發售中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行根據證券購買協議向他們提供的獨特契約的手段，包括：(I)在發售結束後180天內不進行浮動利率融資的契約，但例外情況除外；(Ii)在發售結束後90天內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。

與我們的業務相關的風險

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。流行病或疾病爆發，如新冠肺炎及其變種(統稱為“新冠肺炎”)已經並可能繼續對公司業務產生影響。這些問題包括，對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問受限，在未來可能會影響我們的製造業供應鏈。 此外，政府和其他方面為緩解新冠肺炎的傳播或未來其他流行病或疾病爆發而採取的應對行動所帶來的總體經濟和其他影響，包括但不限於呆在家裏、原地避難和其他 旅行限制、社會距離要求、口罩強制要求、對某些企業的時間和運營的限制、對公共集會和其他活動的限制，以及對什麼的限制，可能會繼續，導致門店流量和總體需求出現類似的下降，運營成本增加，單位/門店增長減少或放緩。

我們 的經營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的未來前景。

We have a limited operating history upon which an evaluation of its business plan or performance and prospects can be made. The business and prospects of the Company must be considered in the light of the potential problems, delays, uncertainties and complications encountered in connection with a newly established business and new industry. The risks include, but are not limited to, the possibility that we will not be able to develop functional and scalable products and services, or that although functional and scalable, our products and services will not be economical to market; that our competitors hold proprietary rights that preclude us from marketing such products; that our competitors market a superior or equivalent product; that we are not able to upgrade and enhance our technologies and products to accommodate new features and expanded service offerings; or the failure to receive necessary regulatory clearances for our products. To successfully introduce and market our products at a profit, we must establish brand name recognition and competitive advantages for our products. There are no assurances that we can successfully address these challenges. If unsuccessful with one or more of these issues, we and our business, financial condition and operating results could be materially and adversely affected.

我們預測中的 當前和未來費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計，而不是 經驗。由於我們的業務是新的，我們的市場尚未完全開發，因此很難準確預測未來的收入。 如果我們的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入減少。 因此，收入的任何大幅減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

我們 創造收入的歷史並不長，我們無法預測何時能夠實現持續盈利。

我們 尚未實現盈利，也無法明確預測何時實現盈利（如果有的話）。我們歷史上經歷過淨虧損。 在我們成功地繼續開發、商業化和銷售我們現有的和 擬議的產品之前，我們預計不會產生大量收入，對此我們無法提供保證。我們無法確定何時我們將從 銷售新產品中獲得可觀的收入。我們無法盈利可能會迫使我們削減或暫時停止我們的研發 計劃和日常運營。此外，無法保證盈利能力（如果實現）可以持續 下去。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為123，099，681美元。

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

我們 根據當時對我們技術的期望建立了里程碑，我們用它來評估我們在開發產品方面的進展 。這些里程碑涉及技術和設計改進以及實現開發目標的日期 。如果我們的產品存在技術缺陷或無法達到成本或性能目標，我們的商業化計劃可能會被推遲，我們最初的商業產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品，或者可能選擇尋求替代產品 。

由於製造困難，我們 可能還會遇到顯示器、傳感器或底座短缺的情況。多家供應商提供我們設備中使用的組件 。我們的製造業務可能會因火災、地震或其他自然災害、與勞動力相關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、停電或其他原因而中斷。如果製造設施中斷，我們將無法制造設備，直到我們恢復並重新鑑定我們的製造能力或開發替代製造設施 。

總體而言，在我們的產品中取得技術進步時，我們已經達到了里程碑式的時間表。我們不能保證隨着我們進一步開發BioFlux和Biotres或我們的任何其他擬議產品，我們的商業化 時間表將繼續實現。

我們 已簽訂信貸協議，根據該協議，我們已向貸款人授予我們所有資產的擔保權益，包括我們的知識產權，如果我們違約，貸款人可以取消我們資產的抵押品贖回權。

於2021年12月21日，我們與SWK Funding LLC(“貸款人”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，其中本公司已借入1,230萬美元，到期日為2026年12月21日。本金將按LIBOR利率 加10.5%計息(視信貸協議所載調整而定)。根據信貸協議，吾等只須支付前24個月的利息 (在指定情況下可延長至36個月)，之後的付款將 包括本金攤銷，可在到期日支付40%的氣球本金。在規定的情況下，允許提前支付信用證協議項下的欠款。根據信貸協議，我們支付了金額為120,000美元的發起費用。 在信貸協議終止後，我們將支付600,000美元的退出費。 

我們 還與貸款人簽訂了擔保和抵押品協議，在該協議中，我們同意用我們所有的 資產擔保信貸協議。我們還與貸款人簽訂了一項知識產權擔保協議，日期為2021年12月21日，其中信貸協議也以我們對我們知識產權的權利所有權和利益為擔保。

如果我們對貸款人的債務違約，貸款人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部這些 資產，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們縮減或停止運營。

我們的業務依賴於醫生在開出心臟監測處方時使用我們的解決方案；如果我們不能繼續成功地説服醫生使用我們的解決方案，我們的收入可能無法增長，甚至可能減少。

我們心臟監護業務的成功取決於醫生在向他們的患者開出心臟監護處方時使用我們的解決方案。醫生在心臟監測處方中使用我們的解決方案受到許多因素的直接影響，包括：

如果 我們無法提高醫生的使用率，我們提供心律失常監測解決方案的收入可能無法增長，甚至可能會下降。

我們 在產品的製造、標籤和營銷方面受到廣泛的政府法規的約束。

我們的醫療技術產品和運營受到FDA、加拿大衞生部和其他外國和當地政府 當局的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。

根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》，醫療器械分為三類--I類、II類或III類--具體取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保安全性和有效性所需的控制程度。我們的BioFlux和Biotres設備是II類醫療設備，我們相信我們計劃中的產品也將是II類醫療設備。第二類設備受到額外控制，包括完全適用質量體系法規和510(K)上市前通知的要求。

FDA可能會不時地對新的II類醫療設備的分類持不同意見，並要求該設備的製造商 申請批准為III類醫療設備。如果FDA確定我們的II類醫療產品應被歸類為III類醫療設備，我們可能會被禁止在美國境內銷售臨牀使用的設備 一段時間，這段時間的長度取決於分類的具體變化。將我們的II類醫療產品重新歸類為III類醫療設備可能會顯著增加我們的監管成本，包括與所需的臨牀試驗和其他成本相關的時間和費用。

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品在國外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准 ，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異 。

FDA和外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批，還可能會增加監管合規成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

FDA和非美國監管機構要求我們的產品按照嚴格的標準生產。這些法規要求 可能會顯著增加我們的生產成本，甚至可能阻止我們生產足以滿足市場需求的產品 。如果我們改變我們批准的製造工藝，FDA可能需要在使用該工藝之前對其進行審查。如果未能遵守所討論的適用法規要求，我們可能會面臨執法行動，包括警告信、罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分停產或完全停產、 和刑事起訴。

有關醫療器械製造和銷售的聯邦、州和非美國法規可能會在未來發生變化。與獲得營銷許可相關的複雜性、時間範圍和成本尚不清楚。雖然我們無法預測這些變更可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)，但影響可能是巨大的。

在產品推出後，這些機構還將定期審查我們的設計和製造流程以及產品性能。 遵守適用的良好製造規範、不良事件報告、臨牀試驗和其他要求的過程可能成本高昂且耗時，並可能延遲或阻止我們產品的生產、製造或銷售。此外，如果我們 未能遵守適用的監管要求，可能會導致罰款、延遲或暫停監管審批、關閉生產基地、扣押或召回產品以及損害我們的聲譽。FDA和其他機構最近在執法實踐方面的變化導致執法活動增加，這增加了本公司和本行業其他公司的合規風險 。此外，政府機構可能會對註冊、標籤或違禁材料實施新的要求 ，這可能會要求我們修改或重新註冊市場上已有的產品，或者以其他方式影響我們在這些國家/地區銷售產品的能力。一旦產品獲得許可或批准，就有義務確保所有適用的FDA、加拿大衞生部和其他法規要求繼續得到滿足。

此外， 心臟監護設備的故障或誤用造成的傷害，即使我們的競爭對手的產品發生此類故障或誤用，也可能導致監管機構對醫療心臟監護行業實施更保守的法規 ，這可能會顯著增加我們的運營成本。

如果我們的客户無法就使用我們產品的服務獲得並保持足夠的第三方報銷水平， 這將對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健服務提供者和相關設施通常通過由世界各地的各種政府機構、私人保險公司和託管醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。在任何特定情況下，報銷的方式和水平可能取決於護理地點、所執行的程序(S)、患者的最終診斷、所使用的設備(S)、可用的預算、我們計劃的產品和服務的功效、安全性、性能和成本效益，或者這些或其他因素的組合， 承保範圍和付款水平由每個付款人自行決定。這些第三方付款人的承保政策和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品的決策，以及他們願意為這些產品支付的價格。因此，報銷級別或方法的變化可能會對我們產品的銷售產生積極或消極的影響 。

關於我們醫療器械產品的覆蓋範圍和支付水平，我們 無法直接控制付款人的決策。此外， 我們預計許多支付方將繼續探索成本控制策略(例如，比較和成本效益分析、各種公共和私人支付方實施的所謂“按績效付費”計劃、擴展諸如責任關懷組織等支付捆綁計劃，以及將醫療成本風險轉嫁給提供商的其他方法)，這可能會影響我們當前開發的產品或產品的覆蓋範圍和/或支付水平。

醫生和其他提供商成功使用我們的心臟監測解決方案併成功允許付款人償還醫生的技術和專業費用的能力對我們的業務至關重要，因為如果付款人拒絕充分償還我們的技術費用和醫生的專業費用，醫生和他們的患者將選擇我們以外的 心律失常監測解決方案。

我們的 客户可能很難從商業付款人那裏獲得我們服務的補償，因為他們認為我們的技術 是試驗性和調查性的，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

許多 商業付款人拒絕簽訂合同來報銷與此類付款人確定為“試驗性和調查性”的醫療設備或服務相關的費用。商業付款人通常將醫療設備或服務貼上“試驗性”和“調查性”的標籤，直到這些設備或服務通過隨機臨牀試驗證明具有產品優勢。

在其他心臟門診監測設備上進行了臨牀試驗，證明診斷效率高於傳統的事件循環監測 。然而，一些剩餘的商業付款人表示，他們不認為來自臨牀試驗的數據證明 取消移動遙測門診監測解決方案的試驗性指定是合理的。因此，某些商業付款人 可能拒絕報銷與心臟監測解決方案相關的技術和專業費用，例如預期由Biotricity提供的解決方案。

如果商業付款人決定在使用我們的心臟監測解決方案期間不對醫生或提供商的服務進行報銷， 我們的收入可能無法增長，甚至可能減少。

聯邦醫療保險的報銷 受到嚴格監管，並可能發生變化；我們未能遵守適用的法規，可能會減少我們的預期 收入，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

醫療保險計劃由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理，該中心對醫療服務提供商提出了廣泛而詳細的 要求，包括但不限於管理我們如何構建與 醫生的關係，以及我們如何以及在哪裏提供心律失常監測解決方案的規則。我們不遵守適用的聯邦醫療保險規則可能會 導致醫生不再有能力獲得報銷，因為他們可能會根據聯邦醫療保險付款計劃使用我們的心臟監測解決方案、民事罰款和/或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和收入產生實質性的不利影響 。

合併商業付款人 可能導致付款人取消移動心臟監測解決方案的覆蓋範圍或降低報銷率。

當付款人合併他們的業務時，合併後的公司可以選擇以參與合併的任何參與者支付的最低比率向醫生報銷心臟監測服務。如果參與合併的付款人之一根本沒有報銷 這些服務，合併後的公司可以選擇不報銷任何費率。較大的付款人的報銷率往往較低 。因此，隨着付款人的合併，我們的預期平均償還率可能會下降。

產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、產品的意外使用或與產品使用相關的風險披露不充分都可能導致傷害或其他不良事件。這些 事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或FDA、加拿大衞生部或其他國家/地區的類似政府機構要求)，並可能在某些情況下導致產品下架。召回 可能導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品的需求。 與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致針對我們的產品責任索賠。在某些情況下，此類不良事件還可能導致新產品審批延遲。

通信系統中斷或延遲，或蜂窩通信提供商向我們提供的數據服務中斷或延遲，或我們的無線或數據服務丟失，都可能影響我們心臟監護服務的交付。

Biotricity心臟監測服務的成功將取決於我們存儲、檢索、處理和管理數據的能力 以及維護和升級我們的數據處理和通信能力。該監控解決方案依靠第三方無線運營商通過其數據網絡傳輸數據。我們的監護儀通過此無線數據網絡或固定線路發送的所有數據都將被直接路由至數據中心，然後再路由至第三方心電監護中心。因此，我們依賴第三方無線運營商為我們提供數據傳輸和數據託管服務。如果我們失去無線運營商服務，我們將 被迫尋找數據傳輸和數據託管服務的替代提供商，而這些服務可能無法按商業上的合理條款 提供或根本無法提供。

隨着我們擴大我們的商業活動，我們的數據處理系統及其所依賴的設備的負擔預計會增加。我們的數據網絡或無線運營商的數據網絡中斷，持續任何時間、存儲數據丟失或其他計算機問題都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們的心律失常監測服務頻繁或持續中斷可能會對我們的聲譽造成永久性損害，並可能導致當前或 潛在用户或開處方的醫生認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手。此類中斷可能導致我們對服務中斷造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟。

我們的系統預計也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、 恐怖襲擊、計算機病毒、入侵、破壞和破壞行為的破壞或中斷。儘管我們可能會採取任何預防措施，但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致這些服務長時間中斷。我們不投保業務 中斷保險，以防止因系統故障而導致的服務中斷造成的損失。此外，通信和信息技術行業正在經歷快速而重大的變化，我們的運營能力和競爭能力取決於我們更新和增強系統和服務中使用的通信技術的能力。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，因此我們必須以安全的方式 確保此類機密信息的機密性和完整性。我們的信息技術 系統以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響，原因包括我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息進行保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們 已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將 防止系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意中的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、 欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。

持續下滑的經濟或商業環境可能會對我們的業務產生負面影響。

對美國醫療改革立法和能源成本、地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本以及美國和其他國家的政府刺激計劃的持續 擔憂加劇了波動性，並降低了對全球經濟的預期。這些因素，加上企業和消費者信心低迷，可能會導致經濟放緩和衰退。此外，美國和世界其他地區的政治變化給市場帶來了一定程度的不確定性。如果經濟環境不改善或惡化，我們的業務以及我們供應商和第三方付款人的財務狀況可能會受到不利影響 ，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

此外，由於通貨膨脹加劇，許多企業的運營成本增加，未來可能會影響我們候選藥物或服務提供商的需求或定價製造 員工工資。通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率最近上升到了多年未見的水平，通貨膨脹率的上升可能會導致我們的運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次上調利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動， 可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

涉及流動性減少或受限、違約、不履行或其他影響金融機構 或金融服務行業其他公司或整個金融服務行業的不利發展的實際 事件，或有關任何此類事件的擔憂或傳言 ，在過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司為接管人。雖然我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物存款餘額，但更廣泛的金融服務行業的不確定性和流動性問題仍然存在，硅谷銀行的失敗及其對生物技術行業及其參與者（如我們的供應商、供應商和投資者）的潛在近期和長期影響也可能對我們的運營和股票價格產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境可能受到（其中包括）COVID-19或其他大流行病或流行病、 全球經濟市場不穩定、美國貿易關税增加和與其他國家的貿易爭端、全球 信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、由於英國退出歐盟、俄羅斯入侵烏克蘭、中東戰爭和其他政治緊張局勢，地緣政治環境不穩定，以及外國政府 債務問題。這些挑戰已經造成並可能繼續造成當地經濟和全球金融 市場的不確定性和不穩定性。

我們 正在積極監控這些中斷和不斷上升的通貨膨脹可能對我們的運營產生的影響。這些情況使我們 很難準確預測和規劃未來的業務活動。

全球 氣候變化和相關法規可能會對我們的業務產生負面影響。

氣候變化的影響（如極端天氣條件）會給我們的業務帶來財務風險。例如，對我們 產品的需求可能會受到不合季節的天氣狀況的影響。氣候變化的影響還可能通過影響 製造所需材料的可用性和成本來擾亂我們的運營，並可能增加保險和其他運營成本。我們還可能 面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險和中斷，這可能導致我們的產品 和生產這些產品所需資源的價格上漲。

氣候 變化繼續受到全世界越來越多的關注。許多科學家、立法者和其他人將氣候變化 歸因於包括二氧化碳在內的温室氣體水平的增加，這可能導致額外的立法和監管努力 來限制温室氣體排放。例如，可能對車輛和汽車燃料施加的新的聯邦或州二氧化碳排放限制可能會對車輛需求、年行駛里程或我們銷售的產品產生不利影響，或者導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律的更嚴格的解釋， 可能需要增加資本支出，以改善我們的產品組合，以滿足此類新的法律、法規和標準。雖然 我們一直致力於不斷改進我們的產品組合，以達到並超過預期的監管標準水平， 但我們無法保證我們的承諾將獲得成功，我們的產品將被市場接受，擬議的監管 或放鬆監管不會對競爭產生負面影響，或者經濟回報將反映我們在新產品開發方面的投資。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能面臨重大責任索賠。

醫療器械的 測試、製造、營銷和銷售存在責任索賠或產品召回的固有風險。產品 責任險價格昂貴，即使有，也可能無法在所有時間段內以可接受的條款提供。成功的產品責任索賠或產品召回可能會抑制或阻止我們產品的成功商業化，對公司造成重大財務負擔，或兩者兼而有之，在任何一種情況下都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 研發成果尚不確定，無法保證我們的 產品能夠持續取得商業成功。

我們 認為，我們將需要承擔額外的研發支出，以繼續開發我們現有的擬議 產品，以及研發支出，以開發新產品和服務。我們正在開發的產品和服務 以及未來可能開發的產品和服務在技術上可能不成功。此外，我們的產品和服務開發週期 可能比我們最初預期的更長，我們可能會在產品開發中遇到延遲。如果我們的產品和服務 在技術上不成功，它們可能無法獲得市場認可或與我們競爭對手的產品和服務 進行有效競爭。

如果 我們無法留住某些關鍵人員並吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於瓦卡斯·賽迪克、我們的總裁和首席執行官的持續服務。我們於2020年4月10日與Al-Siddiq先生簽訂了聘用合同，據此，Al-Siddiq先生繼續擔任首席執行官12個月，從執行之日起，根據合同條款，自該日起自動續任。儘管我們相信我們與他的關係是積極的，但不能保證他的服務在未來會繼續為我們提供。我們不為我們的任何高管提供任何關鍵人物人壽保險單。

尋求修訂、廢除、取代或進一步修改《平價醫療法案》的行政和立法行動或法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

自2010年通過成為法律以來，《平價醫療法案》一直受到美國最高法院和國會的挑戰，目的是推遲、撤銷或廢除或修訂《平價醫療法案》的重要條款。此外，關於法律某些條款的解釋和實施的訴訟仍在進行中。目前生效的《平價醫療法案》對我們業務的淨影響受到許多變量的影響，包括法律的複雜性、缺乏完整的實施 法規和解釋性指導，以及零星實施旨在改善醫療服務的可及性和質量的眾多計劃。影響我們業務的《平價醫療法案》的其他變數將包括各州、提供者、保險公司、僱主和其他市場參與者如何應對《平價醫療法案》未來面臨的任何挑戰。

我們 無法預測《平價醫療法案》是否會全部或部分修改，或者是否會全部或部分被廢除或替換，如果是，替換計劃或修改將是什麼，替換計劃或修改將於何時生效，或者 《平價醫療法案》的任何現有條款是否將保持不變。

我們 不會盈利，除非我們能證明我們的產品可以低價生產。

到目前為止，我們主要專注於第一代版本BioFlux和Biotres的研究和開發，以及我們計劃在我們的生態系統中引入的其他技術，以及它們擬議的營銷和分銷。因此，我們在商業基礎上生產這些產品方面幾乎沒有經驗。我們可以通過第三方製造商生產我們的產品。我們不能保證我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和 流程，以滿足成功大規模銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量，尤其是在我們根據建議的業務計劃吸收產品近乎免費分銷的成本所需的低成本水平上。即使我們或我們的製造合作伙伴成功開發了此類製造能力和工藝，我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付要求。如果不能開發此類製造工藝和能力，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們不能保證我們或製造合作伙伴能夠將成本降低到能夠生產具有競爭力的產品的水平，或者不能保證使用較低成本的材料和製造工藝生產的任何產品不會降低性能、可靠性和壽命。

如果我們或我們的供應商未能獲得或保持對製造設施的監管批准，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。

我們 目前在我們的加州工廠組裝我們的設備。為了保持符合FDA和其他法規要求，我們的製造設施必須根據質量體系定期重新評估和合格，以確保它們符合生產和質量標準。 用於製造我們設備的組件和產品的供應商也必須遵守FDA的法規要求，這通常需要 大量資源，並使我們和我們的供應商面臨潛在的法規檢查和停工。如果我們或我們的供應商不對我們的製造業務保持監管批准，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法生產我們的設備 。

我們對數量有限的供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付設備。

我們 目前依賴有限數量的供應商為我們的設備提供組件。如果這些供應商無法提供所需數量的組件或以可接受的價格提供組件，我們將不得不從替代供應來源 確定並鑑定可接受的更換件。確定供應商資格的過程是漫長的。我們的需求供應延遲或中斷可能會限制或停止我們及時提供足夠數量的設備或滿足服務需求的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們在國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

我們的業務計劃包括在國際市場營銷和銷售我們提議的產品。因此，我們的業績可能會受到與國際業務運營相關的各種不可控和不斷變化的因素的實質性影響，包括：

與我們行業相關的風險

我們所在的行業競爭激烈，並受到快速技術變化的影響。如果我們的競爭對手能夠更好地開發和銷售更安全、更有效、成本更低、更易於使用或更具吸引力的產品，我們可能無法 有效地與其他公司競爭。

醫療技術行業的特點是競爭激烈、技術變革迅速，我們將面臨基於產品功能、臨牀結果、價格、服務和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型醫療設備和其他 公司，其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源，以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

我們的競爭地位將取決於多種複雜的因素，包括我們是否有能力為我們的產品獲得監管許可和市場認可、開發新產品、實施生產和營銷計劃、確保正在開發的產品獲得監管批准 以及保護我們的知識產權。在某些情況下，競爭對手還可能提供或嘗試開發替代系統 ，這些系統在交付時可能沒有醫療設備或沒有優於我們的醫療設備。其他公司開發新的或改進的產品、工藝或技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或競爭力下降。位於低成本製造地點的製造商進入市場也可能造成定價壓力，特別是在發展中市場。我們未來的成功取決於我們有效地與當前技術競爭的能力，以及有效響應技術進步或不斷變化的法規要求的能力，以及我們成功實施我們的營銷 戰略和執行我們的研發計劃的能力。我們的研發工作在一定程度上旨在解決日益複雜的問題，以及創造新技術，我們預計我們的所有項目都不會成功。如果我們的研究和開發努力不成功，我們未來的運營結果可能會受到實質性損害。

我們 面臨着來自專注於類似市場的其他醫療設備公司的競爭。

我們 面臨着來自其他公司的競爭，這些公司擁有更長的運營歷史，可能比我們擁有更高的知名度和更多的 財務、技術和營銷資源。與我們相比，這些公司中的許多公司還擁有FDA或其他適用的政府批准 來營銷和銷售其產品，並且擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更廣泛的行業聯盟，包括與我們許多潛在客户的關係。來自這些來源的競爭加劇可能會導致我們 無法實現並保持足夠的客户數量和市場份額來支持我們的運營成本。

不成功的 與正在開發的產品相關的臨牀或其他試驗或程序可能會對我們的前景產生重大不利影響。

新產品和現有產品的新適應症的監管審批流程需要廣泛的臨牀試驗和程序，包括早期臨牀經驗和監管研究。來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的當前或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據，或對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得必要批准的能力和市場對我們未來前景的看法產生不利的 影響。此類臨牀試驗和程序 本質上是不確定的，不能保證這些試驗或程序將以及時或具有成本效益的方式完成或產生商業上可行的產品。如果不能及時、經濟高效地成功完成這些試驗或程序，可能會對我們的前景產生重大不利影響。臨牀試驗或程序可能會遭遇重大挫折，甚至在早期試驗顯示有希望的結果後也是如此。此外，臨牀試驗或程序的初步結果可能與後續的臨牀分析相矛盾。此外，我們的臨牀試驗或程序的結果可能得不到實際的長期研究或臨牀經驗的支持。如果後來的初步臨牀結果相互矛盾，或者如果初步結果不能得到實際的長期研究或臨牀經驗的支持，我們的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，我們、FDA或其他監管機構可隨時暫停或終止臨牀試驗或程序 。

知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。

我們經營的醫療器械行業以廣泛的知識產權訴訟為特徵，我們 可能不時成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何，此類索賠的辯護成本都很高，並且會將我們的管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移出來。如果針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠成功，可能導致我們支付鉅額金錢損害賠償和/或使用費，或者可能對我們銷售受影響類別的當前或未來產品的能力造成負面影響 ，並可能對業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們 計劃依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們將通過與有權訪問這些商業祕密的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、 顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，在一定程度上保護這些商業祕密。我們將通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或知識產權轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。 我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或 獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該 技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

執行有關患者信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

醫療保健提供者及其業務夥伴使用和披露某些醫療保健信息受到越來越多的 公眾關注。根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，最近的聯邦標準建立了關於如何使用、披露和保護個人可識別的健康信息的規則。從歷史上看，州法律一直管轄着保密問題，HIPAA保留了這些法律，以更好地保護患者的隱私或為患者提供更多訪問其健康信息的途徑。由於HIPAA法規的實施，許多州 正在考慮對其現有法律和法規進行修訂，這些修訂可能會也可能不會比聯邦HIPAA條款更嚴格或更繁重。我們必須以符合所有適用法律(包括聯邦和州法律)的方式運營我們的業務，並且不會損害我們客户遵守所有適用法律的能力。我們相信我們的運營符合這些 法律標準。然而，這些法律和法規給醫療保健提供者及其商業夥伴帶來了風險，因為他們為多個州的患者提供服務。由於這些法律法規是最近的，很少有政府監管機構或法院 解釋過，我們對這些法律法規的解釋可能是不正確的。如果對我們活動的挑戰成功， 它可能會對我們的運營產生不利影響，可能要求我們放棄與某些州的客户的關係，並可能限制我們擴展業務的可用區域。此外，即使我們對HIPAA以及其他聯邦和州法律和法規的解釋是正確的，由於保護患者信息的系統和控制措施不足，或者由於未經授權的計算機程序員 滲透到我們的網絡安全中竊取信息，我們可能會被追究未經授權使用或泄露患者信息的責任。對我們執行這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能直接或間接成為聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的對象，如果我們無法 完全遵守此類法律，公司可能面臨鉅額處罰。

雖然 目前不受影響，但我們的業務未來可能會受到各種廣泛的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律的直接或間接影響，包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法規和斯塔克法律，其中包括禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體，但某些例外情況除外。如果我們未來的運營被發現違反了這些法律，我們或我們的官員 可能會受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款、損害賠償、罰款、監禁和被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。如果採取執法行動，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。