附件10.25
休倫諮詢集團有限公司。
2012年綜合激勵計劃
休倫諮詢集團修訂並重申了2012年綜合激勵計劃，並不時進行修改
1.歷史和宗旨。休倫諮詢集團是美國特拉華州的一家公司，此前設立了休倫諮詢集團公司2012年綜合激勵計劃，該計劃經不時修訂(以下簡稱《計劃》)，旨在吸引和留住為休倫和/或關聯公司(定義見下文)提供服務的員工、非僱員董事和獨立承包商，以激勵參與者(定義見下文)實現休倫及其關聯公司的長期目標，提供與其他公司具有競爭力的激勵性薪酬機會，並進一步將參與者的利益與休倫的股東的利益保持一致，從而促進休倫及其關聯公司的長期財務利益。包括休倫股權價值的增長和長期股東價值的提升。本計劃此前已被修訂，以下規定構成對本計劃的修訂、重述和延續，自2023年12月8日起生效。
2.定義。如本計劃所用，下列定義適用於下列術語：
(A)“行政行為”應具有第5款(D)項中規定的含義。
(B)“聯屬公司”是指任何公司、合夥企業、合營企業或其他實體，在任何期間內(I)休倫直接或間接擁有該實體所有類別股票至少50%的總投票權或該實體至少50%的所有權權益，或(Ii)該實體直接或間接擁有休倫所有類別股票至少50%的總投票權。
(C)“協議”係指休倫與參與者之間以委員會批准的形式證明獲獎或獲獎通知的協議。
(D)“替代協議”對於任何參與者而言，應指僱傭協議、高級管理協議或描述參與者在休倫或關聯公司的僱傭條款的其他書面協議。
(E)“獎勵”係指本計劃第7或8節所述的任何獎勵。
(F)“董事會”是指休倫的董事會。
(G)“經營標準”應指(一)股東權益總收益；(二)普通股每股收益或賬面價值；(三)調整後每股收益；(四)淨收益(税前或税後)；(五)所有或任何利息、税項、折舊和/或攤銷前收益(“EBIT”、“EBITA”或“EBITDA”)，以美元或收入的百分比計算；資產、資本或投資收益；(七)市場份額；(八)市值；(九)成本。
這些指標包括：(A)削減目標；(X)費用、成本或負債水平；(Xii)部門、事業部或業務單位層面的業績；(Xii)營業收入；銷售或收入；(Xiv)股價升值；(Xv)股東總回報；(Xvi)關鍵項目或流程的實施或完成；(Xvii)調整後EBITDA；(Xvii)未償還銷售天數；(Xix)財務覆蓋率；其他非公認會計準則財務指標，或(Xxi)上述各項的任何組合。
在適用的情況下，業務標準可表示為達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比，並可適用於休倫的一個或多個關聯公司、或休倫的一個或多個部門、部門、部門或戰略業務單位和/或一個或多個關聯公司，或可應用於休倫和/或一個或多個關聯公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由委員會確定。業務準則可能受制於不進行任何付款(或不會發生轉歸)的最低履約水平、進行指定付款(或發生指定轉歸)的履約水平，以及不再進行額外付款(或發生全部轉歸)的最高履約水平。
在適用的情況下，應根據公認的會計原則確定每項業務準則，並須經委員會認證；但委員會有權對適用於任何獎項的業務準則進行公平調整，以承認(1)影響休倫或任何關聯公司或休倫或任何關聯公司的財務報表的特殊、不尋常或非重複性事件；(2)適用法律或法規的變化(包括影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定)；(三)被認定為非常、非常、罕見或者與處置部分業務有關或者與會計準則變更有關的損益、費用；(四)資產減值或者減值；(五)訴訟、債權判決、和解或者重述相關費用；(六)重組重組計提項目；(七)收購或者剝離(包括相關費用)；(八)匯兑損益；(九)非現金利息；以及(10)與休倫的經營沒有直接關係或不在休倫管理層合理控制範圍內的事件。如果這種納入或排除影響了對被覆蓋員工的獎勵，而這些獎勵旨在符合《守則》第162(M)節及其規定的“績效補償”的含義，則此類調整應以符合《守則》第162(M)節要求的形式規定。然而，儘管有前述規定，除非委員會在制定獎勵業務標準的適用時間結束前另有決定，否則如果任何此類項目影響適用於獎勵的任何業務標準，則此類項目應自動排除或包括在確定
已達到業務標準的程度，以能產生較高獎勵的者為準(受制於委員會行使的任何“消極裁量權”)。
(H)“現金獎勵”是指授予獲得現金(或委員會酌情決定的價值相當於以其他方式應付的現金的普通股)付款的權利，條件是在委員會確定的特定期間內實現業績目標或其他條件。發放現金獎勵也可受委員會決定的其他條件、限制和意外情況的制約，包括與延期付款有關的規定。
(I)除參與方協議或備選協議另有規定外，“原因”係指參與方根據休倫的合理判斷所確定的下列任何行為或失敗：(I)從事違反休倫或任何附屬公司書面政策的行為；(Ii)未能履行其工作的基本職能(因真正的疾病或喪失工作能力而導致的失敗除外)；(Iii)未能執行通過休倫首席執行官、董事會、負責參與者業務單位或領域的其他適當高級員工、參與者的主管或向參與者報告的人員發出的合理指示；(Iv)挪用、挪用公司資金、任何欺詐、不誠實或自我交易的行為，或犯下重罪或嚴重違反任何法定或普通法對休倫或任何關聯公司忠誠的義務；可能對休倫或任何關聯公司的業務或聲譽產生不利和實質性影響或涉及道德敗壞的行為或不作為；或(Vi)違反本計劃的實質性規定，該協議證明瞭一項裁決或替代協議。
(J)“控制權變更”指下列事件中最先發生的事件：
（i）任何人直接或間接成為休倫普通股或有表決權證券的實益擁有人（不包括該人實益擁有的直接從休倫或關聯公司獲得的任何普通股或有表決權證券的金額），代表休倫當時未償還證券的合併表決權的40%或以上;
（ii）休倫或休倫的任何直接或間接附屬公司與任何人的合併或合併已經完成，除（A）將導致休倫公司在緊接該合併或合併之前的未行使表決權證券繼續代表的合併或合併外，（通過保持未償還或轉換為存續實體或其任何母公司的投票證券）至少50%休倫或該存續實體或其任何母公司的證券的合併投票權，在該合併或合併後立即發行;（B）為實施休倫資本重組而進行的合併或合併（或類似交易），除現有證券持有人外，沒有人直接或間接成為受益所有人，
休倫證券（不包括在金額實益擁有的任何普通股或直接從休倫或任何關聯公司收購投票證券）代表50%或以上的休倫的當時未償還證券的合併投票權;或（C）休倫的子公司的合併或整合，不代表休倫的所有或幾乎所有的資產出售;
（iii）休倫的股東批准休倫完全清算或解散的計劃（除清算或解散計劃的影響，以實施休倫資本結構調整在第（ii）段中提到的）;或
（iv）有完善的協議出售或處置的所有或絕大部分的資產休倫一個人，除出售或處置由休倫的所有或絕大部分的資產休倫一個實體，至少50%的合併投票權的投票證券的股東擁有休倫.
儘管有上述規定，“控制權變更”不應被視為已經發生的任何交易或一系列的綜合交易完成後，緊隨其後的休倫普通股的記錄持有人在該交易或一系列交易之前繼續擁有基本上相同的比例在一個實體，擁有所有或基本上所有的休倫資產在該交易或一系列交易之後。
就本控制權變更定義而言，（I）“受益所有人”應具有《交易法》第13 d-3條規定的含義;（II）“人”應具有《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，並在其第13（d）和14（d）條中修改和使用，但該條款不包括（w）Huron或任何Huron的直接或間接子公司;（x）根據Huron或任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人;（y）根據該等證券的發售而暫時持有證券的包銷商;或（z）由休倫的股東直接或間接擁有的公司，其比例與休倫的股份的所有權大致相同;及（III）“關聯公司”應具有根據《交易法》第12條頒佈的規則12 b-2中規定的含義。
(k)“法典”是指1986年頒佈的《國內税收法典》（經不時修訂）以及根據該法典頒佈的任何法規。
(l)“委員會”是指由兩名或兩名以上人員組成的董事會委員會，每個人都有資格成為《守則》第162（m）節所指的“外部董事”、根據《交易法》頒佈的規則16 b-3所指的“非僱員董事”，以及NASD規則4350（c）（1）所指的“獨立董事”。
(m)“普通股”是指休倫的普通股，每股面值0.01美元。
(n)“相關員工”應具有《守則》第162（m）條規定的含義。
(o)“殘疾”是指《守則》第22（e）（3）條所指的永久和完全殘疾。
(p)“生效日期”應具有第3條規定的含義。
(q)“合格個人”是指休倫或任何附屬公司的員工（包括官員，無論他們是否休倫或任何附屬公司的董事），為休倫或任何附屬公司提供服務的獨立承包商和休倫或任何附屬公司的非員工董事。
(r)“交易法”是指1934年證券交易法，經不時修訂。
(s)“行使價”應具有第7（c）條所載的涵義。
(t)普通股在任何日期的“公平市場價值”是指根據以下規則確定的價值：
(i)If如果普通股在任何證券交易所上市或允許交易，則公平市價應為普通股在上市或允許交易的主要交易所當日的每股收盤價，或者如果在該日沒有報告此類出售，則為報告出售的前一日的收盤價。
（ii）如果普通股在證券交易所上市或獲準交易，但普通股的買入價和賣出價定期報告，則公平市場價值應為該日普通股收盤價或最後一次買入價和賣出價之間的算術平均值，或者，如果該日沒有普通股的買入價和賣出價報告，在緊接該日之前的最近一天，即如此報告買賣價的日期。
(Iii)如果普通股未在任何證券交易所上市或獲準交易，且未如第(Ii)段所述定期報告普通股的價格，則公平市價應由委員會真誠地行使其全權酌情決定權或根據委員會制定的程序確定，其決定應是最終的和具有約束力的。
（iv）為了確定根據經紀人協助的無現金行使計劃出售的普通股股份的公平市場價值，公平市場價值應為此類股份的出售價格。
(u)“全額獎勵”是指根據本協議第8條授予的獎勵，即授予一股或多股普通股，或授予在未來獲得一股或多股普通股的權利，該授予可能受委員會確定的以下一項或多項限制：
（i）補助金可作為參與者先前提供的服務或放棄其他應得報酬的對價。
㈡補助金可取決於在特定期間內業績或其他目標的實現情況。
（iii）補助金可能會被沒收或受到其他限制，而這些限制將在參與者完成一項或多項服務目標或實現業績或其他目標時失效。
全額獎勵的授出亦可能受委員會釐定的其他條件、限制及或然事項所規限，包括有關股息或股息等值權利、延期付款或結算及在公開市場購買的條文（包括參與者的自有資金）;但前提是，股息可以累計，但不得支付，除非和直到參與者已歸屬於相關獎勵。 全額獎勵可能包括但不限於限制性股票、股票單位、績效股票單位和紅利股票。
(v)“休倫”應具有第1條規定的含義。
(w)“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422條或任何後續條款所述“激勵性股票期權”的資格，並由委員會指定為激勵性股票期權的期權。
(x)“非限定股票期權”指激勵股票期權以外的期權。
(y)“期權”是指根據本協議第7條授予的獎勵，該獎勵允許參與者以委員會確定的適用行使價購買普通股。
(z)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
(aa)“基於績效的薪酬”應具有第9條中規定的含義。
(bb)“計劃”應具有第1條中規定的含義。
(cc)“退休”是指擔任公司副總裁、董事總經理、主要或執行官和（一）這種終止發生在他或她已經年滿62歲，並完成了至少七年的就業與休倫之日或之後，和（二）在這種終止的同時，該參與者已經執行了休倫提供的非競爭和非招攬協議。 如果休倫或任何關聯公司因任何原因終止僱用，則參與者的終止僱用不應被視為退休。
(dd)“股票增值權”是指根據本協議第7條授予的獎勵，該獎勵允許參與者在行使獎勵時獲得一定數額的現金或普通股（i）在行使時確定的特定數量普通股的價值;（ii）在行使時確定的特定數量普通股的價值;超過（ii）適用的行使價。
(ee)“子公司”是指《守則》第424（f）條所指的休倫公司的“子公司”。
3.計劃的生效日期和期限。 該計劃，經修訂和重述，將於2020年2月13日（“生效日期”）生效，但須經休倫股東批准。 該計劃的期限不受限制;但是，如果計劃終止，只要根據該計劃獎勵的任何普通股尚未發行且未完全歸屬，該計劃將繼續有效。 在生效日期十週年或之後，或在計劃終止之日或之後（如時間較早），將不會根據計劃頒發新獎勵。
4.保留股份及其他限制。
（一）股份來源。 根據該計劃保留髮行的普通股股份可以是休倫國庫中持有的已授權但未發行的普通股股份或已授權和已發行的普通股股份，包括在公開市場或私下交易中購買的股份。
（b）可供獎勵的股份。 根據該計劃的條款和條件，根據該計劃保留髮行的普通股數量為3，652，204股（包括：（i）根據最初通過的計劃授權的1，398，204股普通股，（ii）在5月2日生效的計劃修訂和重述中授權的額外850，000股普通股，2014年，（iii）2017年5月1日生效的計劃修訂和重述中授權的額外804，000股普通股，（iv）2019年5月3日生效的計劃修訂中授權的額外600，000股普通股，（v）額外270，2020年5月8日生效的計劃修訂中授權的普通股，以及（vi）2021年5月7日生效的計劃修訂中授權的額外634，000股普通股，可根據本文規定進行調整。
此外，如果被休倫收購(或與休倫合併)或任何子公司收購的公司在股東批准的預先存在的計劃下擁有可供授予的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式進行調整，以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於該計劃的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的普通股的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非休倫或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。儘管有上述規定，該等股份不得增加獎勵股票期權獎勵的股份數目，除非該等額外股份限額已獲股東根據守則第422條批准。
(C)對獎項的個人限制。
(I)任何參與者在任何日曆年期間可獲授予以績效為基礎的全額價值獎勵的普通股最高股數合計不得超過500,000股(視本文規定的調整情況而定)。
1.如果獎勵以普通股股份計價，但以等額現金代替普通股股份，則上述限額應根據委員會將股份數目轉換為現金的方法適用。
2.如果普通股或現金的交付被推遲到普通股的收益之後，為反映股票收益之後的實際或被視為投資經驗而對交付的金額所作的任何調整應不予理會。
(Ii)對於任何在休倫董事之外的參與者，在任何日曆年度授予該個人的獎勵，連同在該日曆年度內支付給該參與者的任何定期現金預付金或會議費，在授予日的公平價值之和不得超過$1,500,000；但是，如果個人僱員在一個日曆年度成為董事之外的人(反之亦然)，本句中的限制不適用於以個人僱員身份授予該個人的獎勵。
(D)對激勵股票期權的限制。根據本計劃授予的與激勵性股票期權相關的普通股最大數量應為325,000股(視本文規定的調整情況而定)。
(E)現金獎勵的個人限制。在任何12個月的績效期間，根據本計劃授予的現金激勵獎擬作為基於績效的薪酬，應向任何參與者支付的最高金額應為10,000,000美元(按比例計算，績效期間大於或小於12個月)。就本第4(E)節而言：
(I)如果獎勵以現金計價，但交付等額普通股以代替交付現金，則上述限額應根據委員會將現金轉換為股票的方法適用於現金。
(Ii)如普通股或現金的交付延至賺取現金後才交付，則在現金賺取日期後，為反映實際或被視為投資經驗而對交付金額所作的任何調整均不予理會。
(F)根據資本變化進行調整。如果宣佈了任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)，或發生了任何資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購、換股或其他類似的公司交易或事件，委員會應以其唯一和絕對的酌情權公平地調整(I)數量和種類
(Ii)就尚未完成的獎勵而發行或可發行的股票或其他財產的股份數目及種類；(Iii)與任何獎勵有關的行使價格、授予價格或購買價格；(4)第4(B)、4(C)、4(D)和4(E)條所列的限制(但對於激勵性股票期權，此類調整應根據《守則》第424節及其下的任何規定進行，並在適用的範圍內，進一步規定此類調整應符合《守則》第409a節)；以及(V)委員會認為公平的任何其他調整(可包括但不限於，以委員會認為具有可比價值且基於交易產生的公司股票的其他獎勵取代獎勵，以及(2)取消獎勵，以換取現金支付獎勵的現值，如同獎勵在支付時完全歸屬，但在期權或股票增值權的情況下，支付的金額可以是交易時受期權或股票增值權約束的普通股的價值超出行使價)。
(G)股份的再利用。除非這樣做會阻止授予本協議項下的激勵性股票期權，否則以下普通股股票將再次可用於獎勵：
(I)在取消、退回、交換、沒收或終止獎勵後仍未發行的任何受獎勵所規限的股份，而該等獎勵並未行使或交收；及
(Ii)就以現金支付或結算的裁決而言，指支付或結算所涉及的普通股股份數目。
根據本計劃，下列普通股股票不得再次用於授予：
(X)為支付期權的行權價而保留的任何須予獎勵的股份；
(Y)為滿足以下要求而保留的任何股份：(A)與期權或股票增值權有關的所有預扣税義務，或(B)超過與全額價值獎勵有關的最低要求預扣金額的預扣税義務；和
(Z)休倫使用股票期權行使所得回購的任何股份。
對於股票結算的股票增值權，無論發行多少股票，受獎勵的股票都應計入計劃儲備。
(H)所有獎勵的特別歸屬規則。除非獎勵(與本計劃下的所有其他獎勵合計)不超過根據本計劃為發行保留的普通股股份總數的5%，否則在任何情況下，完全歸屬所需的服務期不得少於一年(在委員會規定的範圍內，以
在參與者死亡、殘疾或控制權變更的情況下加速歸屬)。
(I)分紅。紅利可以累積，但不得就任何獎項支付，除非參賽者已歸於基礎獎項。
5.計劃的管理。
(A)一般規定。該計劃應由委員會管理。委員會在不違反《計劃》明文規定的前提下，有權自行決定管理《計劃》，並行使《計劃》特別授予它的或在管理《計劃》中必要或適宜的所有權力和權力，包括但不限於：(1)授予獎勵；(2)決定獎勵對象和時間；(3)決定獎勵的類型和數量；(V)最終解釋和解釋本計劃和所有獎勵；(Vi)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規；(Vii)決定協議的條款和規定；及(Viii)作出對本計劃的運作和管理認為必要或適宜的所有其他決定。委員會可行使其唯一及絕對酌情權，不修訂計劃(但須受計劃的條款及條件規限)：(W)加速任何認購權或股票增值權可行使的日期；(X)放棄或修訂有關僱傭終止後行使的計劃條文的實施(但認購權或股票增值權的期限不得自授予之日起延展超過十年)；(Y)就任何全額價值獎勵加速授予日期或放棄根據本協議施加的任何條件；以及(Z)以與本計劃條款一致的方式調整適用於任何此類獎勵的任何條款。
(B)具有約束力的決定。委員會對該計劃的任何解釋及其根據該計劃作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。
(C)授權。除任何證券交易所的適用規則或適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給由其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制上述一般性的情況下，委員會可將代表委員會行事的權力授予休倫或其任何附屬機構的一名或多名官員，而該等事務、權利、義務或選舉是委員會的責任或分配給委員會的，並可作為法律事項如此轉授，但以下情況除外
對以下人士的獎勵：(I)董事會非僱員成員或其他人士受《交易所法案》第16條的約束；或(Ii)根據《守則》第162(M)條的規定，屬於或被合理預期為“受保僱員”的人士。
(D)彌償。委員會任何成員(或委員會的授權代表)、休倫的任何官員或任何附屬公司均不對該個人或委員會的任何其他成員、休倫的任何官員或任何附屬公司在履行本計劃項下的職責時採取或不採取的任何行動負責，除非該個人自己故意行為不當或法律明確規定(“行政行為”)。此外，委員會(和委員會的所有代表)，除了他們作為董事會成員或休倫或關聯公司的高級職員可能擁有的其他賠償權利外，任何擔任委員會成員的個人(和任何授權代表)應在法律允許的最大程度上獲得賠償，並使其不受法律允許的與他們或他們中的任何人可能因任何行政行動而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用和支出的損害。
6.參與。在符合本計劃條款和條件的情況下，委員會應不時從符合條件的個人中確定和指定根據本計劃將被授予一項或多項獎項的人員，並在符合計劃條款和條件的情況下，可向參與者授予計劃規定允許的任何獎項，並可向參與者授予不止一項獎項。除非休倫與參與者之間另有約定，或本計劃另有規定，否則本計劃下的獎勵不應影響本計劃下以前的獎勵或休倫或任何附屬公司維護的任何其他計劃下的獎勵。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務一視同仁地對待參賽者、獲獎者或受益人，或向參賽者授予多個獎項。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。
7.期權和股票增值權。
(A)頒獎。委員會可根據本計劃的條款和條件，向符合條件的個人授予期權和/或股票增值權。
(B)確定備選方案。每個期權應明確標識為激勵性股票期權或非合格股票期權。
(C)行使價。期權或股票增值權的“行使價格”應由委員會在授予期權或股票增值權時確定；但在任何情況下，行使價格不得低於普通股公平市價的100%。
授予日的股票(如果大於，則為授予日普通股的面值)。
(D)不得重新定價/禁止回購。除根據第4(F)條作出調整或休倫股東批准降低行使價外，任何未行使購股權或股票增值權的行使價在授出日期後不得下調，亦不得將根據本計劃授出的尚未行使購股權或股票增值權交予休倫，作為授予行使價較低的替代購股權或股票增值權的代價。除非得到休倫股東的批准，否則在任何情況下，根據本計劃授予的任何購股權或股票增值權不得作為現金支付的代價向休倫交出，如果在交出時，該購股權或股票增值權的行使價大於普通股當時的公平市價。此外，如果普通股上市的任何證券交易所的規則要求重新定價，則未經休倫股東批准，不得對期權重新定價。
(E)任期和行使。
(I)根據本計劃的條款及條件，每項購股權或股票增值權應可於委員會於授出日期決定的時間行使。於授出購股權或股票增值權(視何者適用而定)時，委員會可行使其絕對酌情決定權，就獎勵的可行使性施加其認為適當的限制或條件，包括但不限於基於一項或多項與完成指定服務期間有關的業務準則或條件而達致的業績目標。在本條例第7(G)節的規限下，委員會應決定每項認購權及股票增值權的到期日(視何者適用而定)，該到期日不得遲於頒授獎狀日期的十週年。在適用的到期日之後，不得行使任何期權或股票增值權。如果期權(獎勵股票期權除外)的到期日在禁售期(根據休倫的任何政策，公司的任何證券不得由公司指定的某些人交易的任何時間段)內或在禁售期的三天內，則該期權的到期日應在禁售期結束後或委員會允許的更長時間內延長30天。儘管如上所述，如果延長行權期會導致期權受制於或違反守則第409a(A)節的要求，則不得延長行權期。
(Ii)行使購股權或股票增值權時，須交付休倫規定的行使通知格式。除非獎勵協議另有規定，否則期權將在期權到期日通過經紀人協助的無現金行使自動行使，條件是
普通股在到期日的價值超過該期權的行權價。
(3)在行使期權時購買的普通股的付款，應在行使期權的生效日期以下列一種或多種方式支付(但如採用經紀人協助的無現金行使，可在行使期權後儘快付款)：(1)現金或現金等價物；(2)以實際交付或證明的方式，投標參與者在行使期權之日之前至少6個月所擁有的、在行使期權生效之日估值的普通股；或(3)委員會不時授權的任何其他方法(包括委員會選定的經紀人協助的無現金操作)；但在所有情況下，付款方法均應符合適用法律。
(Iv)為結算股票增值權而支付的款項，可僅以於行使股票增值權當日價值的普通股全部股份支付，或由委員會全權酌情決定，僅以現金或現金與股票的組合支付。如果委員會決定以普通股支付，而應付金額為零碎股份，則支付零碎股份的款項將以現金支付。
(V)於按委員會決定的方式行使普通股股份增值權時，(1)普通股股票須以參與者或其他有權收取該等股份的人士的名義或賬户發行，或(2)普通股股份應以賬簿轉讓的方式存入該人士的賬户，並須於行使購股權或股票增值權(視何者適用而定)生效日期後，在切實可行範圍內儘快以該人士的名義登記於該人士的轉讓代理人的記錄內。
(F)有關激勵性股票期權的規定。根據守則第422節的規定，只能向休倫及其子公司的員工授予激勵性股票期權。根據本計劃及休倫或其任何附屬公司的任何其他股票期權計劃，參與者在任何歷年內首次行使獎勵股票期權的普通股股票的公平市值合計應超過100,000美元，該等期權應被視為非限定股票期權。就上一句而言，公平市價應自授予每項激勵股票期權之日起確定。在建議授予時，如果個人擁有(或根據守則被視為擁有)擁有休倫及其子公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票，則不得向該個人授予激勵股票期權，除非(I)該激勵股票期權的行使價至少為當時普通股公平市值的110%
(Ii)該等獎勵股票期權自授予該獎勵股票期權之日起滿五年後不得行使。參與者應被要求在處置後10天內，在守則第421(B)節(與某些喪失資格的處置有關)所述的情況下，根據激勵股票期權的行使而發行的普通股的任何處置通知休倫。
(G)終止僱用或提供服務對期權和股票增值權的影響。委員會應根據本計劃的條款和條件，確定終止僱用或終止服務對每個期權和股票增值權的影響。除非委員會另有規定，否則：
(I)在參與者因死亡或因傷殘而終止受僱於休倫及其附屬公司的工作或服務之日仍未行使的任何期權或股票增值權，應在因參與者死亡或因傷殘而終止受僱或服務之日完全歸屬並可行使；
(Ii)參與者在休倫及其附屬公司的僱傭或服務因任何原因終止之日仍未行使的任何期權或股票增值權，應自終止之日的前一天起終止生效；
(Iii)在參與者在休倫及其附屬公司的僱傭或服務因除原因、死亡或參與者傷殘或退休以外的任何原因終止之日仍未行使的任何期權或股票增值權，(1)在終止後的90天內仍可行使，但在任何情況下，在其期限屆滿後均不得終止；及(2)在終止之日仍不可行使的部分，自終止之日起生效；及
(Iv)對於任何擔任公司副總裁總裁、董事董事總經理或高管的參與者而言，在該參與者因退休而終止受僱於休倫及其關聯公司之日尚未行使的任何期權或股票增值權，應繼續歸屬並可根據其條款行使，猶如該參與者仍受僱於休倫及其關聯公司，但前提是該參與者必須遵守由休倫確定並由其簽署的格式的競業禁止協議和競業禁止協議的條款；不過，本段(Iv)的前述規定不適用於受守則第409A條規限的任何購股權或股票增值權。儘管有上述規定，如果參與者在退休後去世，在該參與者去世之日仍未行使的任何期權或股票增值權將成為完全歸屬和可行使的權利
於該參賽者去世之日起生效，並於該獎項屆滿日期及參賽者去世一週年之日(以兩者中較早者為準)屆滿。
(H)休假。除非委員會另有規定，並在守則第422節允許的範圍內，在任何情況下，在遵守獎勵條款和條件的情況下，在任何參與者休經批准的無薪休假的情況下，(I)參與者的僱用或服務不應僅僅因為該休假而被視為終止；(Ii)參與者應在該假期的前30天內繼續授予他或她的未償還期權和計劃下的股票增值權利；在超過30天的休假期間，參與者應停止根據該計劃授予他或她的未償還期權和股票增值權。
(I)運動後限制。在不以其他方式限制委員會在本計劃下的權力的情況下，委員會可酌情對因行使期權而獲得的普通股股份或因解決股票增值權而收到的普通股股份施加其認為合適的限制，包括但不限於與股份處置有關的限制以及基於服務、業績、參與者的股份所有權、是否符合休倫的補償或追回政策以及委員會認為適當的其他因素的沒收限制。
8.全額價值獎和現金激勵獎。
(A)頒獎。委員會可根據本計劃的條款和條件，向符合條件的個人頒發全額價值獎勵和/或現金獎勵。
(B)終止僱用或提供服務對全額價值獎勵的影響。委員會應根據本計劃的條款和條件，確定終止僱用或終止服務對每個全額獎勵的影響。除非委員會另有規定，否則：
(I)在參與者因死亡或因殘疾而終止受僱於休倫及其附屬公司的工作或服務之日仍未支付的任何全額獎勵，應在參與者因其死亡或因其殘疾而終止受僱或服務之日變為完全歸屬(並可行使，如適用)；
(Ii)參與者在休倫及其附屬公司的僱傭或服務因原因終止之日尚未支付的全部價值獎勵，應自終止之日的前一天起終止，所有受全價值獎勵的股票(無論當時是否既得或可分配)應從終止之日的前一天起終止；
(Iii)在參與者在休倫及其附屬公司的僱用或服務因除原因、死亡、參與者殘疾或
在終止之日仍未歸屬的退休(以及與此有關的所有權利，如股息或股息等價物)應自終止之日起終止；以及
(Iv)對於任何擔任公司副總裁總裁、董事董事總經理或高管的參與者而言，在該參與者因退休而終止受僱於休倫及其關聯企業之日尚未支付的任何全額價值獎勵，應繼續授予並可根據其條款進行分配，猶如該參與者仍受僱於休倫及其關聯企業一樣；但前提是該參與者必須遵守由休倫確定並由參與者簽署的競業禁止協議和競業禁止協議的條款。儘管有上述規定，如果參賽者在退休後去世，在該參賽者去世之日仍未結清的全部價值獎勵將在該參賽者去世之日完全歸屬。
(C)休假。除非委員會另有規定，在任何情況下，在符合獎勵條款和條件的情況下，如任何參與者休了經批准的無薪假期，則(I)參與者的僱用或服務不得僅因該假期而被視為終止；(Ii)參與者須在該假期的首30天內繼續享有該計劃下尚未支付的全額獎金；而在任何超過30天的休假期間，該參與者須停止在該計劃下獲得尚未支付的全額獎勵。
(D)限制。在不以其他方式限制委員會在本計劃下的權力的情況下，委員會可酌情對根據授予或結算全價值獎勵或支付或保留現金獎勵而獲得的普通股施加其認為合適的限制，包括但不限於與股份處置有關的限制和基於服務、業績、參與者的股份所有權、是否符合休倫的補償或追回政策以及委員會認為適當的其他因素的沒收限制。
9.績效薪酬。委員會可將根據本計劃授予參與者的任何全額獎勵或現金獎勵指定為《守則》第162(M)條及其規定所指的“基於績效的薪酬”。在《守則》第162(M)節要求的範圍內，任何這樣指定的獎勵應以委員會確定的一個或多個業績目標的實現為條件，並應適用以下規定：
(A)制定業績標準。委員會為業績期間確定的業績目標應是客觀的(該詞在《守則》第162(M)條下的條例中有規定)，並應在業績期間開始後90天內(但在任何情況下不得超過業績期間的25%)由委員會以書面形式確定，同時業績結果
目標基本上是不確定的。委員會制定的業績目標可以是關於公司業績、運營集團或分組業績、個人業績、其他集團或個人業績或部門業績，並應以一項或多項業務標準為基礎。
(B)目標的認證。在委員會確定達到適用的業績目標(S)之前，有權在任何業績期間獲得績效補償獎的參與者不得獲得獎金的結算或付款。委員會在作出第9(B)條所要求的決定時行使自由裁量權，這種自由裁量權的行使不得導致付款金額的增加。
(C)特別終止規則。根據本計劃的其他條款和條件，如果獎勵旨在構成績效補償，委員會可規定，如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱於休倫及其附屬公司，或者如果在參與者的終止日期之前發生控制權變更，則參與者的績效補償可被授予，而不考慮該獎勵是否繼續構成績效補償，但須遵守以下第10節的條款。
本第9條並不妨礙委員會根據本計劃授予獎勵，或委員會、休倫或任何附屬公司授予計劃以外的任何現金獎勵，這些獎勵不是基於績效的薪酬；但是，如果在委員會授予獎勵(股票期權或股票增值權除外)時，委員會應指定此類獎勵是否旨在構成基於績效的薪酬。在本第9節的規定反映適用於績效薪酬的要求的範圍內，此類規定不適用於不打算構成績效薪酬的獎勵部分(如有)。
10.控制權的變更。
(A)無故終止僱用；無替代地終止計劃。
(I)除協議或替代協議另有規定外，如果(A)參與者在控制權變更之日受僱，或作為董事或獨立承包商提供服務，而參與者的僱用或服務(視情況而定)在控制權變更後12個月內被休倫或休倫的繼承人(或其僱主的關聯公司)以其他原因終止，或(B)在控制權變更後，休倫或其繼任者終止了計劃，但沒有規定繼續發放本計劃下未支付的獎金，則(I)當時尚未行使的所有購股權及股票增值權將立即可予行使，及(Ii)所有其他獎勵將完全歸屬。
(2)就構成基於業績的薪酬的裁決而言，前一句中的“完全歸屬”應指(X)歸屬於目標(或，如果在裁決中未定義目標，則歸屬於授予單位數量的100%)，或(Y)歸屬於裁決，依據委員會確定的在適用業績期間(直至控制變更生效之日包括在內)達到適用業績衡量標準的程度。如果協議或備選協議包含基於績效的補償獎勵的歸屬條款，而該條款導致的歸屬低於第(2)款的規定，則應適用該協議或備選協議的條款。
(Iii)此外，如果根據上文第10(A)(I)節(B)條款加速行使和/或歸屬的任何裁決適用於受國內税法第409A條的規定製約且不受其豁免的遞延補償的裁決，則第(B)條下關於加速行使和/或歸屬的“控制變更”的定義不得比“財政部條例”第1.409A-(3)(I)(5)條所允許的定義寬泛。
(B)替代和繼續僱用。如果在控制權變更時，其他股票或證券的獎勵取代了本計劃下的未償還獎勵，且緊隨控制權變更後，參與者受僱於休倫合併的實體(如果參與者在緊接控制權變更之前是員工)或繼續在休倫合併的實體或該實體或購買者的繼承人中繼續服務(作為董事或獨立承包商，如果參與者在控制權變更之前是董事或獨立承包商)，則在參與者終止與合併後的實體或購買者(或繼任者)的僱傭或服務(視情況而定)之前，不得將其視為就本第10條而言已終止僱傭或服務。
(C)沒有接受類似的工作，而不是解僱。如果如上文第10(B)款所述，以其他股票或證券的獎勵取代本計劃中與控制權變更相關的未支付獎金，如果參與者被提供給休倫(或關聯公司)的繼任者工作，而參與者有合理的資格，且其財務條款和條件與緊接控制權變更前適用於參與者受僱的財務條款和條件相當，則如果參與者不接受僱用要約，因此參與者在休倫、關聯公司及其各自繼承人的僱傭關係終止，就本第10節而言，該參與者不應被視為已終止僱傭關係。
11.作為股東的權利。任何人不得就任何獎勵所涵蓋或與獎勵有關的任何普通股股份享有任何股東權利，直至就該等股份發出股票證書之日或將該等股份以賬簿轉賬方式記入該人帳户之日為止。除根據第4(F)條進行調整外，不得對任何獎金進行調整，或
備案日早於股票發行或記賬轉讓授信的其他權利。
12.默示權利的限制。
(A)沒有就業或繼續服務的權利。本計劃或任何協議不得賦予任何參與者關於休倫及其附屬公司繼續受僱或向其提供服務的任何權利，或以任何方式幹擾休倫及其附屬公司在任何時間終止此類僱用或服務或增加或減少任何參與者補償的權利，但與任何單獨協議的條款相反。
(B)無人申索獲獎。任何人都無權要求或有權獲得本合同項下的獎項。在任何時候向參與者頒發獎項，既不要求委員會在任何時候向該參與者或其他人頒發任何其他獎項，也不妨礙委員會隨後向該參與者或任何其他人頒發獎項。
(C)沒有對資產或財產的權利。參與者或任何其他人不得因本計劃而獲得休倫或任何關聯公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於任何特定的資金、資產或其他財產，由休倫或任何關聯公司根據其全權酌情決定權，在預期本計劃下的責任時予以撥備。參與者只有合同權利獲得根據本計劃應支付的金額(如果有)，而不受休倫及其任何附屬公司的任何資產擔保。本計劃中包含的任何內容均不構成休倫或任何關聯公司保證這些公司的資產足以向任何人支付任何福利的保證。
13.證券事務。
(A)遵守法律。儘管本協議有任何相反規定，休倫沒有義務根據本計劃發行或交付任何證明普通股股票的證書(或通過賬簿轉賬將股票計入個人賬户)，除非並直到休倫的律師(可能是休倫的內部律師)告知休倫，該等證書的發行和交付(或將該等股票計入賬户)符合所有適用的法律、政府當局的規定以及普通股股票交易所在證券交易所的要求。委員會可要求，作為根據本協議條款發行及交付股票(或存入帳户)的一項條件，該等股份的接受者須作出該等協議及陳述，並如適用，該等證書須載有委員會全權酌情認為必要或適宜的傳説。
(B)股份轉讓。本協議項下任何普通股的轉讓只有在休倫的律師(可能是休倫的內部法律顧問)確定該等股票的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的規定以及任何證券交易所的要求時才有效。
普通股交易。委員會可自行決定推遲本協議項下普通股的任何轉讓的效力，以便允許根據聯邦或州證券法規定的登記或豁免登記或其他合規方法發行普通股。委員會應將推遲轉讓生效的決定書面通知參與方。在與行使期權有關的延期期間，參與者可通過書面通知撤回行使期權，並獲得與之相關的任何已支付金額的退款。
14.預繳税款。本計劃下的所有獎勵和其他付款均需預扣所有適用的税款。每當根據獎勵支付現金時，休倫及其附屬公司有權從中扣除足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當普通股股票根據獎勵交付時，休倫及其關聯公司有權要求參與者以現金形式向休倫及其關聯公司匯款一筆足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。經委員會批准，參與者可通過選擇讓休倫及其關聯公司扣繳價值等於委員會確定的應預扣税款的普通股股份，或通過交出參與者已擁有的普通股股份來滿足上述要求。由休倫及其關聯公司單獨決定，用於預扣的股份數量可以超過滿足所需預扣所需的數量，但不得超過根據適用法律(或其他不會對會計產生負面影響的税率)達到最高預扣税額所需的普通股數量。參與者可以就根據獎勵交付的全部或任何部分股票作出這樣的扣留選擇。
15.根據《守則》第83(B)條作出的選舉通知。如果任何參與者在收購本計劃下的普通股時，做出了守則第83(B)條允許的選擇，該參與者應在向美國國税局提交選擇通知後10天內將該選擇通知休倫。
16.修訂或終止該計劃。董事會可隨時暫停或終止本計劃，或以任何方式修訂或修訂本計劃；但如為符合適用法律(包括但不限於《股票期權激勵條例》及其任何修訂)或證券交易所或自動報價系統上市要求，任何此等修訂須經休倫股東批准。在不限制上述一般性的情況下，未經休倫股東批准，不得對計劃作出任何修訂，條件為：(A)大幅增加計劃下參與者應獲得的利益；(B)增加根據計劃可發行的普通股總數；(C)修改參與計劃的資格要求；或(D)計劃第7(D)節(與禁止重新定價和回購有關的規定)所要求的修訂。
本第16款的任何規定均不限制委員會根據第4款和第5款行使其自由裁量權的能力，該自由裁量權可在不修改計劃的情況下行使。未經參賽者同意，本合同項下的任何行動不得減少參賽者在任何未完成獎項下的權利。
17.可轉讓。
(A)一般規定。本計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。參賽者去世後，授予該參賽者的懸而未決的賠償金只能由參賽者遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由通過遺囑或繼承法和分配法獲得行使這種權利的人行使。由遺囑或世襲及分配法作出的獎賞轉讓對休倫並無約束力，除非委員會已獲提供(I)書面通知及遺囑副本及/或委員會認為為證明轉讓的有效性所需的證據，及(Ii)受讓人同意遵守適用於或本來適用於參賽者的所有頒獎條款及條件，並受參賽者就授予獎項所作的確認所約束。
(B)家庭成員。儘管有第17(A)條的規定，但在參與者的有生之年，委員會可根據第17(B)條的規定，單獨酌情允許轉讓、轉讓或其他產權負擔未償期權，除非該期權是激勵性股票期權，並且委員會和參與者打算保留這種地位。根據委員會的批准和委員會可能規定的任何條件，參與者在向休倫發出書面通知後，可選擇將根據本計劃授予該參與者的任何或所有選擇權轉讓給其直系親屬，包括但不限於子女、孫輩和配偶，或為該直系親屬的利益而設立的信託基金，或轉讓給此類家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業；但不得以任何參與者的此類轉讓為交換條件。任何此類受讓人必須以書面形式同意受本計劃的所有條款和條件約束。
(C)受益人。參加者可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷這種指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。
18.雜項。
(A)通知。根據本計劃要求向委員會提交的任何通知或文件，如果以預付郵資的掛號郵寄方式交付或郵寄給委員會，並由休倫在其主要執行辦公室轉交，則將被妥善歸檔。委員會可通過事先書面通知受影響的人，修改
不定期通知程序。本計劃規定的任何通知(行使通知除外)可由有權獲得通知的人放棄。
(B)選舉的形式及時間。除本協議另有規定外，任何參與者或其他有權根據本計劃獲得利益的人所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式以及不與本計劃條款相牴觸的約束和限制下，以書面形式提交給適用的委員會。
(C)協議。委員會可要求參與者簽訂一份證明獲獎的協議，該協議應包含委員會酌情決定的、不與計劃相牴觸的條款和條件。
(D)現金付款的負債。在符合本計劃的條款和條件的情況下，休倫及其各關聯公司應負責向任何參與者支付根據本計劃應支付的現金，前提是此類收益可歸因於參與者為休倫或關聯公司提供的服務(視情況而定)。與休倫或其關聯公司的現金付款責任有關的任何爭議應由委員會解決。
（e）證據。 本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，這些信息應由相關方或相關方簽署、製作或提交，並由其認為相關和可靠。
（f）性別和人數。 在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
（g）支出和收入。 該計劃的費用應由休倫支付。 休倫收到的與任何獎勵有關的任何收益可用於一般公司用途。
（h）適用法律、地點。 除任何適用的聯邦法律優先適用的情況外，本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。 與本計劃相關的任何法律訴訟應僅在位於伊利諾伊州芝加哥市的聯邦或州法院提起。
(i)No部分股份。 根據本計劃，不得發行或交付普通股的任何零碎股份。 委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
19.Severability. 如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他規定不應受到影響，但應適用，就像本計劃中未包含無效或不可執行的規定一樣。
20.外籍員工。 儘管本計劃有任何其他相反的規定，委員會可以根據委員會的判斷，根據與本計劃規定不同的條款和條件，向符合條件的外國公民頒發獎勵，以促進和促進本計劃目的的實現。 為了促進這些目的，委員會可以做出必要或明智的修改，修正，程序和子計劃，以遵守休倫或關聯公司運營或擁有員工的其他國家或司法管轄區的法律規定。