根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊號 333-277294

招股説明書補充文件

（參見2024年2月22日的招股説明書）

254,731 股

A 類普通股

本招股説明書補充文件涉及米特爾美國控股公司轉售特拉華州公司RingCentral, Inc. 的多達254,731股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），我們在本招股説明書補充文件中將其稱為Mitel或賣出股東或其允許的受讓人。

出售股東或其允許的受讓人發行的A類普通股是根據我們與Mitel and Mitel Networks（國際）有限公司簽訂的2021年11月8日的《買賣協議》（經修訂的 “購買協議”）以及我們與Mitel和Mitel Networks, Inc.簽訂的自2021年11月9日起生效的框架協議發行的 (經修正的 “框架協議”).我們正在根據2021年11月8日與Mitel簽訂的自2021年11月9日起生效的註冊權協議（“註冊權協議”）對股票進行轉售登記。有關這些協議的描述以及有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁上的 “賣出股東”。賣出股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或協議交易中的價格決定。

根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何證券，也不會從出售股東或其允許的受讓人出售股票中獲得任何收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書補充文件中描述的A類普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書補充文件註冊的A類普通股的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁上的 “分配計劃”。

賣出股東將支付所有經紀費和佣金以及類似費用。我們將支付註冊股票時產生的某些費用（經紀費、佣金和類似費用除外），包括法律和會計費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁上的 “分配計劃”。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “RNG”。2024年2月27日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的A類普通股的銷售價格為每股32.40美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表最新報告中的 “第1A項——風險因素” 下的信息，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何其他文件中的類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為 2024 年 2 月 28 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或徵求要約的任何人提出的在任何司法管轄區向其提出此類要約或向其徵求要約的個人提出的出售要約或購買要約的邀請。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次A類普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中包含的文件。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中的陳述。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（我們有時將其統稱為招股説明書）或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高風險。您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他文件中列出的其他信息，這些文件由我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告和其他文件更新向美國證券交易委員會説明任何 “風險因素” 標題下描述的風險因素在決定投資我們的A類普通股之前，適用的招股説明書補充文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。不純粹是歷史的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用但不限於 “預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們在實現短期和長期目標方面取得的進展；

•我們未來的財務表現；

•我們的預期增長、增長戰略以及我們有效管理增長和實施這些戰略的能力；

•我們在所有細分市場中的成功；

•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰，以及總體宏觀經濟狀況和地緣政治衝突；

•我們擴大規模以實現預期目標的能力，尤其是實施新流程和系統以及增加員工隊伍；

•我們行業競爭和競爭對手創新的影響；

•我們預測和適應行業未來變化的能力；

•我們預測訂閲收入、制定準確的財務預測以及根據我們對市場趨勢的分析做出戰略業務決策的能力；

•我們預測市場需求、開發新的增強型解決方案和訂閲以滿足這些需求的能力，以及我們成功利用這些需求獲利的能力；

•我們有能力成功地將人工智能 (AI) 和機器學習驅動的功能整合到我們的解決方案中；

•維護和擴大我們的客户羣；

•維持、擴大和應對我們與其他公司的關係的變化；

•維護和擴大我們的分銷渠道，包括我們的銷售代理和分銷商網絡以及我們的戰略合作伙伴關係；

•我們在戰略合作伙伴和全球服務提供商方面的成功；

•我們銷售、營銷和支持我們的解決方案和服務的能力；

•我們有能力將業務擴展到更大的客户，以及向國內和國際擴張的能力；

•隨着我們的擴張，我們有能力實現更高的購買槓桿率和規模經濟；

•季節性對我們業務的影響；

•我們的解決方案或解決方案創新（包括與人工智能相關的創新）的任何失敗的影響；

•我們對第三方產品和服務提供商的依賴；

•我們可能成為當事方的訴訟業務對我們的潛在影響；

•我們的流動性和營運資金需求；

•監管環境變化的影響，包括與人工智能相關的影響；

•我們保護知識產權和依賴開源許可證的能力；

•我們對互聯網基礎設施的增長和可靠性的期望；

•收購其他實體、企業或技術，或對其他實體、企業或技術進行和退出投資的時機；

•我們成功及時地執行、整合我們可能進行或進行的任何收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易並實現其收益的能力；

•我們的資本支出預測；

•我們的資本配置計劃，包括預期的現金分配以及任何股票回購和其他投資的時機；

•我們的信貸協議，包括定期貸款和循環信貸額度；

•編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；

•我們或我們的分包商運營所在地區的政治環境和穩定；

•經濟衰退對我們和客户的影響；

•我們保護我們的系統和客户信息免受欺詐和網絡攻擊的能力；

•我們防止為我們的解決方案使用欺詐性付款方式的能力；

•我們留住關鍵員工和吸引合格人員的能力；

•我們成功實施裁員計劃或以其他方式實現預期成本削減的能力；以及

•隨着我們在國際上擴展業務，外幣對我們非美國業務的影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書和隨附的招股説明書的其他地方，或本招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險、不確定性和其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中做出的前瞻性陳述僅與聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書之後的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

有關上述風險和不確定性的更全面的討論以及對其他風險和不確定性的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件中納入的標題為 “風險因素” 的章節。

所得款項的使用

特此發行的所有A類普通股均由本招股説明書補充文件中確定的賣出股東或其允許的受讓人出售。我們不會收到出售股東或其允許的受讓人出售A類普通股的任何收益。我們將承擔與出售股東出售的股票的註冊相關的自付成本、支出和費用，包括註冊費、上市費、打印費、會計費用和律師費用以及費用和支出（統稱為 “註冊費用”）。除註冊費用外，賣出股東將承擔出售股東的任何銷售折扣、佣金、配售代理費、外部法律顧問的費用或開支或其他與股票出售有關的應付類似費用。

A類普通股的市場價格

市場信息

我們的A類普通股自2013年9月27日起在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RNG”。2024年2月27日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股32.40美元。

記錄持有者

截至2023年12月31日，共有15位登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括以 “街道名稱” 持有股份的受益持有人，這意味着股票由經紀人或其他被提名人為其賬户持有。因此，我們認為受益持有人總數高於我們登記在冊的股東人數。

股息政策

我們從未申報或支付過A類普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們的A類普通股的持有人

以下是美國聯邦所得税對賣出股東或其允許的受讓人根據本招股説明書補充文件出售的A類普通股所有權和處置權的非美國持有人（定義見下文）的重大後果的摘要，但並不打算全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、據此頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些條款均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果不同。對於以下摘要中的陳述和結論，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

本摘要僅適用於賣出股東或其允許的受讓人根據本招股説明書補充文件出售的A類普通股。它沒有涉及美國任何州或地方司法管轄區或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦贈與和遺產税法產生的税收後果、替代性最低税的潛在適用、對淨投資收入徵收的額外醫療保險税或適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的任何其他税收考慮，包括但不限於：

•銀行、保險公司或其他金融機構；

• 免税組織或政府組織；

•房地產投資信託、受監管的投資公司或授予人信託；

•符合條件的外國養老基金或其他符合税收條件的退休計劃；

• 受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

• 證券或貨幣經紀人或交易商；

• 選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

• 通過投票或按價值擁有或被視為擁有我們超過5％的股本的人（下文特別規定的範圍除外）；

• 美國外籍人士和前美國公民或長期居民；

• 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）、其他直通實體及其投資者；

• 在 “對衝”、“跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中作為頭寸持有我們的A類普通股的人；

• 未按照《守則》第1221條的規定將我們的A類普通股作為資本資產持有的人（通常是為投資而持有的財產）；

• 根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人；

• 因 “適用的財務報表”（定義見《守則》第451（b）條）中考慮了A類普通股的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員；

• 通過行使期權或其他報酬持有或獲得我們的A類普通股的人；或

• 擁有或被視為擁有我們的B類普通股的人。

此外，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們的A類普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置我們的A類普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法，任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定對我們的A類普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果。

非美國持有人已定義

就本討論而言，如果您是我們 A 類普通股的受益所有人，而出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人，或者：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構（包括哥倫比亞特區）創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•一種信託（x），其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託所有實質性決定的美國人，或（y）出於美國聯邦所得税的目的，已做出有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

我們沒有對A類普通股進行任何分配，也不打算對A類普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對A類普通股進行了分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先降低您在我們的A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。根據適用的財政部條例，即使構成股息的金額（如上所述）低於總金額，我們也可以最多扣留全部分配總額的30％。通過及時向國税局提出適當的退款申請，您可以獲得預扣的任何多餘金額的退款。

根據以下有關有效關聯收入、備用預扣税和FATCA的討論，支付給您的任何股息通常都需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，也可以按美國與您的居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率繳納。為了獲得較低的條約税率，您必須向我們提供國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或其他相應版本的國税局表格 W-8（或適用的後續表格），包括美國納税人識別號（如果需要），以證明降低税率的資格。此外，您將需要根據法律要求不時更新此類表格和證書。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。如果您通過金融機構或其他代表您行事的代理人持有我們的A類普通股，則需要向代理人提供適當的文件，然後代理人可能需要直接或通過其他中介機構向相關的付款代理人提供認證。

您收到的與您在美國的貿易或業務行為有效相關的股息（如果適用的税收協定的要求，則歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地的股息）通常無需繳納此類預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和FATCA的討論。為了獲得此豁免，您必須向我們提供國税局的 W-8ECI 表格，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税，但扣除某些扣除額和抵免額後，通常按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人，則您獲得的與您在美國的貿易或業務行為有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。您應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢您的税務顧問。

處置我們的A類普通股的收益

視以下有關備用預扣税的討論而定，您通常無需為出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定的要求，該收益將歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地）；

•您是在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段期間的個人；或

•我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們在您處置我們的A類普通股或持有我們的A類普通股之前的五年期內隨時作為用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”（USRPHC）的地位。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球財產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（均為美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總和的50％，則公司即為USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本次討論的其餘部分就是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產的公允市場價值相對於我們全球不動產和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股 “定期在成熟的證券市場上交易”（根據《守則》第897（c）（3）條的含義），只有當您在處置前五年中實際或建設性地持有此類定期交易的A類普通股的5％以上時，此類A類普通股才會被視為美國不動產權益我們的A類普通股或您的持有期。

如果您是上述第一項所述的非美國持有人，則需要根據常規累進的美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，而上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有人，則需要為出售所得收益繳納30％的固定美國聯邦所得税（或適用的所得税協定規定的較低税率），該收益可能會被當年來自美國的資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。

向您支付的A類普通股股息或處置我們的A類普通股收益可能需要按當前24％的税率申報額外信息並進行備用預扣税，除非您通過在美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局W-8表格（或適用的後續表格）上正確證明您的非美國身份，否則可能需要按當前的24％進行備用預扣税。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。

備用預扣税不是一項額外税；相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果預扣導致多繳税款，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的《財政條例》和行政指導（“FATCA”）通常對支付給 “外國金融機構”（定義見《外國金融機構》）的股息和處置A類普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項並收取和提供向美國税務機關提供有關美國賬户持有人的大量信息此類機構（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）或以其他方式規定了豁免。FATCA通常還對支付給 “非金融外國實體”（如《守則》中具體定義）的股息和處置A類普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人證明其沒有任何實質性的美國直接或間接所有者，或者提供有關該實體的美國直接和間接所有者的信息，或以其他方式規定豁免。

上述預扣條款通常適用於我們的A類普通股的股息支付。財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於出售或以其他方式處置A類普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。您應就FATCA可能適用於您對我們的A類普通股的投資、所有權和處置事宜諮詢您的税務顧問。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

賣出股東

下表詳細列出了賣出股東的姓名、賣出股東實益擁有的A類普通股的數量，以及賣出股東根據本招股説明書補充文件出售的A類普通股的數量。根據本招股説明書補充文件發行證券之前和之後，賣出股東實益擁有的普通股百分比基於截至2023年12月31日（向賣出股東發行的254,731股A類普通股生效後）已發行的83,797,998股A類普通股和9,924,538股已發行的B類普通股 2024 年 2 月 28 日，與我們與 Mitel 的戰略合作伙伴關係有關）。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。除非下文腳註中另有説明，否則下表中列出的每位股東對所列股票擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

__________________

(*) 代表低於 1% 的受益所有權。

(1) 表示代表賣出股東在此登記的A類普通股的數量。

(2) 假設賣出股東處置了在此註冊的A類普通股的所有股份，並且沒有獲得任何額外股份的實益所有權。這些A類普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的全部或部分A類普通股股份。

(3) 米特爾美國控股公司是MLN US HoldCo LLC（“MLN HoldCo”）的全資子公司。MLN US TopCo Inc.是MLN HoldCo的唯一成員，也是米特爾網絡（國際）有限公司（“MNIL”）的全資子公司。MNIL是MLN TopCo Ltd.（“MLN TopCo”）的全資子公司。MLN TopCo是Searchlight II MLN, L.P（“Searchlight II”）的全資子公司。MLN HoldCo、MLN US TopCo Inc.、MNIL、MLN TopCo和Searchlight II均可被視為擁有美特爾美國控股公司持有的A類普通股的實益所有權。除了代表賣出股東特此註冊的股份外，Searchlight II還擁有20萬股A系列可轉換優先股，這些股票可轉換成742,901股A類普通股選擇 Searchlight II 的選項。Searchlight II MLN GP, Ltd.（“MLN GP”）是Searchlight II的普通合夥人，也是Searchlight Capital II PV, L.P.（“PV LP”）和Searchlight Capital II, L.P.（“Capital II LP”）對MLN GP的股票投票和經濟控制權的普通合夥人。Searchlight Capital Partners II GP, L.P.（“GP LP”）是光伏有限責任公司和Capital II LP的普通合夥人，Searchlight Capital Partners II GP, LLC（“GP LC”）是GP LP的普通合夥人。三名經理（“經理”）通過多數票或同意直接或間接控制GP LLC的投資和投票決定，因此，沒有一個經理單獨控制GP LLC的投資或投票決定。光伏有限責任公司、Capital II LP、GP LP和GP LLC均可被視為擁有Searchlight II實益擁有的A類普通股的實益所有權。Mitel US Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司，地址為亞利桑那州梅薩市北阿爾瑪學校路1146號，郵編85201。

與賣出股東的某些關係

戰略夥伴關係

2021年11月8日，我們與Mitel和Mitel Networks（國際）有限公司簽訂了購買和銷售協議（經修訂的 “購買協議”），以及與Mitel和Mitel Networks, Inc.簽訂的框架協議（經修訂的 “框架協議”），均自2021年11月9日起生效。根據購買協議和框架協議的條款和條件，賣出股東發行的股票分別由我們作為額外對價和佣金發行。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了我們與Mitel的戰略合作伙伴關係的條款，該報告以引用方式納入此處。

註冊權協議

2021年11月8日，我們與Mitel簽訂了自2021年11月9日起生效的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意登記Mitel、其關聯公司和允許的受讓人出售向Mitel發行的與該公司相關的A類普通股

本文所述的戰略合作伙伴關係，以及以股息、股票分割、資本重組或其他分配的形式發行的任何證券，但先前根據《證券法》規定的有效註冊聲明處置或根據第144條可以不受限制地出售的任何證券除外。我們已同意盡最大努力使任何此類註冊聲明在根據註冊權協議發行A類普通股後的特定時間段內生效，如其中所述。註冊權協議的副本作為附件提交到我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

分配計劃

賣出股東包括受贈人、質押人、受讓人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，在本招股説明書補充文件發佈之日後以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的形式從出售股東那裏獲得的A類普通股股份，可以不時出售實益擁有的A類普通股的部分或全部股份由他們提供，並特此提出。我們不會從出售A類普通股的股東出售中獲得任何收益。

賣出股東及其任何受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人可以不時在A類普通股的主要交易市場或任何其他交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按銷售時的現行市場價格、與此類市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、固定價格或議定的價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類普通股；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，賣出股東可以選擇根據本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明，按比例向其股東分配A類普通股的實物股份。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明分配獲得我們的A類普通股的可自由交易股份。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書補充文件出售證券。

出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當A類普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據金融業監管局（“FINRA”）第5110條進行的機構交易不超過慣常經紀佣金；對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售A類普通股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空A類普通股。賣出股東還可以賣空A類普通股並交付這些股票以平倉其空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。

我們必須支付我們在註冊A類普通股時產生的某些費用和開支。此外，除某些例外情況外，我們同意賠償出售股東和某些其他人因根據《註冊權協議》註冊A類普通股而提交的文件中任何不真實陳述或遺漏重要事實或違反根據證券法、交易法或州證券法頒佈的與此類註冊相關的適用規章和條例的行為，除非此類責任源於不真實的陳述或遺漏配備由賣出股東提供。賣出股東已同意賠償我們和某些其他人因在根據註冊權協議註冊A類普通股時提交的文件中任何不真實陳述或遺漏重要事實或違反根據證券法、交易法或州證券法頒佈的與此類註冊相關的適用規章和條例而產生的任何責任，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏是依賴並符合要求作出的已提供信息由賣出股東向公司提供。

如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與A類普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售A類普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本。

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將向我們傳遞本招股説明書所涉及的A類普通股的有效性。

專家們

RingCentral, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計專家的授權，以引用方式納入此處和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就此次發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、其證物和附表（根據美國證券交易委員會的規章制度和附表）以及隨附的招股説明書中列出的全部信息。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.ringcentral.com上查閲。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件：

•我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•根據《交易法》第12（b）條於2013年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-36089）註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

儘管如此，我們並未以引用方式納入任何被認為已提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的文件、部分文件、證物或其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

應任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。任何此類請求都可以以書面形式提出，也可以通過以下地址或電話號碼致電我們的投資者關係部門：

RingCentral Inc.

20 戴維斯大道

加利福尼亞州貝爾蒙特 94002

收件人：投資者關係

(650) 472-4100

招股説明書

RingCentral, Inc

A 類普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

訂閲權

購買合同

單位

我們可能會不時地以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

此外，出售在本招股説明書補充文件中註明姓名的證券持有人可能會不時發行或出售我們的A類普通股。如果任何出售證券持有人轉售我們的任何證券，則賣出證券的持有人可能需要向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關出售證券持有人以及所發行證券金額和條款的具體信息。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的A類普通股面值為每股0.0001美元，在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RNG”。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素” 或本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月22日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，按照經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，使用自動 “貨架” 註冊程序作為 “知名經驗豐富的發行人” 進行註冊。在這種自動上架註冊程序下，我們或賣出證券的持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或出售證券的持有人可以提供的證券總金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們或賣出證券的持有人出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 部分中描述的額外信息。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分—第1A項—風險因素” 以及我們在該10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分—第1A項—風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入此處，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能地” 等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括有關管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及任何10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的任何10-Q表季度報告以及任何相關招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

我們將對根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將不會獲得出售證券持有人出售證券的任何收益。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東（我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出證券持有人”）可能轉售在最初提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之前已發行和流通的A類普通股。有關任何出售證券持有人的信息（如適用），包括他們的身份和代表他們註冊的A類普通股的數量，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據以引用方式納入的《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出。在我們確定此類賣出證券持有人以及此類出售證券持有人要轉售的股票之前，賣出證券持有人不得根據本招股説明書出售我們的任何A類普通股。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓其A類普通股的全部或部分股份。

股本的描述

我們對股本的描述參照了我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.7。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了債務證券的重要條款和契約的部分內容。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。摘要不完整，受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的報告中的引用方式納入（如適用）。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何補充契約或規定特定系列債務證券條款的債務證券。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與任何一系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券的條款，如果適用，包括：

•債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法，這些部分的出售折扣可能低於其規定的本金；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•延期支付利息的權利（如果有）以及該延期期的最大長度；

•債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），該系列的證券可以在哪裏交出登記轉讓或交換，以及可以就債務證券向我們發送通知和要求的地方；

•我們可以根據自己的選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及我們贖回債務證券的任何選擇將以何種方式作為證據；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇回購債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分回購該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•與將此類系列的任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券有關的條款（如果有）以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期限以及結算方式任何轉換或交換；

•發行債務證券的面額（如果不是1,000美元的面額）及其任何整數倍數；

•債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行（包括與任何此類證券的交易有關的條款）；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

•確定債務證券本金、溢價或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約或違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•如果有多個受託人或不同的受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明此類債務證券的每位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的次級條款（如果有）。

根據契約條款，我們可能會提供債務證券，其到期日和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債券”）代表債務安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除標題為 “全球債務證券和賬面記賬系統” 的部分中另有規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些已認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

•我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人的書面通知後，或者我們和受託人收到未償債務本金不少於25％的持有人的書面通知，違約持續60天契約中規定的該系列證券；

•我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。

如果在未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（下文所述的某些破產、破產或重組事件造成的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即付款（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）的本金，該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得償還到期款項的判決或法令之前，未償債務本金佔多數的持有人

如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）均已按照契約的規定得到糾正或免除，則該系列的證券可以撤銷並取消加速交易。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件的通知，如果較晚，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約將規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 一節中描述的契約中的契約；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行，並制定債務證券的形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券，並免除此類加速支付所導致的還款違約）；

•使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果向受託人以不可撤銷的信託方式存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的金錢或美國政府債務，在全國認可的公司看來，我們就會被解除債務獨立公共會計師或投資銀行根據契約條款和這些債務證券的條款，在規定的到期日支付並解除該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合某些條件的情況下：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的章節中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他承諾；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，以支付和清償每期本金、溢價和利息和任何根據契約條款在該系列債務證券和這些債務證券的規定到期日之前對這些債務證券進行強制性償債基金付款；

•此類存款不會導致違反或違反我們簽署的契約或任何其他協議，也不會構成違約；

•在存款之日，有關一系列債務證券的違約或違約事件不得發生或仍在繼續；以及

•向受託人提供律師的意見，內容大致是我們從美國國税局收到或已經公佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見均應證實該債務證券的持有人

由於存款和相關契約失效，系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生存款和相關契約延期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引起或基於該契約或其所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對在不便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或申訴。

存托股份的描述

普通的

我們可能會發行代表特定系列優先股中部分權益的存托股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股中適用的部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存管機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存入我們選定的作為存管人的銀行或信託公司。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議的形式、我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將存托股份所依據的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非先前要求贖回相關存托股份，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令交付優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過了代表待提取優先股總數的存托股份數量，則存託人將同時向持有人提供一份新的存託憑證，證明存托股份數量超額。在任何情況下，存管機構在交出存託憑證後都不會交付部分優先股。以此方式提取的優先股持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至固定贖回日期優先股的任何累積和未付股息的金額，存管機構將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的存托股份數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存管機構交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

存款協議的修改和終止

通過我們與存管機構之間的協議，可以對證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除非修正案獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效。只有在以下情況下，存管人或我們才能終止存款協議：

•所有已發行存托股份均已贖回；或

•與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股持有人。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉交所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存託憑證的持有人，這些通知和報告以及我們需要向優先股持有人提供的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方，提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

認股權證的描述

我們可能會提供認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或A類普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或A類普通股，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在這段時間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或A類普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股、存托股或A類普通股可單獨轉讓的日期和之後的日期；

•行使認股權證時可購買的優先股數量、存托股份數量或A類普通股數量以及購買這些股票的價格；

•如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最大金額；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•認股權證的反稀釋條款和其他有關變更或調整行使價的條款（如果有）；

•任何贖回或看漲條款；以及

•認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

訂閲權描述

我們可能會提供認購權，購買我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•訂閲權的價格（如果有）；

•我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位在行使認購權時應支付的行使價；

•向每位股東發行的認購權數量；

•我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位的數量和條款，每項認購權可購買；

•訂閲權在多大程度上可轉讓；

•訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

•行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券全額認購範圍內的超額配售特權；以及

•如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述是適用的認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的描述提供。

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入本招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這些文書或表格的補充可以以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供購買合約，包括要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

•受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式確定）；

•購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合同和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，以保障持有人在購買合同下的義務；

•要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先準備好的；

•與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•購買合同是否要求持有人或我們有義務購買或出售，或同時買入和賣出根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•購買合同是否需要預付；

•購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、表現或水平；

•與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

•討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

•購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位描述

我們可以以任何組合形式提供包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位，以購買A類普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議和與任何特定單位發放有關的單位證書表格的副本，您應該閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議和相關單位證書表格副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

•單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•任何有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的條款；以及

•單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

分配計劃

我們和賣出證券的持有人可以出售證券：

•通過承銷商；

•通過經銷商；

•通過代理；

•直接發送給購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們或賣出證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

•以固定價格或可能不時更改的價格；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•代理人或任何承銷商的姓名；

•公開發行或收購價格；

•如果適用，任何出售證券持有人的姓名；

•允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•所有其他構成承保補償的項目；

•允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們和賣出證券的持有人將在向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們或賣出證券的持有人將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們以及出售證券持有人簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構在交割時購買該合同所涵蓋的證券；以及

•如果證券還出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日內結算，因此必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

RingCentral, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計專家的授權，以引用方式納入此處和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.ringcentral.com/。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。任何契約表格或其他確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或根據任何表格8-K中的第2.02或7.01項提供的文件部分除外，以及除非在任何此類表格8-K中可能另有説明）與此類信息有關），直到本招股説明書構成其一部分的註冊聲明所規定的證券的發行終止或已完成：

•我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•2013年9月24日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

RingCentral, Inc

20 戴維斯大道

加利福尼亞州貝爾蒙特 94002

收件人：投資者關係

(650) 472-4100

254,731 股 A 類普通股

招股説明書補充文件

2024年2月28日