附錄 10.1

訂閲協議

本訂閲協議（以下簡稱 “協議”）自2024年2月22日（“生效日期”）起由Polar多策略主基金（“投資者”）、開曼羣島豁免公司珍珠控股收購公司（“SPAC”）和開曼有限責任公司珍珠控股贊助有限責任公司（“贊助商”）訂立並生效。在本協議中，投資者、SPAC 和保薦人分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

鑑於 SPAC 是一家特殊目的收購公司，於 2021 年 12 月 17 日完成首次公開募股，還有 24 個月的時間完成初始業務合併（“De-SPAC”）；

鑑於 2023 年 12 月 8 日，SPAC 舉行了一次特別的股東會議，其間 SPAC 的股東批准了一項提案，將 SPAC 必須完成去向 SPAC 的截止日期從 2023 年 12 月 17 日延至 2024 年 12 月 17 日；（“延期”）；

鑑於截至本協議簽訂之日，SPAC 尚未完成 de-SPAC；

鑑於 SPAC 正在尋求從現有的 SPAC 投資者那裏籌集資金，以支付營運資本支出併為延期提供資金；

鑑於根據本協議的條款和條件，投資者已同意向SPAC提供高達500,000美元的資金（“資本出資”），以換取認購股份；

鑑於 SPAC 將向投資者支付相當於資本出資的金額，作為de-SPAC交易結束時的資本回報；以及

因此，現在，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述）以及本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條

認購和資本返還

1.1

資本呼叫。SPAC將不時地在至少五（5）個日曆日天的書面通知（“資本通知”）中要求投資者針對資本出資（每次 “資本徵集”）提供資金，但須符合以下條件：

1.1.1

給投資者的資本通知應包括向投資者收取的款項；

1.1.2

SPAC要求的任何資本募集與根據本協議資助的所有其他資本募集合起來不得超過投資者根據本協議條款同意資助的資本出資總額；

1.1.3

投資者將在本協議簽訂後的五 (5) 個工作日日內或雙方書面商定的日期（該日期，“截止日期”），根據單獨規定的電匯指示，通過電匯立即可用的資金向SPAC支付25萬美元的資本出資（“初始資本徵集”）中的25萬美元初始資本徵集（“初始資本徵集”）；

1.1.4

SPAC 可以在 2024 年 4 月 1 日之後的任何時候申請後續資本認購，總金額不超過資本出資的剩餘部分；

為了進一步確定起見，SPAC 有權利，但沒有義務自行決定申請資本增持，並且在本協議終止或到期後，不得申請資本增持。所有資本追加應由投資者在收到資本通知後的五（5）個日曆日內向SPAC注資，初始資本徵集除外，該資金將在收盤時注資。投資者應根據單獨提供的匯款指示，通過電匯立即可用的資金向SPAC預付資本通知中規定的增資金額。

1.2

訂閲。考慮到由投資者出資並由SPAC收到的募集資金（此類資金金額，即投資者的 “資本投資”），SPAC（或de-SPAC收盤後的倖存實體）將針對截至SPAC或之前資助的每1美元資本投資發行一（1）股SPAC普通股（“普通股”）的A類股份在業務合併（“訂閲股份”）結束時收盤。此類發行將在de-SPAC截止後的兩 (2) 個工作日內完成。

1.3

限制。認購股份不受任何轉讓限制或任何其他鎖定條款、賺取分紅或其他意外情況的約束。為明確起見，在de-SPAC收盤後，認購股份將不會被沒收或封鎖，而且，無論保薦人或投資者股份（定義見下文）受制於或是約束的任何協議中包含任何內容，都不應要求投資者沒收或轉讓投資者股份。

1.4

註冊。保薦人和特殊目的收購公司應確保投資者股票 (i) 在可行且符合所有適用的法律法規的前提下注冊為在 de-SPAC 收盤前或與之相關的任何註冊聲明的一部分，或 (ii) 如果沒有提交與de-SPAC結算相關的註冊聲明，則根據SPAC或尚存實體提交的第一份註冊聲明立即進行註冊在 de-SPAC 結算之後，應不遲於在 de-SPAC 結束後 30 天內提交在 de-SPAC 結算後 90 天內關閉並宣佈生效（“註冊要求”）。在資本投資作為資本回報償還給投資者、向投資者發行投資者股份以及遵守註冊要求之前，保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何 SPAC 證券。

1.5

資本回報。在de-SPAC收盤後，SPAC將在de-SPAC收盤後的5個工作日內以資本回報的形式向投資者支付等於資本投資的金額。SPAC 和保薦人應共同和單獨承擔支付這類款項的義務。SPAC應在de-SPAC收盤前一個工作日提供資金流的最終草稿，逐項列出應向投資者返還的資本，並應邀請並允許投資者參加與de-SPAC收盤相關的任何閉幕電話會議。投資者可以在de-SPAC收盤時選擇以現金或普通股形式獲得資本投資的償還。如果投資者選擇以股票形式獲得此類還款，則保薦人將向投資者轉讓SPAC普通股，或SPAC（或de-SPAC 收盤後的倖存實體）向投資者發行SPAC普通股，其利率為下文投資者資本投資每10美元可獲得1股普通股。如果SPAC在未完成de-SPAC的情況下進行清算，則保薦人或SPAC現金賬户中的任何剩餘金額（不包括SPAC的信託賬户）將在清算後的五（5）天內支付給投資者，但不得超過本協議下應付金額的資本投資金額。

1.6

默認。如果保薦人或SPAC違約本協議第1.2、1.3、1.4或1.5節規定的義務，並且這種違約行為在向保薦人和SPAC發出書面通知後持續五（5）個工作日（ “違約日期”），SPAC（或de-SPAC收盤後的倖存實體）應立即向投資者發行每1美元SPAC普通股0.1股違約日期的資本投資（“默認股份”，連同認購股份，“投資者股份”），並將發行此後每個月的違約日週年紀念日，資本投資每1美元可額外獲得0.1股違約股份，直到違約得到糾正為止；但是，在任何情況下，都不會將SPAC（或de-SPAC收盤後的倖存實體）發行任何會導致投資者的違約股份（以及SPAC普通股的受益所有權的任何其他人士，出於目的，將SPAC普通股的受益所有權與投資者的合計經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條或第16條，以及美國證券交易委員會的適用法規，包括投資者為其成員的任何 “團體”）實益擁有SPAC普通股（“所有權限額”）19.9% 以上；前提是除因發行）此類股票會超過所有權限而未向投資者發行的任何違約股份，應根據投資者的書面要求立即向其發行投資者在提出此類請求時，此類發行將不再超過所有權極限。如果涵蓋此類股票的註冊聲明在將違約股份轉讓給投資者時尚未生效，則根據本第1.6節收到的任何此類違約股份均應遵守註冊要求，並且如果註冊聲明已宣佈生效，則此類違約股份應立即註冊，並且無論如何將在30天內註冊。如果投資者根據本第1.6節將任何違約通知保薦人和SPAC，則除非根據本第1.6節，在該違約得到糾正之前，保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何 SPAC 證券。

1.7

補償。在de-SPAC結算時，保薦人將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者因本協議而產生的合理律師費，金額不超過5,000美元。

第二條

陳述和保證

各方特此向對方陳述並保證截至本協議簽訂之日和截止本協議簽訂之日以及根據本協議為資本募集提供資金的每個日期：

2.1

權威。該方有權力和權力執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。當事方執行、交付和履行本協議以及完成轉讓均已獲得相關方所有必要行動的正式授權，無需該方進一步批准或授權。本協議將對各方有效並具有約束力，並可根據其條款對該當事方強制執行，除非本協議可能受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或影響一般債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則的限制，無論在法律程序中還是衡平法中考慮這種可執行性。

2.2

致謝。各方承認並同意投資者股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法的註冊，投資者表示，在適用的情況下，它 (a) 根據《證券法》的註冊豁免收購投資者股份，目前無意將其分配給違反證券法或任何適用法的任何人美國各州證券法，（b）不會出售或以其他方式處置任何投資者股份，除了，根據《證券法》和任何適用的美國州證券法律的註冊要求或豁免條款，(c) 在金融和商業事務以及此類投資方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估下投資和相關經濟條款的利弊和風險，做出明智的投資決策，並已對SPAC的業務和事務進行了的審查它認為進行投資是足夠和合理的和訂閲，並且（d）是 “合格投資者”（該術語由《證券法》第501條定義）。各方承認並同意，出於美國税收目的，此訂閲不會被視為債務。

2.3

信託豁免。投資者承認，SPAC是一家空白支票公司，擁有進行業務組合的權力和特權，並且SPAC已經為其首次公開募股設立了一個信託賬户（“信託賬户”）。投資者放棄對信託賬户中持有的任何款項或其現在擁有或將來可能擁有的任何權利、所有權和利息或任何形式的索賠，並同意不就與有關的任何索賠向信託賬户尋求追索權；但是，本第 2.3 節中的任何內容均不能 (a) 限制或禁止投資者有權針對信託賬户以外的資產、特定的業績或其他救濟向SPAC提起索賠，(b)用於限制或禁止投資者將來對SPAC的資產或信託賬户中未持有的資金（包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及使用任何此類資金購買或收購的任何資產）提出的任何索賠，或 (c) 根據投資者的記錄或受益被視為限制投資者對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠根據本協議以以外的任何方式收購的SPAC證券的所有權，包括但不限於任何SPAC任何此類證券的贖回權。

2.4

限制性證券。投資者特此陳述、承認並保證其對以下內容的陳述、理解和確認：

●

投資者意識到，除非受有效的註冊聲明約束，否則投資者股票無法輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此，除非投資者擁有足夠的流動資產來保證投資者能夠滿足當前需求和可能的個人意外情況，否則不得接受投資者股票；

●

投資者明白，由於SPAC是第144條（i）段所設想的前 “空殼公司”，無論投資者持有投資者股票的時間長短，因此只有滿足某些條件才能根據第144條出售投資者股份，包括SPAC不再是 “空殼公司”，以及SPAC至少在過去12年中一直不是的 “空殼公司” 月——即，在去除SPAC後的至少12個月之前，不得根據第144條出售投資者股票；SPAC已申報在出售前的12個月內，向美國證券交易委員會提交交易法要求的所有季度和年度報告；

●

投資者確認並表示其能夠 (i) 承擔投資投資者股票的經濟風險，(ii) 無限期持有投資者股份，(iii) 承擔投資者股份的全部損失；以及

●

投資者理解並同意，在投資者股票根據註冊聲明進行註冊之前，任何證明投資者股份的證書或其他文件上已經或將要使用基本上以下形式註明：

“本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。證券已被收購用於投資，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非 (I) 這些證券已根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法註冊，或 (II) 經修訂的1933年《證券法》規定的註冊要求豁免...”

在 (a) 適用於投資者股份的註冊聲明生效或 (b) 出現圖例中描述的限制的任何其他適用例外情況之後，SPAC應立即採取一切必要步驟從投資者股票中刪除前段提及的圖例。

第三條

雜項

3.1

可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法、或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，和本協議應被解釋為本協議中從未包含此類條款，前提是此類條款應為 cury 僅在消除此類條款所在司法管轄區的無效、非法或不可執行性所必需的範圍內，才會被刪除、限制或取消被認為無效、非法或不可執行。

3.2

標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見。

3.3

沒有豁免。我們理解並同意，任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使下任何權利、權力或特權。

3.4

義務期限。本協議的期限應在 de-SPAC 收盤後（6）個月或（ii）SPAC 清算後 5 個工作日到期。但是，本協議中規定的在本協議到期或終止後繼續有效的義務應在本協議到期或終止後繼續有效，包括為避免疑問，第 1.4 和 1.6 節規定的註冊義務、第 1.6 節中規定的默認條款以及第 3.13 節中規定的賠償義務。

3.5

適用法律；服從司法管轄權。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。各方 (a) 出於任何訴訟的目的，不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或在該法院沒有屬事管轄權的情況下，接受特拉華州高等法院的專屬管轄權）的專屬管轄權，或者，如果它擁有或可以獲得管轄權，美國特拉華特區地方法院（統稱 “法院”），起訴或本協議引起的其他程序；以及 (b) 同意在任何時候都不對鋪設或維護的地點提出任何異議在任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟均不可撤銷地放棄關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的任何申訴，並不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對該當事方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知的方式提供此類法院要求的任何程序。

3.6

放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確表示或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會試圖強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使它和其他各方簽訂本協議。

3.7

完整協議。本協議包含雙方之間的完整協議，取代了先前就本協議主題達成的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。除非雙方書面批准，否則對本協議的任何修改或對本協議條款和條件的放棄均不對任何一方具有約束力。

3.8

同行。本協議可通過 “便攜式文件格式”（“PDF”）或其他電子方式執行，並以一種或多種對應方式執行，其效力與雙方簽署同一文件相同。通過 PDF、電子郵件或其他電子方式交付已簽名的對應物將構成本協議的有效交付，並應與原件一樣具有約束力。

3.9

通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，且在 (i) 親自送達，(ii) 通過電子方式，確認收到，(iii) 發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 郵寄後的三 (3) 個工作日，如果由註冊發送，則應視為已按時發送或預付掛號郵件並要求退貨收據，每種情況均通過以下地址（或其他此類地址）發送給相關方締約方的地址，應通過類似的通知指定。

	如果是投資者：		如果轉給 SPAC 或贊助商：

	極地多策略主基金		珍珠控股收購公司
	c/o Mourant 治理服務（開曼）有限公司卡馬納灣索拉里斯大道 94 號郵政信箱 1348 大開曼島 KY1-1108 開曼羣島		第三大道 767 號紐約州紐約 10017 電子郵件： cbarnett@meadowlanecapital.com

附上強制性副本至：

Polar 資產管理合作夥伴公司

約克街 16 號，2900 套房

安大略省多倫多 M5J 0E6

注意：法律部，Ravi Bhat /Jillian Bruce

電子郵件：legal@polaramp.com/rbhat@polaramp.com /jbruce@polaramp.com

3.10

約束效應；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均屬無效；前提是任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

3.11

第三方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易相關的任何文書或文件中的任何內容均不產生任何權利，也不得被視為為非本協議或本協議一方的任何個人或實體或該方的繼任者或獲準的轉讓人的利益而執行的任何權利。

3.12

特定性能。各方承認各方完成本協議所設想交易的權利是獨一無二的，承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，未違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果適用方未按照規定履行本協議的任何條款，則可能造成不可彌補的損失他們的具體條款或以其他方式被違反。因此，各方都有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足，此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

3.13

賠償。SPAC 和保薦人同意賠償投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（每位此類人員均為 “受保方”）的任何和所有損失（但不包括受賠方與本協議的經濟條款相關的財務損失）、索賠、損害賠償和責任（或訴訟），並使其免受損害就其而言），該受補償方共同或多起因於、與之有關或相關而發生的或針對該受償方提出的索賠適用於本協議的執行或交付、SPAC和保薦人履行其在本協議下各自義務的情況、本協議中設想的交易的完成或任何待處理或威脅的索賠或針對SPAC、其保薦人或投資者的任何訴訟、訴訟或訴訟；前提是SPAC或保薦人不對任何損失、索賠承擔前述賠償條款承擔責任，有管轄權的法院在不可上訴的判決中認定造成了損害、責任或費用來自投資者嚴重違反本協議或投資者故意不當行為或重大過失。此外（以及本協議規定的任何其他法律費用報銷外），SPAC將向任何受賠方償還所有合理的自付費用（包括合理的律師費用和開支），因為這些費用與調查、準備或辯護或和解任何未決或威脅索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟有關，無論是否如此受賠方是其中的一方，無論此類索賠、訴訟、訴訟或程序是否啟動或由特殊目的收購公司或代表特殊目的收購公司提出。本款的規定應在本協議終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

雙方已促成本協議得到正式簽署和交付，所有協議均自上文所述之日起生效。

	空間：
	珍珠控股收購公司

	來自：	/s/ 克雷格·巴內特
	姓名：	克雷格·巴內特
	標題：	總裁兼首席執行官

	贊助商：
	珍珠控股贊助商有限責任公司

	來自：	/s/ 克雷格·巴內特
	姓名：	克雷格·巴內特
	標題：	經理

	投資者：
	POLAR 多策略主基金
	由其投資顧問撰寫
	Polar 資產管理合作夥伴公司

	來自：	/s/ 安德魯·馬
	姓名：	安德魯·馬
	標題：	CCO

	來自：	/s/ 阿蒂法·易卜拉欣
	姓名：	阿蒂法·易卜拉欣
	標題：	法律顧問