美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 22 日

珍珠控股收購公司（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(212) 457-1540（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

訂閲協議

2024年2月22日，珍珠控股收購公司（“公司”）與Pearl Holdings贊助商有限責任公司（“贊助商”）和Polar多策略主基金（“Polar”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議的條款和條件，Polar同意向公司捐款高達50萬美元的現金（“資本出資”），以支付營運資本費用。作為資本出資的對價，公司同意發行或促使初始業務合併的尚存實體發行一股A類普通股（“普通股”），該公司在初始業務合併完成時或之前收到的每1美元資本出資（此類融資金額，“資本投資”），此類普通股將在首次業務合併完成後的兩個工作日內發行（“a” de-spac 關閉”）。

公司必須在de-SPAC收盤時向Polar償還資本投資，Polar可以選擇（i）現金或（ii）普通股的還款額，按每10.00美元的資本投資獲得一股普通股的利率。在de-SPAC交易完成後，公司和保薦人有共同和單獨的義務償還資本投資。如果公司在未完成初始業務合併的情況下進行清算，則保薦人或公司現金賬户中的任何剩餘金額（不包括公司的信託賬户）將用於償還資本投資，以完全償還根據認購協議應付的任何款項。

如果公司或贊助商在收到此類違約書面通知後超過五天內未履行認購協議下的某些前述義務（“違約日期”），則公司必須自違約之日起向Polar發行每1美元資本投資的0.1股普通股，並在違約的每個月週年紀念日向Polar發行每1美元資本投資的0.1股普通股此後的日期，直到此類違約行為得到糾正，但須視某些情況而定限制。

公司和保薦人同意在可行範圍內根據所有適用的法律法規註冊普通股：（i）作為在de-SPAC收盤前或與之相關的任何註冊聲明的一部分；或（ii）如果沒有提交此類註冊聲明，則根據公司或倖存實體在de-SPAC收盤後提交的第一份註冊聲明（如適用），此類註冊聲明應不遲於提交 de-SPAC 收盤後 30 天並在 90 天內宣佈生效de-SPAC 關閉幾天後。

公司和保薦人還在討論與其他投資者簽訂協議，其形式與認購協議基本相同，以提供總金額的額外現金捐款，以及不超過150萬美元的資本出資。

上述對訂閲協議的描述並不完整，並參照訂閲協議的全文進行了全面限定，該訂閲協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。該公司的這些前瞻性陳述基於其當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於公司可能選擇資助的資本出資金額、公司和保薦人與其他投資者簽訂協議的意向、公司是否會簽訂最終協議或完成初始業務合併，或者上述任何一項的時機。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：公司能否在公司章程規定的時間內就初始業務合併達成最終協議；公司獲得完成初始業務合併所需的融資的能力；公司遵守納斯達克證券交易所有限責任公司的上市規則；未能實現初始業務合併的預期收益業務合併，包括因延遲完成初始業務合併而導致的業務合併；公司股東對擬議初始業務合併的贖回水平及其對信託賬户中可用於完成初始業務合併的資金數額的影響，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中確定的因素，包括公司於3月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分 2023 年 31 月 31 日，並提交了 10-Q 表季度報告在2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的其他報告中，以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本表8-K最新報告（以下簡稱 “報告”）第1.01項下披露的有關訂閲協議的信息已在本文要求的範圍內以引用方式納入本第2.03項。

在本報告第1.01項下披露的有關訂閲協議的信息在此處要求的範圍內，以引用方式納入本第3.02項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。