附件4.3
Keros治療公司簡介普通股
以下對Keros Treateutics，Inc.或本公司普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本摘要參考特拉華州一般公司法或DGCL的條文，以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書、或經修訂及重述的公司章程或附例的全文，以供參考，分別併入本公司的10-K表格年報的附件3.1及3.2，本説明亦為證據。公司鼓勵您仔細閲讀該法律和這些文件。
一般信息
公司註冊證書授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股份均未指定。公司董事會可不時確定優先股的權利和優先股。
普通股説明
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。根據公司註冊證書和公司章程，普通股股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。
分紅
在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還本公司所有債務和其他債務以及清償給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先股後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。
權利和偏好
普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
註冊權
根據公司和公司某些股東之間修訂和重述的投資者權利協議的條款，某些普通股持有者有權根據修訂後的1933年證券法或證券法，在登記他們各自的普通股股票方面享有某些權利。這些股票在本文中統稱為可登記證券。
修訂和重述的投資者權利協議為可註冊證券的持有人提供了索要、搭載和S-3註冊權，但須受某些條件的限制。根據修訂和重述的投資者權利協議的條款，可登記證券的持有者將對這些持有者獲得的任何額外普通股擁有同等的登記權。按照這些登記權的行使登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受《證券法》的限制地交易這些股份。根據我們經修訂及重述的投資者權利協議，登記權利將不遲於2025年4月13日屆滿，或就任何特定持有人而言，在該持有人可
在任何三個月內根據證券法第144條出售其股票。本公司將支付根據該等登記權登記的股份的登記費用(承銷折扣及出售佣金除外)，但須受特定條件及限制所規限。
反收購條款
反收購法規
本公司受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但下列情況除外：
·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為利益相關股東的交易完成後，利益相關股東在交易開始時擁有至少85%的公司流通在外的有表決權的股票，不包括確定流通在外的有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的流通在外的有表決權的股票，（1）由董事和高級職員擁有的股份，以及（2）僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式出售根據該計劃持有的股份的僱員股票計劃;或
·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，通過至少66-2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。
一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：
·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；
·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或
·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。
《公司註冊證書》及《公司章程》若干條文的反收購效力
公司註冊證書規定公司董事會分為三個級別，任期三年。在每年的股東大會上，只有一類董事被選舉出來，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於公司股東沒有累積投票權，持有普通股多數投票權的股東將能夠選舉公司的所有董事。股東只有在有理由的情況下，才可以在董事選舉中，經持有當時有權投票的66 2/3%股份的股東投票，將董事免職。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。公司註冊證書和公司章程規定，所有股東行為必須在正式召開的股東大會上實施，而不是通過書面同意。董事會會議由過半數的董事出席方可舉行，過半數的董事出席方可舉行。章程還規定，股東在股東大會上提出建議，提名候選人在股東大會上當選為董事，必須及時提前書面通知，並將具體規定股東通知的形式和內容。
公司註冊證書還規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括有關董事會結構、董事會規模、董事免職、股東特別會議、書面同意行動和累積投票。贊成票
儘管章程細則可由公司全體董事會簡單多數票通過進行修訂，但要求持有當時所有已發行有表決權股票表決權的至少66 2/3%的股東作為單一類別進行表決，以修訂或廢除章程細則。
上述規定將使公司現有股東更難更換董事會，以及另一方通過更換董事會獲得公司控制權。由於董事會有權保留和解僱公司的管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變化。此外，非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的企圖的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際收購或威脅收購公司的某些類型的交易。這些規定還旨在減少公司對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能用於代理權的某些策略。然而，該等條文可能會阻嚇其他人對該公司的股份提出要約收購，並可能會阻嚇敵意收購或延遲該公司或管理層的控制權變動。因此，這些規定也可能抑制公司股票市場價格的波動，這種波動可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。
論壇的選擇
公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將作為以下方面的專屬法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員違反對公司或其股東的受託責任的任何訴訟或訴訟；(3)因或根據特拉華州公司法、公司註冊證書或章程而對公司或其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或訴訟；(4)解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟或程序，但專屬法院的規定不適用於為強制執行《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。法院有可能裁定，如果在程序中或其他方面受到質疑，公司註冊證書中所載的法院條款的選擇是不適用或不可執行的。
轉會代理和註冊處
該公司普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，轉讓代理的地址是Royall Street 150 Royall Street，Suite101，Canon，Massachusetts 02021。
上市
該普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“Kros”。