正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》

VOYAGER 療法公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

Voyager Therapeutics, Inc. 2015 年股票 期權和激勵計劃

Voyager Therapeutics, Inc. 2015 年員工 股票購買計劃

激勵股票期權補助金

激勵限制性股票單位獎勵

（計劃的完整標題）

阿爾弗雷德·桑德洛克

總裁兼首席執行官

Voyager Therapeutics, Inc

海登大道 75 號

列剋星敦， 馬薩諸塞州 02421

（服務代理的名稱和地址）

(857) 259-5340

（ 服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

項目 1。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條和S-8表格 第一部分的附註，本註冊聲明 所涵蓋計劃的參與者發送或提供的文件中省略了第1項所要求的信息。

項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。

本註冊聲明中省略了第 2 項所要求的書面聲明 ，幷包含在根據《證券法》第 428 (b) (1) 條和表格S-8第一部分附註向本註冊聲明 所涵蓋計劃的參與者發送或提供的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3。以引用方式納入文件。

註冊人必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、14和15（d）條的信息 和報告要求，並據此向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交報告、委託書和其他信息。委員會存檔的以下文件以引用方式納入本註冊 聲明：

(a) 註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的 最新年度報告或根據 依據《證券法》第424（b）條提交的最新招股説明書，其中包含註冊人提交此類報表的最近財年 的經審計的財務報表。

(b) 自上文 (a) 中提及 的文件所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有其他報告。

(c) 註冊人根據《交易法》提交的表格8-A註冊聲明中包含的 證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修正案或報告。

註冊人 在提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條隨後提交的所有文件，該修正案表明 特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應被視為在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分這樣的文件。就本註冊聲明 而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也是 的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目 4。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

參照完整的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、第五次修訂和重述的公司註冊證書 （“證書”）以及註冊人經修訂和重述的章程（“章程”），對以下摘要進行了全部 限定。

一般而言，公務員法典第145條規定， 個人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起或行使權利的訴訟除外）的當事方的任何人，公司有權對任何人進行賠償抵消該人因此類訴訟、訴訟而實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和在 和解中支付的金額，或如果該人本着 誠信行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在 任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則提起訴訟。公司可以同樣地 賠償該人為辯護或和解公司的任何 訴訟或訴訟而實際和合理的費用，前提是該人本着誠意行事，並以他或她 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，如果是索賠，則存在與之相關的問題和事項 br} 該人應被判定對公司負有責任，前提是法院已作出裁定申請，儘管 裁定了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償 。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定， 一般而言，公司的註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 ， 前提是此類條款不得取消或限制董事或高級管理人員的責任 (i) 對於任何違反董事 或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 非善意的作為或不作為或哪些 涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）對於董事，根據DGCL第174條，（iv）對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）對於高級管理人員，在或 行使公司權利的任何行動中。任何此類條款均不得消除或限制董事或高級管理人員對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為 的責任。

該證書和章程在DGCL允許的最大範圍內限制或取消了董事因違反信託義務而承擔的 個人責任，並規定任何董事 都不會因違反董事的信託義務或其他義務 而向註冊人或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任。但是，這些規定並未消除或限制任何董事的責任：

這些責任限制不會改變董事根據聯邦證券法承擔的責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，章程規定：

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償 協議。這些協議規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償董事 或執行官因擔任註冊人董事或高級職員 而產生的索賠，或與註冊人要求為其他公司或實體提供服務有關的索賠。賠償 協議還規定了在董事或執行官提出賠償申請時適用的程序 ，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。此類協議包括預付 費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額）。

此外，某些董事可能擁有 某些權利，要求其關聯公司提供的賠償、預付費用或保險，這些補償與 有關，可能適用於因該董事作為董事的服務而產生的相同訴訟。儘管如此， 註冊人已在賠償協議中同意，註冊人對這些董事的義務是主要的， 這些董事的關聯公司預付費用或為這些董事產生的費用或負債 提供補償的任何義務是次要的。註冊人還持有一份一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的某些責任 ，包括《證券法》下的 負債。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1.) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

（我。） 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

（二） 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言 交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “申報 費用表的計算” 中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及

（三） 包括註冊聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息進行任何 重大更改；

但是，提供了 ，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前面第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2.)也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。

(3.) 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度 報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工 福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應視為初次 善意為此提供。

(c) 就允許根據 上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在馬薩諸塞州列剋星敦簽署本註冊聲明，隨後獲得正式授權，於28日由馬薩諸塞州列剋星敦簽署^第四 日是 2024 年 2 月。

委託書和簽名

我們，Voyager Therapeutics, Inc. 下列簽名的高級職員和董事，特此分別組成和任命阿爾弗雷德·桑德洛克和彼得·普弗雷恩德舒赫，他們分別是我們的 真正合法的律師，他們每人單獨以下文 的身份為我們簽署、隨函提交的S-8表格註冊聲明以及所有內容隨後對上述註冊聲明的修訂， ，以及一般而言，以我們的名義和以我們作為官員的身份代表我們做所有這些事情董事們使Voyager Therapeutics, Inc. 能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求， 特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明 及其任何修正案的簽名。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。