正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

AVIDITY BIOSCIENCES, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

莎拉·博伊斯

總裁兼首席執行官

Avidity 生物科學公司

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 401-7900

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

5,075,304 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東提議轉售或以其他方式處置最多5,075,304股普通股，面值每股0.0001美元，包括賣出股東的受讓人、質押人、受贈人或繼任者。根據百時美施貴寶與我們的購買協議或2023年11月27日結束的收購協議，發行的股票以私募方式向百時美施貴寶公司（BMS）發行和出售。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。賣出股東產生的所有銷售和其他費用將由賣出股東承擔。

賣出股東可以不時在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務、場外市場、在這些交易所或系統以外的一次或多筆交易（例如私下談判的交易）中出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股，或組合使用這些方法，並以固定價格按現行市場價格出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股銷售時間，按銷售時確定的不同價格，或按議定的價格。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 “分配計劃” 標題下的披露。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其普通股。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中有關在投資我們的普通股之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RNA”。2024年2月23日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股14.04美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架登記聲明，賣出股東可以不時地在一次或多次發行中出售普通股，如本招股説明書所述。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東不得提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書中出現的信息僅截至封面上的日期才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的更多信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Avidity”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Avidity Biosciences, Inc.。當我們提到 “你” 時，我們指的是普通股的潛在持有者。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。但是，我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告）；

•我們於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•我們於2020年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，經截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3更新，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分這樣的報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Avidity 生物科學公司

注意：公司祕書

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 401-7900

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

我們是一家生物製藥公司，致力於提供一種名為抗體寡核苷酸偶聯物（AOC）的新型RNA療法。我們專有的AOC平臺旨在將單克隆抗體（mAb）的特異性與RNA療法的精度相結合，以靶向以前無法使用RNA療法治療的疾病的根本原因。我們不斷髮展和擴大的產品線目前有三個臨牀開發項目。AOC 1001旨在治療1型肌強直性營養不良症（DM1）患者，目前正在進行的MARINA開放標籤延期研究（MARINA-OLE™）處於1/2階段的開發階段。我們計劃在2024年中期啟動針對DM1成年人的AOC 1001的全球3期HARBORTM試驗。AOC 1020旨在治療面肩肱肌營養不良症（FSHD）患者，目前正在進行FORTITUDE™ 試驗的1/2階段開發。AOC 1044 專為杜興氏肌營養不良症患者設計，目前正處於 EXPLORE44™ 試驗的1/2階段開發階段。AOC 1044 專為具有易受外顯子 44 跳過的突變或 DMD44 的人而設計，也是我們為 DMD 開發的多種 AOC 中的第一種。AOC 1001、AOC 1020和AOC 1044均已被美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局（EMA）授予孤兒認定，並獲得美國食品藥品管理局的快速通道認定。美國食品和藥物管理局還授予了AOC 1044罕見兒科疾病稱號。在我們繼續推動核糖核酸革命的同時，我們將繼續推進和擴大我們的內部發現渠道，增加了治療骨骼肌和心臟病學疾病的新研發候選藥物。除了我們自己的內部研究項目外，我們還將繼續通過我們發起的合作和夥伴關係，包括心臟病學、免疫學和肌肉以外的其他特定適應症項目，探索AOC平臺的全部潛力。

我們最初於2012年11月13日作為特拉華州的一家有限責任公司成立，名為Avidity NanoMedicines LLC。2016年6月4日，我們更名為Avidity Biosciences LLC，並於2019年4月1日改為特拉華州的一家名為Avidity Biosciences, Inc.的公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道1057號125套房92121，電話號碼是 (858) 401-7900。

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類招股説明書之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、解決與AOC 1001相關的部分臨牀擱置的時間和可能性、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施的陳述，預計發佈數據的時間來自我們正在進行的臨牀試驗、監管機構申請和批准候選產品的時間和可能性、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，以及任何流行病或流行病、通貨膨脹壓力以及烏克蘭和中東持續的敵對行動對我們業務的預期影響，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長所做的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在此處以引用方式納入的文件中對此進行了更詳細的討論，包括 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

所得款項的使用

我們正在根據購買協議中授予賣出股東的註冊權註冊本招股説明書所涵蓋的普通股。我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售或以其他方式處置本招股説明書中獲得任何收益。

我們已同意支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有費用。

證券的描述

普通的

以下描述總結了我們普通股的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息，並且完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息。

我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及4000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的普通股持有人有權在提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）上每持有一股股票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有參選的董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或派代表並就該問題進行表決的股東的投票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二投票權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事。此外，要修改或廢除或通過任何與我們經修訂和重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但以當時未償還的任何優先股的優先權為前提。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為，本次發行結束時流通的普通股將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

優先股

截至2023年12月31日，我們沒有已發行的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多40,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的股息、投票和其他權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量.我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

在發行每個系列的股票之前，特拉華州通用公司法（DGCL）以及我們修訂和重述的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

我們同意不遲於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》註冊轉售根據購買協議發行的所有普通股，我們還同意盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明儘快宣佈生效，但不遲於美國證券交易委員會通知我們註冊聲明將不接受審查或不受其約束後的第十個工作日美國證券交易委員會的進一步評論。本S-3表格的註冊聲明是根據上述義務向美國證券交易委員會提交的。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達4000萬股具有投票權或其他權利或優惠的未指定優先股，則可能阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了向股東大會提交的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按董事會委員會提出的提名除外。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許股東在未經會議的情況下行使書面同意的權利。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種董事選舉制度可能往往會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，在我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的三分之二獲得批准後，不得罷免董事會的任何成員。

股東無權進行累積投票

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大部分已發行股的持有人可以根據自己的意願選出所有參選的董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）聲稱任何人違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟我們的董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他人組成部分；（iii）根據特拉華州通用公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；（iv）為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是該決議的唯一論壇

任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已收到通知並同意本法院選擇條款。

章程條款的修訂

對上述任何條款的修訂，除了使董事會有可能發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

賣出股東

本招股説明書涵蓋了下表中列出的出售股東不時對2023年11月27日出售給BMS的總共5,075,304股普通股的轉售或其他處置。

在2023年11月27日或生效之日，我們與BMS簽訂了購買協議。根據收購協議的條款和條件，BMS以約4,000萬美元的價格購買了5,075,304股未註冊的普通股，相當於每股收購價格等於7.8813美元。本招股説明書涵蓋出售股東或其受讓人轉售或以其他方式處置根據購買協議向賣出股東發行的普通股總數的行為。

我們正在註冊上述股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得股份的賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人以本 “分配計劃” 中規定的方式轉售或以其他方式處置股份。

除非本招股説明書中另有披露，否則出售股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係，在過去三年內也沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

下表列出了賣出股東的姓名、賣出股東擁有的股票數量、根據本招股説明書可能發行的股票數量以及賣出股東擁有的普通股數量（假設特此註冊轉售的所有股票均已出售）。“根據本招股説明書可出售的最大股票數量” 一欄中的股票數量代表賣出股東在本招股説明書中可能提供的所有股票。賣出股東可能會出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。出售的股東可以不時發行本文所涵蓋的股份。

下述信息基於從賣出股東那裏獲得的信息，以及我們掌握的有關根據購買協議向賣出股東發行普通股的信息。本次發行後的持股百分比基於截至2024年2月27日我們已發行的79,839,993股普通股，包括特此註冊轉售的普通股。實益所有權根據《交易法》第13（d）條確定，通常包括證券的投票權或投資權，包括任何賦予賣出股東在2024年2月28日起60天內收購普通股的權利的證券。

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(1) 假設賣出股東出售了根據本招股説明書發行的所有普通股。

(2) BMS的地址是新澤西州普林斯頓市206號公路和省線路 08543-400。

與賣出股東的關係

研究合作和許可協議

在上述私募中，我們在生效之日與BMS簽訂了研究合作和許可協議，或合作協議，用於開發某些心血管治療方法。該合作協議取代了我們與BMS的全資子公司MyoKardia, Inc. 先前達成的研究協議。

研究；開發

根據合作協議的條款，BMS將有權為合作研究計劃選擇最多五個心血管靶標，或每個靶點，根據這些項目，我們將利用我們專有的AOC平臺進行研發活動，以識別、生成和優化針對此類靶點的AOC化合物，目標是生成適用的開發候選藥物。在逐個目標的基礎上，在我們根據研究計劃完成特定的研究活動後，BMS將有權在全球範圍內開發、製造和商業化研究期間產生的此類化合物以及含有此類化合物的產品。

許可證；排他性

我們將根據我們的某些知識產權（包括我們的AOC平臺）授予BMS獨家許可，目的是開發、製造和商業化根據針對目標的合作協議開發的化合物。我們不會追求或參與發現任何與目標公司競爭的產品，BMS也不會為了研究或開發某些與目標公司競爭的AOC產品而與任何第三方合作。

治理

根據合作協議開展的研究和活動將由我們和BMS的代表組成的聯合指導委員會管理。

財務條款

根據合作協議的條款，BMS向我們支付了6,000萬美元的預付款。我們還有資格獲得高達約13.5億美元的研發里程碑付款、高達約8.25億美元的商業里程碑付款和不超過淨銷售額兩位數的分級特許權使用費。

終止

任何一方均可針對另一方未治癒的重大違規行為逐個目標或逐個研究計劃強制終止該目標或研究計劃。在某些限制的前提下，(1) BMS可以隨意終止全部合作協議（在這種情況下，它無權收回根據上述 “財務條款” 副標題支付的任何款項），也可以逐個目標或逐個研究計劃；（2）如果BMS對許可的專利提出質疑，我們可能會完全終止合作協議。合作協議下的 BMS。

封鎖限制

BMS根據購買協議購買的普通股受封鎖限制的約束，未經我們事先批准，BMS禁止BMS在2024年5月25日之前轉讓此類股票。這些封鎖限制有某些例外情況，並將在發生某些觸發事件（包括我們的控制權變更）時終止。

首次談判權

我們還授予BMS90個日曆日的首次談判權（ROFN），涉及我們可能授予的任何收購、開發、商業化或推廣我們當前或未來的心血管項目、產品或候選產品的權利，但不包括任何控制權變更交易。ROFN僅在合作協議期限內有效，前提是BMS繼續實益擁有根據購買協議購買的普通股的至少50％。

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

•向出售股東的員工、合夥人、成員或股東進行分配；

•通過撰寫或結算在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•任何此類處置方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》（如果有）第144條或第904條或《證券法》第4（a）（1）條出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出股東未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書，或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的補充或修正案不時發行和出售普通股《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東本招股説明書下的股東。

在賣出股東以書面形式通知經紀交易商已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排後，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類出售股東的姓名和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）此類股票的價格常見的

股票被出售，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或讓步（如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。此外，在收到賣出股東書面通知受贈人或質押人打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”（據瞭解，賣出股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售股東實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的報酬都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局、FINRA或獨立經紀交易商的任何成員獲得的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券初始總收益的8％。

我們已告知賣出股東，在可能進行股票分配期間，必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售出售普通股的股東獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

我們已與賣出股東達成協議，保留本招股説明書所包含的註冊聲明，最早在 (a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已轉售以及 (b) 根據購買協議的條款，本招股説明書所涵蓋的所有股票不再是 “可註冊證券” 時有效。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生國際律師事務所移交給我們。

專家們

Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表以及管理層對截至2023年12月31日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告納入的，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或違規批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則註冊人的任何董事均不對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，補償該人因訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，他曾經或現在參與的訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則他將受到威脅、結束或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方構成威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方威脅，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不予賠償應就該人所涉的任何索賠、問題或事項提出被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的章程規定，對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的訴訟）當事方或現在或現在或已經同意成為我們董事或高級職員，或者正在或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或已經同意在我們任職或同意在我們任職的每一個人，我們將向其提供賠償要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其他企業（全部）這些人被稱為 “受保人”），或由於據稱以這種身份採取或不採取任何行動，對與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償，前提是該受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為參與或不參與的方式行事違揹我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。我們經修訂和重述的章程規定，我們將賠償任何曾經或現在是訴訟當事方的受保人，或有權根據以下原因獲得有利於我們的判決：

受保人現在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意擔任或已經同意擔任董事或高級職員，或根據我們的要求，作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職，或者由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，以抵償所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，以和解方式支付的與此類訴訟相關的實際和合理費用，訴訟或訴訟以及由此提出的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事，且其有理由認為符合或不反對我們的最大利益，但不得就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院認定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

項目 16。展品

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，前提是上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段

如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中以引用方式納入的註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中，或者包含在根據第424（b）條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中，則不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》或該法第310條（a）分節行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人共同和單獨地構成和任命莎拉·博伊斯和邁克爾·麥克萊恩，他們每人都是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署任何和所有修正案（包括本註冊聲明的生效後修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明本註冊聲明在根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案提交後生效，並將該聲明連同其所有證物和所有相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人採取和執行所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力與之有關的，無論出於何種意圖和目的，都應盡其所能她可能會或可以親自這樣做，特此批准並確認上述每位事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他或他們的替代人或替代人，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：