正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

LifeStance 健康集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

斯科茨代爾北路 4800 號，2300 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85251

(602) 767-2100

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

LifeStance 健康集團有限公司 2021 年股權激勵計劃

LifeStance Health Group, Inc. 2021年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

肯尼思·伯迪克

首席執行官

LifeStance 健康集團有限公司

斯科茨代爾北路 4800 號，2300 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85251

(602) 767-2100

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

解釋性説明

本S-8表格上的註冊聲明根據LifeStance Health Group, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和LifeStance Health Group, Inc.2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）登記了註冊人的額外普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量每年1月1日在2031年（含2031年）之前每年自動增加（i）截至前一年的12月31日營業結束時已發行普通股數量的百分之五（5％），以及（ii）註冊人董事會（“董事會”）確定的普通股數量，以較低者為準在該年度的該日期或之前。2024年1月1日，根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量增加了18,936,248股。

根據ESPP預留和可供發行的普通股數量每年1月1日以及包括2031年在內，每年自動增加（i）截至12月31日營業結束時已發行普通股數量的百分之一（1％），以及（ii）董事會在該日或之前確定的該年度的普通股數量，以較低者為準總共最多42,500,000股。2024年1月1日，根據ESPP預留和可供發行的普通股數量增加了3,787,250股。

S-8表格上的本註冊聲明登記了這些額外的22,723,498股普通股。新增股份與註冊人於2021年6月14日在S-8表格（註冊號333-257086）、2022年3月17日S-8表格（註冊號333-263653）和2023年3月9日S-8表格（註冊號333-270403）上提交的註冊聲明生效的計劃相關的其他證券屬於同一類別。根據一般指令 E，特此以引用方式納入註冊人在 S-8 表格（註冊號 333-257086、333-263653 和 333-270403）上的註冊聲明中包含的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在亞利桑那州斯科茨代爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

* * *

簽名和委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命肯尼思·伯迪克、大衞·伯登和瑞安·帕爾多，他們分別是他真正合法的代理人和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，以他的名字、地點和代替，以任何身份簽署本表格註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）LifeStance Health Group, Inc. 的 S-8，並附上所有證物和其他相關文件因此，證券交易委員會授予事實律師和代理人以及他們每人進行和執行所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力，不論他本人可能或可能做的一切意圖和目的，特此批准和確認事實律師和代理人或他們中的任何人或其替代人可能做的所有法律和事情憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。