美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）

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委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

紐伯裏街收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓，
馬薩諸塞州波士頓 02110

特別會議的委託書
的股東的
紐伯裏街收購公司

尊敬的紐伯裏街收購公司的股東：

誠邀您參加特拉華州一家公司紐伯裏街收購公司（以下簡稱 “公司”、“紐伯裏街”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”），該會議將於2024年3月20日美國東部時間上午9點或其他時間，通過網絡直播虛擬方式舉行，也是在會議可能舉行的其他日期推遲或延期。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。隨附的委託書日期為2024年2月26日，並於2024年2月26日左右首次郵寄給公司股東。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過填寫、約會、簽署並歸還隨附的代理人來立即提交代理投票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網進行投票，以便您的股票在特別會議上有代表。強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別會議上派代表參加。有關如何對股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料。

舉行特別會議是為了審議和表決以下提案：

1。延期提案——根據隨附委託書附件A中規定的修正案（包括此類修正案，即 “經修訂的章程”），修訂公司經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），以延長公司必須（1）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併的截止日期（“初始業務合併”），（2）停止所有業務，除非是為了清盤未能完成此類初始業務合併，並且（3）贖回公司所有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），該股作為2021年3月25日完成的2021年3月25日至2024年9月25日（“延期”）（“延期”，該日期為 “公開募股”）中出售的單位的一部分延期日期” 及此類提案（“延期提案”）；以及

2。休會提案 — 在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的選票不足的情況下，進一步徵集代理人並進行投票。只有根據表中表決票數不足，該提案才會在特別會議上提出特別會議批准延期提案的時間，在這種情況下，休會提案將是這是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書對每項延期提案和休會提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀這些委託書。

董事會一致建議對 “贊成” 延期提案以及延期提案（如果提出）進行投票。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日與以下公司簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）；（ii）特拉華州的一家公司和該公司（“Pubco”）的直接全資子公司Infinity Reality Holdings, Inc.；（iii）特拉華州的一家公司和Pubco的直接全資子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.

（“買方合併子公司”），（iv）Infinity NBIR公司Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco的直接全資子公司（“公司合併子公司”，以及買方合併子公司，“合併子公司”），以及（v）特拉華州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“無限現實”）。根據合併協議的條款，（i）買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體（“買方合併”），（ii）公司合併子公司將與Infinite Reality合併並併入Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為倖存實體（“公司合併”，與買方合併，“合併”），以及（iii）合併後，公司和 Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為一家上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（“第一份合併修正案”），規定（i）修訂後的 “全面攤薄股份” 定義的定義，（ii）完全刪除合併協議第7.2（b）條（最低現金條件）；以及（iii）增加新的第6.條 23 規定公司支付與完成合並及其他交易有關的所有交易費用，最高不超過1,000萬美元合併協議所考慮的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第二修正案（“第二合併修正案”），規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併到期日當天或之前代表公司向信託賬户直接支付月度延期費，直至合併完成。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第三項修正案（“第三次合併修正案”），除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在其中規定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一項新的第8.1（j）條，賦予公司權利如果 Infinite Reality 違反第 6.25 節或未能遵守規定的任何截止日期，則終止合併協議其中，（iii）第8.2（d）條的修正案，規定Infinite Reality在根據第8.1（j）條解僱時向公司支付某些報銷費，以及（iv）對 “月度延期費” 定義的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特別會議（“3月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將要求公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日（“3月延期” 和此類提案，即 “3月延期提案”），並批准3月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到一個或多個日期，以允許進一步的徵集和投票如果對3月延期提案（“3月休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足，則委託代理人。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

在批准3月份的延期提案時，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託賬户中提取了約7,880萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特別會議（“9月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（“9月延期” 和此類提案，即 “9月延期提案”），並批准9月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到以後的某個或多個日期，

在9月延期提案（“9月休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正確行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為3,190萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託賬户中提取了約3,190萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的2,039,570股普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年3月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會（“董事會”）已確定，在2024年3月25日之前可能沒有足夠的時間完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認為，為了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認為，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有關合並的8-K表的最新報告。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閲公司分別於2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

就延期而言，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，該金額自特別會議前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但先前未發放的資金所賺取的利息紐伯裏街將繳納紐伯裏街的税款，除以當時發行的税款數量和已發行的公開股票，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票或是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併提交股東表決後保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，並且公司沒有獲得額外延期，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

根據截至2024年2月22日，即創紀錄的日期，信託賬户中持有的金額約為21,853,598美元（包括信託賬户中持有且此前未向紐伯裏街發放的資金所賺取的約50,075美元的利息），公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.69美元。2024年2月22日，我們普通股的收盤價為10.82美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

根據章程，在延期提案獲得批准或生效後，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(1) (a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作為單位的一部分持有，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公開認股權證；以及

(2) 在美國東部時間2024年3月18日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。為了有效贖回您的公開股票，您必須將自己標識為受益人

持有人，並在向大陸集團提出的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户經理從您的賬户中提取股份，並將您確定為受益持有人，以便行使您的贖回權。

在行使公開股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《通貨膨脹降低法》規定，對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税（“消費税”）。2023年1月1日當天或之後對我們普通股的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，信託賬户中持有的資金和存入信託賬户的任何額外款項（包括供款（定義見下文））以及由此獲得的任何利息，將不用於支付消費税。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放但淨額的任何利息應繳税款除以當時已發行的公開股票的數量，贖回量將在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年3月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 “當面” 代表的普通股。

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

董事會已將 2024 年 2 月 22 日的營業結束時間定為特別會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2024年2月22日登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何延期或休會的通知和投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則您保留將公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日之前完成，假設延期已實施，並且公司沒有獲得額外延期，則公司將贖回其公開股票。

誠摯邀請所有紐伯裏街股東通過互聯網參加特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024。但是，為了確保你在特別會議上有代表，我們敦促你按照隨附的代理卡上的説明儘快通過互聯網或郵件提交代理投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在特別會議之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人進行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

你的投票很重要。請按照隨附的代理卡上的説明儘快通過互聯網或郵件提交代理投票。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得更完整的事項聲明，供特別會議審議。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請撥打免費電話 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 NBST.info@investor.morrowsodali.com。

我們謹代表董事會感謝您對紐伯裏街收購公司的支持。

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有註明您希望如何投票，則每份提案都將對您的股票投贊成票。

要行使贖回權，您必須 (1) (A) 持有公開股票或 (B) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前將您的單位分成標的公開股票和公共認股權證；(2) 在特別會議投票前至少兩個工作日向過户代理人提交書面申請，要求將您的公開股票兑換成現金；(3) 交付您的使用存託信託公司的，以物理方式或電子方式向過户代理人公開股票DWAC（在託管人處提取存款）系統，在每種情況下都要遵守隨附的委託書中規定的程序和截止日期。為了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向過户代理人提出的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股份，則需要指示銀行或經紀人的賬户經理從您的賬户中提取股份，並將您確定為受益持有人，以便行使您的贖回權。

本委託聲明的日期為 2024 年 2 月 26 日
並將於2024年2月26日左右首次以委託書的形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否希望在線參加特別會議，公司董事會（“董事會”）都恭敬地要求您簽署、註明日期並立即歸還所附的委託書，或者按照經紀人提供的代理卡或投票説明中包含的指示通過互聯網進行投票。如果您授予代理權，則可以在特別會議之前隨時將其撤銷。

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓，
馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 893-3057

特別會議通知
將於 2024 年 3 月 20 日舉行

尊敬的紐伯裏街收購公司的股東：

特此通知，特拉華州一家公司紐伯裏街收購公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年3月20日上午9點或會議可能推遲或休會的其他時間通過網絡直播虛擬舉行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。將舉行特別會議，對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期提案——根據隨附委託書附件A中規定的修正案（此類條款，“延期修正案”），修訂經修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），以延長公司必須（1）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併的截止日期 (“初始業務合併”), (2) 停止除以下目的之外的所有業務如果未能完成此類初始業務合併，則清盤，以及 (3) 贖回公司所有面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），該股作為2021年3月25日完成的2021年3月25日至2024年9月25日完成的首次公開募股（“公開募股”）（“延期”）中出售的單位的一部分日期、“延期日期” 和此類提案（“延期提案”）；以及

2。第2號提案——休會提案——批准在必要或方便的情況下將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和進行代理人投票。根據表中表決票數，只有在存在以下情況時，才會在特別會議上提出特別會議時沒有足夠的票數批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書對上述事項作了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託聲明全文。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日與以下公司簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）；（ii）特拉華州的一家公司和公司（“Pubco”）的直接全資子公司Infinity Reality Holdings, Inc.；（iii）特拉華州的一家公司和Pubco的直接全資子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.（“買方合併子公司”），（iv）Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco的直接全資子公司（“公司合併子公司”）以及，以及買方合併子公司（“Merger Subs”）和（v）特拉華州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“Infinite Reality”）（“Infinite Reality”）。根據合併協議的條款，（i）買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體（“買方合併”），（ii）公司合併子公司將與公司合併並進入

無限現實，Infinite Reality將繼續作為倖存的實體（“公司合併”，再加上買方合併，“合併”），以及（iii）合併後，公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（“第一份合併修正案”），規定（i）修訂後的 “全面攤薄股份” 定義的定義，（ii）完全刪除合併協議第7.2（b）條（最低現金條件）；以及（iii）增加新的第6.條 23 規定公司支付與完成合並及其他交易有關的所有交易費用，最高不超過1,000萬美元合併協議所考慮的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第二修正案（“第二合併修正案”），規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併到期日當天或之前代表公司向信託賬户直接支付月度延期費，直至合併完成。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第三項修正案（“第三次合併修正案”），除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在其中規定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一項新的第8.1（j）條，賦予公司權利如果 Infinite Reality 違反第 6.25 節或未能遵守規定的任何截止日期，則終止合併協議其中，（iii）第8.2（d）條的修正案，規定Infinite Reality在根據第8.1（j）條解僱時向公司支付某些報銷費，以及（iv）對 “月度延期費” 定義的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特別會議（“3月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將要求公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日（“3月延期” 和此類提案，即 “3月延期提案”），並批准3月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到一個或多個日期，以允許進一步的徵集和投票如果對3月延期提案（“3月休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足，則委託代理人。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

在批准3月份的延期提案時，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託賬户中提取了約7,880萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特別會議（“9月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（“9月延期” 和此類提案，即 “9月延期提案”），並批准9月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到以後的一個或多個日期如果9月延期提案（“9月休會提案”）的批准票數不足，或與批准相關的選票不足，則進一步徵集代理人並進行投票。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正確行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為3,190萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託賬户中提取了約3,190萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的2,039,570股普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年3月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年3月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認為，為了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認為，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的有關合並的8-K表的最新報告。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閲公司分別於2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

此外，在3月延期提案的批准方面，保薦人或其指定人同意以票據的形式向公司繳款（i）（a）每月總額為60萬美元或（b）未在3月延期提案中兑換的截至2023年6月23日的3月延期部分（“初始供款”）中未兑換的每股公開股0.04美元中較低者；以及（ii）) 每月總延期費為 200,000 美元（從 2023 年 6 月 23 日開始，以及隨後每個月的第 23 天開始），直至章程生效完成初始業務合併所需的延期日期或其中的一部分。

初始捐款已於 2023 年 3 月存入信託賬户。2023年6月，每月20萬美元的延期費存入信託賬户，其中包括贊助商的10萬美元付款和Infinite Reality的10萬美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司將每月20萬美元的延期費直接存入信託賬户，每次存入信託賬户。

關於9月的延期提案，Infinite Reality同意向公司繳款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公開股票0.025美元，但與9月延期（從2023年9月23日開始，從2023年9月23日開始）延期至2024年3月25日或其中的一部分，但未兑換，這兩者中較低者，這是完成初始業務合併所需的部分，哪些金額將存入信託賬户。

從2023年9月到2024年1月，每月約5萬美元的延期費直接存入信託賬户。

此外，如果延期提案獲得批准並實施，Infinite Reality已同意向公司繳款（i）每月5萬美元或（ii）每股公開股票0.03美元，但未在延期修正案（自2024年3月23日起至隨後每個月的第23天開始）之前兑換，以完成初始業務合併所需的延期修正案（自2024年3月23日開始）或其中的一部分，以較低者為準，哪些金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過1,666,666股公開股仍在流通，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們需要在2024年9月23日之前完成業務合併，則不會贖回任何公開股票，並且與延期相關的所有公開股票仍在流通，則每股存入的金額約為每股0.147美元，對信託賬户的最高供款總額為300,000美元。但是，如果贖回了372,904股公開股票，而我們的1,666,666股公開股票在贖回後仍在流通，則每股存入的金額將約為每股0.18美元，對信託賬户的最高供款總額為300,000美元。

延期提案的批准是實施延期的條件。此外，如果我們的公開股票贖回次數導致我們在延期獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 “當面” 代表的普通股。

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

就延期而言，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，該金額自特別會議前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但先前未發放的資金所賺取的利息紐伯裏街將繳納紐伯裏街的税款，除以當時發行的税款數量和已發行的公開股票，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票或是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併提交股東表決後保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，並且公司沒有獲得額外延期，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

根據章程，在延期提案獲得批准或生效後，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(1) (a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作為單位的一部分持有，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公開認股權證；以及

（2）在美國東部時間2024年3月18日下午5點之前（特別會議投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。為了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向Continental提交的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户經理從您的賬户中提取股份，並將您確定為受益持有人，以便行使您的贖回權。

在行使公開股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

除其他外，《通貨膨脹降低法》規定，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司某些美國國內子公司的某些股票回購徵收1％的新消費税。2023年1月1日當天或之後對我們普通股的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，信託賬户中持有的資金和存入信託賬户的任何額外款項（包括供款）以及由此獲得的任何利息，將不會用於支付消費税。就本委託書而言，“供款” 一詞是指初始供款和所有月度延期費。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放但淨額的任何利息應付税款除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將是在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠的義務

目錄

紐伯裏街收購公司
委託聲明
用於特別會議

將於 2024 年 3 月 20 日美國東部時間上午 9:00 舉行

本委託書和所附的委託書與董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司紐伯裏街收購公司（“公司”、“紐伯裏街”、“我們” 或 “我們的”）的特別會議，以及任何延期、休會或延續（“特別會議”）的特別會議（“特別會議”）上使用。特別會議將於美國東部時間2024年3月20日上午9點通過網絡直播虛擬舉行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書和以引用方式納入本委託書的文件包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異。不應將這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為紐伯裏街無法向你保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“謀求”、“應該”、“將” 或這些詞語和短語的其他變體或類似詞語和短語的否定詞術語。

除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述，包括整合和重組計劃的執行以及預期的申報時間；有關擬議新產品或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述和任何前述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述還可能包括管理層在批准和完成初始業務合併方面的計劃、戰略和目標的任何陳述，紐伯裏街徵集足夠數量的代理人來批准初始業務合併的能力以及與完成初始業務合併有關的其他事項。

有關可能導致紐伯裏街實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的因素的討論，或討論與紐伯裏街完成初始業務合併的能力相關的風險以及初始業務合併對紐伯裏街業務的影響，請參閲標題為 “風險因素” 的章節。

此外，“紐伯裏街相信” 的陳述和類似的陳述反映了對紐伯裏街相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本委託聲明發布之日可獲得的信息，儘管紐伯裏街認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述解讀為表明紐伯裏街已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，那麼紐伯裏街的結果可能與前瞻性陳述存在重大差異。本委託書中的所有前瞻性陳述僅自陳述發表之日起有效，如果是以引用方式納入的文件，則自該文件發佈之日起有效。除非適用的法律或法規要求，否則紐伯裏街沒有義務在本委託書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或預期變化保持一致。

風險因素

您應仔細考慮以下風險因素，並參閲我們表格10年度報告的 “風險因素” 部分-K對於截至2022年12月31日的財年，公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了隨後的10表季度報告-Q以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證我們的初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期相關的股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成初始業務合併。

我們在延期和初始業務合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果延期提案未獲得批准，我們將被要求在2024年3月25日停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。在這種情況下，我們的公開股東每股只能獲得10.69美元，在某些情況下可能低於該金額，並將放棄完成的初始業務合併所帶來的任何潛在收益，包括潛在的股價升值和行使公司認股權證的能力。

如果延期未獲批准，並且我們未在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放但淨額的任何利息應繳税款除以當時已發行的公開股票的數量，贖回量將在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年3月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能僅獲得每股10.69美元，或低於每股10.69美元。此外，如果延期提案未獲得批准，您將放棄通過完成初始業務合併而擁有繼任運營業務股份而可能獲得的任何潛在收益，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值可能升值，我們的認股權證到期將毫無價值。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為，可能會對我們的業務，包括我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們受國家、地區、州和地方政府以及可能的非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文描述的SPAC規則和SPAC指南。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（“SPAC規則”），除其他外，涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡要財務報表要求；以及SPAC在與擬議業務合併交易相關的SEC文件中使用預測。SPAC規則將在其在《聯邦公報》上發佈125天后生效。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還根據特定事實和情況，例如期限、資產構成、收入來源、業務目的和SPAC及其管理團隊的活動，發佈了關於擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）監管的指導方針（“SPAC指南”）（“SPAC指南”）推進這些目標。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC指南中表達的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算和解散公司。

如上所述，SPAC指南除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下，SPAC是否是投資公司將是一個事實和情況的問題。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。特殊目的收購公司在其運營的任何階段均可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。

根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為作為未註冊投資公司運營的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司於2023年4月11日清算信託賬户中持有的美國政府證券，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到我們的業務合併完成或清算之前為止。無法保證這一行動會取消司法或監管調查結果或有關該公司是一家投資公司的指控。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限，則我們可能無法完成具有此類目標的業務合併。

我們的贊助商是一家美國實體，託馬斯·布希和肯尼思·金是其管理成員。布希和金先生還擔任公司的執行官和董事。布希先生是美國公民，金先生是英國公民。金先生是一名董事，持有我們保薦人其中一位成員約百分之三十三（33％）的股權，該成員是一家總部位於香港的資產管理公司，該成員持有我們保薦人約百分之四十七（47％）的股權。此外，我們的保薦人的另一位成員，即一家總部位於香港的資產管理公司，持有我們保薦人約百分之十二％（12％）的股權。因此，我們的贊助商可能被視為與非美國人有實質性關係。除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，因此，如果我們提議的初始業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與某個國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區內註冊或開展業務的潛在目標公司進行業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪各方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得

每股10.69美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

對於我們贖回與延期提案的批准或生效相關的股票，或者與企業合併或其他股東投票相關的股東投票，可以向我們徵收1％的美國聯邦消費税，根據該投票，股東有權提交股票進行贖回。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法”），從2023年開始，對本通知中定義的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司及其 “特定關聯公司” 的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税（“消費税”），定義見通知（定義見下文）。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。根據這些規則的定義，消費税金額等於回購時回購股票的 “公允市場價值” 的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的 “公允市場價值” 與股票回購的 “公允市場價值” 相抵消。美國財政部（“財政部”）有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。財政部和美國國税局（“國税局”）最近發佈了2023-2號通知，表示打算提出消費税法規，併發布納税人可以依賴的某些臨時規則（“通知”）。根據臨時規則，符合條件的完全清算中的分配免徵消費税。此外，該通知規定，在應納税年度的合格清算中完全清算的公司在應納税年度的任何分配都無需繳納消費税。

正如以下標題為 “公司股東特別會議——贖回權” 的部分所述，如果延期修正案獲得批准，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。在延期提案獲得批准或生效後，消費税可能適用於贖回公開股票，以及我們股票的任何其他回購（包括與企業合併和/或我們的清算相關的回購）。我們在應納税年度的消費税繳納程度將取決於許多因素，包括：（i）該應納税年度贖回和回購的 “公允市場價值”，（ii）在該應納税年度（包括與企業合併有關的）任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額，（iii）我們是否在該應納税年度進行清算，以及清算是否符合豁免資格，（iv）任何業務合併的結構，以及（v）任何擬議或最終法規的內容，以及財政部或國税局的其他指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。如果我們進行清算，尚不清楚我們的清算是否有資格根據通知免徵消費税，因為這將取決於清算的特定事實和情況。我們應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併的可用現金減少，可能會影響我們完成初始業務合併的能力，並可能導致可用於贖回的金額減少；但是，公司不會使用信託賬户中持有的資金和存入信託賬户的任何額外款項（包括供款）以及由此獲得的任何利息來支付消費税。

如果延期修正案獲得批准，公司可能無法繼續滿足納斯達克的上市標準，這可能會導致公司股票在納斯達克退市。

《納斯達克上市規則》IM-5101-2（“上市規則”）要求特殊目的收購公司在與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。由於美國證券交易委員會於2021年3月22日宣佈該公司的首次公開募股註冊聲明生效，因此根據上市規則，該公司必須在2024年3月22日之前完成初始業務合併。《上市規則》還規定，不遵守這一要求將導致上市資格部門根據第5810條發佈員工除名裁決，將公司的證券除名。如果公司沒有在《上市規則》要求的時間段內完成業務合併，則無法保證不會收到納斯達克的退市信。收到任何此類除名信後，公司可以選擇對納斯達克的裁決提出上訴。如果公司收到退市信，公司打算對納斯達克退市提出上訴，以允許該公司繼續在納斯達克上市，以便公司能夠在延期日期之前完成初始業務合併。我們無法向您保證，任何此類上訴或聽證會都會成功。如果公司是

上訴未獲成功，已從納斯達克退市，其證券的唯一成熟交易市場將被取消，該公司將尋求在場外市場上市。如果發生這種情況，公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：

•        公司證券的市場報價有限；

•        公司證券的流動性減少；

•        確定公司的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致二級交易市場的交易活動減少；

•        對公司的新聞和分析師報道有限；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

因此，投資者可能會發現交易或獲得公司證券的準確報價更加困難。退市還可能降低公司證券的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對公司的興趣減少所致，並可能增加公司證券的波動性。退市還可能導致潛在的業務合併合作伙伴失去信心，這可能會進一步損害我們完成業務合併的能力。或者，如果公司從納斯達克退市，該公司可能會採取措施將其清盤。

儘管可能從納斯達克退市，但以下要求除其他外將繼續適用於該公司：

•        公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的公司資產的80％（不包括遞延承保佣金，信託賬户所得收入的應納税款）；

•        公司的初始業務合併必須得到其大多數獨立董事的批准；

•        如果公司將其初始業務合併提交股東投票，則只有在大多數已發行普通股投票支持初始業務合併的情況下，它才會完成其初始業務合併；以及

•        如果法律不要求股東對公司的初始業務合併進行投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則它將根據《交易法》第13e-4條和第14E條提出贖回其公開股票，並將在完成其初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與其初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息根據第 14A 條的規定《交易法》。

如果股東行使與延期提案相關的贖回權，則此類贖回將進一步減少信託賬户中持有的金額，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

如果延期提案獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年2月22日，即創紀錄的2024年2月22日信託賬户中的21,853,598美元（包括信託賬户中持有且此前未向紐伯裏街發放的資金所賺取的約50,075美元的利息）。由於信託賬户中可用的資金減少，公司可能無法完成某些本來可以使用的潛在業務組合，而且作為收購方對潛在目標的吸引力可能降低。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，而此類第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。無法保證此類資金將按各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果我們的公開股票贖回次數導致我們在延期獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。此外，如果股東行使與延期提案相關的贖回權，則此類贖回將增加公司高管、董事及其關聯公司持有的公司股份的百分比。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，該代理人將在2024年3月20日虛擬舉行的特別會議或任何續會或延期會議上使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

紐伯裏街收購公司是一家空白支票公司，於2020年11月6日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。

正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日與以下公司簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）；（ii）特拉華州的一家公司和公司（“Pubco”）的直接全資子公司Infinity Reality Holdings, Inc.；（iii）特拉華州的一家公司和Pubco的直接全資子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.（“Purchaser Merger Sub”），（iv）Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco的直接全資子公司（“公司合併子公司”）以及，以及買方合併子公司（“Merger Subs”）和（v）特拉華州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“Infinite Reality”）（“Infinite Reality”）。根據合併協議的條款，（i）買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體（“買方合併”），（ii）公司合併子公司將與Infinite Reality合併並併入Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為存續實體（“公司合併”，與買方合併，“合併”），以及（iii）合併後，公司和 Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為一家上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（“第一份合併修正案”），規定（i）修訂後的 “全面攤薄股份” 定義的定義，（ii）完全刪除合併協議第7.2（b）條（最低現金條件）；以及（iii）增加新的第6.條 23 規定公司支付與完成合並及其他交易有關的所有交易費用，最高不超過1,000萬美元合併協議所考慮的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第二修正案（“第二合併修正案”），規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併到期日當天或之前代表公司向信託賬户直接支付月度延期費，直至合併完成。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第三項修正案（“第三次合併修正案”），除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在其中規定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一項新的第8.1（j）條，賦予公司權利如果 Infinite Reality 違反第 6.25 節或未能遵守規定的任何截止日期，則終止合併協議其中，（iii）第8.2（d）條的修正案，規定Infinite Reality在根據第8.1（j）條解僱時向公司支付某些報銷費，以及（iv）對 “月度延期費” 定義的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特別會議（“3月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將要求公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日（“3月延期” 和此類提案，即 “3月延期提案”），並批准3月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到一個或多個日期，以允許進一步的徵集和投票如果對3月延期提案（“3月休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足，則委託代理人。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

在批准3月份的延期提案時，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託賬户中提取了約7,880萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特別會議（“9月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（“9月延期” 和此類提案，即 “9月延期提案”），並批准9月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到以後的一個或多個日期如果9月延期提案（“9月休會提案”）的批准票數不足，或與批准相關的選票不足，則進一步徵集代理人並進行投票。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正確行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為3,190萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託賬户中提取了約3,190萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的2,039,570股普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年3月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年3月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認為，為了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認為，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的有關合並的8-K表的最新報告。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閲公司分別於2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

1。延期提案——根據隨附委託書附件A中規定的修正案修改公司章程，以延長公司必須（1）完成初始業務合併的截止日期，（2）在未能完成此類初始業務合併的情況下停止除清盤之外的所有業務，以及（3）從2024年3月25日至2024年9月25日贖回所有公開股票（“延期”，該日期、“延期日期” 和此類提案（“延期提案”）；以及

2。休會提案 — 在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（

“休會提案”），只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案時，才會在特別會議上提出，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票贖回現金的權利。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。託馬斯·布希和肯尼思·金在代理中被提名為股東在特別會議上被任命為代理人的擬議代理人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果在特別會議上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果特別會議休會，代理持有人也可以在新的特別會議日期對股票進行投票，除非您已如本文其他地方所述，正確撤銷了代理指令。

我可以參加特別會議嗎？

如果您在記錄日期2024年2月22日營業結束時是公司普通股的登記股東或受益所有人，或者您持有特別會議的有效法定代理人，則您有權參加特別會議。

特別會議將於美國東部時間2024年3月20日星期三上午9點通過網絡直播虛擬舉行。特別會議只能通過因特網在線訪問。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。特別會議將遵守會議行為規則。行為準則將在虛擬會議門户網站上發佈。我們鼓勵您在特別會議開始之前觀看特別會議的網絡直播。在線辦理登機手續將在特別會議開始前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成其初始業務合併。

章程目前規定，如果公司未在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放但扣除的利息應付税款除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，但前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠和其他要求的義務適用的法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年3月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

我們認為，納入前一段所述的章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併為股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。

就延期而言，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，該金額按特別會議前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但以前未發放給紐伯裏街的用於繳納紐伯裏街税款的資金所得利息除以數量然後發行和發行公共股票，無論公眾股如何公開發行股東對延期提案進行投票，或者他們是否投票。如果在延期提案獲得批准後，贖回公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議，也不會提議修改對公眾股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外延期，否則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

保薦人、公司董事、高級管理人員和顧問及其允許的受讓人（統稱為 “初始股東”）應投票支持延期提案和延期提案（如果提出），則支持延期提案。

初始股東無權贖回他們持有的任何普通股。在記錄的日期，初始股東實益擁有3565,699股普通股並有權對其進行投票，這約佔公司已發行和流通普通股的60.9％。

在遵守適用的證券法（包括重大非公開信息方面）的前提下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對特別會議上提出的任何提案的人，或選擇贖回或表示打算贖回公開股的人）購買公開股票，(ii) 與此類投資者進行交易，以及其他人向他們提供激勵措施，讓他們不兑換公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在未來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，則公開發行股票 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開發行股票；(b) 不會在特別會議上進行投票；(c) 保薦人、公司董事、高級管理人員不可贖回、顧問或其各自的任何關聯公司。

公司將在表格8-K上提交一份最新報告，以披露上述任何人達成的安排或進行的購買，該報告將包括購買的股票數量、收購價格、收購目的、此類目的對延期提案獲得批准可能性的影響、向保薦人出售證券持有人的性質、公司的董事、高級職員、顧問或其關聯公司以及當時的公開股票數量已兑換。

此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得股東批准的可能性，最大限度地減少公開股票的贖回，並確保公司在延期提案獲得批准後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則這些要求似乎無法得到滿足。儘管任何此類激勵措施的確切性質都不是

自本委託書發佈之日起確定，它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票價值潛在損失的安排，包括授予看跌期權以及以名義價值向此類投資者或保薦人擁有的股份或權利的持有人轉讓。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在特別會議上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。訂立任何此類安排都可能對公開股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此更有可能在特別會議之前或之後立即出售其所擁有的股份。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在要約規則適用購買限制的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案。

批准延期提案需要什麼投票？

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 “當面” 代表的普通股。

需要什麼表決才能批准休會提案？

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們預計不會尋求進一步延期以完成初始業務合併。

如果延期提案未獲批准會怎樣？

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給我們的任何利息，但是扣除應付税款，除以當時已發行的公開股票的數量，然後進行贖回在適用法律的前提下，將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠和其他適用要求的義務法律。

如果公司未能在2024年3月25日之前或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則初始股東已同意，放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何創始股份的分配的權利，但如果公司未能在該日期之前完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與其持有的任何普通股的分配。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年3月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力完成其初始業務合併。

正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了經第一合併修正案、第二合併修正案和第三合併修正案修訂的合併協議。該章程規定，公司必須在2024年3月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年3月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併，為了完成合並協議所設想的合併，獲得延期是適當的。如果延期獲得批准，公司預計將繼續盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，並尋求股東批准初始業務合併。如果股東批准初始業務合併，公司預計將在股東批准並滿足其他條件後儘快完成此類初始業務合併，直至完成此類初始業務合併。

在至少大多數已發行普通股的持有人批准延期提案後，公司將在特別會議結束後儘快向特拉華州國務卿提交經修訂的章程，這些持有人親自或由代理人代表並有權就延期提案進行投票，並親自或通過代理人代表在特別會議上進行投票。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，從信託賬户中扣除任何提款金額（定義為等於正確贖回的公開股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）的利息，除以當時已發行的公開股票數量），都將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高普通股的利息百分比贊助商持有的股票。如果贖回公開股票導致我們在延期獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

此外，在3月延期提案的批准方面，保薦人或其指定人同意以票據的形式向公司繳款（i）（a）每月總額為60萬美元或（b）未在3月延期提案中兑換的截至2023年6月23日的3月延期部分（“初始供款”）中未兑換的每股公開股0.04美元中較低者；以及（ii）) 每月總延期費為 200,000 美元（從 2023 年 6 月 23 日開始，以及隨後每個月的第 23 天開始），直至章程生效完成初始業務合併所需的延期日期或其中的一部分。

根據第二份合併協議，Infinite Reality已同意代表公司在到期日當天或之前直接向信託賬户支付月度延期費，直到合併完成為止。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

初始捐款已於 2023 年 3 月存入信託賬户。2023年6月，每月20萬美元的延期費存入信託賬户，其中包括贊助商的10萬美元付款和Infinite Reality的10萬美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司將每月20萬美元的延期費直接存入信託賬户，每次存入信託賬户。

此外，在9月延期提案的批准方面，Infinite Reality同意向公司繳款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公開股票0.025美元，這兩者中較低的金額是與9月份延期（從2023年9月23日開始，從2023年9月23日開始）延期至2024年3月25日或其中一部分所需完成的延期提案（從2023年9月23日開始）或其中的一部分進行兑換初始業務組合，該金額將存入信託賬户。

從2023年9月到2024年1月，每月約5萬美元的延期費直接存入信託賬户。

此外，如果延期提案獲得批准並實施，Infinite Reality已同意向公司繳款（i）每月5萬美元或（ii）每股公開股票0.03美元，但未在延期修正案（自2024年3月23日起至隨後每個月的第23天開始）之前兑換，以完成初始業務合併所需的延期修正案（自2024年3月23日開始）或其中的一部分，以較低者為準，哪些金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過1,666,666股公開股仍在流通，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們需要在2024年9月23日之前完成業務合併，則不會贖回任何公開股票，並且與延期相關的所有公開股票仍在流通，則每股存入的金額約為每股0.147美元，對信託賬户的最高供款總額為300,000美元。但是，如果贖回了372,904股公開股票，而我們的1,666,666股公開股票在贖回後仍在流通，則每股存入的金額將約為每股0.18美元，對信託賬户的最高供款總額為300,000美元。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法在特別會議後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交最新報告，我們將在8-K表格上提交最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使我的贖回權嗎？

是的。假設您在對擬議初始業務合併進行投票的記錄之日是股東，則在向股東提交擬議的初始業務合併後，您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在完成此類初始業務合併後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程或經修訂的章程（如適用）中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您是登記在冊的股東並提供代理權，則可以在特別會議之前或特別會議上隨時通過以下任一方式對其進行更改或撤銷：

•        向馬薩諸塞州波士頓高街121號3樓的公司發送一份稍後簽名的代理卡，收件人：祕書，以便在定於2024年3月20日舉行的特別會議（如果是休會，則不遲於為舉行休會指定的時間）進行表決之前收到該代理卡。

•        通過互聯網提交較晚的投票，因為只有您在美國東部時間2024年3月19日晚上 11:59 之前收到的最新互聯網投票才會被計算在內。

•        向位於馬薩諸塞州波士頓高街121號3樓的公司祕書發送書面撤銷通知，該通知必須在特別會議表決之前收到。

•        參加特別會議，撤銷您的代理並在會議上投票。僅參加特別會議並不構成撤銷。

但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的未投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的章程正確舉行特別會議所需的最低股份數。有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人和與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

誰可以在特別會議上投票？

截至2024年2月22日（記錄日期）營業結束時（美國東部時間），我們的普通股持有人有權在特別會議上投票。截至創紀錄的日期，已發行和流通的普通股為5,857,433股。在特別會議上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。

註冊股東。    如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在特別會議上投票。

街道名稱股東.    如果我們的股票代表您存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

贊助商和公司的董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人和公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。參見標題為 “第1號提案——延期提案——保薦人和公司董事和高級管理人員的利益” 的章節。

持異議的股東是否有任何持不同政見者或評估權或類似的權利？

特拉華州法律和我們的章程均未就特別會議將要表決的任何提案為持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放但淨額的任何利息應繳税款除以當時已發行的公開股票的數量，贖回量將在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年3月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併，並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

關於SPAC的監管，美國證券交易委員會於2024年1月24日發佈了SPAC指導方針，除其他事項外，涉及SPAC在多大程度上可能受經修訂的《投資公司法》的監管。在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下，SPAC是否是投資公司將是一個事實和情況的問題，該條款涉及對SPAC活動的分析，包括SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與公司的合併投資公司。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為作為未註冊投資公司運營的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司於2023年4月11日清算信託賬户中持有的美國政府證券，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到我們的業務合併完成或清算之前為止。

我該如何投票？

截至2024年2月22日（記錄日期）營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票投票。如果您自那時起一直是公司普通股的記錄持有者

2024 年 2 月 22 日工作結束，也就是特別會議的記錄日期，您可以參加特別會議並在會議期間進行電子投票，對提案進行投票。您也可以通過以下方式在特別會議之前投票：

•        互聯網：在美國東部時間2024年3月19日晚上11點59分之前，登錄互聯網訪問www.cstproxyvote.com，然後按照提供的説明提交投票。

•        郵件：使用提供的預先填寫地址的已付郵資信封立即標記、簽名、註明日期並退還代理卡。

如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在會議上進行虛擬投票。

如果您的普通股，包括作為公司單位組成部分持有的普通股，由銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，除非您是登記在冊的股東，否則除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

股東的投票很重要。我們敦促股東在仔細閲讀本委託書後儘快提交代理人。

如何贖回我的公開股票？

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(1) (a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作為單位的一部分持有，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公開認股權證；以及

(2) 在美國東部時間2024年3月18日下午5點之前（特別會議投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理人大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。為了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向Continental提交的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户經理從您的賬户中提取股份，並將您確定為受益持有人，以便行使您的贖回權。

在行使公開股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

根據截至2024年2月22日，即創紀錄的日期，信託賬户中持有的金額約為21,853,598美元（包括信託賬户中持有且此前未向紐伯裏街發放的資金所賺取的約50,075美元的利息），公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.69美元。2024年2月22日，普通股的收盤價為10.82美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

除其他外，《通貨膨脹降低法》規定，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司某些美國國內子公司的某些股票回購徵收1％的新消費税。對我們普通股的任何贖回

2023年1月1日當天或之後的股票，例如此處討論的贖回，可能需要繳納消費税。公司確認，信託賬户中持有的資金和存入信託賬户的任何額外款項（包括捐款）以及由此獲得的任何利息，將不會用於支付消費税。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交代理投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的特別會議費用及相關支出，並將向Morrow Sodali LLC償還其合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali LLC的某些損失、損害、開支、負債或索賠。我們還將向代表普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對特別會議或將在特別會議上提出的提案有疑問，需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們隨後提交的10-Q表季度報告的副本，您應聯繫：

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓，
馬薩諸塞州波士頓 02110
電話：(617) 893-3057

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：免費電話 (800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：NBST.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您是公開股票的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在2024年3月18日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日）將您的公開股票（以物理方式或電子方式）交付給過户代理人。如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街廣場 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於美國東部時間2024年3月20日上午9點通過網絡直播虛擬舉行，以審議提交特別會議的提案並進行投票。

在特別會議上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

1。第1號提案——延期提案——根據隨附委託書附件A中規定的修正案修改公司章程，延長公司必須（1）完成初始業務合併的截止日期，（2）停止所有業務，但未能完成此類初始業務合併的目的除外，以及（3）從2024年3月25日至2024年9月25日贖回所有公開股票；以及

2。第2號提案——休會提案——批准在必要或方便時將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在沒有足夠票數的情況下進一步徵集和進行代理人投票。延期提案只有在根據表決表決時沒有足夠的選票的情況下才會在特別會議上提出開會批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是唯一的延期提案在特別會議上提出的提案。

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了經2023年5月15日第一份合併修正案、2023年7月21日的第二份合併修正案和2024年2月26日的第三份合併修正案修訂的合併協議，由（i）公司、（ii）Pubco、（iii）買方合併子公司、（iv）公司合併子公司以及（v）Infinite Reality。根據合併協議的條款，（i）買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體（“買方合併”），（ii）公司合併子公司將與Infinite Reality合併並併入Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為倖存實體（“公司合併”，與買方合併，“合併”），以及（iii）合併後，公司和 Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為一家上市公司。

該公司此前已獲得股東對3月延期提案的批准，將完成初始業務合併的最後期限從2023年3月25日延長至2023年9月25日。在批准3月份的延期提案時，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託賬户中提取了約7,880萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的5,099,852股普通股仍在流通。

此外，2023年9月22日，公司獲得股東對9月延期提案的批准，將完成初始業務合併的最後期限從2023年9月25日延長至2024年3月25日。在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正確行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為3,190萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託賬户中提取了約3,190萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的2,039,570股普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年3月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年3月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認為，為了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認為，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的有關合並的8-K表的最新報告。

有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閲公司分別於2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

投票權；記錄日期

只有截至2024年2月22日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何續會或延期的通知並在該特別會議上投票。普通股的每股持有人有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在創紀錄的日期，共發行和流通了5,857,433股普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的章程正確舉行特別會議所需的最低股份數。有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人和與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

需要投票

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 “當面” 代表的普通股。

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

投票

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。您可以對該提案投贊成票或暫停對該提案的投票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理人將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份提案都將被投贊成票，代理持有人可以就可能在特別會議之前適當處理的任何其他事項自行決定。

您可以在特別會議上以虛擬方式或通過代理人對股票進行投票。您可以通過網絡直播參加特別會議。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/ext2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預填郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人，也可以按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交代理投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保選票與您的股票相關

自己的計算是正確的。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並親自在線投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標記為 “棄權” 的代理人和與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應撥打免費電話 (800) 662-5200，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五樓拉德洛街333號06902或發送電子郵件至 NBST.info@investor.morrowsodali.com，聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC。

代理的可撤銷性

如果您是登記在冊的股東並提供代理權，則可以在特別會議之前或特別會議上隨時通過以下任一方式對其進行更改或撤銷：

•        向馬薩諸塞州波士頓高街121號3樓的公司發送一份稍後簽名的代理卡，收件人：祕書，以便在定於2024年3月20日舉行的特別會議（如果是休會，則不遲於為舉行休會指定的時間）進行表決之前收到該代理卡。

•        通過互聯網提交較晚的投票，因為只有您在美國東部時間2024年3月19日晚上 11:59 之前收到的最新互聯網投票才會被計算在內。

•        向位於馬薩諸塞州波士頓高街121號3樓的公司祕書發送書面撤銷通知，該通知必須在特別會議表決之前收到。

•        參加特別會議，撤銷您的代理並在會議上投票。僅參加特別會議並不構成撤銷。

但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

特別會議的出席情況

特別會議將於美國東部時間2024年3月20日上午9點以虛擬方式通過網絡直播或代理方式舉行。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預填郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人，也可以按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交代理投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並親自在線投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

該公司正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的特別會議費用及相關支出，並將向Morrow Sodali LLC償還其合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali LLC的某些損失、損害、開支、負債或索賠。我們還將向代表受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人提供補償

普通股股票，用於向普通股受益所有人轉交招標材料和獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali LLC：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：免費電話 (800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：NBST.info@investor.morrowsodali.com

一些銀行和經紀商的客户以受益方式擁有以被提名人名義掛牌的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

持不同政見者的評估權

特拉華州法律和我們的章程均未就特別會議將要表決的任何提案為持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

股東提案

除了 (i) 由公司董事發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務外，不得在任何年會或特別會議上處理任何業務，或者（ii）根據章程規定的要求以其他方式妥善提交會議。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市高街 121 號 3 樓 02110。我們的電話號碼是 (617) 893-3057。

第 1 號提案 — 延期提案

背景

紐伯裏街收購公司是一家空白支票公司，於2020年11月6日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是進行初步的業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股和尋求初始業務合併相關的活動。

正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日與以下各方簽訂了合併協議：（i）公司、（ii）Pubco、（iii）買方合併子公司、（iv）公司合併子公司和（v）Infinite Reality。根據合併協議的條款，（i）買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體（“買方合併”），（ii）公司合併子公司將與Infinite Reality合併並併入Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為倖存實體（“公司合併”，與買方合併，“合併”），以及（iii）合併後，公司和 Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為一家上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（“第一份合併修正案”），規定（i）修訂後的 “全面攤薄股份” 定義的定義，（ii）完全刪除合併協議第7.2（b）條（最低現金條件）；以及（iii）增加新的第6.條 23 規定公司支付與完成合並及其他交易有關的所有交易費用，最高不超過1,000萬美元合併協議所考慮的交易。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第二修正案（“第二合併修正案”），規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併到期日當天或之前代表公司向信託賬户直接支付月度延期費，直至合併完成。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

2024年2月26日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議的第三項修正案（“第三次合併修正案”），除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在其中規定的截止日期之前交付某些交付成果，（ii）增加一項新的第8.1（j）條，賦予公司權利如果 Infinite Reality 違反第 6.25 節或未能遵守規定的任何截止日期，則終止合併協議其中，（iii）第8.2（d）條的修正案，規定Infinite Reality在根據第8.1（j）條解僱時向公司支付某些報銷費，以及（iv）對 “月度延期費” 定義的修正案。

2023年3月3日，公司提交了2023年3月21日特別會議（“3月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將要求公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日（“3月延期” 和此類提案，即 “3月延期提案”），並批准3月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到一個或多個日期，以允許進一步的徵集和投票如果對3月延期提案（“3月休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足，則委託代理人。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

在批准3月份的延期提案時，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託賬户中提取了約7,880萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的5,099,852股普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司提交了2023年9月22日特別會議（“9月特別會議”）的最終委託書，以尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（“9月延期” 和此類提案，即 “9月延期提案”），並批准9月的延期在必要或方便的情況下，將特別會議推遲到以後的一個或多個日期如果9月延期提案（“9月休會提案”）的批准票數不足，或與批准相關的選票不足，則進一步徵集代理人並進行投票。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

在批准9月份的延期提案方面，公司3,060,282股普通股的持有人正確行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為3,190萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託賬户中提取了約3,190萬美元用於向這些持有人付款，此後，有待贖回的2,039,570股普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年3月25日之前完成初步的業務合併。董事會已確定，在2024年3月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併，為了完成合並協議所設想的合併，獲得延期是適當的。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。

擴展

我們提議根據本章程附件A規定的修正案對章程進行修訂，以延長公司必須（1）完成其初始業務合併的截止日期，（2）停止所有業務，但未能完成此類初始業務合併的目的除外，以及（3）贖回所有公開股票。

提案的理由

延期提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了合併協議，該協議經2023年5月15日第一份合併修正案、2023年7月21日的第二份合併修正案和2024年2月26日的第三份合併修正案修訂。該章程規定，公司必須在2024年3月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年3月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認為，為了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認為，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的有關合並的8-K表的最新報告。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閲公司分別於2023年5月16日、2023年7月27日和2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

章程目前規定，如果公司未在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放但扣除的利息應付税款除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，但前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠和其他要求的義務適用的法律。

我們認為，納入前一段所述的章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併為股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。

該公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期實施並且您未選擇贖回公開股票，則在將來向股東提交任何擬議的初始業務合併時，您將保留對公開股票的投票權，以及按每股價格贖回公開股票的權利，現金支付等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以支付公司税款，按當時已發行和已發行的公開股票數量計算如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

如果延期未獲批准

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給我們的任何利息，但是扣除應付税款，除以當時已發行的公開股票的數量，然後進行贖回在適用法律的前提下，將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠和其他適用要求的義務法律。

如果公司未能在2024年3月25日之前或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則初始股東已同意，放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何創始股份的分配的權利，但如果公司未能在該日期之前完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與其持有的任何普通股的分配。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年3月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將在特別會議結束後儘快向特拉華州國務卿提交經修訂的章程，公司完成初始業務合併的時間將延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票贖回現金的權利。

如果延期提案獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至信託賬户中的21,853,598美元（包括信託賬户中持有但之前未向紐伯裏街發放的資金所賺取的大約50,075美元的利息）

2024 年 2 月 22 日，創紀錄的日期。由於信託賬户中可用的資金減少，公司可能無法完成某些本來可以使用的潛在業務組合，而且作為收購方對潛在目標的吸引力可能降低。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。此外，如果我們的公開股票贖回次數導致我們在延期獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

此外，在3月延期提案的批准方面，保薦人或其指定人同意以票據的形式向公司繳款（i）（a）每月總額為60萬美元或（b）未在3月延期提案中兑換的截至2023年6月23日的3月延期部分（“初始供款”）中未兑換的每股公開股0.04美元中較低者；以及（ii）) 每月總延期費為 200,000 美元（從 2023 年 6 月 23 日開始，以及隨後每個月的第 23 天開始），直至章程生效完成初始業務合併所需的延期日期或其中的一部分。

初始捐款已於 2023 年 3 月存入信託賬户。2023年6月，每月20萬美元的延期費存入信託賬户，其中包括贊助商的10萬美元付款和Infinite Reality的10萬美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司將每月20萬美元的延期費直接存入信託賬户，每次存入信託賬户。

此外，在9月延期提案的批准方面，Infinite Reality同意向公司繳款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公開股票0.025美元，這兩者中較低的金額是與9月份延期（從2023年9月23日開始，從2023年9月23日開始）延期至2024年3月25日或其中一部分所需完成的延期提案（從2023年9月23日開始）或其中的一部分進行兑換初始業務組合，該金額將存入信託賬户。

從2023年9月到2024年1月，每月約5萬美元的延期費直接存入信託賬户。

此外，如果延期提案獲得批准並實施，Infinite Reality已同意向公司繳款（i）每月5萬美元或（ii）每股公開股票0.03美元，但未在延期修正案（自2024年3月23日起至隨後每個月的第23天開始）之前兑換，以完成初始業務合併所需的延期修正案（自2024年3月23日開始）或其中的一部分，以較低者為準，哪些金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過1,666,666股公開股仍在流通，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們需要在2024年9月23日之前完成業務合併，則不會贖回任何公開股票，並且與延期相關的所有公開股票仍在流通，則每股存入的金額約為每股0.147美元，對信託賬户的最高供款總額為300,000美元。但是，如果贖回了372,904股公開股票，而我們的1,666,666股公開股票在贖回後仍在流通，則每股存入的金額將約為每股0.18美元，對信託賬户的最高供款總額為300,000美元。

贖回權

在批准延期後，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年3月18日下午5點之前將股票交付給過户代理人。只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據章程，在延期提案獲得批准或生效後，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(1) (a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作為單位的一部分持有，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公開認股權證；以及

(2) 在美國東部時間2024年3月18日下午5點之前（特別會議投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理人大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。為了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向Continental提交的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户經理從您的賬户中提取股份，並將您確定為受益持有人，以便行使您的贖回權。

在行使公開股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

通過託管人存款提款（“DWAC”）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在對延期進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定延期未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，與批准延期的投票相關的股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於截至特別會議前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的用於繳納公司税款的資金所得利息除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。根據截至2024年2月22日（記錄日期）信託賬户中持有的金額，大約是

公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.69美元，21,853,598美元（包括從信託賬户中持有的資金中獲得的約50,075美元的利息，此前未向紐伯裏街發放的利息）。2024年2月22日，公司普通股的收盤價為10.82美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書（如果有）和其他贖回表格交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

此外，如上所述，由於《通貨膨脹降低法》，2023年1月1日當天或之後對公開股票的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，信託賬户中持有的資金和存入信託賬户的任何額外款項（包括供款）以及由此獲得的任何利息，將不會用於支付消費税。

股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。在延期提案獲得批准後，選擇將其公開股票兑換成現金的持有人（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將其公開股票作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的公眾股東。本討論僅限於美國聯邦所得税注意事項，不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的税法引起的任何遺產税或贈與税注意事項。本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税，以及根據適用於某些類型投資者的美國聯邦所得税法的特殊規定，可能產生的不同後果，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•        受公開股票按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        符合納税條件的退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士或前長期居民或美國公民；

•        實際或建設性地擁有我們公開股份百分之五或以上（按選票或價值）的人員；

•        保薦人或其關聯公司、高級職員或董事；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬相關的方式收購其公開股份的人；

•        作為跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有其公開股份的人；

•        本位貨幣不是美元的人；

•        受控外國公司、被動外國投資公司（或其股東）或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•        “合格外國養老基金”（根據《美國國税法》（“《守則》”）第897（l）（2）條的定義）和權益由合格外國養老基金持有的實體；

•        按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；或

•        根據《財政條例》第1.367（b）-3（b）（1）（ii）條的定義，擁有一名或多名美國股東的外國公司。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是公共股份的受益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有公開股票的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢此類合夥人自己的税務顧問。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税考慮，我們沒有尋求美國國税局作出任何裁決，也不打算尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本次討論僅概述了與行使公開股票贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項。每位公開發行股票的持有人應就行使贖回權的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦非收入、州和地方以及非美國的適用性和影響。税法。

美國持有人

在本文中，“美國持有人” 是指公眾股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該受益所有人：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體），或根據該法第7874條的反倒置規則被視為美國公司的非美國公司；

•        無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或 (2) 該信託有被視為美國人的有效選擇，則為信託。

行使贖回權的税收影響

一般來説

對於行使公開股票贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的公開股票出售資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則對該美國持有人的税收後果如下文標題為 “— 贖回税視為出售” 的部分所述。如果將贖回視為分配，則美國持有人將被視為收到公司分配，並對該美國持有人產生税收後果，如下文標題為 “— 贖回税視為分配” 的部分所述。

公開發行股票的贖回是否符合出售待遇的條件將在很大程度上取決於贖回的美國持有人在贖回前後持有的紐伯裏街股票總額（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股份）與贖回前後所有已發行股票的總量。如果贖回（1）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致美國持有人在紐伯裏街的權益 “完全終止”，或（3）對於美國持有人 “基本上不等於股息”，則公開發行股票的贖回通常符合出售公開股的資格（而不是公司分配）。

在確定上述任何測試是否導致符合出售待遇的贖回條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公開股票，還要考慮其根據該守則規定的某些歸屬規則建設性擁有的紐伯裏街的其他股份。

為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即以建設性方式實際持有的紐伯裏街已發行有表決權股份的百分比必須低於紐伯裏街已發行有表決權股份在贖回前夕由美國持有人實際和建設性持有的百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公開股票持有人的兩次贖回）。

如果（1）贖回了美國持有人實際和建設性擁有的紐伯裏街的所有股份，或（2）贖回了美國持有人實際擁有的紐伯裏街的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員和美國持有股份的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。持有人不以建設性方式擁有紐伯裏街的任何其他股份，並且滿足了某些其他要求。如果贖回導致美國持有人在紐伯裏街的比例權益 “大幅減少”，則贖回公開股票基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在紐伯裏街的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基將計入美國持有人在其剩餘公開股票的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證中的調整後税基中，或可能添加到其建設性擁有的紐伯裏街其他股票的調整後税基中。

贖回税被視為分配

如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為獲得現金分配。根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以紐伯裏街當前或累計的收益和利潤為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人調整後的資本回報

公開股票的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售公開股票時實現的收益，並將按照下文 “美國持有人——贖回税視為出售” 部分所述進行處理。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基將計入美國持有人在其剩餘公開股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的紐伯裏街其他股份中的調整後税基中。

贖回税被視為銷售

如果贖回符合出售公開股票的資格，則美國持有人通常會確認資本收益或損失。如果美國持有人在贖回時交出的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。

贖回時確認的收益或損失金額通常等於（i）此類贖回中獲得的現金總額和（ii）美國持有人按此方式贖回的公開股票的調整後納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（如果公開股票是作為單位的一部分收購，則是分配給公開股票的單位購買價格的一部分）減去被視為資本回報率的任何先前分配。美國非公司持有人認可的長期資本收益目前有資格獲得税收優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

我們敦促所有行使贖回權的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收影響。

信息報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

非美國持有者

如本文所述，“非美國持有人” 是公開股票的受益所有人，該股票既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響如上文 “行使贖回權的税收影響——一般而言” 中所述，行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的公開股票的持有者將取決於贖回是否符合出售已贖回的公開股票的資格。

贖回税被視為分配

如果贖回不符合出售公開股票的資格，則非美國股票持有人將被視為收到現金分配。一般而言，向非美國人進行的任何分配（包括推定性分配），視以下 “— FATCA” 下的討論而定在從當期或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，公開股票持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內進行貿易或業務時，適用的預扣税代理人將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人持有人是

根據適用的所得税協定，有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常使用美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格）。如果是任何推定性分配，則該税款可能會從欠非美國人的任何金額中扣除。持有人由適用的預扣税代理人承擔，包括對其他財產的現金分配，或隨後向該持有人支付或貸記的認股權證或其他財產的銷售收益。

任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的公開股票納税基礎（以及下文 “— 贖回税視為銷售” 下的第三個要點和相關文本，前提是此類分配不超過調整後的税基，則該金額通常無需預扣預扣税），並且如果此類分配超過非美國股票持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，將按下文 “— 贖回税視為出售” 中的所述處理。支付給非美國人的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求，包括向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，證明豁免資格。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

贖回税被視為銷售

A 非美國持有人出售公開股票通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，一般而言，其中包括贖回被視為出售此類證券的公開股票，除非：

•        非美國的持有人是指在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居住一段或多段時間總共183天或更長時間的個人；

•        收益實際上與非美國人開展的貿易或業務有關。在美國（如果適用的所得税協定的要求）的持有人應歸屬於由非美國人維持的常設機構。美國持有人）；或

•        由於紐伯裏街作為美國不動產控股公司（“USRPHC”）的地位，用於美國聯邦所得税，因此此類收益被視為與非美國人開展的貿易或業務有效相關，因此公開股份構成美國不動產權益。持有者在美國。

A 非美國上述第一個要點中描述的持有人將按該收益金額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這通常可以被美國來源資本損失所抵消。

非美國除非適用的所得税協定另有規定，否則在上述第二個要點中描述的收益或上述第三個要點中描述的例外情況的持有者通常將按淨收入基礎按普遍適用於美國人的税率和方式徵税（定義見該守則）。如果是非美國持有人是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，其收益如上述第二個要點所述，則此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤中（經某些項目調整後），這些收益可能需要繳納 “分支機構利得税”（税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率）。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是USRPHC。紐伯裏街認為，在為美國聯邦所得税目的進行任何贖回之日它不是USRPHC。但是，要等到未來的納税年度才能確定紐伯裏街是否是USPRHC。

FATCA

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的《美國財政條例》和行政指導（“FATCA”），對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構）的任何股息徵收30％的預扣税，除非 (i) 就外國金融機構而言，該機構與美國簽訂協議政府將扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些非美國實體的賬户持有人）的大量信息，(ii) 對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何 “美國實質所有者”（定義見守則）或提供適用的信息持有證明的扣繳義務人該實體的直接和間接美國主要所有者（無論哪種情況，通常使用美國國税局的 W-8BEN-E 表格），或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免，並提供相應的文件（例如國税局的 W-8BEN-E 表格）。位於與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。非美國鼓勵持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能產生的影響。

信息報告和備用預扣税

支付給非美國人的任何股息持有人必須每年向國税局和非美國國税局申報持有人。這些信息申報表的副本可能會提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。向非美國人支付股息如果持有人不是美國人，則持有人通常無需繳納備用預扣税持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上正確證明其非美國身份來確立豁免。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入非美國人的賬户。持有人的美國聯邦所得税義務和非美國聯邦所得税義務持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

上述對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定行使與延期有關的贖回權對您的特定税收影響，包括任何美國聯邦、非聯邦的申請和效力-收入、州和地方或非地方-U美國税法。

必選投票

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 “當面” 代表的普通股。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年3月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放但淨額的任何利息應付税款除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將是在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此之後儘快合理地取消股東的權利

贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言）我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。

預計初始股東將投票贊成其擁有的所有普通股，以支持延期。在記錄的日期，初始股東實益擁有總計3565,699股普通股並有權進行投票，佔公司已發行和流通普通股的60.9％。有關更多信息，請參見標題為 “證券的受益所有權” 的部分。

此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對特別會議上提出的任何提案的人，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人）購買公開股票，(ii) 與之進行交易這些投資者和其他人應激勵他們不要這樣做贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在未來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，則公開發行股票 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開發行股票；(b) 不會在特別會議上進行投票；(c) 保薦人、公司董事、高級管理人員不可贖回、顧問或其各自的任何關聯公司。

公司將在表格8-K上提交一份最新報告，以披露上述任何人達成的安排或進行的購買，該報告將包括購買的股票數量、收購價格、收購目的、此類目的對延期提案獲得批准可能性的影響、向保薦人出售證券持有人的性質、公司的董事、高級職員、顧問或其關聯公司以及當時的公開股票數量已兑換。

此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得股東批准的可能性，最大限度地減少公開股票的贖回，並確保公司在延期提案獲得批准後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則這些要求似乎無法得到滿足。儘管截至本委託書發佈之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票價值潛在損失的安排，包括授予看跌期權以及以名義價值向此類投資者或持有人轉讓保薦人擁有的股份或權利。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在特別會議上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。訂立任何此類安排都可能對公開股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此更有可能在特別會議之前或之後立即出售其所擁有的股份。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

保薦人及公司董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果保薦人未在2024年3月25日之前或在任何延期期內完成業務合併，則保薦人和公司高管和董事將損失其在紐伯裏街的全部投資。在這種情況下，不會對紐伯裏街內部人士持有的創始人股份或紐伯裏街私人單位進行清算分配。相比之下，如果根據2024年2月22日（特別會議的記錄日期）清算信託賬户，公眾股東將獲得每股約10.69美元。

•        正如公司首次公開募股招股説明書中披露的那樣，公司管理團隊成員及其董事也通過認購保薦人發行的股票對保薦人進行了投資。通過對保薦人的投資，這些高管和董事將分享創始人股份和私人單位的部分增值，前提是公司成功完成初始業務合併。成功完成初始業務合併後，Bushey先生和金先生可能會獲得更高的創始人股份分配，該決定將由保薦人的管理成員自行決定。

•        如果公司無法在2024年3月25日之前或在任何延期期內完成業務合併，則為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或與其簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，則保薦人將對公司承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。另一方面，如果公司完成業務合併，則公司將對所有此類索賠承擔責任。

•        《章程》中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效，如果延期未獲得批准，並且在2024年3月25日之前沒有完成初始業務合併，因此公司將無法履行其義務根據這些條款，向其高級職員和董事致意。

•        公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事將至少在特別會議之日之前繼續任職，並可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，之後獲得薪酬。

•        保薦人和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司有權獲得報銷他們在確定、調查、談判和完成初始業務合併方面產生的自付費用，如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年3月25日之前完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償申請，因此公司很可能無法償還此類費用。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益，並批准了批准和通過延期提案的建議。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，進一步徵集和投票代理人。只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案時，休會提案才會在特別會議上提出，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果沒有足夠的選票支持延期提案或與批准延期提案有關的其他投票，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果對延期提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會已批准批准和通過休會提案的建議。

我們的董事會建議你投贊成票
休會提案。

證券的實益所有權

下表列出了截至本文發佈之日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

•        我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非以下腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至記錄日期已發行的5,857,433股普通股。投票百分比代表該人實益擁有的股份的投票權。在所有有待表決的事項上，股份持有人作為一個類別共同投票。下表不包括我們未償還認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券自本文發佈之日起60天內不可行使。

____________

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為馬薩諸塞州波士頓市高街121號3樓02110。

(2) 代表我們的保薦人紐伯裏街收購贊助商有限責任公司持有的證券，託馬斯·布希和肯尼思·金是該公司的管理成員。因此，我們的保薦人持有的所有證券最終可能被視為託馬斯·布希和肯尼思·金以實益方式持有。

(3) 不包括紐伯裏街收購贊助商有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該有限責任公司的成員。除其最終金錢權益的範圍外，每個此類人均放棄對申報股份的實益所有權。

(4) 根據巴克萊集團（“巴克萊”）和（ii）巴克萊銀行（“巴克萊銀行”）於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“巴克萊銀行”，以及巴克萊銀行，“巴克萊雙方”）。巴克萊銀行是母控股公司巴克萊的全資子公司。巴克萊銀行報告的841,565股股票由巴克萊銀行擁有或可能被視為實益持有。巴克萊銀行是一家在金融行為監管局註冊的非美國銀行機構，由英國金融行為監管局授權，受英國金融行為監管局和審慎監管局監管。截至2022年12月31日，巴克萊雙方持有的股票數量已報告，這並不反映巴克萊雙方在2022年12月31日之後贖回與延期或任何其他交易有關的股票。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映巴克萊雙方當前的受益所有權。巴克萊集團和巴克萊銀行有限公司：英格蘭的主要營業地址是英國倫敦丘吉爾廣場1號，E14 5HP。

(5) 根據 (i) Linden Capital L.P.（“Linden Capital”）、（ii）Linden GP LLC（“Linden GP”）、（iii）Linden Advisors LP（“Linden Advisors”）和 Siu Min Wong（“黃先生”）於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G，以及林登資本、林登顧問和管理賬户（如定義如下），“林登黨”）。553,821股股票由林登資本和一個或多個獨立管理賬户（“管理賬户”）持有。Linden GP是林登資本的普通合夥人，以此身份可被視為實益擁有林登資本持有的股份。林登顧問是林登資本的投資經理，也是管理賬户的交易顧問或投資顧問。黃先生是Linden Advisors和Linden GP的主要所有者和控股人。以此類身份，Linden Advisors和Wong先生均可被視為實益擁有林登資本和管理賬户各自持有的股份。Linden Capital的主要營業地址是百慕大漢密爾頓HM10維多利亞街31號的維多利亞廣場。Linden Advisors、Linden GP和Wong先生的主要營業地址均為紐約麥迪遜大道590號15樓，10022。

(6) 根據瑞穗金融集團有限公司（“瑞穗金融”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。瑞穗金融對所有已上市股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。瑞穗金融集團、瑞穗銀行有限公司和瑞穗美洲有限責任公司可能被視為其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的此類股權證券的間接受益所有人。瑞穗金融的主要營業地址是日本千代田區大手町1—5—5，東京 100 — 8176。

截至記錄日期，我們的保薦人實益擁有我們已發行和流通普通股的約60.9％。由於這種所有權限制，我們的保薦人可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括章程的修訂和重大公司交易的批准。

股東提案

如果延期提案獲得批准並實施延期，公司打算舉行股東特別會議，以批准其初始業務合併和關聯交易。該公司的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，該日期將由業務合併後的公司決定。

如果延期提案未獲得批准，並且公司未在2024年3月25日之前完成初始業務合併，則除清盤目的外，公司將停止所有業務，並且不會舉行年度股東大會。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於馬薩諸塞州波士頓高街 121 號 3 樓 02110 或 (617) 893-3057 的辦公室，告知我們其申請；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓，
馬薩諸塞州波士頓 02110
電話：(617) 893-3057

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理索取這些文件來獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：免費電話 (800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：NBST.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年3月13日之前（特別會議前一週）提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

董事會

2024年2月26日