☒ |
初步委託書 |
☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則允許 14A-6(E)(2)) |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
依據以下規定徵集材料 第240.14a-12節 |
☒ |
不需要任何費用。 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11. |
|
首席獨立董事 致我們新股東的信 |
致我的其他股東，
我很高興邀請您參加2024年4月16日舉行的第五屆第三屆Bancorp 2024年年度股東大會。我很榮幸也很謙卑地繼續有機會擔任我們董事會的首席獨立董事。
當我去年寫信給你時，董事會無法預測2023年金融服務業面臨的意想不到的挑戰。儘管有這些不利因素，Five Third的強勁定位建立在紀律嚴明和有目的的規劃的基礎上，使我們能夠保持堅定的承諾，並能夠成功地執行我們的戰略支柱-穩定、盈利和增長-按照這一順序。我們實現了前四位的盈利能力，核心存款增長在我們的同行中是最好的，總股東回報在地區同行中是最好的(不包括那些參與FDIC協助交易的公司)。
考慮到我們的行業在2023年面臨的獨特挑戰，作為一個董事會，我們一直關注確保我們董事會成員的專業知識與日益複雜的環境相適應，並緊密地根據我們業務的獨特需求進行定製。憑藉他們在金融部門和地區銀行的豐富經驗，我們的董事在顯著影響銀行生態系統的動盪時期為我們的風險和運營戰略的管理層提供了嚴格的監督。同時，我們的董事提供瞭解決快節奏和全行業挑戰的指導意見，同時保持對執行Five Third特定戰略優先事項的關注。這些特點證明，我們的董事會非常適合應對2023年的經濟和監管挑戰，並提供監督，使公司在未來幾年取得長期的、貫穿整個週期的成功。
在對董事會的組成進行了全面和勤勉的分析，並考慮到我們在繼任規劃方面的優先事項後，我們在2023年8月任命了Laurent Desmangles和凱瑟琳·A·羅傑斯，增強了董事會的實力和多樣性。他們獨特而寶貴的技能使他們能夠立即為我們的董事會做出公認的貢獻。Desmangles先生以波士頓諮詢集團高級合夥人兼董事董事總經理的身份，就公司戰略、大規模創新以及地區性銀行環境中基於技術的解決方案的實施提出了獨特的觀點。羅傑斯女士在美國銀行任職期間，為董事會帶來了在地區性銀行財務和風險管理方面的寶貴見解和實踐經驗。鑑於未來幾年預計將退休，董事會將繼續其繼任規劃工作，以深思熟慮的方式，重點確定符合董事會確定的優先事項的候選人，同時確保我們的成員構成反映出Five Third服務的客户和社區的不同觀點。
在我們開啟2024年之際，我們相信，董事會和管理層的強大領導組合將繼續為公司帶來成功的結果。自2024年1月2日起，董事會一致任命我們的首席執行官Tim Spence擔任董事會主席。這一任命是對董事會對蒂姆指導本組織的信心以及他提供戰略和業務領導能力的認可。憑藉堅實的基礎，我們不僅能夠經受住2023年的挑戰，而且會變得更加強大，我們相信，我們將繼續把重點放在穩定、盈利和增長的指導原則上。我們的技術和數字創新，在2023年收購大數據醫療保健和Rize Money，Inc.以及推出NewLine的推動下，繼續使我們的客户受益。我們還將繼續致力於加強我們所服務的社區。在我們的社區，我們正在解決住房危機，提振小企業，在金融體系中創造包容性，並關注教育方面的差距-最終重點是為所有人創造經濟流動性。
2024年，董事會將與強大和富有彈性的管理團隊一起，繼續指導Five Three。我們全心全意支持蒂姆對公司的深思熟慮的願景，並相信這將繼續使Five Third能夠繼續着眼於長期前景，提供強勁的業績，並在2024年及以後為股東創造可持續的價值。
向您致敬，
 |
||||||
| 尼古拉斯·K·艾金斯 首席獨立董事 |
關於2024年中國股東周年大會的通知
致：未償還普通股持有者和6.00%非累計A系列永久B類優先股
|
日期和時間 |
位置 |
投票 | ||||||
|
2024年4月16日，星期二， 上午11點半， 東部時間
|
虛擬 www.virtualshareholdermeeting.com/FITB2024
|
登記在冊的股東 2024年2月20日星期二都有權投票
|
業務項目：
| 1 |
選舉所有董事會成員，任期至2025年股東年會。 | |
| 2 |
批准委任德勤會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2024年度獨立外聘審計師事務所。 | |
| 3 |
對公司任命的執行官的薪酬的諮詢批准。 | |
| 4 |
批准Fifth Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃，包括根據該計劃授權發行普通股。 | |
| 5 |
批准第五三Bancorp 2024年股票購買計劃，包括根據該計劃授權發行普通股。 | |
| 6 |
處理在年會或其任何延期之前可能適當進行的其他事務。 | |
即使您計劃參加虛擬會議，也請在您方便的時候儘早通過簽署並返回您收到的代理卡或通過互聯網或電話進行投票。
|
如果您計劃參加虛擬年會：
請注意，任何公眾成員都可以參加並聽取年度會議，但提交的問題將僅限於普通股和6.00%的持有人。 非累計公司的永久B類優先股、A系列（以及代表這些股份的存托股份）（統稱為“A系列B類優先股”）和股東代理人的持有人。股東和其他人可以從上午11點15分左右開始訪問年會網站，東部時間2024年4月16日。要在會議上投票，普通股股東必須使用其 16位數字控制號碼有關參加虛擬年會的更多信息，請參閲第2頁。
|
如果您有任何問題或需要協助投票您的股份，請致電D.F. King & Co.，Inc.，幫助我們，免費電話， 1-800-870-0653.
| 根據董事會的命令， |
|
|
| Susan B. Zaunbrecher， 公司祕書 |
|
|
目錄 |
|
| 委託書要點 | 1 | |||
| 董事選舉（代理卡上的項目1） | 15 | |||
| 董事會、委員會、會議和職能 | 31 | |||
| 公司治理 | 38 | |||
| 董事會治理 |
38 | |||
| 董事會績效評估 |
38 | |||
| 董事會領導力 |
40 | |||
| 風險管理監督 |
43 | |||
| 與董事會的溝通 |
45 | |||
| 股東參與 |
46 | |||
| 股東與投資者關係部的溝通 |
46 | |||
| 董事會薪酬 | 47 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 | 50 | |||
| 高管薪酬計劃概述 |
51 | |||
| 2023年公司業績亮點 |
51 | |||
| 薪酬方法和結構 |
52 | |||
| 2023年總薪酬組合 |
57 | |||
| 2023年高管薪酬計劃設計和獎勵決定 |
58 | |||
| 2024年高管薪酬計劃設計變更 |
68 | |||
| 高管福利和額外津貼 |
68 | |||
| 高管持股與資本積累 |
70 | |||
| 薪酬計劃的税務和會計影響 |
71 | |||
| 人力資本與薪酬委員會報告 | 72 | |||
| 獲提名的行政人員的薪酬 | 73 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
80 | |||
| CEO薪酬比率 | 84 | |||
| 薪酬與績效 | 85 | |||
| 某些交易 | 91 | |||
| 審計委員會報告書 | 93 | |||
| 主要獨立外部審計事務所費用 | 94 | |||
| 公司提案1：獨立外部審計公司（代理卡上的項目2） | 95 | |||
| 公司提案2：關於指定高管薪酬的諮詢投票（代理卡上的項目3） | 96 | |||
| 公司提案三：批准第五三Bancorp 2024年激勵薪酬計劃（代理卡項目4） | 97 | |||
| 公司提案第4號：批准第五個Third Bancorp 2024年股票購買計劃，包括根據該計劃授權發行股票(代理卡上第5項) | 108 | |||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 111 | |||
| 某些實益擁有人 | 112 | |||
| 違法者組第16(A)段報告 | 112 | |||
| 2025年股東提案 | 113 | |||
| 其他業務 | 114 | |||
| 關於年會和投票的問答 | 116 | |||
| 附件A：第五個Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃 | A-1 | |||
| 附件B：第五個Third Bancorp 2024股票購買計劃 | B-1 | |||
委託書要點
此重點部分並不包含您在投票前應考慮的所有信息。請仔細閲讀本委託書全文。有關我們2023年業績的更多信息，請查看我們的年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度報告，可在ir.53.com上查閲。
表決事項和董事會建議：
| 建議書 |
董事會建議 | |
| 選舉16名董事，任期至2024年股東年會。 | ✓對所有被提名者表示支持 | |
| 批准任命德勤會計師事務所擔任Five Third Bancorp 2024年獨立外部審計公司。 | ✓“for”一詞 | |
| 諮詢批准Five Third Bancorp對其任命的高管的薪酬。 | ✓“for”一詞 | |
| 批准第五個Third Bancorp 2024激勵性薪酬計劃，包括髮行根據該計劃授權的股票。 | ✓“for”一詞 | |
| 批准第五個第三銀行2024年股票購買計劃，包括髮行根據該計劃授權的股票。 | ✓“for”一詞 | |
投你的一票：
| • | 我們的董事會正在為將於2024年4月16日(星期二)上午11：30舉行的年度股東大會徵集委託書和投票指示。東部時間。委託書材料於2024年3月4日左右首次提供給股東。 |
| • | 你們的投票很重要！請儘快投票，但如果您通過互聯網或電話投票，您必須在晚上11點59分之前投票。東部時間2024年4月15日，普通股直接持有，晚上11：59之前持有東部時間2024年4月11日，對於計劃中持有的普通股和系列A、B類優先股。 |
| 互聯網：
Www.proxyvote.com |
電話：
1.800.690.6903 |
郵件：
簽名、日期和郵寄 隨信附上的代理卡。
|
 |
有關如何投票的更多信息，請參見第118-119頁。 |
| 2024年第五次和第三次代理聲明 | 1 |
委託書亮點
出席年會：
Five Third Bancorp(“公司”、“The Bancorp”或“Five Third”)2024年股東年會(“年會”)將僅通過互聯網以虛擬形式舉行。自2020年以來，我們每年都舉行虛擬會議，並將繼續考慮未來虛擬會議的好處。我們仔細而周到地組織了我們的虛擬會議，以包括與之前一致的參與機會面對面開會。我們相信，舉行年會實際上促進了更多股東的出席和參與，因為允許所有股東通過任何地點的任何聯網設備平等參與，而不需要花費任何費用。在實踐中，與採用虛擬形式之前的會議相比，我們在虛擬年會上的參與度和股東參與度都有所提高。此外，與虛擬會議相比，虛擬會議減少了碳足跡，對環境的影響也更小面對面開會。如下所述，我們遵守虛擬股東大會的最佳實踐，包括為技術和其他協助提供支持，並在時間允許的情況下解決儘可能多的相關股東問題。
年會將於上午11：30開始。東部時間2024年4月16日。股東和嘉賓可以參加上午11：15開始的虛擬會議。東部時間。任何公眾人士均獲邀以嘉賓身份出席年會，並透過參觀Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024並以來賓身份登錄。截至2024年2月20日(記錄日期)收盤時，登記在冊的第五第三普通股或A、B類優先股的股東、第五第三普通股或A、B類優先股的實益持有人、第五第三普通股或A、B類優先股的實益持有人的授權代表、或其法定代表有權在虛擬年會上提出問題。股東可以通過訪問以下方式參與Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024以及選擇股東登錄並輸入他們的16位數字控制編號，打印在代理材料或您的代理卡的互聯網可用性通知上用箭頭標記的框中。我們鼓勵希望出席年會的股東和嘉賓訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024在會議之前驗證他們的互聯網
連接，熟悉在線訪問流程，並根據需要更新他們的設備和/或瀏覽器。虛擬年會平臺在配備了最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備上得到完全支持。此外，股東應在登錄後留出足夠的時間，以確保他們可以在會議開始前聽到流媒體音頻。
任何希望參加會議並在年會期間遇到會議虛擬平臺困難的人登錄過程中或在會議期間的任何時間都可以使用公司通過Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技術支持。技術支持信息提供在登錄佩奇。
股東將有基本相同的機會參加我們的虛擬年度會議，就像他們在面對面開會。股東將能夠出席、投票(如果是普通股持有人)，審查股東名單，並在會議之前和期間通過在線平臺提交問題。股東可以通過登錄虛擬會議平臺提交問題，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024，並在“Ask a Problem”字段中輸入一個問題，然後單擊“Submit”。從2024年4月9日開始，股東可以通過以下方式登錄proxyvote.com提交問題16位數字控制號。與年會宗旨相關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。有關個人事務或與年會無關的問題將不予回答。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將它們組合在一起。
普通股股東可在年會期間投票。股東亦可於股東周年大會日期前使用委託書上所列其中一種方式投票。代表優先股的存托股份持有人只能在年會前使用委託卡上規定的方法之一提交投票指示。我們建議股東在年會前通過郵寄、互聯網或電話投票，即使他們計劃虛擬出席年會。
| 2 |
委託書亮點
關於我們公司
| Five Third是一家總部位於俄亥俄州辛辛那提的多元化金融服務公司，是Five Third Bank，National Association的間接控股公司。Bancorp經營三項主要業務：商業銀行、消費者和小企業銀行以及財富管理和資產管理。Five Third約有19,000名員工，銀行中心遍佈11個州，商業和消費貸款業務遍及全美。 |
 |
核心價值觀
作為一家銀行工作 積極協作，實現共同目標。
以責任為中心 承認自己的所作所為，如果感覺不對勁、看起來不對勁或事情不對勁，就直言不諱。
尊重他人，包容他人 尊重多樣性。充分整合來自不同視角的想法。
正直行事 老實説。要公平。做正確的事。 |
| 第五家第三銀行足跡圖
|
關鍵戰略優先事項
穩定性 · 防禦性資產負債表定位
· 強大的信用狀況
盈利能力 · 費用組合多樣化，總收入貢獻率高
· 費用紀律
生長 · 東南人口統計數據
· 中西部和可再生能源基礎設施投資
·基於 技術的產品創新 |
| 2024年第五次和第三次代理聲明 | 3 |
委託書亮點
企業業績亮點
強勁的財務表現，反映了穩健的經營業績
| • | 2023年創紀錄的收入達到87億美元，與2022年相比增長了4% |
| • | 謹慎地管理全年費用，同時繼續投資於業務 |
| • | 消費者家庭同比增長3%，其中東南亞市場增長6% |
可持續發展領先
| • | 被評為世界上最有道德的公司之一®第四次被聯合國教科文組織 |
| • | 在人權運動的2023年企業平等指數中獲得最高分 |
| • | 超過我們對支持黑色期貨計劃的1.8億美元的承諾，這是一項為期三年的承諾 |
| • | 到2030年1000億美元的環境和社會融資目標 |
| • | 到2030年要實現的運營可持續性目標： |
| • | 購買100%可再生能源(已實現) |
| • | 減少基於地點的温室氣體(“温室氣體排放”)(第三部分範圍1和2的排放)75%(目前為50%) |
| • | 減少40%的能源消耗(目前為39%) |
| • | 減少50%的飲用水使用量(目前為37%) |
| • | 將75%的垃圾轉移到垃圾填埋場(目前為58%) |
| • | 減少75%的紙張使用量，並從認證來源購買剩餘的紙張(目前為63%) |
穩健的資本儲備和流動性
| • | 完成我們的風險加權資產計劃，並將我們的普通股一級資本充足率從2023年的100個基點提高到10.3% |
| • | 於2023年8月31日達到完全符合第一類流動性覆蓋率(LCR)，並自那以來一直保持下去。 |
| • | 仍然有大量的核心資金，貸款與核心存款的比率年底為72% |
強勁的股東回報
| • | 普通股季度現金股息增加2美分，即6%。 |
| • | 2023年股東總回報率達10%，在同行中排名第一 * |
資產負債表管理
| • | 實現行業領先的存款增長，同時在我們所有40個最大市場中獲得或保持存款市場份額 |
| • | 於2024年1月3日，23%的可供出售（“可供出售”）證券組合轉撥至持有至到期（“HTM”），以減輕累計其他全面收益（“AOCI”）波動 |
企業風險管理
| • | 信貸業績繼續證明我們嚴格的客户選擇，保守的承保和精細，高質量的關係 |
| • | 資產質量趨勢保持強勁，低於歷史平均水平 |
| * | 不包括第一公民，因為它參與了FDIC協助的收購 |
| 4 |
委託書亮點
第1項：選舉董事
董事會建議選舉16名董事，任期至2025年股東周年大會。我們的董事提供穩健有效的治理和監督。董事提名人共同代表不同的觀點，並提供廣泛的技能，專業知識和經驗來指導公司。
我們的董事會建議對每位被提名人投“贊成”票。有關我們提名人的更多信息，請參閲第20頁。
董事會簡介
2024年董事提名人概述
| 名字 | 年齡 | 性別 | 種族 | 董事 自.以來 |
其他上市公司 董事會* | |||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·K·艾金斯 |
63 | M | 白色 | 2013 | DTE能源 GE Vernova 《美國電力》(2023) | |||||||||||||||||||||||||
| B.埃文·貝赫，III |
68 | M | 白色 | 2011 | 馬拉鬆石油公司 貝瑞全球集團有限公司 RLJ住宿信託基金 | |||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·貝尼特斯 |
64 | M | 拉丁裔 | 2015 | 世界燃料服務 InterPublic組 | |||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳灣布萊克本 |
58 | F | 白色 | 2014 | 無 | |||||||||||||||||||||||||
| 埃默森湖Brumback |
72 | M | 白色 | 2009 | 無 | |||||||||||||||||||||||||
| 琳達·W克萊芒-霍姆斯 |
61 | F | 非洲 美國 |
2020 | 辛辛那提金融公司 | |||||||||||||||||||||||||
| C.布萊恩·丹尼爾斯 |
65 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 洛朗·德芒格爾斯 |
56 | M | 非洲 美國 |
2023 | 無 | |||||||||||||||||||||||||
| 米切爾S.費格 |
65 | M | 白色 | 2020 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·H·哈維 |
63 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 加里·R·海明格 |
70 | M | 白色 | 2006 | PPG工業公司 馬拉鬆石油公司(2020) MPLX GP LLC(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·A·馬萊施 |
68 | F | 白色 | 2016 | Arch Capital Group，Ltd. BrightHouse Financial 國家汽車金融公司(2021) Libbey，Inc.(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
71 | M | 白色 | 2011 | 美國電話電報公司 Zoetis公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·A·羅傑斯 |
58 | F | 白色 | 2023 | 辛辛那提聯邦住房貸款銀行 | |||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
45 | M | 白色 | 2022 | 無 | |||||||||||||||||||||||||
| 瑪莎·C·威廉姆斯 |
72 | F | 白色 | 2008 | 摩丁製造公司 戴維斯基金 皇冠控股有限公司 麥克德莫特國際公司(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| * | 上市公司董事職位之前結束的年份由公司名稱後面的括號年份表示。 |
| 2024年第五次和第三次代理聲明 | 5 |
委託書亮點
董事會提名人的不同技能和屬性
 |
會計/財務報告 |
 |
金融服務業 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/16 | 11/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
薪酬和福利 |
 |
人力資本管理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13/16 | 13/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
公司治理 |
 |
法律和監管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16/16 | 10/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
網絡安全 |
 |
風險管理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/16 | 14/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
數字創新與金融科技 |
 |
戰略規劃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/16 | 16/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
執行管理 |
 |
可持續性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16/16 | 12/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
∎代表每個擁有技能或屬性的董事
| 6 |
委託書亮點
董事會多樣性矩陣
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 女性 | 男性 | |||||||||||||
| 董事總數 |
16 | 16 | ||||||||||||||
| 第一部分：一般身份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 董事 |
5 | 11 | 5 | 11 | ||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 非裔美國人或黑人 |
1 | 1 | 2 | — | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | 1 | — | 1 | ||||||||||||
| 白色 |
3 | 10 | 3 | 10 | ||||||||||||
| LGTBQ+ |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 董事的性別 | 董事的種族 | 董事平均任期 | 論董事的獨立性 | |||||||||||||||
 |
 |
 |
 |
| 1 |
| 2024年第五次和第三次代理聲明 | 7 |
委託書亮點
董事會治理概述
Five Third董事會致力於強有力和有效的治理和監督。董事會每年都會在必要時審查和加強其在董事會獨立性、董事會問責和董事會效力方面的做法。以下是我們董事會治理計劃的一些亮點。
董事會獨立性
| • | 獨立董事強勢領先：獨立董事首席執行官艾金斯先生通過Five Third的公司治理準則中明確定義的職責，為獨立董事提供強有力的領導。董事首席獨立董事每年由所有獨立董事選舉產生。 |
| • | 絕大多數獨立董事：董事會由絕大多數獨立董事組成。董事會已肯定地決定，除斯賓塞先生、總裁先生和首席執行官外，所有被提名的董事候選人根據適用的納斯達克標準被認為是獨立的。 |
| • | 獨立的董事引領委員會：董事會的所有委員會均由獨立董事領導並完全由獨立董事組成。 |
| • | 高管會議：獨立董事全年定期在執行會議上開會。 |
| • | 與監管機構的接觸：第五，三分之一的監管者被邀請在管理層在場的情況下與獨立董事會面。 |
董事會問責制
| • | 道德培訓和認證：董事每年接受道德培訓，並必須每年審查和確認《商業行為和道德守則》。 |
| • | 出席人數：2023年，董事會及其委員會的總出席率為96%。 |
| • | 多數投票標準：五分之三在無競爭對手的董事選舉中利用多數票要求，所有董事必須每年選舉一次，沒有交錯或多年任期。此外，2021年，Five Third取消了股東批准公司章程修正案和某些企業合併的絕對多數投票要求。 |
| • | 退休年齡：我們的規則守則規定，董事不應代表連任在他或她72歲生日後的年度會議上；條件是提名和公司治理委員會在考慮我們的公司治理準則中列出的相關因素後可以免除這一要求。 |
| • | 每年審查董事支付計劃：針對非僱員董事的董事薪酬計劃每年由人力資本和薪酬委員會審查和批准。 |
| • | 對戰略的監督：董事會在9月份的董事會會議期間積極監督戰略目標的制定，並在定期安排的董事會會議上收到全年戰略計劃執行情況的最新情況。審計委員會還審查戰略計劃的風險評估。 |
| • | 代理訪問：董事會在2020年修訂了Bancorp的規定，允許代理訪問。 |
| • | 股權要求：董事會任命後五年內，董事必須持有價值相當於其董事年薪6倍的第五/3股票(不包括委員會服務費)。 |
| • | 監督執行管理層繼任計劃：除委員會一級的定期繼任規劃討論外，董事會還每年舉行一次執行管理層繼任規劃審查會議。 |
| 8 |
委託書亮點
董事會效力
| • | 穩健的自我評估，包括首席獨立董事採訪：董事會和提名和公司治理委員會監督年度自我評估過程，其中包括對董事會和每個委員會的書面評估，以及首席獨立董事和每個獨立董事的面談。管理層根據董事的反饋執行行動計劃，並向董事會報告這些計劃的執行情況，以確保持續改進。 |
| • | 董事的多樣性、技能和專業知識：董事會每年評估董事會的有效性，並審查董事的多樣性、技能和專業知識，以確保董事會代表着面向企業歷史和新興需求的多樣化技能集。我們的兩個委員會由不同的董事領導。我們導演的年齡(45-72歲)跨越了幾代人，這提供了獨特的視角。 |
| • | 做強做強董事教育計劃：Five Third建立了一個強大的董事教育項目，該項目每年由董事會批准，以增強董事對與大型金融機構監管相關的主題的瞭解。董事教育課程通常會在每次定期的董事會會議上舉行，也會在一年中的幾次委員會會議上舉行。2023年，董事會及其各委員會共舉辦了30次教育會議。 |
| • | 廣泛的董事入職計劃：我們的董事會批准的全面的董事入職計劃旨在迅速將新董事融入我們的業務、文化和功能一對一與高級管理人員和職能領域代表舉行會議，參觀工廠，並就公司政策和行業趨勢進行培訓。 |
| • | 董事會繼任計劃:董事會及其相關委員會定期討論董事繼任計劃，重點關注業務需求、行業趨勢、多元化觀點及股東期望。考慮到未來幾年董事的退休計劃，董事會及其相關委員會已將繼任規劃活動列為優先事項。 |
| • | 委員會會議:提名及企業管治委員會每年檢討各委員會的領導層及成員，並於必要時提出調整建議。此外，大約每兩到三年，委員會進行一次徹底的重新校準分析，以根據新的和預期的業務計劃和監管要求，繼任規劃計劃和董事發展來解決委員會領導和成員問題，同時確保持續的一致性和連續性。 |
| • | 船外限制： 董事須遵守於2021年更新的額外任職限制，以提高董事會的效率，確保董事有足夠的時間和精力專注於五三的職責，並更緊密地符合股東的期望。董事可以在四個上市公司董事會任職，現任首席執行官的董事可以在兩個上市公司董事會任職。 |
| • | 強有力的公司治理準則： 企業管治指引及董事委員會章程每年均會檢討，以維持穩健的管治常規。 |
投票權
目前有[681,054,094]第五三普通股的流通股，每股有權在會議上對所有提案投一票。此外，還有200，000股A系列B類優先股（約8，000，000股存托股）。每股A系列B類優先股對會議上的所有提案擁有24票投票權。A系列B類優先股所有已發行股份的總投票權等於我們普通股的4，800，000票，或不到我們已發行普通股總投票權的1%。
| 2024年第五次和第三次代理聲明 | 9 |
委託書亮點
項目2：批准任命Deloitte & Touche LLP為獨立審計師
董事會建議批准德勤會計師事務所（特殊普通合夥）擔任五三銀行二零二四年度的獨立外部審計公司。審計委員會和董事會認為，德勤繼續擔任五三獨立外部審計公司符合公司和股東的最佳利益。倘委任德勤會計師事務所為獨立外聘核數師事務所未獲大多數股東批准，審核委員會將進一步評估有關委任。
我們的審計委員會和董事會建議投票“贊成”批准德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）作為公司2024年的獨立外部審計公司。有關此項目的更多信息，請參見第95頁。此項目在您的代理卡上顯示為項目2。
第3項：公司對其指定執行官的薪酬的諮詢批准
董事會尋求諮詢批准的補償第五第三的命名執行官。人力資本和薪酬委員會以及我們的董事會已經建立了薪酬理念和薪酬計劃，以獎勵員工為正確的客户提供正確的產品。我們的薪酬計劃考慮了股東的長期利益，並與Fifth Third的價值觀保持一致，同時也保持在我們的風險承受能力範圍內。
我們的人力資本和薪酬委員會以及董事會建議對我們指定的執行官的薪酬進行諮詢批准。有關此項目的更多信息，請參見第96頁。此項目在您的代理卡上顯示為項目3。
高管薪酬亮點
我們任命的高管大約有50%或更多的目標薪酬是以長期股權薪酬的形式提供的。
2023年總薪酬組合(1)
| 首席執行官 | 其他近地天體的平均壽命 | |||||
|
|
|
| (1) | 這些百分比反映了被任命的高管截至2023年12月31日的基本工資、2023年的目標年度現金激勵獎和2023年的長期股權激勵獎。 |
| 10 |
委託書亮點
我們的薪酬計劃納入了治理和高管薪酬方面的最佳實踐，包括以下內容：
| 薪酬問題 | 第五和第三種做法 | |
| 薪酬公平做法審查的頻率 |
每年一次 | |
| 頻率：薪酬話語權諮詢投票 |
每年一次 | |
| 健全的商業行為和道德準則 |
✓ | |
| 按績效付費 |
✓ | |
| 高級管理人員的僱用協議 |
✘ | |
| 額外津貼過多 |
✘ | |
| 2024年第五次和第三次代理聲明 | 11 |
委託書亮點
第四項：批准第五三Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
董事會提議批准Fifth Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃，包括髮行據此授權的股票。董事會已通過Fifth Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃，以取代Fifth Third Bancorp 2021年激勵薪酬計劃。Fifth Third Bancorp 2024激勵薪酬計劃旨在通過向員工和董事提供激勵，將其個人利益與公司的財務成功和股東價值增長聯繫起來，促進公司的成功。
董事會建議投票“贊成”批准Fifth Third Bancorp 2024激勵薪酬計劃。有關此項目的更多信息，請參見第97頁。此項目在您的代理卡上顯示為項目4。
第五項：批准第五三Bancorp 2024年股票購買計劃
董事會提議批准Fifth Third Bancorp 2024年股票購買計劃，包括髮行據此授權的股票。董事會已通過第五三Bancorp 2024年股票購買計劃，經股東批准，以取代第五三Bancorp 2009年股票購買計劃。第五三Bancorp 2024年股票購買計劃將促進員工購買公司的普通股。本公司相信，員工持股將促進生產力，並鼓勵本公司的持續增長，為本公司的員工和股東的共同利益。
董事會建議投票“贊成”批准Fifth Third Bancorp 2024股票購買計劃。有關此項目的更多信息，請參見第108頁。此項目在您的代理卡上顯示為項目5。
| 12 |
委託書亮點
可持續發展亮點
份者參與及重要性評估
於2020年初，五三完成首次持份者重要性評估，以確定哪些可持續發展議題對本公司最為重要。根據我們從持份者調查中獲得的反饋，並通過與我們的行政領導團隊的討論，我們在2019年環境、社會及管治報告中根據可持續發展議題的相對重要程度識別並優先處理以下可持續發展議題。我們使用重要性評估的結果來指導我們的可持續發展策略、披露和報告。
於2022年初，Fifth Third委聘一家領先第三方，透過主要持份者及公司訪談及調查，協助進行最新的持份者重要性評估。重要的是要注意，以下所有主題對公司都很重要，我們將繼續使用我們之前的重要性評估結果，以及我們持續的利益相關者參與，以指導我們的可持續發展戰略，披露和報告。
以下各項可持續發展議題已納入我們的業務策略，並支持我們專注於提供可持續財務表現。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 13 |
委託書亮點
可持續發展優先事項和績效評估
通過利益相關者的參與以及與我們的高級行政領導團隊的討論，可持續發展委員會確定並經董事會批准，2023年及以後將重點關注五個可持續發展優先事項。這些優先事項已納入高管目標規劃以及2023年高管和員工可變薪酬計劃。下面的指標代表了這些優先事項的關鍵數據點。
可持續發展優先事項更新
| 14 |
選舉董事(代理卡上的項目1)
根據我們的規定，董事每人每年選舉一名一年制任期於下一屆股東周年大會屆滿。我們現任董事的任期將於2024年4月16日的年會上屆滿。我們的16名現任董事已被提名任職至2025年的年度股東大會。
董事會繼任規劃和2023年董事任命
2023年，兩名新董事被任命為董事會成員：勞倫特·德斯曼格爾斯和凱瑟琳·A·羅傑斯。2023年，作為定期繼任規劃程序的一部分，並預計近期可能有幾名董事候選人退休，董事會在提名和公司治理委員會的領導下，完成了對董事會組成的全面審查和分析，包括確定與未來董事候選人的多樣性、經驗和專業知識相關的優先特徵。審計委員會聘請埃貢-曾德和埃利格集團搜索符合審計委員會確定的標準的董事候選人。在這次審查之後，董事會於2023年8月任命了德斯曼格爾斯先生和羅傑斯女士。德斯芒爾斯是波士頓諮詢集團已退休的高級合夥人兼董事董事總經理。他擁有領導波士頓諮詢公司金融機構業務團隊的經驗，包括在企業戰略、大規模轉型、數字和分析創新以及變革管理方面的專業知識。他還擁有金融服務業的廣泛知識，包括地區銀行環境，以及作為非裔美國人的不同視角。羅傑斯女士是已退休的美國銀行執行副總裁總裁，曾擔任該行的首席財務管理官和首席財務官。在U.S.Bancorp的35年職業生涯中，Rogers女士在上市公司財務管理方面擁有豐富的知識，包括財務風險管理、財務行動、會計政策和報告、企業發展活動和戰略投資。她還擁有財務報告、投資者關係和監管互動方面的經驗。德斯曼格爾斯和羅傑斯都被提名參加2024年的董事會選舉。
董事會繼續側重於招聘符合董事會確定的經驗和專門知識標準的不同董事。此外，作為繼任規劃過程的一部分，董事會再次提名Williams女士和Brumback先生連任董事會成員，儘管他們在2024年年度股東大會之前都達到了我們的公司治理準則中規定的退休年齡。正如第19頁詳細討論的那樣，Williams女士為董事會提供了領導力的連續性(之前曾擔任獨立董事的董事會主席和首席執行官)、對公司和金融服務行業的廣泛瞭解、上市公司的領導經驗、多元化的視角，以及與董事會有效性相關的許多領域的專業知識。Brumback先生為董事會提供了金融服務部門的豐富經驗，特別是在區域銀行領域，鑑於2024年銀行業面臨的挑戰，他還提供了寶貴的金融風險和運營管理專業知識。董事會的繼任規劃工作將在2024年繼續進行。
董事提名流程
董事候選人由提名和公司治理委員會提名。根據其章程，提名和公司治理委員會每年審查董事會的當前組成，考慮因素包括董事的技能、專業知識、多樣性、背景和經驗、我們業務的當前和正在出現的需求，以及董事在董事會穩健的自我評估過程中的反饋。此外，提名和公司治理委員會根據公司和董事會的需要審查董事候選人的背景和技能。候選人在被提名或被任命為董事會成員之前，由提名和公司治理委員會和董事會進行審查。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 15 |
董事的選舉
我們的企業管治指引規定，股東可於每年十二月至三十一日前向提名及企業管治委員會提交提名人士的姓名及資格，從而向提名及企業管治委員會推薦被提名人。提交的材料將提交給我們執行辦公室的提名和公司治理委員會，並將轉發給該委員會。然後，提名和公司治理委員會將使用我們的公司治理指南、提名和公司治理委員會章程以及其他相關公司治理披露中提供的標準來評估可能的被提名人，並將與所有其他候選人進行比較。提名和公司治理委員會沒有義務提名任何此類個人參加選舉。截至五三年度大會，尚未收到此類股東提名。股東也可以按照我們的規則守則中的程序直接提名候選人蔘加選舉。這些內容在本委託書的“2025年股東提案”部分進行了總結。
根據適用法律和我們的法規，董事當選後出現的任何空缺可由董事會填補空缺董事職位的剩餘任期，或董事會可選擇不填補空缺並減少董事會的規模。我們的任何行政人員或董事之間概無家族關係。我們的任何執行人員或董事與任何其他人士之間概無任何安排或諒解，據此選舉董事或委任高級人員。
| 16 |
董事的選舉
《董事》提名標準
我們的企業管治指引列明以下事項非排他性董事的標準：
| • | 獨立性(組成董事會，董事會成員多數為獨立人士) |
| • | 最高的個人和職業道德和正直 |
| • | 願意為履行董事建設職責投入充足的時間 |
| • | 影響董事會在商業、政府、教育、技術和其他與我們業務相關的領域的整體經驗的多樣性 |
| • | 在年齡、技能、種族和其他與我們的業務相關的因素方面對董事會組成的多樣性的影響 |
| • | 候選人可能任職的其他上市公司董事會的數量(例如，非首席執行官董事除第五名外，不得在三家以上的上市公司董事會任職) |
董事會以及提名和公司治理委員會重視董事的多樣性。董事會認為，董事會的多樣性應該是一個優先事項，因此積極尋找性別、種族、族裔、年齡、背景和其他屬性方面的不同候選人。我們努力將反映我們所服務的不同市場的候選人包括在被提名者的遴選池中。任何協助搜索董事候選人的第三方搜索公司都被要求包含具有不同特徵的候選人。
提名和公司治理委員會審查了每一位董事被提名人的資格，發現每一位都具有很強的個人和職業道德和誠信，並且每一位都致力於代表Five Third和我們的股東的利益。此外，作為一個整體，我們被提名者的技能、專業知識、經驗和多樣性非常適合滿足我們目前和正在出現的業務需求，並實現我們的戰略目標。我們的董事會相信，我們提名的每一位董事候選人都證明瞭他們有能力投入足夠的時間和精力履行董事會職責，並以其他方式履行董事的職責。因此，提名和公司治理委員會提名了以下十六(16)人蔘加董事選舉：Nicholas K.Akins、B.Evan Bayh，III、Jorge L.Benitez、Katherine B.Blackburn、Emerson L.Brumback、Linda W.Clement-Holmes、C.Bryan和Daniels、Laurent Desmangles、Mitchell S.Feiger、Thomas H.Harvey、Gary R.Heminger、Eileen A.Mallesch、Michael B.McCallister、Kathen A.Rogers、Timothy N.Spence和Marsha C.Williams。所有被提名人都是Five Third Bancorp的現任董事。我們的董事會已經決定，根據適用的納斯達克標準，除斯賓塞先生外，所有被提名者都被認為是獨立的。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 17 |
董事的選舉
董事提名者概述
| 名字 | 年齡 | 性別 | 種族 | 董事 自.以來 |
其他上市公司 董事會* | |||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·K·艾金斯 |
63 | M | 白色 | 2013 | DTE能源 GE Vernova 《美國電力》(2023) | |||||||||||||||||||||||||
| B.埃文·貝赫，III |
68 | M | 白色 | 2011 | 貝瑞全球集團有限公司 馬拉鬆石油公司 RLJ住宿信託基金 | |||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·貝尼特斯 |
64 | M | 拉丁裔 | 2015 | InterPublic組 世界燃料服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳灣布萊克本 |
58 | F | 白色 | 2014 | 無 | |||||||||||||||||||||||||
| 埃默森湖Brumback |
72 | M | 白色 | 2009 | 無 | |||||||||||||||||||||||||
| 琳達·W克萊芒-霍姆斯 |
61 | F | 非洲 美國 |
2020 | 辛辛那提金融公司 | |||||||||||||||||||||||||
| C.布萊恩·丹尼爾斯 |
65 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 洛朗·德芒格爾斯 |
56 | M | 非洲 美國 |
2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 米切爾S.費格 |
65 | M | 白色 | 2020 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·H·哈維 |
63 | M | 白色 | 2019 | MB Financial，Inc.（2019年） | |||||||||||||||||||||||||
| 加里·R·海明格 |
70 | M | 白色 | 2006 | PPG工業公司 馬拉鬆石油公司(2020) MPLX GP LLC(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·A·馬萊施 |
68 | F | 白色 | 2016 | Arch Capital Group，Ltd. BrightHouse Financial Libbey，Inc.(2020) 國家汽車金融公司(2021) | |||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
71 | M | 白色 | 2011 | 美國電話電報公司 Zoetis公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·A·羅傑斯 |
58 | F | 白色 | 2023 | 辛辛那提聯邦住房貸款銀行 | |||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
45 | M | 白色 | 2022 | 無 | |||||||||||||||||||||||||
| 瑪莎·C·威廉姆斯 |
72 | F | 白色 | 2008 | 皇冠控股有限公司 戴維斯基金 摩丁製造公司 麥克德莫特國際公司(2020) | |||||||||||||||||||||||||
| * | 上市公司董事職位之前結束的年份由公司名稱後面的括號年份表示。 |
| 18 |
董事的選舉
《董事》退休年齡規定
五三公司治理準則規定，董事應在其72歲後任期屆滿的下一屆股東大會上從董事會退休發送生日。根據提名及公司管治委員會的建議，董事會在考慮下列因素後，可豁免最多三次退休年齡規定：Five Third是否正經歷行政領導層的重大過渡期、董事是否已意外流失、或該董事是否擁有與Five Third當前或新興業務需求相關的特定專業知識、獨特及有價值的特定行業知識，或具備董事會或提名及公司管治委員會認為必要的其他屬性。
根據我們的公司治理準則，威廉姆斯女士和布魯巴克先生提出在2024年年會之前退休。提名和公司治理委員會評估了A·Williams女士和Brumback先生的退休提議、他們對董事會的貢獻以及董事會目前的技能和專業知識領域。委員會注意到，威廉·威廉姆斯女士一直獲得股東的高度認可，在金融服務業擁有豐富的經驗，擁有豐富的公司治理專業知識，擁有深厚的公司機構知識，並擁有廣泛的上市公司領導經驗。威廉姆斯女士此前曾擔任Five Third董事會主席兼獨立董事首席執行官，隨着董事會繼續其繼任規劃過程，她將繼續為董事會提供與治理、領導力和金融服務業相關的領導力連續性和過渡指導。委員會還審議了李·威廉姆斯女士的不同觀點。
委員會還審議了布倫巴克每年獲得的高水平股東支持。委員會注意到，Brumback先生在金融服務行業擁有豐富的經驗，並提供風險和業務管理技能，這使Five Third作為一家大型區域銀行獨一無二地受益。在2023年經濟不確定和銀行業面臨挑戰的時期，布倫巴克的指導和監督至關重要。董事會相信，鑑於經濟持續復甦和預期的法規變化，公司將在2024年繼續受益於布倫貝克先生的專業知識。
基於這些考慮，委員會一致同意對Five Third的公司治理準則給予例外，作為2024年的提名者，威廉女士和布魯巴克先生都是如此。因此，委員會提名威廉姆斯女士和布盧姆巴克先生再連任一年。有關威廉姆斯女士和布倫貝克先生董事從業資格的更多具體信息，請分別參閲第27頁和第22頁。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 19 |
董事的選舉
董事選舉提名人選
|
|
尼古拉斯·K·艾金斯 退休董事長、首席執行官、美國電力公司總裁 職業生涯亮點： ·美國電力公司 退休董事長、首席執行官兼總裁 · 在美國電力公司(最初是2000年與美國電力公司合併的前中央和西南公司)擔任領導責任40年，包括擔任執行主席(2023年)、首席執行官(2011年)、總裁(2011年)和執行副總裁總裁(2006年) 關鍵資歷和經驗 ·擔任多州公用事業公司首席執行官的 業務專長 ·對嚴格監管行業的運營、財務和合規相關管理進行 監督 · 在領導企業和員工文化計劃方面擁有豐富經驗 · 對業務系統和關鍵基礎設施中與網絡有關的活動進行監督 技能和屬性： 會計/財務報告、薪酬和福利、公司治理、網絡安全、高管管理、人力資本管理、法律和監管、風險管理、戰略規劃、可持續性 | |
|
|
B.埃文·貝赫，III 阿波羅全球管理公司高級顧問 | |
| 職業生涯亮點： | ||
| · 非執行董事阿波羅全球管理高級顧問 | ||
| · 曾擔任印第安納州聯邦參議員 | ||
| · 擔任印第安納州州長 | ||
| · 前合夥人麥奎爾·伍茲 | ||
| · 前合夥人，科岑·奧康納 | ||
| 關鍵資歷和經驗 ·作為州長和參議員， 監督影響廣泛企業的一系列金融、經濟和政策問題 ·作為參議院銀行委員會成員和國際貿易和金融小組委員會主席的 服務 ·由於是參議院情報委員會和中央情報局外部顧問委員會的成員， 對網絡安全問題有廣泛的瞭解 技能和屬性： 薪酬與福利，公司治理，網絡安全，數字創新與金融科技，高管管理，金融服務業，人力資本管理，法律與監管，風險管理，戰略規劃，可持續發展 | ||
| 20 |
董事的選舉
|
|
豪爾赫·貝尼特斯 埃森哲北美區退休首席執行官
職業生涯亮點： ·埃森哲已退休的北美首席執行官 ·埃森哲產品運營集團前首席運營官
關鍵資歷和經驗 · 在制定和執行一系列行業的業務戰略方面擁有豐富的經驗 · 擁有實施大規模系統集成服務的豐富經驗 ·對大型跨國上市公司內部運營單位的 監督
技能和屬性： 會計/財務報告，薪酬與福利，公司治理，網絡安全，數字創新與金融科技，高管管理，人力資本管理，風險管理，戰略規劃，可持續發展 | |
|
|
凱瑟琳灣布萊克本 辛辛那提孟加拉公司常務副總裁 職業生涯亮點： ·辛辛那提孟加拉公司 執行副總裁總裁 關鍵資歷和經驗 · 在管理辛辛那提孟加拉職業足球特許經營權方面擁有豐富的經驗，包括人力資源管理、成本和效率管理、營銷和商業談判 · 在包容性和多樣性倡議方面擁有豐富的經驗，包括在國家橄欖球聯盟多樣性委員會的經驗 ·熟悉第五第三銀行和俄亥俄州辛辛那提地區市場的 知識 技能和屬性： 薪酬與福利，公司治理，網絡安全，數字創新與金融科技，高管管理，人力資本管理，法律與監管，風險管理，戰略規劃，可持續發展 | |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 21 |
董事的選舉
|
|
埃默森湖Brumback 退休的總裁和M&T銀行首席運營官
職業生涯亮點： · 退休，M&T銀行首席運營官總裁 ·阿森迪納教育集團董事會副主席 · 前董事長總裁，辛辛那提第一銀行首席執行官
關鍵資歷和經驗 · 在金融服務業擁有30年在多家銀行機構工作的經驗 · 在監管零售銀行、商業銀行、銀行運營和銀行系統方面擁有豐富的高管經驗 ·複雜金融組織中風險管理系統的 知識
技能和屬性： 會計/財務報告、薪酬和福利、公司治理、高管管理、金融服務業、人力資本管理、法律和監管、風險管理、戰略規劃 | |
|
|
琳達·W克萊芒-霍姆斯 已退休的寶潔公司首席信息官 職業生涯亮點： · 退休的首席信息官、全球信息和決策解決方案官高級副總裁，以及寶潔公司的首席多元化官
關鍵資歷和經驗 · 35年在寶潔公司的職業生涯，最終擔任首席信息官 · 廣泛的技術、網絡安全和數字創新專業知識，包括領導全球寶潔技術團隊以及負責數字和IT架構和治理，包括信息安全 · 在企業戰略方面的經驗，包括使用新興業務技術支持速度和創新 · 對俄亥俄州辛辛那提地區市場的瞭解，以及在包容性和多樣性努力方面的領導力 技能和屬性： 薪酬福利、公司治理、網絡安全、數字創新與金融科技，高管管理、人力資本管理、風險管理、戰略規劃、可持續發展 | |
| 22 |
董事的選舉
|
|
C.布萊恩·丹尼爾斯 聯合創始人他是芝加哥私募股權公司Prairie Capital的負責人
職業生涯亮點： ·聯合創始人 他是芝加哥私募股權公司Prairie Capital的負責人 ·美國國家銀行和信託公司商業銀行業務前高級副總裁
關鍵資歷和經驗 ·在金融服務行業擔任高管、董事和投資者的豐富經驗 ·從他在Prairie Capital的角色中，對許多不同的行業，公司和商業實踐有着豐富和多方面的瞭解 ·在包括金融服務在內的多個行業擁有豐富的技術經驗
技能和屬性： 公司治理、網絡安全、數字創新和金融科技、高管管理、金融服務業、風險管理、戰略規劃 |
|
|
洛朗·德芒格爾斯 波士頓諮詢集團退休高級合夥人兼董事總經理 職業生涯亮點： ·退休的高級合夥人和董事總經理，波士頓諮詢集團 ·顧問，Nyca Partners ·Demopolis Equity Partners顧問 ·金融機構業務部前總監Oliver Wyman 關鍵資歷和經驗 ·30年的經驗，為大型金融服務組織提供企業戰略、大規模轉型、數字和分析創新以及變革管理方面的諮詢服務 ·金融服務行業的重要知識，包括零售和商業銀行，市場動態和運營機會 ·金融科技領域的專業知識
技能和屬性： 公司治理、數字創新和金融科技、高管管理、金融服務業、戰略規劃、可持續發展 | |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 23 |
董事的選舉
|
|
米切爾S.費格 Fifth Third Bank（芝加哥）退休董事長兼首席執行官
職業生涯亮點： MB Financial，Inc.前首席執行官兼總裁 ·MB金融銀行前首席執行官兼總裁，國家協會 ·Coal City Corporation（與Avondale Financial Corp合併，更名為MB Financial，Inc.）的前首席執行官、總裁兼董事
關鍵資歷和經驗 ·35年金融服務行業經驗，包括27年銀行控股公司或商業銀行總裁或首席執行官; MB Financial，Inc.總裁兼首席執行官。 在與Fifth Third Bancorp合併之前 ·對芝加哥地區的金融服務業和銀行業務和運營有廣泛的瞭解 · 在上市公司領導力方面的豐富經驗 · 豐富的銀行監管經驗
技能和屬性： 會計與報告、薪酬與福利、公司治理、數字創新與金融科技、高管管理、金融服務業、人力資本管理、法律與監管、風險管理、戰略規劃 | |
|
|
託馬斯·H·哈維 能源創新首席執行官：政策與技術有限責任公司 職業生涯亮點： · 能源創新首席執行官：政策和技術有限責任公司 ·AJAX有限責任公司 管理合夥人兼主要所有者 · 前MB金融公司董事會主席。 · ，氣候工作基金會前首席執行官 ·威廉和弗洛拉·休利特基金會的 前環境項目董事 ·能源基金會前 總裁 關鍵資歷和經驗 · 在金融服務業服務25年 · 擁有強大的組織和領導能力以及豐富的投資經驗，他曾在多個基金會和組織擔任高管職務 · 對銀行業技術的出現和發展具有獨特和多樣化的知識和經驗 · 在可再生能源、可持續性和氣候問題方面擁有豐富的知識和經驗 技能和屬性： 會計/財務報告、公司治理、高管管理、金融服務業、人力資本管理、戰略規劃、可持續發展 | |
| 24 |
董事的選舉
|
|
加里·R·海明格 馬拉鬆石油公司退休董事長兼首席執行官
職業生涯亮點： ·馬拉鬆石油公司 退休董事長兼首席執行官 · 前MPLX GP LLC首席執行官
關鍵資歷和經驗 · 在馬拉鬆石油公司擁有40多年在不同集團和職能部門的經驗 · 在監督馬拉鬆煉油、營銷、運輸和高速公路業務的所有運營、業績、報告和財務指標方面擁有豐富的寶貴商業知識 ·通過監督馬拉鬆的所有財務數據、營運資金和併購活動， 擁有豐富的財務經驗
技能和屬性： 會計/財務報告、薪酬和福利、公司治理、高管管理、人力資本管理、風險管理、戰略規劃、可持續性 | |
|
|
艾琳·A·馬萊施 註冊會計師，退休高級副總裁，全國相互保險公司全國財產保險事業部首席財務官
職業生涯亮點： · 註冊會計師 · 退休，高級副總裁，全國相互保險公司全國財產和意外傷害部門首席財務官 ·前 高級副總裁，Genworth金融人壽保險/服務公司首席財務官
關鍵資歷和經驗 · 在保險、電信、消費品和製造業等多個行業擁有超過25年的廣泛財務和戰略經驗 · 在Nationwide和Genworth任職期間擁有豐富的財務管理經驗 · 在企業資源規劃和大規模技術集成、戰略規劃、管理收購和資產剝離以及風險和合規管理方面擁有豐富的知識 · 作為上市公司董事的豐富經驗
技能和屬性： 會計/財務報告、薪酬和福利、公司治理、網絡安全、高管管理、金融服務業、法律和監管、風險管理、戰略規劃、可持續性 | |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 25 |
董事的選舉
|
|
邁克爾·B·麥卡利斯特 退休的Humana，Inc.董事會主席。
職業生涯亮點： · 退休的首席執行官兼Humana，Inc.董事會主席。 · 在Humana，Inc.服務39年，包括2000年至2012年擔任首席執行官，2000年至2013年擔任董事會成員，包括2010年至2013年擔任董事長
關鍵資歷和經驗 · 在醫療保健領域擁有39年的經驗，包括運營、財務和戰略發展方面的專業知識 · 在商業倡導團體中的關鍵角色，包括商業圓桌會議，在那裏他擔任該組織的健康和退休特別工作組主席 · 作為上市公司董事的豐富經驗
技能和屬性： 會計/財務報告、薪酬和福利、公司治理、高管管理、金融服務業、人力資本管理、法律和監管、風險管理、戰略規劃、可持續性 | |
|
|
凱瑟琳·A·羅傑斯 美國銀行退休執行副總裁總裁
職業生涯亮點： · 退休執行副總裁、美國銀行首席財務官兼首席財務管理官總裁
關鍵資歷和經驗 ·來自 的業務專業知識35年在金融服務業的職業生涯 · 具備上市公司財務管理方面的豐富知識，包括財務風險管理、財務行動、會計政策和報告、公司發展活動(包括合併和收購)以及戰略投資 · 在監管活動和投資者關係方面擁有豐富經驗 ·在包括金融服務在內的多個行業擁有豐富的技術經驗
技能和屬性： 會計與財務報告、薪酬與福利、公司治理、高管管理、金融服務業、人力資本管理、法律與監管、風險管理、戰略規劃 | |
| 26 |
董事的選舉
|
|
蒂莫西·N·斯賓塞 第五第三銀行董事長、首席執行官、總裁
職業生涯亮點： · 主席兼Five Third Bancorp首席執行官；總裁(2020年至今)；執行副總裁總裁兼消費者銀行支付和戰略主管(2018年至2020年)；支付、戰略和數字解決方案主管(2017年至2018年)；首席戰略官(2015年至2020年) · 在加入Five Third之前，斯賓塞先生是奧利弗·懷曼的高級合夥人
關鍵資歷和經驗 · 憑藉領導多家第五方企業的豐富經驗，對公司和金融服務部門有廣泛的瞭解 · 在領導Five Third的數字化轉型工作中獲得了獨特而寶貴的經驗，包括完成了重大收購和投資 · 具有領導戰略計劃制定和實施的豐富經驗
技能和屬性： 會計/財務報告、薪酬與福利、公司治理、網絡安全、數字創新/金融科技、高管管理、金融服務業、人力資本管理、法律與監管、風險管理、戰略規劃、可持續發展 |
|
|
瑪莎·C·威廉姆斯 已退休的高級副總裁，Orbitz Worldwide，Inc.首席財務官。 職業生涯亮點： · 退休，奧比茨全球公司首席財務官高級副總裁 · 前執行副總裁總裁，股權辦公室物業信託首席財務官 關鍵資歷和經驗 · 在財務方面有豐富的經驗，包括50年的財務經驗 ·通過在銀行機構服務15年，掌握金融服務業的 知識和專業知識 ·作為上市公司和共同基金的董事平臺的 專業知識，包括擔任獨立董事董事長和負責人的領導經驗 技能和屬性： 會計/財務報告，薪酬和福利，公司治理，數字創新/金融科技，高管管理，金融服務業，人力資本管理，法律和監管，風險管理，戰略規劃，可持續發展 | |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 27 |
董事的選舉
| 股公司 普通股 實益擁有 截至12月31日， 2023(1) |
的百分之 類 | |||||||||
| 尼古拉斯·K·艾金斯 |
|
66,161 |
|
.0097 |
% | |||||
| B.埃文·貝赫，III |
|
33,663 |
|
.0049 |
% | |||||
| 豪爾赫·貝尼特斯 |
|
39,034 |
|
.0057 |
% | |||||
| 凱瑟琳灣布萊克本 |
|
131,005 |
|
.0192 |
% | |||||
| 埃默森湖Brumback |
|
78,432 |
|
.0115 |
% | |||||
| 琳達·W克萊芒-霍姆斯 |
|
13,737 |
|
.0020 |
% | |||||
| C.布萊恩·丹尼爾斯(2) |
|
383,121 |
|
.0561 |
% | |||||
| 洛朗·德芒格爾 |
|
3,717 |
|
.0005 |
% | |||||
| 米切爾S.費格(3) |
|
594,293 |
|
.0870 |
% | |||||
| 託馬斯·H·哈維(4) |
|
154,742 |
|
.0226 |
% | |||||
| 加里·R·海明格(5) |
|
137,339 |
|
.0201 |
% | |||||
| 艾琳·A·馬萊施 |
|
40,787 |
|
.0060 |
% | |||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特(6) |
|
69,513 |
|
.0102 |
% | |||||
| 凱瑟琳·A·羅傑斯 |
|
4,518 |
|
.0007 |
% | |||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
|
478,529 |
|
.0700 |
% | |||||
| 瑪莎·C·威廉姆斯 |
43,262 | .0063 | % | |||||||
| 所有董事及行政人員(27人) |
3,397,490 | .4962 | % | |||||||
| (1) | 截至所述日期，董事已向Five Third Bancorp報告。包括以配偶、未成年子女、某些親屬、信託基金、遺產和某些關聯公司的名義持有的股份，關於哪些受益所有權可以放棄。除非另有説明，本公司普通股的所有股份均受董事及行政人員的唯一投票權及投資權所規限。截至2023年12月31日，本公司現任行政人員或董事概無擁有任何H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、A系列B類優先股，或代表H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股、K系列優先股或A系列B類優先股權益的任何存托股份。 |
所示金額代表這些個人直接擁有的股份總數，以及截至2023年12月31日可行使(或可在2023年12月31日後60天內行使)但未行使的股票增值權，以及作為已發行限制性股票單位基礎的普通股股份。具體地説，斯賓塞先生擁有247,018項股票增值權，可於2023年12月31日行使(或於60日內行使)。列出的股票增值權金額代表可以行使的權利的數量；實際交付的股票數量將根據股票在行使時對授予價格的增值而有所不同。截至2023年12月31日(或可於2023年12月31日起60天內行使)但由並非董事或被提名人的執行人員持有但未行使的股票增值權總數為509,169項。截至2023年12月31日，董事擁有以下數量的限制性股票單位：尼古拉斯·K·阿金斯，66,161；B·埃文·貝赫三世，48,700；豪爾赫·L·貝尼特斯，42,808；凱瑟琳·B·布萊克本，52,705；艾默生·L·布倫巴克，48,700；琳達·W·克萊門特-霍姆斯，17,414；C·布賴恩·丹尼爾斯，27,215；勞倫特·丹麥爾斯，3,717；米切爾·S·費格爾，17,506；託馬斯·H·哈維，26,650；加里·R·海明格，48,700；艾琳·A·馬萊施，40,787；邁克爾·B·麥卡利斯特，58,801；凱瑟琳·A·羅傑斯，3,717；蒂莫西·N·斯賓塞，98,792；以及馬莎·C·威廉姆斯，68,204。一些董事推遲了收到某些限制性股票單位的普通股：B·埃文·貝赫三世，40,037；豪爾赫·L·貝尼特斯，3,774；C·布萊恩·丹尼爾斯，12,796；米切爾·S·費格，13,851；託馬斯·H·哈維，12,796；加里·R·海明格，28,721；邁克爾·B·麥卡利斯特，5,431；和瑪莎·C·威廉姆斯，56,764。所有董事和高管作為一個集團擁有889,973個限制性股票單位。其中531,535個限制性股票單位在2023年12月31日後60天內歸屬。
| (2) | 包括丹尼爾斯先生或直系親屬擁有的個人退休帳户持有的8,724股普通股。 |
| (3) | 包括由費格先生或直系親屬的信託基金持有的583,109股普通股。 |
| (4) | 包括哈維先生或直系親屬的信託基金持有的55,146股普通股。 |
| (5) | 包括海明格先生或直系親屬擁有的****持有的14,786股普通股。 |
| (6) | 包括由麥卡利斯特先生或直系親屬的信託基金持有的5,000股普通股。 |
| 28 |
董事的選舉
董事技能矩陣的關鍵
我們相信，無論是作為個人還是作為一個集體，我們的每一位董事都為董事會做出了獨特、有價值和重大的貢獻。以下矩陣提供了有關董事被提名者的信息，包括董事會認為與我們的業務和戰略實現相關的某些類型的知識、技能和經驗。以下知識、技能或經驗的類型和程度可能因我們的董事而異。彙總表不包括我們董事的所有知識、技能、經驗或其他可能與他們在我們董事會的服務相關和有價值的屬性；董事可能擁有彙總表中未指明的其他知識、技能和經驗。我們董事的知識、技能、經驗和屬性的多樣性，共同促成了一個高度協作和有效的董事會。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
會計/財務報告在大型會計師事務所擔任會計師或審計師、首席財務官或其他相關會計和財務報告經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
薪酬和福利有管理和開發人力資本、薪酬或福利項目的經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
公司治理在治理事項、原則和管理方面的經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
網絡安全信息安全、數據隱私和網絡安全方面的經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
數位中國創新與金融科技有使用技術促進業務運營和客户服務的經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
執行管理在重要領導職位服務過的商業和戰略管理經驗，如首席執行官、首席財務官或其他高級領導職位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
金融服務業在公司的一個或多個特定金融服務領域有經驗，包括零售銀行、批發銀行、財富和投資管理或全球支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
人力資本管理在管理和發展大量勞動力、管理薪酬、指導利用人力資本的戰略、管理包容性和多樣性努力、建立文化、實施繼任規劃和人才管理和/或管理其他人力資本倡議方面具有經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
法律和監管通過法律學位和作為執業律師獲得瞭解法律風險和義務的經驗；在政府和監管事務方面的經驗，包括作為企業的一部分和/或通過在政府組織和監管機構擔任職位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
|
風險管理有審查或管理大型組織中風險的經驗，包括特定類型的風險(例如，物理安全、財務風險或大型金融機構面臨的風險) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
戰略規劃定義和推動企業或大型組織的戰略方向和增長以及管理運營的經驗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
可持續性在環境問題，如氣候問題，或社會標準和社區事務方面的經驗，包括作為企業的一部分，並將企業社會責任問題作為戰略和商業要務進行管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
| 第五屆2024年第三次委託書 | 29 |
董事的選舉
需要投票
(我們的已發行普通股和A系列、B類優先股，作為一個類別一起投票)
我們的董事由我們的已發行普通股和A系列、B類優先股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。普通股持有者每股有一票投票權，優先股持有者每股有24票投票權。根據俄亥俄州法律、我們的公司章程和我們的法規，在無競爭的董事選舉(即，提名參加董事會選舉的候選人人數等於待選董事人數的選舉)中，每個人獲得支持其當選的票數多於反對其當選的票數的人將被選為董事。
我們還採納了公司治理準則的條款，規定在無競爭對手的董事選舉中，任何董事的被提名人如果獲得的反對票多於支持票的票數，他或她將在股東投票通過後立即向董事會主席提交辭呈。提名及公司管治委員會將迅速考慮遞交的辭呈，並將在不遲於選舉舉行的股東大會後60天內向董事會建議接納或拒絕遞交的辭呈。提名及公司管治委員會在考慮接納或拒絕遞交的辭呈時，會考慮委員會成員認為相關的因素，包括但不限於董事的服務年限、董事的特定資歷及對Five Third的貢獻、投反對票的原因(如知悉)及該等理由能否糾正，以及是否符合證券交易所上市標準及公司管治指引。董事會將在不遲於舉行選舉的股東大會日期後90天內就提名和公司治理委員會的建議採取行動。在考慮提名及企業管治委員會的建議時，董事會將評估提名及企業管治委員會所考慮的因素，以及董事會認為相關的其他資料及因素。
如果任何被提名人(S)不能任職(目前還沒有考慮到這一點)，委託書將投票選舉董事會提名和公司治理委員會推薦的替代被提名人(S)。
董事會建議對每個人進行投票
在上面提到的董事候選人中。
| 30 |
董事會、委員會、會議和職能
我們的董事會在2023年期間召開了17次會議，其中包括7次特別會議。我們的董事會還為符合當時獨立標準的董事會成員舉行執行會議。2023年，這些會議由艾金斯先生領導，他於2023年1月1日至4月18日擔任董事獨立首席執行官，並於2023年4月18日至2024年1月1日擔任我們的獨立董事會主席。艾金斯當選為獨立董事首席執行官，自2024年1月2日起生效。
在2023年期間，我們的現任董事會成員出席的董事會會議和董事所服務的所有委員會的會議總數均未少於75%。
董事會及提名及公司管治委員會均未實施有關董事出席股東周年大會的正式政策；然而，預期每位董事均會出席股東周年大會，而董事會通常會在股東周年大會後立即召開董事會會議。2023年，全體董事出席年會。
在2023年期間，董事會有六個常設委員會，協助董事會履行其職責：審計、財務、人力資本和薪酬、提名和公司治理、風險和合規以及技術。每個委員會根據董事會批准的章程運作，並由各自的委員會和董事會每年審查。董事會各委員會根據其章程的要求定期舉行會議。每個委員會在每次定期召開的董事會會議上向董事會報告其活動、討論、建議和批准情況。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，每年對委員會的領導力和成員進行審查。每個委員會都只由獨立董事組成。
委員會組成
| 董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
審計 |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
椅子 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
椅子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
人力資本與薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
椅子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
提名與公司治理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
椅子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
風險和合規性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
椅子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
技術 |
* |
|
|
|
椅子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
=成員
*=用作當然， 無表決權成員
| 第五屆2024年第三次委託書 | 31 |
董事會及其委員會、會議和職能
| 審計委員會
我們的審計委員會兼任全國協會第五第三銀行和第五第三銀行的審計委員會，完全由獨立董事組成。
|
12
審計委員會 2023年的會議
|
審計委員會的職能包括：
| • | 第五、第三方獨立外部審計事務所的聘用及其獨立性審查 |
| • | 審查和批准獨立外部審計公司的年度計劃和審查審計結果 |
| • | 批准所有審計和非審計由我們的獨立外部審計公司提供的服務 |
| • | 批准年度內部審計計劃和審查內部審計程序的結果 |
| • | 審查和監督高級內部審計執行人員的任命和業績 |
| • | 審查Five Third的財務業績和定期提交給美國證券交易委員會和其他監管機構的文件 |
| • | 審查內部控制的設計和有效性 |
| • | 監督《第五第三號商業行為和道德準則》的執行 |
| • | 審查有關撥打第五第三方道德專線的報告 |
| • | 符合適用法律規定的銀行審計委員會的法定要求 |
2023年審計委員會成員為(從左到右艾琳·A·馬萊施(主席)、加里·R·海明格、豪爾赫·L·貝尼特斯、C.布萊恩·丹尼爾斯、託馬斯·H·哈維、琳達·W·克萊門特-霍姆斯、凱瑟琳·A·羅傑斯和凱瑟琳·B·布萊克本。朱厄爾·D·胡佛和邁克爾·B·麥卡利斯特也曾在2023年擔任審計委員會成員。
審核委員會全體成員均符合《納斯達克上市準則》第5605(A)(2)條的獨立性標準和第5605(C)(2)條的審核委員會資格。董事會已確定馬萊施女士和海明格先生為審計委員會財務專家，且如上一句所述，他們是獨立的。作為董事的首席獨立董事，艾金斯先生擔任當然， 無表決權審計委員會委員。董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們網站www.53.com的公司治理部分找到。審計委員會關於2023年的正式報告載於本文件第93頁。
| 32 |
董事會及其委員會、會議和職能
| 財務委員會
財務委員會兼任全國第五第三銀行和第五第三銀行的財務委員會，完全由獨立董事組成。
財務委員會的職能包括：
· 在會議間隙行使第五第三銀行和第五第三銀行董事會的權力 |
3
財務委員會 2023年的會議
| |||
|
| ||||
| · 在允許的範圍內對Five Third Bancorp和Five Third Bank的業務、財產和事務進行管理 | ||||
財務委員會2023年委員名單如下(從左到右艾琳·A·馬萊施、尼古拉斯·K·阿金斯、加里·R·海明格(主席)、託馬斯·H·哈維、邁克爾·B·麥卡利斯特、愛默生·L·布魯巴克和豪爾赫·L·貝尼特斯。瑪莎·C·威廉姆斯也曾在2023年擔任金融委員會成員。
董事會通過了一項財務委員會章程，可在我們網站www.53.com的公司治理部分找到。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 33 |
董事會及其委員會、會議和職能
| 人力資本與薪酬委員會
我們的人力資本與薪酬委員會兼任全國第五第三銀行和第五第三銀行協會的人力資本與薪酬委員會，完全由獨立董事組成。
|
7
人力資本與 補償 委員會會議 2023年
|
人力資本和薪酬委員會的職能包括：
| • | 監督福利、獎金、激勵性薪酬、遣散費、股權和其他薪酬計劃、政策和方案 |
| • | 審查和批准高管薪酬和股權計劃分配 |
| • | 監督激勵性薪酬計劃、政策和計劃的制定和管理 |
| • | 監督人才管理和繼任規劃方案，包括首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃 |
| • | 董事薪酬的回顧與建議 |
| • | 監督制定和管理有效的激勵性薪酬戰略，該戰略根據風險偏好提供平衡的風險承擔激勵 |
人力資本與薪酬委員會2023年成員名單如下(從左到右豪爾赫·L·貝尼特斯、琳達·W·克萊門特-霍姆斯、加里·R·海明格、邁克爾·B·麥卡利斯特(主席)、愛默生·L·布盧姆巴克、尼古拉斯·K·阿金斯和凱瑟琳·A·羅傑斯。2023年，艾琳·A·馬萊施和瑪莎·C·威廉姆斯也曾在人力資本和薪酬委員會任職。
董事會通過了一項人力資本和薪酬委員會章程，該章程可在我們網站www.53.com的公司治理部分找到。人力資本和薪酬委員會關於2023年薪酬的正式報告見本文件第72頁。
| 34 |
董事會及其委員會、會議和職能
| 提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會兼任全國第五第三銀行協會和第五第三銀行協會的提名和公司治理委員會，並完全由獨立董事組成。
提名和公司治理委員會的職能包括： |
4
提名和 公司治理 委員會會議 2023年
|
| • | 建議公司治理政策和準則以提高效力，包括與董事會規模和組成有關的政策和準則；董事會職能；會議頻率和結構；召開執行會議的頻率、結構和準則；會議程序；以及新委員會的組成 |
| • | 對五三公司治理結構的審查，包括委員會結構 |
| • | 確定和評估董事會成員所需的獨立性、背景和技能 |
| • | 確定和提名董事候選人和委員會主任委員候選人 |
| • | 審查和監督遵守公司治理準則的情況 |
| • | 檢討涉及董事的潛在利益衝突 |
| • | 創建和監督董事教育和入職培訓計劃 |
| • | 監督企業的社會責任 |
| • | 制定和審查《商業行為和道德規範》 |
| • | 監督公司對可持續性問題的承諾和公司的可持續性業務戰略 |
| • | 董事會和委員會業績的年度審查 |
2023年提名及企業管治委員會成員名單如下(從左到右託馬斯·H·哈維(主席)、豪爾赫·L·貝尼特斯、尼古拉斯·K·阿金斯、凱瑟琳·B·布萊克本、B·埃文·貝赫、III、洛朗·德斯曼格爾斯和瑪莎·C·威廉姆斯。
董事會通過了提名和公司治理委員會章程，該章程可在我們網站的公司治理部分找到，網址為www.53.com。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 35 |
董事會及其委員會、會議和職能
| 風險與合規委員會
我們的風險與合規委員會兼任Five Third Bancorp和Five Third Bank，National Association的風險與合規委員會，並完全由獨立董事組成。
風險與合規委員會的職能包括： |
10
風險和合規性 委員會會議 2023年
|
| • | 監督遵守適用的聯邦和州銀行法律、規則和法規規定的所有監管義務 |
| • | 對Five Third全球業務風險管理政策的監督 |
| • | 第五第三方全球風險管理框架的制定和監督，包括風險偏好 |
| • | 創建用於識別、評估、管理、監測和報告所有類型的風險的流程和政策，包括信用風險、利率風險、價格風險、流動性風險、操作風險(包括網絡安全風險)、法律和法規合規風險、聲譽風險和戰略風險的類別 |
| • | 風險治理結構的發展與監管 |
| • | 監督環境和社會風險活動，包括氣候變化，並監測其對所有風險類型的影響 |
| • | 監督信託和其他信託權力的行使以及對第五第三信託機構的監督 |
| • | 對零售業的監管非存款投資產品計劃 |
| • | 監督遵守或補救監管結果或監督問題的努力 |
2023年風險與合規委員會的成員是(從左至右)C.Bryan Daniels、Marsha C.Williams、Laurent Desmangles、Eileen A.Mallesch、Nicholas K.Akins、Michael B.McCallister、Emerson L.Brumback(主席)、Mitchell S.Feiger和凱瑟琳A.Rogers。加里·R·海明格、朱厄爾·D·胡佛和琳達·W·克萊門特-霍姆斯也曾在2023年擔任風險與合規委員會成員。
董事會通過了風險與合規委員會章程，該章程可在我們網站www.53.com的公司治理部分找到。
| 36 |
董事會及其委員會、會議和職能
| 技術委員會
我們的技術委員會以國家協會第五第三銀行和第五第三銀行技術委員會的雙重身份服務，完全由獨立董事組成。 |
4
技術 委員會會議 2023年
|
技術委員會的職能包括：
| • | 監督技術和創新戰略及運作 |
| • | 監督信息安全、網絡安全和第三方技術風險管理戰略 |
| • | 對技術政策、標準和控制的監督 |
| • | 監督企業數據管理計劃和戰略 |
2023年科技委員會成員包括(從左到右Laurent Desmangles，C.Bryan Daniels，B.Evan Bayh，III，Linda W.Clement-Holmes，Thomas H.Harvey，Jorge L.Benitez(主席)和Mitchell S.Feiger。
作為董事的首席獨立董事，艾金斯先生擔任當然， 無表決權技術委員會委員。董事會通過了一項技術委員會章程，該章程可在我們網站www.53.com的公司治理部分找到。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 37 |
公司治理
董事會治理
董事會已經通過了第五三Bancorp公司治理準則和第五三Bancorp商業行為和道德準則，適用於我們的董事和員工，包括我們的首席執行官，首席財務官和控制器。《企業管治指引》界定董事、董事會及董事委員會的職責，以及董事會組成、服務及會議的標準，並每年進行檢討，以確保標準與不斷髮展的業務需求及最佳常規保持一致。
我們的主要企業管治文件可於www.53.com查閲。
| • | 企業管治指引 |
| • | 商業行為和道德準則 |
| • | 法團章程細則 |
| • | 法規條例 |
| • | 信息披露政策 |
| • | 政務政策 |
| • | 股票所有權和保留準則 |
| • | 各常設委員會章程 |
董事會績效評估
董事會及提名及企業管治委員會每年檢討董事的技能及專業知識，以確保董事會擁有多元化的技能組合，以切合我們業務的歷史及新出現的需要。全面評價進程還力求通過查明改進機會來提高審計委員會的效力。我們的評估工具包括書面問卷及與首席獨立董事的個別訪談。評估集中於董事會及各委員會的職能、組織、常規及表現。董事的匿名迴應及意見，連同首席獨立董事訪談的反饋，由委員會主席進行分析，以找出具體的改進機會。管理層制定並實施行動計劃，以應對改進機會，並向提名及企業管治委員會提供最新情況。2023年，根據評估過程中收到的反饋，我們加強了對戰略舉措的關注，並繼續致力於提供與董事會面臨的關鍵問題和趨勢相關的教育，包括董事在自我評估中確定的主題。此外，根據董事的意見，我們持續關注委員會及董事會層面的近期及長期董事繼任計劃，包括於2023年6月重新調整委員會成員及於2023年8月委任兩名新董事。
以下是評價進程的時間軸：
目的、範圍和重點
| 提名和公司治理委員會審查並批准董事會和每個委員會的自我評估問卷，以及首席獨立董事與個別董事面談的建議討論領域。 |
評價和討論
| 每名董事完成對董事會及其任職的各委員會的書面評估。 |
| 首席獨立董事與各獨立董事進行個別面談。 |
| 38 |
公司治理
審查和分析
| 彙總並分析了來自董事會和委員會評估以及首席獨立董事訪談的匿名結果。結果將提供給提名和公司治理委員會以及各委員會主席，隨後由全體董事會討論。 |
制訂和執行行動計劃
| 董事會及各委員會根據綜合評估及面談迴應，識別及優先考慮改善機會，並向管理層提供該等機會。 |
| 管理層制定並實施行動計劃，以應對董事會及其各委員會所識別的機遇。 |
| 管理層於全年及每年結束時於下一個檢討週期開始前向提名及企業管治委員會提供有關行動計劃及其實施的最新資料（如適用）。提名及企業管治委員會提供適當的反饋意見。 |
| 下一年的評價進程徵求對上一年行動項目執行情況的反饋意見。 |
董事會培訓和教育
董事入職計劃和董事教育計劃每年由我們的提名和公司治理委員會以及董事會審查和批准。我們的董事在被任命或首次當選董事會成員後參加廣泛的入職計劃，並根據Fifth Third的董事教育計劃全年接受繼續教育。我們的入職計劃旨在將新董事融入董事會的整體職能，使新董事能夠為董事會做出有意義的貢獻，同時增加和增強新董事的背景，經驗和觀點。入職培訓計劃涵蓋組織結構、企業文化、業務線、職能領域、運營、戰略規劃、風險、董事職責、委員會職責、監管環境和其他高級管理層職責。
董事教育計劃的目標是通過提供與Fifth Third的監督和管理相關的問題的教育來提高董事的有效性，以創造長期價值，並反映股東和監管機構對董事不斷提高其知識和技能的期望。我們的董事教育計劃提供各種相關主題的培訓，例如複雜的產品和服務，業務線，法律和監管發展，人力資本和高管薪酬趨勢，包容性和多樣性，財務實踐，審計方法，歷史，當前和預期風險領域，氣候風險，網絡安全趨勢和戰略。董事會和委員會層面的教育會議持續舉行，幷包括內部和外部演講者。於2023年，董事會於每次定期舉行的董事會會議上參與最少一次董事教育課程，為董事提供持續的論壇，以擴闊及加深董事對重要議題的知識。我們的董事還參加由監管機構和上市公司董事組織主辦的論壇和教育會議。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 39 |
公司治理
董事會領導力
董事會相信，董事會能靈活地建立適合我們隨時需要的領導架構，為股東提供最佳服務。因此，根據我們的《條例》和《公司治理準則》，董事會有權合併或分離董事長和首席執行官的職位，並有權決定如果職位分離，董事長是關聯董事還是獨立董事。
董事會主席目前是Spence先生，他是Fifth Third的總裁兼首席執行官。Akins先生目前擔任首席獨立董事。董事會認為，這種領導結構是適當的，因為斯賓塞先生有經驗，作為公司的首席執行官，有一個積極的關係，與董事會和管理層，並有廣泛的知識，公司及其業務戰略和運營。董事會認為，斯賓塞先生的領導有效地結合了我們強大的首席獨立董事，經驗豐富的委員會主席和我們的其他合格的董事，他們都是獨立的監督。董事會相信，這種結構使Fifth Third能夠發展壯大，並應對行業面臨的挑戰和股東的期望。
首席獨立董事由提名和公司治理委員會提名，每年由全體獨立董事選舉產生。在提名和選舉首席獨立董事時，我們的董事會除了考慮與董事會監督、Fifth Third的業務和行業以及/或公司戰略相關的其他因素外，還考慮了下一頁的因素。董事會認為，Akins先生作為首席獨立董事符合這些標準，詳見下頁。
| 40 |
公司治理
| 領先獨立董事標準 | 艾金斯先生的資歷 | |||||
| 按照納斯達克上市標準的獨立性 |
✓ | 根據納斯達克上市標準和其他適用的法律、規則和法規，艾金斯先生被視為獨立。 | ||||
| 瞭解董事會、公司和金融服務行業，以便有效地領導 |
✓ | 艾金斯先生在董事會服務了11年，在多個委員會擔任成員，並在提名和公司治理委員會擔任領導職務，因此對董事會、公司和金融服務業有深刻的瞭解。 | ||||
| 在上市公司有領導經驗，最好是擔任首席執行官 |
✓ | 艾金斯先生是美國電力公司的退休董事長、首席執行官和總裁，並在美國電力公司及其前身擔任過其他行政領導職位。 | ||||
| 通過董事會或委員會的領導經驗熟悉公司治理的最佳實踐和程序 |
✓ | 艾金斯先生是現任獨立董事首席執行官，曾擔任國家協調委員會主席，在這些職位上，監督了Five Third與公司治理相關的許多最佳實踐的實施。此外，他在AEP任職期間還帶來了更多的公司治理經驗和專業知識。 | ||||
| 能夠在獨立董事之間以及在獨立董事和主席之間達成共識和一致 |
✓ | 在董事會和委員會會議上，以及在過去的幾年裏，埃金斯先生表現出了在其他獨立董事中就廣泛和不同的主題以及在許多不同的背景下達成共識的願望和能力。此外，他還帶來了在AEP任職期間建立共識的經驗。 | ||||
| 能夠向主席和首席執行官提供諮詢，並與他們進行有效和建設性的密切合作 |
✓ | 阿金斯先生表現出了與現任公司和董事會領導層合作的天賦。他還帶來了AEP的經驗，證明他有能力在董事首席獨立董事、董事會領導力、首席執行官和其他執行領導力之間建立有效和富有成效的關係。 | ||||
| 在達到退休年齡之前，至少有足夠的剩餘任期到第五名，以確保董事會領導權的連續性 |
✓ | 艾金斯先生要到2032年才能達到五三的退休年齡。 | ||||
| 在上市公司中領導可持續發展計劃的經驗 |
✓ | 艾金斯先生在AEP期間擁有豐富的指導可持續發展相關倡議的經驗，包括具體的清潔能源努力以及多樣性和包容性計劃。此外，作為Five Third提名和公司治理委員會的前主席，他監督了Five Third與可持續發展相關項目的正式發展。 | ||||
| 能夠投入足夠的時間擔任獨立董事的首席執行官 |
✓ | 2023年，艾金斯先生投入了充足的時間擔任獨立董事的首席執行官。 | ||||
董事會可不時考慮選舉一名獨立主席，或將主席兼首席執行官的角色合併，並利用首席獨立董事。這樣的決定將考慮當時董事會的組成，以及董事會確定的董事會領導人候選人所需的專業知識、經驗和資歷以及其他因素。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 41 |
公司治理
根據我們的法規和公司治理指導方針，我們的首席獨立董事職責包括：
領導力
| 領導獨立董事的執行會議，並在主席缺席的情況下主持任何董事會會議 |
| 在危機時刻發揮領導作用 |
溝通
| 促進獨立董事之間以及獨立董事與首席執行官之間的討論 |
| 促進與大股東和監管機構的溝通 |
議程
| 批准董事會議程和時間表，以確保議題和討論時間合適 |
特別會議
| 視情況召開獨立董事特別會議或向主席建議召開整個董事會的特別會議 |
高管會議
| 領導獨立董事的執行會議，包括制定此類會議的議程，並作為主席就此類會議討論的問題和結果進行溝通的渠道 |
諮詢公司
| 建議保留顧問 |
董事會組成
| 推薦董事候選人提名，並就委員會成員和領導力問題與主席進行磋商 |
企業管治指引
| 協助董事會及管理層執行及遵守公司管治指引，並就修訂公司管治指引與主席磋商 |
CEO和董事會績效評估
| 與人力資本和薪酬委員會就CEO績效評估進行協商，並與CEO會面討論評估 |
| 擔任董事會業績評估主席和獨立董事之間的聯絡人 |
文化
| 在董事會文化相關問題上擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人 |
| 42 |
公司治理
風險管理監督。董事會的一個重要作用是提供監督，以確保企業風險管理計劃的實施和有效運作，包括適當的企業風險管理框架和相關的治理結構。Bancorp建立了與其戰略、財務和資本計劃相一致的風險偏好。Bancorp的風險偏好是使用定量指標和定性陳述來定義的，以確保謹慎承擔風險並推動平衡的決策。Bancorp的目標是確保總的剩餘風險不超過Bancorp的風險偏好，並確保所承擔的風險支持Bancorp的投資組合多樣化和盈利目標。董事會和執行管理層批准風險偏好，這是制定業務戰略時考慮的因素。通過他們的監督作用，董事們還確保框架中定義的風險管理程序按預期發揮作用。審計委員會還審議了理事會和管理層的最佳組織結構。這可能包括通過董事會委員會、管理委員會、首席執行官和首席風險官下放責任。
審計委員會的風險監督責任主要通過其常設委員會履行，具體如下：
風險與合規委員會目前由獨立董事組成，負責監督風險管理，包括信貸、利率、流動性、價格、運營、法律和監管合規、聲譽和戰略風險。風險與合規委員會還有責任確保風險得到適當控制和量化，並在我們的風險偏好範圍內。首席風險官與首席執行官和風險與合規委員會有直接的彙報關係。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 43 |
公司治理
首席風險官與風險與合規委員會定期舉行單獨的執行會議，其他管理層成員不在場。此外，信用風險審查的董事提供報告，並可以直接接觸風險與合規委員會。
Bancorp的風險治理結構確保了對整個公司風險的適當監督，並提供了一條途徑，將風險和問題上報給管理層和董事會級別的委員會，以推動有效的風險決策。風險與合規委員會負責監督穩健的管理層風險委員會結構，使董事會和管理層能夠評估公司的風險敞口，並確保其與Bancorp的風險偏好保持一致。
在風險水平可能升高的時候，董事會通過定期審查管理層的反應和為減輕風險而採取的行動的報告，監測對風險狀況的影響，包括財務和非金融類風險、業務連續性和人力資本風險。
這個企業風險管理委員會是執行級管理委員會，由首席風險官擔任主席。成員包括首席執行幹事和高級管理人員，包括第一道防線和第二道防線的個人以及首席審計幹事。(無投票權)。企業風險管理委員會負責審查和批准企業風險管理框架，監督所有風險類型的管理，以確保剩餘風險保持在我們的風險偏好範圍內，並培養支持風險管理目標的文化。為了履行這些職責，企業風險管理委員會在每個季度會議期間審查有關風險水平和趨勢、資本充足率以及最高風險和新出現風險的信息。企業風險管理委員會有幾個下屬管理委員會和理事會，負責監督具體的風險領域，包括監督一線單位的冒險活動，以確定風險管理做法是否符合企業風險管理框架，包括監測風險偏好、審查關鍵風險指標、集中風險限額和其他風險衡量標準和報告。
對網絡安全的監督。技術委員會負責監管Five Third的信息安全和隱私項目。技術委員會由具有廣泛技術背景的董事會成員組成。其主要目的是協助董事會監督與信息技術、網絡安全和數據隱私相關的技術和創新戰略、計劃和業務。2023年，技術委員會與首席技術官和首席信息官舉行了會議，以確保世行保護客户數據和其他敏感信息的方法是充分、適當的，並反映了最佳做法，以保持領先於新出現的網絡威脅。風險與合規委員會監督與信息安全、技術、網絡安全和數據隱私相關的風險，並接受技術委員會就此提交的報告。技術委員會和風險與合規委員會每年至少舉行一次聯合會議，討論公司的計劃和風險。董事會全體成員還直接聽取了有關Five Third的網絡安全和組織防禦的報告。
| 44 |
公司治理
與董事會的溝通。股東可以直接以書面形式與董事會溝通，致函董事會：Five Third Bancorp董事會，c/o Five Third Legal Department，C/o Five Third Legal Department，Office of the Corporation，38 Fountain Square Plaza，MD 10907F，Cincinnati，Ohio(45202)。致董事會的所有函件將由第五第三法律部接收和處理，並將轉交提名和公司治理委員會。
審計委員會還設立了Five Third‘s道德熱線，這是一條免費的熱線和門户網站，員工或第三方可以通過它提出保密和匿名的投訴
有關：非法或欺詐活動；有問題的會計、內部控制或審計事項；利益衝突、不誠實或不道德行為，包括不當的銷售行為；公司美國證券交易委員會報告、銀行監管備案文件中的披露以及其他不全面、公平、準確、及時和可理解的公開披露；違反我們的商業行為和道德準則；和/或任何其他違反法律、規則或法規的行為。道德熱線的聯繫信息可在商業行為和道德準則中找到，該準則可在我們的網站上獲得。道德線事項和我們的審查結果將在適當的情況下提交給管理層，並定期提交審計委員會。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 45 |
公司治理
股東參與。
我們致力與股東溝通及聆聽他們的意見，並於2023年繼續與股東溝通。除了與股東及投資者的定期及持續會議（無論是個別或會議）外，於2023年，我們與30個他還與許多大股東就可持續發展、公司治理和高管薪酬等問題進行了接觸。
|
我們與誰合作：
• 機構股東 • 散户股東 • 固定收益投資者 • 代理諮詢公司 • 行業思想領袖
|
|
我們提供的服務：
• 年度報告 • 代理聲明 • SEC文件 • 新聞稿 • 公司網站 • 可持續發展報告
|
|
我們如何參與：
• 季度收益電話會議 • 投資者會議 • 年度股東大會 • 投資者路演 • 現場參觀 • 虛擬會議和電話
|
|
我們如何溝通：
• 我們的高級管理人員，包括首席執行官兼首席財務官總裁和首席運營官，經常與股東接觸，包括100多家獨立公司和所有十大活躍股東。 • 我們的服務範圍包括9個投資者會議和16個直接投資者會議。 •我們的首席執行官 在我們的年度股東大會上發表了講話。 • 在提交委託書之前，高級管理層會見了 股東，他們代表了我們機構持有的已發行股份的20%- 。
|
|
我們討論的內容：
• 社區投資和為我們社區提供的服務 • 的可持續性 • 人力資本管理 • 高管管理和薪酬 • 綠色債券 • 碳排放與中立性 • 公司治理 • 的戰略優先事項 • 技術 • 新產品和增強產品
|
股東與投資者關係部的溝通。希望就其在Five Third的投資事宜與Five Third代表交談的股東可以直接與我們的投資者關係部聯繫，方法是致電866-670-0468.此外，股東還可以通過致函38 Fountain Square Plaza，MD，1090FV，辛辛那提，俄亥俄州45202或發送電子郵件至ir@53.com，直接與投資者關係部進行書面溝通。股東還可以從Five Third的網站ir.53.com的投資者關係頁面查看信息和請求文件。
| 46 |
董事會薪酬
每個非員工董事因其在董事會的服務表現，將獲得年度現金聘用金和限制性股票獎勵。人力資本和薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，參照最佳做法、同行機構基準(使用用於高管薪酬分析的同一薪酬同行小組)和其他相關因素，審查了2023年董事薪酬。作為審查的結果，董事會批准將董事的整體薪酬增加10,000美元，現金和股權聘用人平均分配，從2023年1月1日起生效。此外，董事會批准將審計委員會和風險與合規委員會每位成員的現金預留金增加5,000美元。僱員董事在董事會任職期間不會獲得任何額外報酬。除了下面描述的2023年薪酬結構外，非員工董事們得到了合理的補償自掏腰包與董事會或其委員會會議有關的旅費和出席會議的費用。
|
薪酬的 要素
|
位置
|
2023年：金額 ($)(1)(2)
|
||||||
| 年度定金(現金) | 董事會成員
|
|
100,000
|
| ||||
| 領銜獨立董事額外留任(3) |
|
90,000
|
| |||||
| 年度聘用金(股權) |
董事會成員 |
|
140,000
|
| ||||
| 非執行董事椅子附加固位器(4) |
|
175,000
|
| |||||
| 年度委員會 定位器 |
審計委員會 | 椅子 |
|
45,000
|
| |||
| 成員 |
|
15,000
|
| |||||
| 風險管理和監管合規委員會 | 椅子 |
|
45,000
|
| ||||
| 成員 |
|
15,000
|
| |||||
| 人力資本投資和薪酬委員會 | 椅子 |
|
25,000
|
| ||||
|
提名董事會和公司治理委員會
|
椅子 |
25,000 | ||||||
| 財務委員會
|
椅子
|
|
55,000
|
| ||||
| 技術委員會 | 椅子 |
|
25,000
|
| ||||
| (1) | 現金預付金在每年1月、4月、7月和10月每季度拖欠一次。 |
| (2) | 授予董事會的所有股權獎勵都是在董事在董事會的服務結束之日授予的。董事可以通過在授予年度開始前提交他們的推遲指示來推遲這些獎勵。RSU獎勵在年度股東大會或加入董事會之日授予。 |
| (3) | 董事首席獨立董事的薪酬從65,000美元現金和35,000美元股權平分改為90,000美元全額現金預聘金。 |
| (4) | 董事會於2023年4月18日核準了非執行局主席的薪酬。 |
公司的2021年激勵性薪酬計劃規定，人力資本和薪酬委員會有權向以下人員提供基於股權或其他激勵的獎勵非員工董事們。下表所示的基於股權的獎勵是根據該計劃授予的。
根據第五個Third Bancorp未出資延期賠償計劃非員工董事，該等董事可每年選擇推遲一半他們所有的現金補償。遞延基金根據每個董事選出的共同基金(S)獲得收益。董事不會獲得任何高於市價或優惠的收益。根據該計劃，董事不得推遲他們未來的現金薪酬，將其轉換為公司股票。根據這項計劃，董事們也可以推遲他們的RSU。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 47 |
董事會薪酬
下表彙總了2023年在董事會任職的每一位董事獲得或獲得的薪酬。在“股票獎勵”欄中列出的金額代表董事在董事會的服務完成後獲得的股票獎勵。該獎項與授予該獎項的財政年度有關。董事們沒有獲得任何期權獎勵，非股權激勵性薪酬，或高於市價或2023年非合格遞延薪酬的優惠收益。2021年激勵薪酬計劃規定，股東批准的年度現金薪酬金額和支付給任何公司的股票價值(在授予之日確定)不得超過70萬美元非員工一年中的董事。
|
2023年董事補償
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字
|
費用 賺到的錢或 已繳入 現金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 延期 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·K·阿金斯 |
141,223 | 315,000 | — | — | — | — | 456,223 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B.Evan Bayh，第三期 |
98,750 | 140,000 | — | — | — | — | 238,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·貝尼特斯 |
130,508 | 140,000 | — | — | — | — | 270,508 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳和B.布萊克本 |
112,500 | 140,000 | — | — | — | — | 252,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Emerson與L.C.Brumback |
143,750 | 140,000 | — | — | — | — | 283,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷格·D·卡邁克爾(2) |
— | 4,635,324 | — | — | — | 566,144 | 5,201,438 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 琳達·W·克萊門特-霍姆斯 |
112,500 | 140,000 | — | — | — | — | 252,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C.布萊恩·丹尼爾斯 |
119,258 | 140,000 | — | — | — | — | 259,258 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Laurent Desmangles(3) |
13,750 | 92,815 | — | — | — | — | 106,565 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 米切爾·S·費格 |
103,736 | 140,000 | — | — | — | — | 243,736 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·H·哈維 |
137,500 | 140,000 | — | — | — | — | 277,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·R·海明格 |
167,500 | 140,000 | — | — | — | — | 307,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jewell D.胡佛 |
68,679 | 140,000 | — | — | — | — | 208,679 | ||||||||||||||||||||||||||||
| EilenA.Mallesch |
157,500 | 140,000 | — | — | — | — | 297,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
137,500 | 140,000 | — | — | — | — | 277,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·A·羅傑斯(3) |
15,543 | 92,815 | — | — | — | — | 108,358 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪莎·C·威廉姆斯 |
105,508 | 140,000 | — | — | — | — | 245,508 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 董事補償表中顯示的針對德斯芒爾斯先生和羅傑斯女士的股票獎勵價值反映了授予日期的25.59美元的公允價值，這是授予日期第五第三股票在2023年8月18日的收盤價。所顯示的Carmichael先生的價值反映了授予日期的公允價值37.19美元，這是第五第三股票在授予日期2023年2月14日的收盤價。顯示的所有其他董事的價值反映了授予日期27.17美元的公允價值，這是授予日期第五第三股票在2023年4月18日的收盤價。所有數值均根據FASB ASC主題第718條計算。 |
| (2) | 卡邁克爾先生為Five Third Bancorp前執行主席，於2023年4月18日退休。所有顯示的價值代表Carmichael先生在2023年作為員工獲得的補償。Carmichael先生沒有因擔任董事會成員而單獨獲得報酬。股票獎勵的價值反映了授予日期的公允價值37.19美元，這是第五、第三股票在授予日期2023年2月14日的收盤價。所有其他薪酬包括Carmichael先生作為員工獲得的基本薪酬(516,923美元)、僱主401(K)繳費(23,100美元)、我們的高管企業安全計劃成本(6,300美元)、高管財務規劃(4,291美元)、個人使用公司飛機(14,200美元)、公司健康儲蓄賬户繳費和停車。 |
| (3) | 所顯示的德斯曼格爾斯先生和羅傑斯女士的價值是根據他們於2023年8月18日被任命為董事會成員按比例計算的金額。 |
| 48 |
董事會薪酬
2021年，公司的股權指導方針要求每名董事持有價值相當於其年度現金預留金6倍的第五/3股票，不包括支付的委員會服務費。董事自最初獲委任或選舉之日起計有五年時間(以較早發生者為準)以符合這項規定。對於2020年6月1日之後任命的所有董事，受股權獎勵的股票股息將自動進行再投資。截至2023年12月，所有董事持有的股份足以滿足或超過股權要求，或尚未在我們的董事會任職五年，並有望達到指導方針。截至2023年12月31日，每一家董事的未償還股權獎勵如下。
| 2023年12月31日的未償還股權獎 | ||||||||
| 董事 | 期權和大獎(#) | 股票大獎(#) | ||||||
| 尼古拉斯·K·阿金斯 |
|
|
|
65,479 | ||||
| B.埃文·貝赫，III |
|
|
|
48,700 | ||||
| 豪爾赫·貝尼特斯 |
|
|
|
42,367 | ||||
| 凱瑟琳·B·布萊克本 |
|
|
|
52,162 | ||||
| 艾默生·L·布倫巴克 |
|
|
|
48,700 | ||||
| 格雷格·D·卡邁克爾 | 788,530 | (1) | 331,398 | |||||
| 琳達·W·克萊門特-福爾摩斯 |
|
|
|
17,234 | ||||
| C.布賴恩和丹尼爾斯 |
|
|
|
26,935 | ||||
| Laurent和Desmangles |
|
|
|
3,678 | ||||
| 米切爾S.費格 |
|
|
|
17,326 | ||||
| 託馬斯·H·哈維 |
|
|
|
26,375 | ||||
| 加里·R·海明格 |
|
|
|
48,700 | ||||
| 朱厄爾·D·胡佛 |
|
|
|
5,522 | ||||
| 艾琳和A·A·馬萊施 |
|
|
|
40,367 | ||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
|
|
|
58,195 | ||||
| 凱瑟琳·A·羅傑斯 |
|
|
|
3,678 | ||||
| 瑪莎·C·C·威廉姆斯 |
|
|
|
67,502 | ||||
|
(1) All Options獎勵是在Carmichael先生是僱員時授予的，並不反映作為董事會成員的薪酬。 | ||||||||
人力資本與薪酬委員會參考最佳做法、同行機構基準和其他相關因素，與獨立薪酬顧問協商，審查了2024年董事薪酬。董事會決定非員工董事的薪酬設計和薪酬水平與競爭性市場實踐一致，建議2024年保持不變。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 49 |
薪酬問題的探討與分析
該公司的薪酬討論和分析提供了有關其任命的高管的薪酬信息。以下各節闡述了這些信息：
| 薪酬方法和結構 | ||
 |
· 薪酬理念 ·我們的高管薪酬計劃的 特點 · 薪酬風險管理 · 委員會的作用 · 執行幹事在薪酬決定中的作用 ·獨立薪酬顧問的 作用 · 基準方法 · 計分表 · 支付話語權 · 薪酬結構 · 薪酬組合和績效薪酬 | |
| 2023年高管薪酬計劃設計和獎勵決定 | ||
 |
· 基本工資 · 2023年可變薪酬計劃設計 · 可變薪酬計劃績效目標 ·針對可變薪酬計劃目標的 績效 · 確定可變薪酬計劃獎勵 · 2023年長期股權激勵性薪酬計劃設計 · 支付2021年業績分享獎 · 其他基於股權的長期計劃條款 · 確定基於股權的長期激勵獎勵 · 定性績效評估 · 委員會的考慮 | |
| 2024年高管薪酬計劃設計變更 | ||
 |
· 2024可變薪酬計劃更改 · 2024年長期股權激勵計劃變化 | |
| 高管福利和額外津貼 | ||
 |
· 福利和津貼資格摘要 · 對公司飛機的使用 · 退休福利 · 健康和福利福利 · 控制權利益的分流和變更 · 高管離職福利計劃 | |
| 高管持股與資本積累 | ||
 |
· 股權指導方針 · 受益所有權 · 禁止套期保值和質押 · 追回和賠償 | |
| 薪酬計劃的税務和會計影響 | ||
 |
·高管薪酬的 扣除額 · 會計和財務報告 | |
| 50 |
薪酬問題探討與分析
在薪酬討論和分析的各個部分，我們將描述我們的薪酬理念、方法、結構以及2023年的薪酬決定是如何做出的。我們將重點關注在2023財年擔任以下職務的個人的薪酬，他們被稱為我們的被任命的高管(統稱為“被任命的高管”或“近地天體”)：
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
總裁與首席執行官 | |
| 詹姆斯·C·倫納德 |
常務副總裁兼首席財務官 | |
| 羅伯特·P·謝弗 |
常務副總裁兼首席風險官 | |
| 凱文·P·拉文德 |
總裁常務副行長兼商業銀行行長 | |
| 裘德·A·施拉姆 |
常務副總裁兼首席信息官 | |
高管薪酬計劃概述
第五，第三銀行努力吸引和留住最優秀的人才，並激勵他們實現第五第三銀行成為人們最珍視和信任的銀行的雄心。我們計劃通過建立補償計劃來實現這一點，該計劃獎勵我們的員工將正確的產品提供給正確的客户，以考慮我們股東的長期利益並與Five Third的價值觀保持一致，同時也保持在我們的風險承受範圍內。我們的薪酬哲學指導着我們的這一努力。
我們的薪酬通過三個主要要素提供：
| 基本工資
|
+ |
年度現金獎勵 (可變薪酬計劃)
|
+ | Long-Term Incentive (基於股權的薪酬) |
公司通常通過我們的可變薪酬計劃(“可變薪酬計劃”或“VCP”)以現金支付基本工資和年度激勵性薪酬獎勵。所有基於股權的長期激勵性薪酬獎勵都是以公司普通股的股票結算的。這三個要素結合在一起定義了我們的“總直接薪酬”，這將在下面的討論中提到。
在作出薪酬決定時，人力資本及薪酬委員會(“委員會”)會考慮高管直接薪酬總額的總和及組合，並審閲公司業績、個人業績及風險評估資料，以確保薪酬決定與業績及最終股東利益一致。
2023年公司業績亮點
2023年，公司在不斷變化的環境中實現了強勁的財務業績，突出了我們在整個週期中的表現。關於2023年公司業績的詳細亮點，請參閲第4頁。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 51 |
薪酬問題探討與分析
薪酬方法和結構
薪酬理念。我們的薪酬方法以我們的薪酬理念為中心，其中包括以下主要原則：
我們對這一哲學的承諾。本公司致力於作出負責任的薪酬決定，同時保持吸引和留住人才的競爭力。
我們預期的總薪酬機會通常反映了我們薪酬同行羣體（定義見下文）的薪酬水平中位數，並根據具體的人才需求、經驗和其他內部因素而有所變化。我們認為，薪酬總額應隨公司業績而變化，以使業績與薪酬保持一致。長期激勵是我們高管薪酬計劃的重點。這一重點促進了業務單位之間的合作，公司的所有權，以及對股東目標的關注。
Fifth Third致力於一種薪酬理念，確保所有員工都能依法獲得公平公正的薪酬。
| 52 |
薪酬問題探討與分析
我們的高管薪酬計劃的特點。我們的高管薪酬計劃包含以下特點：
| 按績效付費 |
| 風險平衡功能 |
| 雙觸發控制變更條文 |
| 無消費税 毛利率執行幹事 |
| 股票所有權準則和股票保留政策 |
| 禁止行政人員從事投機交易和對衝策略 |
| 禁止以證券作為貸款抵押品 |
| 利用委員會僱用和監督的獨立薪酬顧問 |
| 給予下列人士長期獎勵預先確定的日期 |
| 委員會對金融和金融服務的審查非金融類性能 |
| 所有高管薪酬中的追回功能 |
薪酬風險管理。我們認為，在我們的薪酬計劃和激勵計劃中引入多方面的戰略來降低風險是至關重要的。我們的高管薪酬計劃包括幾個應對潛在薪酬風險的功能：
| 基於風險、業績和監管因素的向下裁量權 |
| 浮動薪酬計劃和績效分享計劃下的最高支付上限 |
| 短期薪酬和長期薪酬的組合 |
| 與重大風險事件有關的沒收條款 |
| 股票所有權和保留準則 |
| 在財務重述或因不當行為而獲得補償的情況下，追回錯誤獲得的獎勵補償的能力 |
為了執行風險緩解策略，我們進行年度審查流程，這些流程都有文檔記錄，並納入了財務、法律、人力資本、風險管理和公司業務領導人等部門的意見。這些程序包括：
| 流程 | 目的 | |
| 市場評論 | 人力資本使用同行基準數據來確保薪酬計劃具有競爭力。 | |
| 激勵計劃和審查 | 資深企業領導人確保激勵計劃支持業務戰略。 | |
| 風險回顧 | 在薪酬風險監督委員會(向人力資本和薪酬委員會報告的管理委員會)任職的高級風險和信貸負責人確定激勵計劃是否支持公司不提倡不必要風險的風險文化，並與激勵薪酬風險框架保持一致。 | |
| 金融評論 | 高級財務管理人員證實，這些激勵計劃在財務上是合理的，並有助於提高股東價值。 | |
| 董事會評論 | 人力資本與薪酬委員會和風險與合規委員會完全由獨立董事組成，負責評估薪酬計劃的戰略、風險和財務穩健性，並確保其與公司的薪酬理念保持一致。 | |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 53 |
薪酬問題探討與分析
我們認為，我們的員工瞭解如何獲得獎勵，以確保薪酬促進適當的戰略和風險意識行為，這一點至關重要。為此，我們為員工提供持續的薪酬溝通和教育。
2023年12月，委員會與風險與合規委員會聯合召開會議，審查我們2024年的高管和其他激勵計劃。部分基於上述規定和行動，委員會得出結論，此類計劃的設計和衡量標準都不鼓勵承擔不必要或不適當的風險，我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
委員會的作用。該委員會由獨立董事組成，負責根據公司的薪酬理念和戰略建立、實施和監督薪酬和福利計劃的管理，以及批准高管薪酬和股權計劃獎勵。除其他事項外，委員會的重點是吸引和留住關鍵行政人員。在作出決定時，委員會會考慮本公司的薪酬理念、本公司設定的業務目標的實現情況、相關的同業數據、行政總裁提出的建議，以及F.W.Cook的建議，F.W.Cook是一家獨立的外部高管薪酬諮詢公司，具有金融服務業的專業知識。該委員會尋求為公司高管制定公平、合理、風險平衡和具有競爭力的“全面獎勵”。總獎勵計劃包括總直接薪酬、福利和某些額外津貼。一般而言，支付給指定高管的薪酬和福利類型與向本公司其他高管提供的薪酬和福利類型相似。
委員會通常遵循如下所述的年度週期：
高管在薪酬決策中的作用。首席執行官每年審查其他被任命的高管的業績，其中包括由公司首席風險官完成的風險業績評估。根據這項審查，首席執行幹事向委員會提出薪酬建議，包括關於薪金調整、可變薪酬計劃獎勵和基於股權的長期獎勵的建議。此外，首席執行官和某些其他管理層成員每年都會評估
| 54 |
薪酬問題探討與分析
對其他執行幹事的業績進行評價，並向委員會提出薪酬建議。此外，適當的委員會還審查和批准與風險相關的關鍵職位的薪酬，如首席風險官和首席審計主管。儘管委員會考慮了這些建議及其顧問F.W.庫克提供的數據，但它保留為公司高管設定所有薪酬的完全自由裁量權。委員會直接與諮詢人合作，確定首席執行幹事的報酬。首席執行官對自己的薪酬決定沒有任何意見。
此外，首席風險幹事與委員會一起審查和評價所有執行幹事和僱員激勵性薪酬計劃，詳情見上文薪酬風險管理一節。審查的目的是確認公司的激勵性薪酬計劃不會給公司帶來不必要的或過度的風險。
獨立薪酬顧問的作用。委員會利用其外部高管薪酬顧問F.W.庫克的服務，就其章程所涵蓋的所有事項向委員會提供指導和諮詢意見。這位顧問是由委員會直接挑選和批准的，負責提供與公司高管和董事會薪酬有關的廣泛服務。2023年，委員會的薪酬顧問採取了下列關鍵行動：
| 就競爭做法、市場趨勢和同齡人組成向委員會提供諮詢 |
| 就首席執行幹事的薪酬問題向委員會提出建議 |
| 就其他執行幹事的薪酬問題向委員會和管理層成員提出建議 |
| 審查薪酬同級組董事會的競爭性薪酬做法，並向委員會建議以競爭性方式向公司董事會支付薪酬所需的變化 |
| 對公司及其薪酬同級組的績效和薪酬水平進行年度審查 |
| 應委員會的要求開展特別項目，包括舉辦與高管薪酬有關的具體專題的董事教育課程 |
如上所述，除向董事會提供服務外，本公司不會就額外服務聘請委員會的薪酬顧問。委員會對F.W.庫克的潛在利益衝突和獨立性問題進行了評估，沒有發現與F.W.庫克的服務有關的任何利益衝突或獨立性問題。
基準方法論。在做出薪酬決定時，委員會將公司業績和每位高管直接薪酬總額的每個要素與薪酬同級組進行比較。委員會提到這一薪酬同級小組作為薪酬和與業績有關的基準。財務業績數據由委員會的獨立薪酬顧問或本公司使用公開文件中的數據編制。薪酬數據一般由委員會的薪酬顧問編制，使用管理層提供的第三方調查數據和從委託書中公開獲得的數據。委員會的薪酬顧問審查公司編制並提供給委員會的所有財務和薪酬數據。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 55 |
薪酬問題探討與分析
薪酬同業集團由委員會認為本公司在爭奪人才和股東投資方面競爭的公司組成，這些公司在資產規模和業務組合方面大致相似。以下12家公司被委員會確定為我們2023年的薪酬同行組(“薪酬同行組”)：
| 公民金融集團有限公司 |
M&T銀行股份有限公司 | |
| Comerica Inc. |
PNC金融服務集團。 | |
| 第一地平線國家公司 |
地區金融公司 | |
| 第一公民銀行股份有限公司 |
Truist金融公司 | |
| 亨廷頓銀行股份有限公司 |
美國合眾銀行 | |
| KeyCorp |
錫安銀行 | |
委員會每年審查補償同級小組，並審議認為有必要對補償同級小組進行修改，以確保各組織的業務結構和規模繼續保持適當。根據委員會對補償對等組的評估，First Citizens BancShares，Inc.和U.S.Bancorp被添加到2023年的補償對等組中。
理貨單。公司每年都會準備一份所有薪酬和潛在支出的計算表，以供委員會審查我們的薪酬計劃。委員會審查了公司首席執行官、首席財務官和其他近地天體的薪酬的所有組成部分，包括：
| 基本工資 |
| 年度現金激勵目標 |
| 基於股權的長期激勵目標 |
| 累計、已實現和未實現的股權獎勵收益 |
| 管理人員的美元價值和公司的所有額外福利和其他個人利益的成本 |
| 公司非合格遞延補償計劃下的收益和累計支付義務 |
| 幾種可能的終止情況，包括控制變更，適用的情況下 |
委員會於2023年6月審查了上述賠償構成部分和相關的賠償金額。
薪酬話語權。委員會每年都會審查非約束性諮詢薪酬話語權建議，並在批准計劃設計更改和薪酬決定時考慮這些建議。
|
95% 批准
|
在公司2023年年度股東大會上，股東批准了一項非約束性諮詢薪酬話語權以95%的選票投贊成票的提案
|
這個薪酬話語權投票結果是2023年95%的股東同意，這與前一年的投票一致。該公司繼續利用其正在進行的利益相關者參與活動，就其薪酬計劃或做法徵求股東的直接反饋和建議。
委員會相信，最近的投票，以及在年度股東投票中對薪酬的持續高水平批准，表明了與股東利益的強烈一致，以及股東對我們的按績效支付工資接近。未來的投票以及我們正在進行的利益相關者參與討論將受到密切關注，以確保我們的股東繼續支持我們的薪酬計劃。
| 56 |
薪酬問題探討與分析
薪酬結構。管理當局和委員會每年審查執行幹事的薪酬結構(包括下文所述的每個薪酬要素和每個要素的相應數額)。在確定薪酬結構時，應考慮以下事項：
| 薪酬同級組中類似職位最近一年和前幾年的比較委託書和調查數據 |
| 每個薪酬元素(基本工資、目標可變薪酬、目標長期股權激勵薪酬以及由此產生的直接薪酬總額)的第25個百分位數、中位數(第50個百分位數)和第75個百分位數的同行數據 |
| 能夠提供相對於薪酬同級組的第50個百分位數的中值總直接薪酬 |
| 能夠為高四分位數(即，相對於薪酬對等組的75%或更高)績效提供高四分位數的總直接薪酬，併為低四分位數(即，相對於薪酬對等組的25%或更低)的績效提供低四分位數的總直接薪酬 |
薪酬組合和績效薪酬。我們被任命的高管大約有50%或更多的目標薪酬是以長期股權薪酬的形式提供的。
2023年總薪酬組合(1)
| 首席執行官 | 其他近地天體的平均壽命 | |||||
|
|
|
| (1) | 這些百分比反映了被任命的高管截至2023年12月31日的基本工資、2023年的目標年度現金激勵獎和2023年的長期股權激勵獎。 |
委員會在確定賠償時會考慮與每個方案有關的幾個因素和目標。委員會還考慮了每一筆賠償金對直接賠償總額的影響。直接薪酬機會總額旨在以相關市場數據的中位數為目標，高管的實際薪酬(金額和組合)根據他們的業績、以前的經驗和其他相關因素而有所不同。此外，為了吸引和留住主要行政人員，委員會可決定額外的獎勵，高於中位數登錄薪酬方案、對新員工的獎勵保證或高於市場中位數的總直接薪酬方案是適當的。
如上面的薪酬組合圖表所示，年度現金獎勵和長期股權激勵佔高管人員直接薪酬總額的大部分按績效支付工資結構。高管在這些激勵計劃下實現的實際金額根據個人業績和公司業績而有所不同。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 57 |
薪酬問題探討與分析
這些激勵計劃下的公司業績是從多個角度進行評估的，包括：
2023年高管薪酬計劃設計和獎勵決定
如上所述，薪酬通過三個主要要素提供：基本工資，通過我們的可變薪酬計劃的年度現金激勵，以及基於股權的長期激勵。我們每年審查和評估我們的薪酬實踐和計劃，考慮到公司的戰略目標、薪酬理念、監管指導、風險文化和外部市場實踐。高管薪酬方案的每個要素，以及對2023年方案所作的任何更改，將在以下段落中説明。
基本工資。委員會每年或在晉升或聘用時(視情況而定)審查公司執行人員的個人基本工資。公司基本工資計劃的目標是提供一定水平的薪酬，使公司能夠吸引和留住合格的高管，並認可和獎勵個人業績。在確定基本工資水平時，應考慮下列事項：
| 公司外部薪酬顧問提供的競爭性市場分析
|
| 執行幹事的經驗、職責範圍、績效和潛力
|
| 與經驗水平、職責範圍、業績和潛力相似的其他高管的內部股權
|
| 其他相關信息，其中可能包括政府或監管方面的考慮
|
如果有加薪，則是基於公司的整體業績、高管在前一年實現個人目標的情況以及基於市場的考慮。經過2023年初的年度審查和評估，委員會建議並批准了1%至9%不等的基本工資增長。在評價這些擬議的加薪時，委員會考慮了每名執行人員的個人業績和市場數據。委員會認為，根據個人業績和基於市場的考慮，對2023年職位管理人員所作的調整很好。
2023年可變薪酬計劃設計。可變薪酬計劃的目標是獎勵表現出色的公司、業務單位和個人的高管。我們2023年可變薪酬計劃(VCP)的設計結構如下：
| 58 |
薪酬問題探討與分析
委員會認為，Bancorp融資指標的這種組合為高管提供了平衡的激勵措施，以提高絕對收益增長水平，確保股東資本得到有效利用，產生競爭性回報，並評估公司運營的成本效率。資金修飾符作為補充指標很有用，可以增加對這些指標的關注一流的業務流程。委員會保留根據個人業績和風險評估等其他因素向上或向下調整集合資金的酌處權。
公司和委員會每年審查VCP，以確定是否應該對下一年的計劃進行更改。在2022年對2023年計劃進行審查期間，核心供資設計沒有任何變化。委員會核準了對供資修正數和門檻計量的更新。
對資金修改器和門檻測量的更新
| 將CET1的7%門檻修改為4.5%，外加銀行的最低壓力資本緩衝，以更具體地與潛在的最低資本目標保持一致。 |
| 考慮到當前動態的流動性環境，將貸存比作為修改量返回。 |
| 將現有的客户體驗和ESG修改器合併為全面的可持續性和管理能力評估修改器，該修改器將繼續作為對我們實現可持續發展優先事項和成就的進展的定性和全面審查。 |
| 將潛在的修飾者影響改為向上或向下提供20點資金。委員會繼續保留根據個人業績和風險評估等其他因素向上或向下調整集合資金的酌處權。 |
可變薪酬計劃績效目標。董事會批准的財務計劃在每一項Bancorp資金指標中包括公司的具體目標，詳情如下。在確定包括近地天體在內的所有志願人員方案參與方的可用資金池時，委員會首先確定業績障礙是否已達到，然後根據目標目標考慮實際業績，此外還有三個供資修正因素。
Bancorp融資指標
實際獎勵由委員會從資金池中批准。這一可用薪酬獎勵池是根據對個人業績的定性評估和對高管的個人風險評估分配給每個參與者的。從以前的補償獎勵中可變現的金額不影響與未來獎勵相關的決定。為了確定VCP資金池，對照每個目標Bancorp資金指標的業績進行審查，以確定所達到的業績水平，並插入介於閾值和目標以及目標和最大值之間的結果。資金總額代表Bancorp每個資金指標的加權平均得分之和。任何高管的最高派息都被限制在個人目標的200%以內。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 59 |
薪酬問題探討與分析
委員會可使用供資修改的最終結果，將集合資金數額增加或減少20個供資點，但任何執行人員不得超過200%。
對照VCP目標進行績效評估。
與2022年12月設定的目標相比，2023年第一季度區域銀行倒閉及其對整體環境的影響極大地改變了世行的業績。儘管與2022年12月設定目標時相比，環境發生了具有挑戰性的變化，但該公司仍能夠在2023年實現強勁的運營業績。第4頁介紹了其中許多重點內容。在對下文進一步描述的某些項目進行調整後，VCP的總體資金略低於所述目標。
與我們的歷史慣例一致，公司選擇維持最初批准的目標，並考慮到目標中沒有考慮到的某些事件的財務影響，提供合理的調整，這些事件在本文中被稱為“2023年VCP調整後實際”。管理層和委員會認為，這些調整是適當的，並最終提供獎勵可操作和可持續的業績的獎勵措施。
在根據《計劃》確定2023年VCP調整後的實際執行情況時，委員會審查了年度評估的某些項目，以確定是否有可能將其排除在VCP計算之外(這些項目可能會增加或減少供資)。就2023年業績年度而言，下文進一步描述的年度調整對每股收益產生了0.63美元的積極影響，對資產回報率產生了21個基點的積極影響，對效率比率產生了5.6%的積極影響。
| 60 |
薪酬問題探討與分析
委員會評估和調整的項目與歷史調整方法一致，包括：與影響淨利息收入（“NII”）的市場相關因素有關的淨利息收入調整，這些因素未在目標中考慮，包括利率和對資產負債表變化的某些融資成本影響;聯邦存款保險公司（“FDIC”）自2023年第四季度起的特別評估;抵消信貸損失準備金（“ACL”）的影響;與Visa總回報掉期相關的收益或損失;遣散行動的一次性財務影響;以及與證券收益或損失等項目相關的適度調整，不包括以下影響： 不合格遞延薪酬估值變化，以及收購和剝離的一次性影響。該等調整對業績的影響載於下文。
| 調整： | 性能影響： | ||||||||||||||
| 易辦事 | Roa | 效率比（FTE） | |||||||||||||
| 市場對淨利息收入的影響 | $ | 0.53 | 0.17 | % | (2.9 | %) | |||||||||
| FDIC特別評估 | $ | 0.25 | 0.08 | % | (1.4 | %) | |||||||||
| 信貸損失準備 | ($ | 0.30 | ) | (0.10 | %) | 0.0 | % | ||||||||
| Visa總回報掉期 | $ | 0.11 | 0.04 | % | (0.6 | %) | |||||||||
| 遣散費 | $ | 0.03 | 0.01 | % | (0.3 | %) | |||||||||
| 其他：收購相關資產，證券（收益）/損失 | $ | 0.02 | 0.01 | % | (0.04 | %) | |||||||||
三個最重要的調整是對NII的市場相關影響，FDIC特別評估和ACL調整，這些調整加在一起，對調整後的結果有實質性的增加和減少的影響。與市場相關的影響考慮了多種因素，包括對反映利率上升對資產組合的有利影響的結果進行負面調整，抵消了利率上升對融資成本和組合的影響的正面調整。FDIC特別評估是一個獨特的項目，在設定目標時沒有考慮到，也不是公司核心業務的結果;因此，委員會批准調整這一特定項目。最後，ACL的調整隻考慮了與允許構建或發佈的目標的差異。自實施即期預期信貸虧損（“即期預期信貸虧損”）會計準則以來，並無就已變現虧損作出調整，此乃一致處理。該方法消除了ACL測量的潛在波動性和前瞻性，同時考慮到實際損失對結果與目標的影響。委員會認為，這些調整和任何調整的一致應用對於保持VCP的完整性非常重要。歷史回顧將顯示類似的調整，這些調整在2021年大幅降低了資金指標，並在2022年小幅增加了業績。
除上述業績調整外，VCP調整後的實際業績還包括資金計算所暗示的可變薪酬的任何增加或減少，進一步影響VCP調整後的實際業績，如下所述。未經調整的報告的財務業績，以及調整後的結果，為每一個Bancorp的資金指標，顯示在下表：
| Bancorp融資 | 2023年報告 | 2023年，VCP調整後為實際 (包括融資的影響因素) | ||||||||
| 易辦事 | $ | 3.22 | $ | 3.85 | ||||||
| Roa | 1.13% | 1.34% | ||||||||
| 能效比(FTE) | 59.6% | 54.0% | ||||||||
委員會在評估年度執行情況時審議了下表中的供資調整數。委員會認為，資本水平是一個基本的健康指標，如果一級資本低於某些門檻，就會減少支出。我們10.3%的資本水平表明瞭我們資產負債表一貫和可持續的實力。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 61 |
薪酬問題探討與分析
對其他資金修改者進行定量和定性的評估，並可以通過以下方式調整公司資金+/-20融資百分點。使用修飾語使委員會能夠全面評估銀行相對於同行的業績，並對照重要的業績指標(財務和財務指標)進行評估非金融)在這一年中出現了一些在年初可能沒有考慮到的問題，以使管理層不僅對取得的成果負責，而且還對如何取得成果負責。
| 績效障礙 | 2023 實際 | |
| 資本水平 | 10.3%-普通股股權-一級資本 | |
| 資金修改器 |
| |
| 不執行資產(“NPA”) | 在十二個同齡人中排名第七 | |
| 質量可持續性和管理能力評估 | 紮實推進服務客户、服務員工、服務社區的多重優先。第13-14頁提供了所有優先事項的詳細進展情況。 | |
| 貸存比 | 全年貸存比率為77%，而區間則為77%至81%。2023年第四季度貸存比為73%。 | |
VCP獎的確定。根據上述2023年業績結果，計算的集合供資水平達到了目標的84%，如下所示：
| Bancorp融資 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 2023年VCP 調整後的 實際 |
資金來源 | 資金來源 重量 |
資金來源 水平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益 | $3.52 | $3.94 | $4.36 | $3.85 | 89 | % | 50 | % | 45 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 資產回報率 | 1.24 | % | 1.38 | % | 1.53 | % | 1.34 | % | 86 | % | 25 | % | 21 | % | |||||||||||||||||||||
| 效率比 | 55.3 | % | 52.4 | % | 49.5 | % | 54.0 | % | 72 | % | 25 | % | 18 | % | |||||||||||||||||||||
| 資金總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
84 | % | |||||||||||||||
在審議了供資調整數的業績後，委員會還批准了另外六個供資點。這一決定的主要考慮因素是強勁的貸存比，達到既定目標的最高水平，並在全年表現出持續的強勁勢頭。鑑於2023年3月開始的銀行市場動盪之後的存款環境，委員會認為，公司的業績反映了經濟週期中的業績和彈性，這得到了同行領先的存款趨勢以及資產負債表長期可持續性的審慎流動性管理的肯定。此外，委員會認可公司在“以客户為中心”的關鍵可持續發展優先事項方面的表現，支持客户度過不穩定時期，推動所有業務中新的質量關係顯著增長，並實現最高四分之一的客户滿意度結果。
基於這些考慮，委員會最終批准了90%的資金水平。
在利用核定資金池最後確定個人賠償額時，委員會受益於與市場報酬中位數有關的信息以及業績和風險評估評級信息。此外，還考慮了每個近地天體的定性績效評估（下文定性績效評估一節將對每個近地天體作進一步説明）和風險績效。最後，在NEO的領導下，對公司的集體業績進行了審查，包括反映2023年領先同行的股東總回報的業績（不包括參與FDIC協助交易的同行）。根據這些因素，委員會認為，適當的做法是作出個人決定，從90%到100%的近地天體的目標現金。
| 62 |
薪酬問題探討與分析
2023年長期股權激勵薪酬計劃設計。長期股權激勵計劃是我們指定執行官薪酬組合的重要組成部分。我們計劃的目標、計劃中採用的股權獎勵類型以及用於確定指定執行官獎勵金額的個人績效評估中包括的領域如下：
| 計劃目標 |
|
協調管理層和股東的利益
|
|
激勵高級管理人員優化長期股東價值
|
|
鼓勵員工持股
|
|
增強公司留住關鍵人才的能力
|
|
確保計劃設計符合我們的薪酬理念，並反映外部市場趨勢
|
|
加強風險調整薪酬決定
|
| 評估領域 |
|
公司的收入和支出結果
|
|
部門收入和支出與預算
|
|
內部和外部客户服務級別
|
|
與公司戰略計劃相關的業績
|
|
與具體個人責任相關的結果
|
|
與具體的個人風險評估有關的結果
|
| 股權類型組合 |
|
|
對於2023年的獎勵，股票增值權獎勵或“SARS”的計算方法是將LTI獎勵總額的15%除以授予當日的SARS Black-Scholes值。限制性股票單位獎勵，或“RSU”，計算方法為長期激勵(“LTL”)獎勵總額的35%除以公司1月份每個交易日的平均收盤價。業績股票獎勵的計算方法是將LTI獎勵總額的50%除以公司1月份每個交易日的平均收盤價。
委員會認為，業績股是基於股權的獎勵薪酬機會的一個重要組成部分，因為它們在取得的成果和獲得的薪酬之間建立了明確的聯繫。此外，審計委員會認為，業績股和限制性股票單位形式的全價值獎勵相輔相成，對推動
| 第五屆2024年第三次委託書 | 63 |
薪酬問題探討與分析
強大的保留價值和更多的所有權創造機會。委員會還認為，部分機會應來自以增長為導向的激勵，特別是以股票結算的SARS，使高管的利益與公司股東的利益保持一致。委員會維持了50%的績效股票獎勵、35%的限制性股票單位和15%的股票增值權的長期激勵組合，並相信長期激勵組合與公司的長期激勵計劃目標、戰略目標、薪酬理念、監管指導、風險文化和競爭實踐非常一致。
在年初為每個被任命的執行幹事確定目標獎勵水平，同時考慮到每個職位的市場中值薪酬。獎勵級別不是按目標自動制定的。實際獎勵水平以公司業績為基礎，委員會包括對每個被任命的執行幹事在上一頁圖形顯示的領域的個人業績的定性評估。從以前的補償獎勵中可變現的金額不影響與未來獎勵相關的決定。
LTI獎勵的授予日期是委員會批准獎勵的日期，這通常發生在委員會第一季度會議上。2023年的獎勵發放日期在本委託書後面的“2023年基於計劃的獎勵撥款”表中有詳細説明。該公司不會根據美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿調整其年度贈款的時間。相反，一年一度的贈款日期是事先確定並傳達的。
2023年的績效股票贈與結構如下：
業績股票授予按“目標”計算，計算方法是將LTI獎勵金額的50%除以用於授予目的的股價。高管有機會根據公司相對於我們薪酬同行組的三年平均普通股回報率(ROACE)累計結果，獲得目標獎金的零至150%。作為2023年計劃設計的一部分，First Citizens BancShares，Inc.和U.S.Bancorp被添加到薪酬同行小組。上述支付表於2022年12月獲得核準，支付百分比計算被修改為頂端和底部四分位數績效相對於中位數的內插式計算，消除了以前的分級方法。業績股票授予有資格獲得以現金形式應計的股息等價物，並在獲得和分配獎金時支付。
| 64 |
薪酬問題探討與分析
限制性股票單位有一個三年的分級歸屬時間表。這些授予在歸屬期間沒有投票權，但有資格獲得股息等值支付，股息等值支付以現金形式應計，並在基礎獎勵的歸屬和分配時支付。
股票增值權是按授予日公司普通股的收盤價授予的，並具有10年期學期。2023年發放的贈款有一個為期三年的分級授予時間表。本公司不授予折扣式股票期權或SARS，重新定價以前授予的股票期權或SARS，或授予重裝股票期權。
委員會認為，長期股權激勵計劃的設計為創造股東價值提供了激勵，因為只有在公司普通股價格上漲或達到基於相對ROACE的目標(取決於獎勵類型)的情況下，才能實現授予每位被任命的執行幹事的全部好處。
2021年業績分享獎的支付。2021年績效股票授予衡量了從2021年1月1日至2023年12月31日的三年期間，公司在ROACE上的表現與我們的薪酬同行組的表現。在2024年2月的會議上，委員會審查了ROACE的最終結果，顯示該公司在同行中排名第三，並達到了ROTCE和效率比率的絕對指標閾值。因此，委員會核準了150%的付款。贈款以公司股票的形式支付，股票於2024年2月16日分發，批准日期為2024年2月14日。
其他基於股權的長期計劃條款。2023年作出的VCP和長期股權激勵性薪酬獎勵是根據本公司2021年激勵性薪酬計劃(以下簡稱《計劃》)發放的，該計劃於2021年經公司股東批准通過。
確定基於股權的長期激勵獎勵。首席執行幹事建議除他本人以外的每個被提名的執行幹事的獎勵水平，委員會對所有被提名的執行幹事，包括首席執行幹事作出最後的獎勵決定。獎勵考慮並不是基於公式。相反，委員會可根據對所述目標的業績的定性評估以及個人的風險評估結果，選擇使實際賠償額高於或低於目標賠償額。委員會認為，通過將業績要素作為預付款項在授予過程中，公司能夠進一步加強按績效支付工資公司薪酬結構的目標。
在2023年2月做出授予長期股權激勵性薪酬獎勵的最終決定時，委員會考慮了與市場中值薪酬水平、2022年公司財務業績、定性業績評估和個人風險業績評估有關的信息。在審查了2022年的這一信息後，委員會批准為所有被任命的高管提供2023年長期股權激勵薪酬，金額為目標的100%-125%。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 65 |
薪酬問題探討與分析
定性績效評估。個別定性業績評估是對每個被任命的執行幹事對照一套既定目標的業績進行的審查。這項評估由董事會對首席執行官的業績進行，並由首席執行官對其他被點名的高管的業績進行。根據以下目標對每位被任命的執行幹事進行了評估：
|
2023年財務業績 |
| 戰略計劃 |
| 風險管理 |
| 卓越的運營 |
| 客户體驗 |
| 人才優化和員工敬業度 |
| 提升世行的核心價值觀和領導能力
|
委員會的考慮。委員會在作出上述決定時，既考慮了執行幹事的直接薪酬總額，也考慮了執行幹事的直接薪酬總額。該委員會每年根據競爭性市場數據評估直接薪酬總額。關於高管薪酬的建議在委員會第一季度的一次會議上得到審查和核準。
根據對競爭數據的最新審查，委員會確定執行幹事的薪酬結構是有效和適當的。這一結構反映了公司的薪酬理念，即其激勵支付範圍與競爭市場數據保持一致；它擁有適當的槓桿，以確保薪酬、風險結果和業績之間的緊密聯繫；它根據公司和股東最相關的業績衡量標準來驅動獎勵。
委員會還審查了首席執行幹事和其他執行幹事報酬之間的內部關係，並認為這些關係是適當的。委員會認為，首席執行官的薪酬與公司其他高管的薪酬之間的相對差異與公司薪酬同級組中發現的這種差異是一致的。
下一節將討論為每個被任命的高管考慮的2023年業績目標和高管薪酬決定要點。
對於李在鎔先生來説。*斯賓塞：作為首席執行官兼首席執行官，斯賓塞先生負責交付短期和長期財務業績，其中包括領導Five Third的戰略規劃過程和執行戰略優先事項。斯賓塞先生在整個地區銀行危機期間積極參與了投資者的外聯活動。他還負責客户體驗，負責強大的風險管理和卓越的監管文化。這包括成功駕馭2023年的動態環境，實現同行領先的存款增長和財務業績。此外，他對人才和繼任的關注導致了2023年第四季度有效和無縫的領導層交接。
VCP獎是基於2023年的表現和他對Five Three的總體貢獻。2023年2月授予的長期股權獎勵是基於相對於2022年目標的業績和基於市場的薪酬考慮。
| 66 |
薪酬問題探討與分析
對倫納德先生來説：作為首席財務官，倫納德先生負責對照2023年計劃管理公司的財務業績，併為長期業務規劃提供戰略建議。他負責管理公司在動盪環境下的流動資金和利率風險。此外，他還推動了強有力的風險管理文化的問責制，並有效地管理了公司的資本計劃，有效和快速地定位了Five Third，以對潛在不斷變化的法規做出反應。倫納德先生還負責通過公司的中央運營職能提供客户體驗併成功執行我們的業務流程。
VCP獎是基於2023年的表現和他對Five Three的總體貢獻。2023年2月授予的長期股權獎勵是基於相對於2022年目標的業績和基於市場的薪酬考慮。
對於謝弗先生：作為首席風險官，Shaffer先生負責管理Five Third的監管結果和風險計劃的所有方面，包括但不限於運營、法律和監管合規、戰略、利率、流動性和信用風險。他還負責提供戰略支持，並確保Five Third的舉措考慮到公司的風險狀況是適當的。
此外，謝弗先生還負責對除他本人以外的每個近地天體進行獨立的風險管理評估，以確定近地天體是否正在實現風險平衡的結果，同時始終如一地展示支持適當風險文化的行為。
VCP獎是基於2023年的表現和他對Five Three的總體貢獻。2023年2月授予的長期股權獎勵是基於相對於2022年目標的業績和基於市場的薪酬考慮。
對於拉文德先生：作為商業銀行的負責人，拉文德先生負責為商業銀行制定明確的願景，其中包括推動業務戰略，建立文化和人才優先事項，以及提供強勁的財務、運營和風險成果。拉文德先生通過中端市場和專注的垂直業務增長，帶領我們的商業關係足跡不斷擴大。
VCP獎是基於2023年的表現和他對Five Three的總體貢獻。2023年2月授予的長期股權獎勵是基於相對於2022年目標的業績和基於市場的薪酬考慮。
致施拉姆先生：作為首席信息官，施拉姆先生負責領導公司的整體技術戰略和技術現代化。他還負責推動風險管理的問責制，並提供強大的信息安全文化和環境。
VCP獎是基於2023年的表現和他對Five Three的總體貢獻。2023年2月授予的長期股權獎勵是基於相對於2022年目標的業績和基於市場的薪酬考慮。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 67 |
薪酬問題探討與分析
2024年高管薪酬計劃設計更改
2024 VCP更改。公司和委員會每年審查VCP，以確定是否應該對下一年的計劃進行更改。在2023年對2024年計劃更新進行審查期間，VCP核心計劃或供資設計沒有任何變化。
2024年長期股權激勵計劃變化。公司和委員會還每年審查基於股權的長期激勵計劃，以確定是否需要對計劃進行任何更改(即獎勵組合、績效衡量標準、修改者等)。接下來的一年。在2023年對2024年計劃更新進行審查期間，目前的計劃設計沒有任何變化。
高管福利和額外津貼
福利和額外津貼的資格摘要。該公司為高級管理人員提供的福利和福利很少，這是普通員工無法獲得的。特殊福利包括健康計劃、延期補償計劃、高管計劃補償、象徵性假日禮物、停車、高管公司安全計劃，以及偶爾個人使用公司飛機。此外，被提名的高管的配偶或客人可能會獲得與他們預期和適當出席的商業活動相關的旅行和/或娛樂福利，例如公司表彰活動或旅行、招聘用餐或為營銷或其他商業目的舉辦的社交活動。
這些好處通常只給公司帶來很少的增量成本或沒有增量成本。本公司不提供税金毛利率為這些有限的額外福利。
使用公司飛機。委員會已批准斯賓塞先生(以及2023年4月18日退休前的卡邁克爾先生)有限地個人使用公司飛機，每年的最高價值為15萬美元。2021年，董事會批准了對公司飛機政策的修改，允許某些高管在某些特殊情況下(例如，家人去世)使用公司飛機供個人使用。任何近地天體的這種使用都計入了賠償表彙總表。
Spence先生受制於與公司簽訂的個人租賃(“分時”)協議，該協議管轄其個人使用公司飛機的條款和條件。在他退休之前，卡邁克爾也簽訂了類似的分時協議。根據每項此類分時協議的條款，如果斯賓塞先生(或退休前的卡邁克爾先生)因個人使用公司飛機而產生的任何費用超過上述津貼，他將支付超過上述津貼的任何個人使用公司飛機的費用。
退休福利。該公司的退休福利旨在幫助員工在退休期間積累財富以提供收入。退休福利旨在吸引和留住員工，並鼓勵員工為退休儲蓄，同時保持公司具有競爭力的成本結構。根據該公司使用兩項全國福利調查進行的研究，其退休福利定位在類似僱主的市場中位數附近。
該公司的主要退休福利計劃是與公司匹配的固定繳款401(K)計劃。相同的401(K)計劃適用於所有符合條件的員工，包括被任命的高管。401(K)計劃與員工供款匹配，前2%的員工供款為150%，後4%的員工供款為100%，並投資於員工對該計劃現有投資替代方案的選擇。本公司Match立即100%歸屬。所有被提名的高管都有資格參加這項計劃，最高可達美國國税局的工資或繳費限額。根據該計劃，近地天體可能不會推遲他們未來的現金補償，將其轉換為公司股票。
| 68 |
薪酬問題探討與分析
該公司為某些薪金級別的員工，包括其任命的高管，提供不合格的遞延補償計劃。該計劃允許延期支付根據VCP收到的基本工資和獎勵。該計劃還規定，公司將為因本計劃延遲支付工資或因符合條件的401(K)計劃的工資或繳費限制而失去符合條件的計劃401(K)比賽的情況作出貢獻。遞延基金根據每位高管選出的共同基金獲得收益。這些高管不會從這些收益中獲得任何優惠或高於市場的回報。根據該計劃，近地天體不得推遲將現金補償轉換為公司股票。
該公司維持着一項固定收益養老金計劃，該計劃自1998年11月15日起對新參與者凍結。符合當時年齡和服務要求的員工將被“祖輩”，並繼續根據該計劃獲得福利。沒有指定的執行官員是該計劃的參與者。
健康和福利福利。該公司為所有員工提供基礎廣泛的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃。該公司還為每位被任命的高級管理人員提供全面的體檢計劃和高級健身設施。
遣散費和控制權福利的變更。第五次第三次Bancorp高管控制權變更離職計劃(“CIC離職計劃”)為某些高管在控制權變更後符合資格的離職時提供遣散費福利，但須受解約的執行和競業禁止協議。該計劃涵蓋約41名幹事，包括所有被任命的執行幹事。
根據中投公司的離職計劃，如果某些高管因控制權變更而被無故解僱(根據中投離職計劃的定義)，或高管因“好的理由”(根據中投離職計劃的定義)而辭職，則該高管將獲得遣散費。為此目的，在下列任何情況下都會發生控制變更：
|
任何人是或成為本公司已發行證券投票權30%或以上的實益擁有人； |
| 在任何連續的12個月期間，在該期間開始時在任的董事(或經三分之二該等董事)不再佔董事會多數席位； |
| 出售或處置公司的幾乎所有資產，或公司與任何其他公司的合併或合併，除非公司在採取此類行動之前未償還的有投票權證券繼續至少佔合併或合併實體投票權的60%；或 |
| 公司股東批准了公司完全清盤的計劃。
|
在控制權發生變化的情況下，基於股權的長期激勵性薪酬的處理由適用的激勵性薪酬計劃決定。更具體的細節將在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。
高管離職福利計劃。2021年2月17日，委員會通過了高管離職福利計劃，根據該計劃，如果參與的高管在控制權變更前或控制權變更後超過24個月終止僱用，則該高管有資格獲得離職福利計劃中所述的某些遣散費福利，但前提是銀行必須全權酌情確定，該行在沒有“原因”的情況下非自願終止了高管的僱傭，或高管出於“充分理由”(兩者均定義在離職福利計劃中)而非自願終止了該高管的僱傭。就離職福利計劃而言，控制權變更的涵義與經修訂的中投離職計劃中該詞的涵義相同。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 69 |
薪酬問題探討與分析
高管持股與資本積累
股權指導方針。高管薪酬計劃的部分目的是為高管提供機會，以建立對公司的所有權，並使業績與股東利益保持一致。因此，公司為公司薪金級別結構中的高級員工制定了股權指導方針，包括被任命的高管。需要保留的庫存量根據所分配的薪金級別和基本工資的相關倍數而有所不同。
預計這些員工將使用長期股權激勵薪酬計劃下通過獎勵獲得的股票淨税，以建立顯著的直接所有權水平。股權包括：
|
個人和直系親屬共享同一個家庭擁有的股票。
|
尚未歸屬的限制性股票單位。 |
員工購股計劃中持有的股票。 |
在達到所有權指導方針之前，高管必須保留從股票增值權行使和限制性股票單位和業績股票獎勵中獲得的75%的税後淨股份，直到達到最低所有權指導方針。作為一項額外要求，一旦達到這些指導方針，高管必須保留25%的税後淨股份，直到完全達到其指導方針的兩倍。
高管有五年的時間達到高管持股的最低要求。沒有具體的時間框架來滿足兩次指導方針。被任命的高管的具體所有權準則如下：
| 持股準則 | ||
| 首席執行官兼首席執行官 |
工資的6倍 | |
| 其他被任命為首席執行官的官員 |
3倍工資 | |
委員會每年審查在實現公司高管所有權目標方面的進展情況。截至2023年6月進行的最近一次年度審查，所有被點名的執行幹事都有足夠的持股達到或超過股權要求，或尚未上任五年，正在達到指導方針。
受益所有權。下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管對公司普通股的實益所有權的某些信息：
| 班級名稱 | 高級警官姓名： | 庫存數量： 實益擁有(1) |
佔班級的百分比 | |||||||
| 普通股 |
蒂莫西·N·斯賓塞 | 478,529 | 0.0700 | |||||||
| 普通股 |
詹姆斯·C·倫納德 | 222,809 | 0.0326 | |||||||
| 普通股 |
羅伯特·P·謝弗 | 201,811 | 0.0295 | |||||||
| 普通股 |
凱文·P·拉文德 | 105,837 | 0.0155 | |||||||
| 普通股 |
裘德·A·施拉姆 | 114,768 | 0.0112 | |||||||
| (1) | 所顯示的金額代表這些個人直接擁有的股票以及以配偶、未成年子女、某些親屬、信託、遺產和某些關聯公司的名義持有的股票(其實益所有權可能被放棄)以及可於2023年12月31日(或可在60天內行使)但未行使的SARS和RSA或RSU的總股票。這些人的姓名後標有截至2023年12月31日可行使或將於2023年12月31日起60天內可行使的SARS人數：斯賓塞先生，247,018人；倫納德先生，79,845人；謝弗先生，117,792人；拉文德先生，52,016人；施拉姆先生，58,810人。為SARS列出的金額代表可以行使的權利的數量；實際交付的股票數量將根據股票在行使時對授予價格的升值而有所不同。有關個別董事及所有董事及行政人員作為一個整體的實益所有權，請參閲第15-30頁的“董事選舉”。 |
| 70 |
薪酬問題探討與分析
禁止套期保值和質押。本公司禁止所有員工和董事從事公司證券的投機交易和套期保值。這包括禁止公司證券的日內交易或賣空，以及公司證券的任何衍生品交易，包括購買和承銷期權。員工和董事不得以保證金的形式購買公司證券或將公司證券用作貸款的抵押品。此外，公司的內幕交易政策禁止在指定的封閉期內對董事和某些員工進行交易，並要求在任何交易之前獲得法律部門的批准。
追回和賠償。公司的商業行為和道德準則及其薪酬追回和披露政策規定，如果公司被要求編制會計重述以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期內得到更正或根據17C.F.R在本期未更正，將導致重大錯報，公司保留要求恢復收到的任何獎金、佣金或其他獎勵補償的權利。§240.10D-1.
此外，本公司保留要求恢復因員工欺詐或非法行為或不當行為、違反任何競業禁止、非邀請函，不遵守保密或其他限制性公約；從事可能對公司資產、財務狀況、運營或聲譽造成重大損害的活動；違反任何公司道德守則、利益衝突、內幕交易或類似政策；未遵守或滿足風險管理要求或目標，或未遵守適用法律、規則或法規的要求。
薪酬計劃對税收和會計的影響
高管薪酬扣除額。《國税法》第162(M)條將某些高管薪酬的減税額度限制在100萬美元以上。委員會不限於支付完全可扣除的補償，並保留在構建補償方案時將税收和會計影響作為許多因素考慮的靈活性。雖然公司的薪酬理念一直是在適當的情況下，將高管薪酬定位為有資格獲得扣減，但在批准可能不可扣減的薪酬時，委員會已確定，基本的高管薪酬計劃對於吸引、留住和激勵高級管理人員是適當和必要的，而且未能實現這些目標給公司帶來的風險比失去税收扣減帶來的財務影響更大。截至2023年12月31日的年度，税務影響與不可免賠額薪酬支出約為490萬美元。
會計和財務報告。該公司根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)對包括SARS、RSU、RSA、股票期權和績效股票在內的長期股權激勵薪酬進行會計處理。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 71 |
人力資本與薪酬委員會報告
人力資本和薪酬委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交或納入任何其他公司備案文件，除非本公司通過引用明確將本報告納入其中。
人力資本和薪酬委員會審查並與管理層討論了前面的薪酬討論和分析。在討論的基礎上，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並納入公司的年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度。
邁克爾·B·麥卡利斯特，主席
尼古拉斯·K·艾金斯
豪爾赫·貝尼特斯
愛默生·L·布倫巴克
琳達·W·克萊門特-福爾摩斯
加里·R·海明格
凱瑟琳·A·羅傑斯
| 72 |
獲提名的行政人員的薪酬
薪酬彙總表。 下表彙總了2021年至2023年期間公司指定高管獲得、支付或賺取的薪酬。股票獎勵和期權獎勵列中的金額表明授予日與相應年度授予的所有獎勵相關的公允價值，與被任命的高管最終可能就這些獎勵實現的金額不一致。從這些獎勵中實際獲得的利益(如果有的話)將取決於我們普通股的未來價值。
| 2023薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱：校長(&M) 職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 ($)(1) |
選擇權 ($)(2) |
非股權 ($)(3) |
所有其他 ($)(4) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 總裁和Five Third Bancorp首席執行官 |
2023 | 1,025,385 | — | 5,481,769 | 900,000 | 1,622,250 | 356,322 | 9,385,726 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
826,923 | — | 4,621,877 | 815,610 | 1,621,220 | 253,029 | 8,138,659 | |||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
620,915 | — | 1,275,012 | 225,000 | 1,312,500 | 139,143 | 3,572,570 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德， 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
2023 | 679,616 | — | 1,598,835 | 262,502 | 753,500 | 133,807 | 3,428,260 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
638,462 | — | 1,434,393 | 253,129 | 893,750 | 129,385 | 3,349,119 | |||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
570,577 | — | 1,019,983 | 179,999 | 862,500 | 87,982 | 2,721,041 | |||||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 常務副總裁兼首席風險官 |
2023 | 608,462 | — | 1,004,985 | 164,997 | 610,000 | 109,994 | 2,498,438 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
580,770 | — | 1,136,869 | 200,619 | 690,000 | 129,450 | 2,737,708 | |||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
473,294 | — | 934,984 | 165,001 | 712,500 | 81,323 | 2,367,102 | |||||||||||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 總裁常務副行長兼商業銀行行長 |
2023 | 581,347 | — | 1,004,985 | 164,997 | 582,500 | 112,013 | 2,445,842 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
563,462 | — | 1,147,487 | 202,500 | 546,250 | 112,652 | 2,572,351 | |||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
498,462 | — | 934,984 | 165,001 | 750,000 | 117,382 | 2,465,829 | |||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆， 常務副總裁兼首席信息官 |
2023 | 556,346 | — | 913,647 | 149,997 | 557,500 | 87,668 | 2,265,158 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪酬摘要表和下表中顯示的2023年績效股票獎勵的價值反映了授予日的公允價值37.19美元，這是2023年2月14日授予日的收盤價。用於計算授予績效股票數量的價格為34.60美元，這是2023年2月14日授予日使用的2023年1月平均股價。薪酬摘要表和下表中顯示的2022年績效股票獎勵的價值反映了授予日的公允價值46.98美元，這是2022年2月16日授予日使用的平均價格2022年1月。薪酬摘要表和下表中顯示的2021年績效股票獎勵的價值反映了授予日期的公允價值33.53美元，這是2021年2月17日授予日的收盤價，也是用於計算授予的績效股票數量的價格。 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 73 |
獲指名的行政人員的薪酬
假設截至授予之日業績最好的業績股票獎勵的公允價值如下：
| 公允價值達到最高業績 | ||||||||||||
| 執行人員 | 2021 ($) |
2022 ($) |
2023 ($) |
|||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 | 1,124,999 | 4,078,164 | 4,836,838 | |||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 | 899,979 | 1,265,641 | 1,410,747 | |||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 | 824,989 | 1,003,140 | 886,758 | |||||||||
| 凱文·P·拉文德 | 824,989 | 1,012,513 | 886,758 | |||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | — | — | 806,149 | |||||||||
| (2) | 金額反映年內授出的獎勵於授出日期的公允價值總額，乃根據美國公認會計原則報表估值。用於確定公允價值的假設披露在附註25中，“股票為基礎的補償，”該公司的年度報告表 10-K截至2023年12月31日的年度。 |
| (3) | 金額反映以現金支付給每個NEO的可變薪酬計劃獎勵。 |
| (4) | “所有其他薪酬”一欄中反映的金額包括提供給公司指定執行官的福利，如上文“薪酬討論和分析-執行福利和額外津貼”所述。下表反映二零二三年該等福利的成本。 |
| 執行人員 | 額外津貼 以及其他 |
註冊人 投稿 ($) |
税收 償還 ($) |
遣散費 ($) |
其他 ($)(F) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 | 169,164 | (A) | 185,262 | 396 | — | 1,500 | 356,322 | |||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 | 22,014 | (B) | 110,136 | 257 | — | 1,400 | 133,807 | |||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 | 16,574 | (C) | 90,892 | 228 | — | 2,300 | 109,994 | |||||||||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 | 32,343 | (D) | 78,932 | 238 | — | 500 | 112,013 | |||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | 10,930 | (E) | 75,519 | 218 | — | 1,000 | 87,668 | |||||||||||||||||||
| (A) | 顯示給斯賓塞先生的金額包括停車、高管身體、高管財務規劃、我們高管企業安全計劃的成本(73,013美元)和個人使用公司飛機(86,914美元)。 |
| (B) | 顯示給倫納德先生的金額包括停車(2400美元)、高管財務規劃(5150美元)、我們高管企業安全計劃的成本(6300美元)、商務活動客人的增量成本(3249美元)和高管體檢(4915美元)。 |
| (C) | Shaffer先生顯示的金額包括高管財務規劃(5,930美元)、停車(2,400美元)和我們高管企業安全計劃的成本(8,244美元)， |
| (D) | 顯示給拉文德先生的金額包括高管財務規劃(5,548美元)、停車(2,400美元)、高管體檢(14,846美元)、商務活動客人的增量成本(3,249美元)以及我們高管企業安全計劃的成本(6,300美元)。 |
| (E) | 顯示給施拉姆先生的金額包括停車費(2400美元)、高管財務規劃費(2230美元)和我們高管企業安全計劃的成本(6300美元)。 |
| (F) | 顯示給斯賓塞的金額代表健康獎勵和公司健康儲蓄賬户的繳費。顯示給倫納德的金額代表健康獎勵和公司健康儲蓄賬户繳費。為謝弗先生顯示的金額代表健康獎勵和公司健康儲蓄賬户的繳費。顯示給拉文德先生的金額代表公司健康儲蓄賬户的繳費。顯示給施拉姆先生的金額代表健康獎勵和公司健康儲蓄賬户繳費。 |
| 74 |
獲指名的行政人員的薪酬
以計劃為基礎的獎勵的授予。下表反映了2023年向我們任命的高管發放的長期股權激勵性薪酬獎勵的全部授予日期公允價值。每位獲提名的行政人員均獲授予業績股份，業績股份將於授出日期起計滿三年(視乎達到業績門檻而定)，非典型肺炎將於授出日期起分三次按年平均分期付款，而RSU則自授出日期起分三次按年平均分期付款。2023年授予的RSU和績效股票的股息等價物以現金應計，並將在賺取和分配相關獎勵時支付。這些獎項中沒有一個是重新定價或修改過的。
業績股在下面的“股權激勵計劃獎勵下的預計未來派息”欄中報告；RSU在下面的“所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數”欄中報告；SARS在下面的“所有其他期權獎：證券相關期權的數量”欄中報告。
| 2023年基於計劃的獎勵撥款
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期(1) |
Date Grant 審批人 補償 委員會 |
估計的未來支出 非股權獎勵計劃獎(2) |
估計的未來支出 股權激勵計劃獎(3) |
全 股票 (#) |
所有其他 選擇權 獎項： 數量： 證券 潛在的 選項 (#) |
鍛鍊 ($/Sh) |
格蘭特 約會集市 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 單位 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
數 單元數 |
閥值 (#) |
目標 (#) |
最大的- 媽媽 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
— | 1,802,500 | 3,605,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 86,705 | 52,023 | 86,705 | 130,058 | 3,224,559 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 85,796 | 37.19 | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 60,694 | 2,257,210 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 |
— | 753,500 | 1,507,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 25,289 | 15,173 | 25,289 | 37,934 | 940,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 25,024 | 37.19 | 262,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 17,702 | 658,337 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 |
— | 610,000 | 1,220,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,896 | 9,538 | 15,896 | 23,844 | 591,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,729 | 37.19 | 164,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 11,127 | 413,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 |
— | 582,500 | 1,165,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,896 | 9,538 | 15,896 | 23,844 | 591,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 15,729 | 37.19 | 164,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 11,127 | 413,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
— | 557,500 | 1,115,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 14,451 | 8,671 | 14,451 | 21,677 | 537,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 14,299 | 37.19 | 149,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2023 | 2/14/2023 | 10,116 | 376,214 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2021年4月13日，根據股東批准的2021年激勵性薪酬計劃進行了獎勵。 |
| (2) | 包括可變薪酬計劃下2023年績效的一系列可能支出，基於薪資目標的百分比，並受公司績效的門檻、目標和最高水平的限制。獎勵可能會根據個人業績、風險評估結果和業務單位業績進行調整。2023年收到的實際賠償金在《薪酬彙總表》中的“非股權”獎勵計劃薪酬“一欄。 |
| (3) | 包括在公司普通股中結算的業績股票，只有在達到門檻或更高業績後才能結算。 |
| (4) | 授予日期2023年2月14日授予的期權公允價值，計算方法為SARS的股票總數乘以10.49美元(布萊克-斯科爾斯價值)。2023年2月14日授予的“授予日期股票獎勵的公允價值”(包括RSU和績效股票)，以股票總數乘以37.19美元計算。 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 75 |
獲指名的行政人員的薪酬
傑出股票獎：年終了。下表概述了截至2023年12月31日被任命的高管的長期股權激勵薪酬獎勵。每一個傑出的獎項都是分開展示的。《期權大獎》欄目反映的是非典。“股票獎勵”欄包括RSU和績效股票。業績股列於《股權激勵計劃獎勵》欄目。只有在達到或更高的業績門檻後，業績股票才能完全以公司普通股的形式結算。每項裁決的歸屬時間表在本表的腳註中説明。
| 2023年12月31日的未償還股權獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | 股票大獎(7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項（#） 不能行使 |
權益 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的 股票 或其他單位 的股票數量 那 有 不 既得 (#) |
市場 既得 ($) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 (#) |
權益 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
41,763 | 14.87 | 2/12/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 28,070 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,887 | 33.17 | 1/29/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,829 | 26.72 | 2/06/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,393 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,132 | 9,567 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,068 | 18,136 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,321 | 32,644 | (2) | 33.70 | 7/05/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 85,796 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,220 | (1) | 180,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32,878 | (2) | 1,133,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 60,694 | (3) | 2,093,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,368 | (1) | 771,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70,453 | (4) | 2,429,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 86,705 | (5) | 2,990,455 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 76 |
獲指名的行政人員的薪酬
| 2023年12月31日的未償還股權獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | 股票大獎(7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項（#） 不能行使 |
權益 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的 股票 或其他單位 的股票數量 那 有 不 既得 (#) |
市場 既得 ($) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 (#) |
權益 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 |
4,350 | 14.87 | 2/12/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,772 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,965 | 33.17 | 1/29/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,654 | 26.72 | 2/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,248 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,306 | 7,653 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,278 | 12,556 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,024 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,167 | (1) | 144,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,382 | (2) | 289,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,702 | (3) | 610,542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,894 | (1) | 617,164 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,960 | (4) | 619,440 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,289 | (5) | 872,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 |
9,945 | 19.01 | 4/14/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,045 | 18.11 | 4/19/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,035 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,282 | 33.17 | 1/29/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,650 | 26.72 | 2/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,595 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,030 | 7,016 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,975 | 9,952 | (3) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,729 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,828 | (1) | 132,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,643 | (2) | 229,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,127 | (3) | 383,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,403 | (1) | 565,739 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,235 | (4) | 490,965 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,896 | (5) | 548,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第五屆2024年第三次委託書 | 77 |
獲指名的行政人員的薪酬
| 2023年12月31日的未償還股權獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權大獎 | 股票大獎(7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項（#） 不能行使 |
權益 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的 股票 或其他單位 的股票數量 那 有 不 既得 (#) |
市場 既得 ($) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 (#) |
權益 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 |
7,437 | 21.63 | 4/15/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,246 | 26.52 | 2/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,030 | 7,016 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,022 | 10,045 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,729 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,373 | (6) | 116,335 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,828 | (1) | 132,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,705 | (2) | 231,255 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,127 | (3) | 383,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,403 | (1) | 565,739 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,368 | (4) | 495,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,896 | (5) | 548,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
14,228 | 26.72 | 2/6/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,396 | 29.64 | 2/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,204 | 5,102 | (1) | 33.53 | 2/17/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,557 | 9,115 | (2) | 49.51 | 2/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,229 | (3) | 37.19 | 2/14/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,784 | (1) | 96,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,084 | (2) | 209,837 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,116 | (3) | 348,901 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,930 | (1) | 411,466 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,451 | (4) | 498,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,038 | (5) | 449,681 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有未歸屬股份計劃於2024年2月17日歸屬。業績份額取決於所述業績目標的實現情況。 |
| (2) | 一半的未歸屬股份計劃於2024年2月16日、2024年和2025年分別歸屬。 |
| (3) | 三分之一的未歸屬股份定於2024年2月14日、2025年和2026年分別歸屬。 |
| (4) | 所有未歸屬股票計劃於2025年2月16日歸屬，具體取決於所述業績目標的實現。 |
| (5) | 所有未歸屬股票計劃於2026年2月14日歸屬，具體取決於所述業績目標的實現。 |
| (6) | 所有未歸屬股份計劃於2024年2月12日歸屬。 |
| (7) | 價值是基於2023年12月31日，公司普通股的收盤價為34.49美元，業績股票的價值就像實現了目標業績一樣。 |
| 78 |
獲指名的行政人員的薪酬
期權行權和既得股票。下表概述了2023年期間授予的SARS行使和限制性股票以及績效股票。
| 2023年期權行權及既得股票 | ||||||||||||||||
| 期權大獎(1) | 股票大獎(2) | |||||||||||||||
| 執行人員 | 數量： 收購的股份 關於練習(#) |
已實現的價值 關於體育鍛煉(美元) |
新股數量： 收購日期 歸屬(#) |
實現的價值 關於轉歸($) |
||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 | — | — | 56,746 | 1,994,621 | ||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 | — | — | 22,985 | 808,058 | ||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 | 11,485 | 103,710 | 30,540 | 1,132,636 | ||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 | — | — | 18,326 | 625,632 | ||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | — | — | 26,294 | 975,184 | ||||||||||||
| (1) | 表中的美元數字代表SARS的行權價值。 |
| (2) | 表中的美元數字代表了限制性股票單位和績效股票在歸屬日期的價值。 |
非限定延期補償。如上所述，公司維持一項允許參與者和公司繳費的非限定遞延補償計劃(“NQDCP”)。
該計劃允許參與者推遲最高70%的基本工資和最高100%的浮動薪酬獎勵。此外，公司對符合條件的401(K)計劃匹配繳款的損失作出貢獻的原因有兩個：(1)由於基本工資或可變薪酬計劃獎勵推遲到NQDCP計劃和/或由於符合條件的401(K)計劃下的工資和/或繳費限制。本公司對NQDCP的貢獻是通過使參與者的合格工資超過合格的401(K)計劃補償限額(2023年為33萬美元)並適用本公司的401(K)匹配7%來確定的。如果適用其他有條件的計劃401(K)限制，參與者也將因這些限制而對計劃作出貢獻。
分期付款可以一次性支付，也可以每年最多分期付款10次。被任命的執行官員可以選擇何時開始付款。最早的分配時間是退休當年的下一個日曆年的8月。如果對初始分配選擇進行了更改，從而推遲了付款的開始日期，則帳户的整個分配必須不晚於15日這是退休年度之後的歷年。該計劃旨在符合《國税法》第409a節的要求。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 79 |
獲指名的行政人員的薪酬
下表説明瞭非限定遞延薪酬計劃福利。它包括每個被點名的高管和公司在NQDCP下的貢獻(每個貢獻都反映在2023年薪酬摘要表中披露的金額中)以及2023年的收益。它不反映符合條件的401(K)計劃或根據合格計劃作出的酌情繳款。
| 執行人員 | 2023年非限定延期補償 | |||||||||||||||||||||
| 平面圖 | 執行人員 投稿 2023年 ($) |
公司 投稿 2023年 ($) |
集料 收益 2023年 ($) |
集料 提款：/ 分配 ($) |
集料 餘額為 12/31/2023 ($) |
|||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 | NQDCP(1) | — | 162,162 | 102,462 | — | 1,072,440 | ||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 | NQDCP(1) | — | 87,036 | 313,343 | — | 1,664,265 | ||||||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 | NQDCP(1) | — | 67,792 | 42,811 | — | 535,796 | ||||||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 | NQDCP(1) | — | 55,832 | 419,587 | — | 2,329,457 | ||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 | NQDCP(1) | — | 52,419 | 34,659 | — | 273,203 | ||||||||||||||||
| (1) | 這項計劃下的投資將產生與任何其他投資者在一年內相同時間段內將類似金額投資於類似投資的收益相等的收益。 |
終止或控制權變更時的潛在付款。在所有終止情況下，截至2023年12月31日頒發的長期股權獎勵的處理方式由2011年、2014年、2017年、2019年和2021年的激勵薪酬計劃決定，這些計劃分別於2011年4月19日、2014年4月15日、2017年4月18日、2019年4月16日和2021年4月13日獲得股東批准。
委員會根據對薪酬同業集團的競爭性審查以及在從機構股東團體採納時發佈的指導意見，決定公司對控制政策的改變，以提供適當的福利。
這些安排符合公司的整體薪酬目標，因為相對於我們的薪酬同行集團而言，它們被視為具有競爭力，但並不過分，它們使我們能夠吸引和留住合格的高級管理人員。然而，這些安排既不影響基於市場中值薪酬的薪酬目標水平，也不影響本委託書中所述基於各種業績因素的薪酬獎勵。
下文討論了被任命的執行幹事在各種離職情況下的估計支出。除非出現控制權變動的情況，否則被任命的執行幹事的離職不會導致退休福利的增加。
自願的。該公司目前沒有與其指定的執行人員簽訂合同，要求在自願離職時支付現金遣散費。根據2011、2014、2017、2019年和2021年激勵薪酬計劃的條款，如果被任命的高管符合某些退休資格標準，任何可行使的SARS將保持未償還狀態，並且根據某些其他標準，未償還股權獎勵可繼續歸屬。這些值(如果適用)包含在以下頁面中。
是有原因的。本公司目前沒有與其指定的高管簽訂合同，要求在公司出於原因非自願終止合同時支付現金遣散費。根據公司2011、2014、2017、2019年和2021年激勵薪酬計劃的條款，所有基於股權的獎勵將立即被沒收。
死亡和殘疾。根據2011、2014、2017、2019年和2021年激勵薪酬計劃的條款，所有未授予的股票和期權獎勵在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭時歸屬。
| 80 |
獲指名的行政人員的薪酬
參加者一旦因死亡或殘疾而終止受僱，任何嚴重急性呼吸系統綜合症在補助金餘下的有效期內仍未清償。2021年及未來幾年授予的業績股票將根據目標股份數量立即授予，不會按業績期間的服務月數按比例分配。下表反映了假設的派息，如果公司實現了每個傑出業績股票獎勵的100%業績目標，並從2023年12月31日起生效，每位被任命的高管將有資格獲得的派息。
無緣無故的無緣無故的或有充分理由的2021年2月17日，人力資本和薪酬委員會通過了高管離職福利計劃，根據該計劃，如果參與的高管在銀行控制權變更前或控制權變更後超過24個月終止僱用，則該高管有資格獲得離職福利計劃中所述的某些遣散費福利，但前提是銀行必須自行決定，該行在沒有“原因”的情況下非自願終止該高管的僱傭，或高管出於“充分理由”(各自的定義見離職福利計劃)而非自願終止該高管的僱傭。就離職福利計劃而言，控制權的變更具有經修訂的第五第三次Bancorp高管控制權變更計劃中賦予該術語的含義。
根據Severance Benefits計劃，在觸發事件時收到的現金遣散費將相當於C·Spence先生指定的執行幹事基本工資的兩倍，以及Leonard、Shaffer、Lavender和Schramm先生基本工資的1.5倍。有關款項須按季分期付款。12個月終止僱用後的一段時間。
除了基本年薪外，被任命的高管還將獲得一筆一次性獎金，部分獎金是該高管在發生終止僱傭的當年根據所經歷的天數按比例計算的；以及相當於該高管參與的銀行贊助的醫療、牙科和視力保險的每月眼鏡蛇保費成本的十二(12)倍的一次總付。
下表反映了假設的全年可變薪酬計劃獎勵，金額為如果公司100%實現其可變薪酬計劃績效目標，每位被任命的高管將有資格獲得的金額。
控制權的變化。如“控制權利益的離職及變更”一節所述，本公司的中投離職計劃規定，在控制權變更(“觸發事件”)後，在符合資格的終止時支付本公司指定的高管及其他高管的福利。作為對該計劃下的付款和福利的交換，合格的被任命的執行幹事將被要求在觸發活動時簽署一項協議，在斯賓塞和倫納德先生離職後的三年內不與公司競爭，也不向公司招攬員工或客户，謝弗、拉文德和施拉姆先生的任期為兩年。
對於斯賓塞和倫納德先生，現金遣散費將相當於被任命的執行幹事基本工資的2.99倍加上他或她的可變薪酬金額，對於謝弗、拉文德和施拉姆先生，現金遣散費相當於基本工資的兩倍加上他的可變薪酬金額。此外，被任命的執行幹事將獲得終止會計年度按比例計算的可變薪酬計劃獎勵。下表反映了假設的全年可變薪酬計劃獎勵，金額為如果公司100%實現其可變薪酬計劃績效目標，每位被任命的高管將有資格獲得的金額。
自2008年4月以來，我們沒有授予任何規定在控制權發生變化時對我們的高管進行“單觸發”授權的獎勵。相反，正如我們的激勵性薪酬計劃所定義的那樣，任何基於股權的未償還長期獎勵(股票期權、SARS、RSU和限制性股票獎勵)只有在控制權發生變化和隨後有資格終止僱傭時才會立即授予(“雙觸發”授予)。績效股票獎勵將被視為已獲得並根據(1)中較大者支付，即通過以下方式實現適用的績效目標的程度
| 第五屆2024年第三次委託書 | 81 |
獲指名的行政人員的薪酬
幷包括控制權變更的生效日期或(2)目標股票數量控制權變更之日的價值，在每種情況下，均根據控制權變更時經過的業績期間的部分按比例分配。績效股票獎勵的價值將根據公司股票在控制權變更之日的當前市值乘以賺取的股票數量計算。下表反映了假設的派息，如果公司實現了每個傑出業績股票獎勵的100%業績目標，並從2023年12月31日起生效，每位被任命的高管將有資格獲得的派息。股權獎勵的處理適用於所有有資格獲得控制權福利變化的長期、基於股權的獎勵獲得者，而不僅僅是公司被任命的高管。
在CIC Severance計劃下的觸發事件發生時，斯賓塞和倫納德將獲得三年，謝弗、拉文德和施拉姆將獲得合格和非合格固定繳款計劃下的兩年額外抵免；醫療、牙科和人壽保險福利；以及60歲養老金福利的附加值(如果有的話)。這些福利反映在下面的其他福利類別中。近地天體的終止不會導致退休福利的增加。獲得這些福利的資格，以及控制權變更情況下的任何其他福利，都是以與所有符合條件的參與者一致的方式確定的，而不僅僅是公司指定的高管。
如上所述，情況的實質性差異與退休資格有關。截至2023年12月31日，拉文德先生符合未完成的長期股權薪酬獎勵協議下的所有退休資格標準。拉文德先生符合保留所有既得和非既得獎勵的標準，但因原因而終止的情況除外。
下表列出瞭如果被任命的執行幹事於2023年12月31日離職，每個被任命的執行幹事在每一種解僱情況下將收到的付款總額。對於所有終止情況，長期股權激勵薪酬獎勵的數字是截至2023年12月31日，當天的收盤價為34.49美元。
| 執行人員 | 終止場景 | |||||||||||||||
| 自願性 ($)(1) |
使用 緣由 |
死亡或 殘疾 ($)(2) |
非自願的 或用於 好的 事理 ($)(3) |
|||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
— | — | 11,065,967 | 14,947,019 | ||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 |
— | — | 3,451,358 | 5,251,191 | ||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 |
— | — | 3,131,630 | 4,675,463 | ||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 |
2,654,498 | — | 2,654,498 | 4,131,726 | ||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
— | — | 2,214,235 | 3,638,522 | ||||||||||||
| (1) | 本欄中的數額包括每個近地天體有權保留的長期、基於股權的補償金額，以便在自願終止的情況下滿足尚未履行的獎勵協議下的所有退休資格標準。 |
| (2) | 本欄中的金額包括每個近地天體因死亡或殘疾情況有權保留或加速歸屬的長期股權補償總額。 |
| (3) | 這一欄中的數額包括基本工資、可變薪酬、每個近地天體有權在無故終止或因“有充分理由”終止的情況下獲得的眼鏡蛇一次性付款，以及每個近地天體由於達到退休資格標準或在獎勵協議中另有規定而有權保留的長期股權的價值。 |
| 82 |
獲指名的行政人員的薪酬
| 控制權變更時的非自願終止 | |||||||||||||||||||||||||
| 執行人員 | 現金 遣散費 ($) |
未歸屬的 權益 ($) |
潛在的額外開支 税收總括 ($) |
其他 優勢 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 |
10,271,675 | 6,830,549 | — | 645,719 | 17,747,943 | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·倫納德 |
5,054,615 | 2,371,878 | — | 353,539 | 7,780,032 | ||||||||||||||||||||
| 羅伯特·P·謝弗 |
3,050,000 | 1,827,451 | — | 205,734 | 5,083,185 | ||||||||||||||||||||
| 凱文·P·拉文德 |
2,912,500 | 1,948,982 | — | 203,755 | 5,065,237 | ||||||||||||||||||||
| 裘德·A·施拉姆 |
2,787,500 | 1,537,047 | — | 214,400 | 4,538,947 | ||||||||||||||||||||
| 第五屆2024年第三次委託書 | 83 |
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和監管第402(U)項的要求S-K，我們提供了我們首席執行官蒂莫西·N·斯賓塞的年度總薪酬與我們員工的年總薪酬中值之間的關係的信息。本公司相信，本資料所包括的薪酬比率是以符合條例第402(U)項的方式計算的合理估計S-K
截至2023年12月31日：
| • | 本公司所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為66,030元；及 |
| • | 在第73頁的薪酬摘要表中，我們首席執行官的年薪總額為9,385,726美元。 |
根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工年度總薪酬的中位數之比為142比1。
為了確定這一比例，我們首先確定了我們的一名員工為中位數員工。由於我們只有12%的員工獲得股權薪酬，我們認為總現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們排除了首席執行官和美國以外的七名員工(五名在加拿大，兩名在英國)，他們不到我們總員工總數19,157人的1%。然後，我們檢查了2023年12月31日受僱的其餘員工的現金薪酬總額(工資、工資和獎金)，這反映在我們的工資記錄中，並通過表格向美國國税局報告W-22023年。在進行這項檢查時，我們按年率計算了2023年聘用的大約2456名全職員工的工資，這些員工全年沒有工作。我們沒有計算任何其他類型員工的年化工資(例如，兼職，Co-op)或對薪資數據進行任何其他調整。
一旦我們確定了員工的中位數，我們就根據條例第402(C)(2)(X)項的要求比較了該員工2023年薪酬的所有要素S-K與我們CEO的可比總薪酬相比較，以確定如下所示的比率：
| 首席執行官 ($) |
員工人數中位數 ($) |
|||||||
| 基本工資 |
1,025,385 | 65,973 | ||||||
| 股票獎勵 |
5,481,769 |
|
|
| ||||
| 期權獎勵 |
900,000 |
|
|
| ||||
| 非股權激勵計劃薪酬 |
1,622,250 |
|
|
| ||||
| 養老金價值/NQDC收入的變化 |
|
|
|
|
|
| ||
| 所有其他補償 |
356,322 | 57 | ||||||
| 共計 |
9,385,726 | 66,030 | ||||||
| CEO薪酬比率 |
142 : 1 | |||||||
我們選擇2023年12月31日作為確定員工中位數的日期，因為這一天與本委託書中包括的其餘討論日期一致，並且我們的員工基礎在一年中的任何時候都不會發生實質性變化。
| 84 |
彙總薪酬 PEO的表合計 |
實際上是補償 支付給PEO |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
格雷格·D。 卡邁克爾 (1) ($) |
蒂莫西和N。 斯賓塞 (1) ($) |
格雷格·D。 卡邁克爾 (1),(2),(3) ($) |
蒂莫西·N。 斯賓塞 (1), (2),(3) ($) |
平均值 摘要 補償 表合計 為 非PEO 近地天體 (1) ($) |
平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體 ($) |
的價值 初始參數已固定 $100 投資 基於： (4) |
網絡 收入 (2.6億美元) |
調整後的 ROACE： (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
TSR ($) |
同級 集團化 TSR ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
— | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
— | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | （b）欄中報告的數額反映的是賠償簡表 非PEO 各年的執行官。組成該委員會的個人 非PEO 下文列出了每年的近地天體。 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 | |||
| 詹姆斯·C·倫納德 | 詹姆斯·C·倫納德 | 詹姆斯·C·倫納德 | 詹姆斯·C·倫納德 | |||
| 塔芬圖尊 | 蒂莫西·N·斯賓塞 | 羅伯特·P·謝弗 | 羅伯特·P·謝弗 | |||
| 拉爾斯·C·安德森 | 拉爾斯·C·安德森 | 凱文·P·拉文德 | 凱文·P·拉文德 | |||
| 蒂莫西·N·斯賓塞 | 凱文·P·拉文德 | 霍華德·哈蒙德 | 裘德·A·施拉姆 | |||
| 羅伯特·P·謝弗 | ||||||
| 弗蘭克·R·Forrest | ||||||
| (2) | 實際支付的賠償額是按照《條例》第402(V)項計算的 S-K 並不反映公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總薪酬表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。 |
| (3) | 實際支付的補償反映了對PEO和 非PEO 如下所述的近地天體。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。排除股票獎勵和期權獎勵列中的金額是彙總薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列的合計。每一適用年度的權益價值調整包括加計(或減去，視情況而定)：(I)年終 (2)適用年度授予的、截至當年年底尚未授予但未歸屬的任何股權獎勵的公允價值；(2)適用年度結束時(從上一會計年度結束起)在適用年度未授予但未歸屬的任何獎勵的公允價值中的變動額；(3)對於已授予並歸屬於同一適用年度的獎勵，為歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，相當於歸屬日期(從上一財政年度結束時)在公平情況下發生的變化的金額 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 85 |
| 價值；(V)對於在適用年度內被確定為未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額；及(Vi)扣除在歸屬日期之前的適用年度就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，這些股息或其他收益沒有以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，或包括在該適用年度的總薪酬的任何其他部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。 |
年 |
摘要 薪酬明細表 首次公開募股的總費用 ($) |
不包括中國股票 獎勵計劃和獎勵選項 最佳PEO獎獲得者 ($) |
納入股權 PEO的價值取向 ($) |
補償 實際上我付錢給了PEO ($) | ||||||||||||||||
格雷格·D·卡邁克爾 |
||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ||||||||||||||||||
蒂莫西·N·斯賓塞 |
||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||
年 |
平均值和摘要 薪酬明細表 總計為 非PEO 近地天體 ($) |
平均排除 股票獎勵和 期權大獎 非PEO 近地天體($) |
平均包含 的權益價值 非PEO 近地天體($) |
平均值 補償 實際支付給 非PEO 近地天體($) | ||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ||||||||||||||||||
年 |
年終 公允價值為 權益 獎項 授與 年內 那 仍保留 未歸屬為 最後一天的 一年中的 聚氧乙烯 ($) |
更改日期： 公允價值 從上次開始 前一天的日期 年份至 的最後一天 年份 未歸屬的 權益 獲獎項目 聚氧乙烯 ($) |
歸屬- 日期：交易會 的價值 權益 獎項 授與 年內 既有的 年內 對於PEO ($) |
更改日期： 公允價值 從上次開始 前一天的日期 年份至 歸屬日期 未歸屬的 權益 獲獎項目 既得 年內 對於PEO ($) |
公允價值按 的最後一天 前一年的 權益 獎項 被沒收 年內 對於PEO ($) |
的價值 股息或 其他 收益 付款日期： 庫存或 選擇權 獎項備註 否則 包括在 聚氧乙烯 ($) |
總計- 列入 權益 的值 聚氧乙烯 ($) |
|||||||||||||||||||||
格雷格·D·卡邁克爾 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
蒂莫西·N·斯賓塞 |
||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
86 |
年 |
平均值 年終 公允價值為 權益 獎項 授與 年度內 那 仍保留 未歸屬為 最後一天的 年份的第幾年 非PEO 近地天體 ($) |
平均值 更改日期： 公允價值 從上次開始 前一天的日期 從一年到去年 一年中的第一天 未獲授權的 權益 獲獎項目 非PEO 近地天體 ($) |
平均值 歸屬日期 的公允價值 權益 獎項 授與 年內 既有的 年內 為 非PEO 近地天體 ($) |
平均值 更改日期： 公允價值 從上次開始 前一天的日期 年份至 歸屬日期 未歸屬的 權益 獲獎項目 既得 年內 為 非PEO 近地天體 ($) |
平均交易會 最後一次的價值評估 前一天 年份 權益 獎項 被沒收 年內 為 非PEO 近地天體 ($) |
平均值 的價值 股息或 其他 收益 付款日期： 庫存或 選擇權 獎項備註 否則 包括在 非PEO 近地天體 ($) |
總計- 平均值 列入 權益 的值 非PEO 近地天體 ($) |
|||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| (4) | S-K 載於我們截至2023年12月31日止年度的年報。 |
| (5) | 我們決定 非PEO 考慮到它對我們確定發放給這些官員的業績股票價值變化的影響，將於2023年在近地天體舉行會議。正如薪酬討論與分析中所述，授予的業績股票的核心業績衡量標準是調整後的ROACE，在三年的業績期間相對於我們的同行組進行衡量。這一業績指標可能不是前幾年最重要的財務業績指標，我們可能會確定一種不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。上圖提供的是相應的財政年度調整後ROACE衡量標準和三年累計衡量標準。非公認會計原則 計算方法為普通股股東可獲得的累計調整後淨收入除以平均調整後普通股股東權益。我們普通股股東可獲得的調整後淨收益是根據本財年的財務結果確定的，並對以下項目進行了調整：税法、公認會計原則或影響報告結果的其他法律或規定的變化；重大的法律和監管和解；因業務戰略的變化而導致的資產減記、註銷、處置或銷售(Worldpay投資除外)；按市值計價 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 87 |
88 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 89 |
90 |
某些交易
本公司人力資本及薪酬委員會章程規定，人力資本及薪酬委員會須批准Five Third Bancorp與其任何聯營公司、董事、高級職員及/或僱員之間的所有關連人士或聯營公司交易，或任何該等人士直接或間接擁有重大權益或利益的交易。向董事、高管及其直系親屬發放的貸款在正常業務過程中的條款基本相同，包括利率和抵押品，與當時流行的與Five Third無關的可比貸款的條款相同，不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。董事會審查所有發放給董事和高管的信貸擴展以及受美聯儲董事會O規則約束的相關權益。2023年，所有這些信貸擴展都符合美聯儲董事會O規則所規定的政策和程序。
其中某些關聯人交易需要由Five Third Bancorp在本委託書中披露：
我們的董事凱瑟琳·B·布萊克本是辛辛那提孟加拉職業足球隊的執行副總裁總裁。她和她的直系親屬幾乎擁有辛辛那提孟加拉母公司的所有股權。第五，Third Bancorp的公司總部設在辛辛那提，該地區是該公司的一個重要市場。在2023年期間，我們向辛辛那提孟加拉人支付了大約300萬美元的贊助安排、門票和廣告費用。2020年，Five Third和辛辛那提孟加拉簽署了一份為期五年的贊助合同，要求Five Third Bancorp在此期間每年支付高達205萬美元的總款項，但須支付每年3.5%的自動扶梯。贊助合同是在市場條件下以一定距離談判達成的，布萊克本女士沒有參與合同的談判或執行。Five Third對辛辛那提孟加拉的贊助始於布萊克本當選董事之前。
2023年6月，辛辛那提孟加拉人購買了名義價值1000萬美元的債券，最初是由Five Third Bancorp於2013年發行的，作為一筆更大交易的一部分。辛辛那提孟加拉人通過與Five Third無關的第三方經紀人購買了這些債券，這是一筆按市場條款進行的公平交易，B·布萊克本女士沒有參與交易。這些債券於2024年1月16日到期。在擁有債券期間，辛辛那提孟加拉夫婦獲得了約263,972美元的淨利息，並將確認債券到期約130,938美元的收益。
由於B·布萊克本女士是辛辛那提孟加拉酒店的執行官員和主要所有者，她被視為在這些安排中有直接重大利益的關聯方。董事會審議了這種關係，得出結論認為，出於本節所述的原因，布萊克本女士仍然是獨立的。
諾埃爾·漢密爾頓受僱於第五第三銀行，名叫高級副總裁。他就是那個姐夫克里斯汀·R·加勒特，第五第三銀行執行副總裁總裁。2023年，漢密爾頓先生獲得了約667,106美元的薪酬，包括基本工資、獎勵和股權薪酬，以及處境相似的員工普遍享有的福利。
尼古拉斯·卡邁克爾受僱於第五第三銀行，擔任投資銀行分析師。他是格雷格·D·卡邁克爾的兒子，卡邁克爾在2023年1月1日至4月18日期間是第五第三銀行董事的一員。2023年，Nicholas Carmichael獲得了約219984美元的薪酬，包括基本工資、獎勵和股權薪酬，以及類似情況下員工普遍享有的福利。
Noel Hamilton和Nicholas Carmichael的薪酬方案是由Five Third Bancorp根據其適用於在類似職位上具有同等資格和責任的員工的就業和薪酬政策和做法制定的。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 91 |
某些交易
我們還與某些實體進行了交易，這些實體報告實益擁有我們普通股超過5%的股份。2023年，我們向貝萊德金融管理公司支付了約3,571,654美元，購買了用於管理投資組合的工具，包括交易平臺、風險分析和每日報告。這種業務關係和交易是在我們的正常業務過程中保持一定距離進行的。
此外，Five Third Bancorp已經並打算繼續參與
通過其附屬銀行向其各董事、高管和股東以及他們可能擁有控股權的公司或其他實體放貸。向該等人士和/或實體提供的貸款(I)是在正常業務過程中發放的，(Ii)貸款的條款與當時與貸款人無關的人士的可比貸款的條款基本相同，包括利率和抵押品，以及(Iii)沒有超過正常的收款風險，也沒有出現對Five Third Bancorp不利的其他特徵。
| 92 |
審計委員會報告書
審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何其他公司備案文件中的引用，除非公司通過引用特別將本報告納入其中。
根據董事會通過的書面章程(可在公司網站www.53.com的公司治理部分找到)，董事會審計委員會協助董事會履行其監督公司會計、審計和財務報告做法的質量和誠信的責任。在2023年期間，委員會召開了12次會議，在公開發布之前，委員會與首席執行官、首席財務官、主計長和獨立的外部審計公司討論了提交給美國證券交易委員會的每份季度收益公告和定期文件中包含的中期財務和其他信息。
在履行其對審計過程的監督責任時，委員會從獨立的外部審計公司獲得了一份正式的書面聲明，該聲明描述了該公司與該公司之間可能影響該公司獨立性的所有關係，符合上市公司會計監督委員會的適用要求（美國）關於獨立會計師就獨立性問題與審計委員會的溝通，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性，並對事務所的獨立性感到滿意。委員會亦與管理層、內部核數師及獨立外聘核數師事務所討論本公司內部監控的質素及充足性，以及內部核數職能的組織、職責、預算及人手。委員會與獨立外聘核數師事務所及內部核數師審閲其審核計劃、審核範圍及審核風險識別。
委員會與獨立外部審計公司討論並審查了所有通信
根據上市公司會計監督委員會的標準要求，包括第1301號審計標準要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，規則 2-07, 與審計委員會的溝通，法規 S-X，並在管理層出席和不出席的情況下，討論和審查了獨立外部審計公司對財務報表的審查結果。委員會還討論了內部審計的結果。
委員會與管理層及獨立外聘審計公司審閲及討論本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及管理層對本公司截至2023年12月31日財務報告內部監控有效性的評估。管理層負責編制本公司的綜合財務報表，並負責評估本公司對財務報告的內部控制的有效性，獨立外部審計公司負責審計這些綜合報表和對財務報告的內部控制的有效性。
根據上述審閲及與管理層及獨立外聘核數師事務所的討論，委員會向董事會建議，本公司經審核綜合財務報表及財務報告內部監控有效性報告應載入其年度報告表格內。 10-K截至2023年12月31日止年度，向SEC提交。委員會亦委任了二零二四年的獨立外部審計公司。
艾琳·A Mallesch，主席
豪爾赫·貝尼特斯
凱瑟琳灣布萊克本
琳達·W·克萊門特-福爾摩斯
C.布萊恩·丹尼爾斯
Thomas H.哈維
加里·R·海明格
凱瑟琳·A·羅傑斯
| 第五屆2024年第三次委託書 | 93 |
主要獨立外部審計事務所費用
下表載列本公司的獨立外部審計事務所德勤會計師事務所於截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度向Fifth Third Bancorp收取的費用總額。
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 | $ | 5,548,950 | $ | 5,384,250 | ||||
| 審計相關費用(1) | 2,212,900 | 1,659,200 | ||||||
| 税費(2) | 385,762 | 561,795 | ||||||
| 所有其他費用(3) | 19,815 | 19,007 | ||||||
|
|
$ | 8,167,427 | $ | 7,624,252 | ||||
| (1) | 包括與福利計劃審計、私人和其他共同信託基金審計、獨立法定審計、管理層主張的審查、根據第18號《鑑證業務標準聲明》提交的報告、貸款服務報告、安慰函、信託合規以及與新系統有關的控制程序有關的服務費。 |
| (2) | 包括與税務合規、税務諮詢和規劃相關的服務費用。其中，2023年的285，756美元為税務合規服務費，100，006美元為税務諮詢和規劃服務費; 2022年的441，723美元為税務合規服務費，120，072美元為税務諮詢和規劃服務費。 |
| (3) | 包括會計訂閲服務的費用。審核委員會認為，提供該等服務符合維持主會計師獨立性的原則。 |
審核委員會負責 前置審批所有審計服務，並允許 非審計由獨立外部審計公司提供的服務，下文所述除外。
審核委員會將制定一般指引，説明任何獲準許的 非審計審計委員會將與審計計劃的年度審查有關的服務，並將與董事會一起審查這些指導方針。 預先審批可由審計委員會全體成員採取行動予以批准，或在審計委員會沒有采取行動的情況下，由審計委員會主席採取行動，其行動應為
被認為是整個委員會的。預先審批不得用於提供以下內容非審計如果(1)為所有此類服務的總金額非審計服務不超過本公司在本財政年度內向核數師支付的費用總額的5%非審計提供服務，(2)該等服務在簽訂合約時並未獲本公司認可非審計(3)此類服務應在審計結束前迅速提請審計委員會注意並予以核準。根據這一例外，德勤律師事務所在2023年或2022年期間沒有提供任何服務。
| 94 |
公司建議1：獨立的外部審計公司(代理卡上的第2項)
董事會審計委員會提議並建議股東批准委員會選擇德勤會計師事務所作為公司2024年的獨立外部審計事務所。該事務所自1970年以來一直是Five Third Bank的獨立外部審計公司，自1975年以來一直是本公司的獨立外部審計公司。德勤律師事務所的代表將出席年會，發表他們希望發表的評論，並回答公司股東的問題。在委任獨立的外部審計公司時，法律並不要求股東採取行動，但該任命是由審計委員會提交的，目的是讓股東在指定獨立的外部審計公司方面擁有發言權。如果批准德勤會計師事務所為公司獨立外部審計公司的決議被股東否決，那麼審計委員會將藉此機會重新評估它選擇了獨立的外部審計公司。即使決議案獲得通過，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立外聘核數師事務所。
審計委員會直接負責公司獨立外部審計公司的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會還負責與公司保留德勤會計師事務所相關的審計費用談判。為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應該定期輪換獨立的外部審計公司。此外，審計委員會及其主席直接參與了德勤會計師事務所牽頭合作伙伴的遴選和授權輪換。
審計委員會成員認為，繼續保留德勤會計師事務所作為本公司的獨立外部審計事務所，符合本公司及其投資者的最佳利益。
需要投票
除非股東另有指示，否則本公司收到並未在股東周年大會前或在股東周年大會上撤銷的委託書將投票贊成該決議案。根據本公司的法規守則，本公司普通股及A系列A、B類優先股的大部分投票權持有人以單一類別共同投票、以電子方式或委派代表出席股東周年大會並有權就本建議投票的持有人須投贊成票方可批准委任德勤會計師事務所。
董事會審計委員會
建議對決議的通過投贊成票。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 95 |
公司提案2：對被任命高管的薪酬進行諮詢投票(代理卡上的項目3)
根據《交易所法案》第14A節的要求，我們正在尋求顧問股東批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這項提議，通常被稱為“支付話語權”提案，使您作為股東有機會通過以下決議認可或不認可我們指定的高管的薪酬：
已解決，股東建議他們批准根據美國證券交易委員會的披露規則披露的Five Third Bancorp被任命的高管的薪酬(該披露應包括本委託書中關於薪酬討論和分析的章節以及薪酬表格，以及本委託書中為其2024年年會提供的任何相關材料)。
因為您的投票是諮詢意見，所以對董事會沒有約束力。然而，人力資本和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
正如在《薪酬討論和分析》中所討論的，人力資本和薪酬委員會已確定高管人員的薪酬結構是有效和適當的，並已確定公司2023年的總薪酬方案(以及在遣散費和控制變更對其任命的高管的任命是合理、適當的，並使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。鼓勵股東閲讀本委託書中題為“薪酬討論與分析”的章節，以及有關被任命的高管薪酬的表格披露以及附帶的敍述性披露。
我們進行“支付話語權”每年進行一次諮詢投票。
需要投票
Five Third Bancorp收到的、在年會之前或在年會上未被撤銷的委託書將投票贊成非約束性除非股東另有指示，否則應提出諮詢建議。根據本公司的法規守則，本公司普通股及A系列A、B類優先股的大多數投票權持有人須投贊成票，作為單一類別一起投票，以電子方式或委派代表出席股東周年大會，並有權就本建議投票。
董事會建議對根據美國證券交易委員會的信息披露規則披露的被任命高管的薪酬進行諮詢批准。
| 96 |
公司提案3：批准第五個Third Bancorp 2024激勵性薪酬計劃(代理卡上的第4項)
2024年2月21日，公司董事會通過了第五屆Third Bancorp 2024激勵性薪酬計劃(《計劃》)，但須經公司股東批准。如獲股東批准，該計劃將取代公司董事會於2021年2月17日通過、公司股東於2021年4月13日召開的會議上表決通過的第五屆Third Bancorp 2021激勵性薪酬計劃(《2021計劃》)。如果股東批准該計劃，我們將以表格形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交註冊聲明S-8,在批准登記根據本計劃可供發行的股份後，在合理可行的範圍內儘快進行登記。
公司要求股東批准該計劃下的一些公司普通股，其水平是公司認為，根據目前的授予做法和計劃設計，在股東批准後大約四到五年內足以用於獎勵的水平。該計劃的批准將授權5500萬股公司普通股用於根據該計劃發行的獎勵。根據該計劃，以全價值獎勵形式發行的股份(SARS和股票期權除外)，將使可供發行的股份總數減少2.5比1。
以下説明闡述了該計劃的主要條款。它並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本委託書附件A所附的本計劃的規定而有保留的，您應詳細審閲這些條款。本計劃中未定義的所有大寫術語均在本計劃中定義。
計劃的目的
該計劃旨在通過向員工、董事和顧問提供激勵，將他們的業績與公司的財務成功和股東價值的增長聯繫起來，從而促進公司(及其子公司)的成功。該計劃旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住員工、董事和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於其運營的成功結果。
注重長期激勵的薪酬做法
本公司目前採用幾種基於長期股權的激勵性薪酬獎勵：股票結算股票增值權(“SARS”)、限制性股票或限制性股票單位(分別為“限制性股票”或“RSU”)、績效股票和績效股票單位(“績效股票”)。委員會認為，以限制性股票和業績股的形式發放全價值股票獎勵應是長期激勵措施的重要組成部分。RSU和Performance股票相輔相成，推動更強的留存價值，並提供更多的所有權創造機會。業績份額還加強了委員會的目標，即在所取得的成果和所賺取的報酬之間建立明確的聯繫。委員會還認為，高管的長期股權激勵薪酬機會的一部分應來自以增長為導向的激勵(即SARS)，使高管的利益與公司股東的利益保持一致。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 97 |
公司建議書3
主要考慮事項
我們建議我們的股東批准2024年激勵薪酬計劃，因為我們相信該計劃的設計和根據該計劃授權發行的股票數量將使公司能夠繼續保持其戰略目標以及向員工、董事和顧問授予股權的公司治理、監管和競爭做法。我們相信這些戰略目標符合股東的利益，並支持按績效支付工資我們薪酬計劃的定位。我們得到了薪酬諮詢公司怡安的協助，分析了當前的趨勢、競爭做法以及投資者對該計劃各個方面的看法，例如批准發行的股票數量和長期股權激勵獎勵的股票用途，包括：
燒傷率。對擔心股東股權稀釋的投資者來説，燒股比率是衡量公司在股權薪酬計劃中使用(或燒掉)可供授予的股票的速度的一個重要因素。燒損率的定義是：某一年授予的股權獎勵總數除以已發行普通股的加權平均值。我們過去三年的燒傷率如下表所示。在計算燒失率時，全額獎勵、SARS和股票期權被計算為實際授予的獎勵數量，績效股票在授予年度被排除，但在獲得年度的燒失率計算中被包括在內。我們三年的平均燒傷率為0.73%，與行業基準一致。
| 年 | 燒傷率 (%) | ||||
| 2023 | 0.77 | % | |||
| 2022 | 0.76 | % | |||
| 2021 | 0.63 | % | |||
| 三年平均值 | 0.73 | % | |||
作為我們正在進行的薪酬計劃審查的一部分，我們使用股票的年度使用量來幫助確定計劃的預期剩餘壽命，其中包括根據計劃授權發行的剩餘股票數量。所有預測都基於公司預期的未來需求和預期，同時也認識到我們的股票價格對總股本的影響。我們目前的預期是，在類似的年度使用水平下，在計劃獲得批准後，預計將有5500萬股股票在2024年4月開始的大約四到五年內涵蓋獎勵。
懸挑。懸而未決是評估股權計劃(如擬議的計劃)稀釋影響的常用指標。計劃的剩餘部分等於需要進行股權獎勵的已發行股票數量加上可授予的股票數量除以公司已發行普通股的總數。懸而未決表明，如果所有已發行股票和期權獎勵以及所有授權但未發行的股票進入市場，現有股東所有權將被稀釋多少。本提案要求的額外5500萬股將使我們的總盈餘達到11%(截至2024年2月14日)。
| 98 |
公司建議書3
該計劃的公司治理方面
人力資本和薪酬委員會還注意到該計劃強有力的公司治理方面，如下表所述：
| 顯著特徵 | 描述 | |
| 授權股份的限額 | 計劃批准後，根據該計劃授權發行的普通股總數將不超過5500萬股，外加根據2021年計劃和先前計劃取消或沒收獎勵而根據該計劃可供發行的任何股份。授權股份約相當於公司截至2023年12月31日已發行和已發行普通股的8%。如果該計劃獲得批准，將不會根據2021年計劃或之前的計劃頒發新的獎勵。 | |
| 對全額獎勵的限制 | 根據該計劃，作為全價值獎勵發行的股票(股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)將產生將可供發行的總股份減少2.5比1的效果。因此，可以作為全價值獎勵發行的最大股票數量限制在約2200萬股，相當於截至2023年12月31日公司已發行和已發行普通股的約3%。 | |
| 董事每年獲獎的上限 | 該計劃規定，每年可作為獎勵授予下列人員的現金補償金額和股票價值(在授予之日確定)不得超過700,000美元非員工任何一個日曆年的董事。 | |
| 禁止自由股份回收 | 該計劃包含負責任的股份回收條款： · 為支付期權行權價以滿足預扣税款而交出的任何股票，或公司用期權行使所得回購的任何股票，將不會被重新添加(循環)到計劃中。 · 該計劃還規定，行使或結算的非典型肺炎總數，而不僅僅是行使或結算時發行的淨股份，將計入根據該計劃可能發行的股份總數限制。 | |
| 一年制最小行權期 | 該計劃下的股票獎勵最低限度為一年制歸屬、限制或履約期限，但有限的例外情況是，在沒有這一最低期限的情況下，最多可以獎勵5%的可用股票。最低歸屬要求不適用於在死亡、殘疾、終止僱用或服務或控制權變更的情況下加速行使授予裁決的能力。 | |
| 沒有折價的股票期權或股票增值權 | 股票期權和股票增值權的行使價格必須等於或大於授予日我們普通股的公平市場價值。 | |
| 不是重新定價股票期權或SARS | 重新定價未經股東批准，禁止股票期權和SARS，包括通過換取現金或新的或不同的獎勵類型。 | |
| 控制權的變更不會有“單觸發”授權 | 如果根據本計劃授予的獎勵由繼承實體承擔或取代與本公司控制權變更相關的獎勵，則該等獎勵不會在控制權變更時自動授予和支付。 | |
| 對其他保護性條款的追回和能力 | 該計劃授權人力資本和薪酬委員會根據薪酬討論和分析“追回和補償”一節中所述的補償追回和披露政策，在任何裁決的條款中包括追回、持有期或其他保護性條款，如限制性契約。 | |
| 未獲授權的業績獎勵不分配股息等價物 | 該計劃禁止支付股票期權和股票增值權的股息或股息等價物。股息和股息等價物只能在基於業績的獎勵中支付，這些獎勵是在賺取和獲得這些獎勵時支付的。 | |
| 重大修訂的限制和無常青條款 | 該計劃批准了普通股的最大數量。任何增發股份或對該計劃進行實質性修改都需要得到股東的批准。 | |
| 獨立委員會行政管理 | 該計劃將由委員會管理，該委員會是一個完全由獨立董事組成的董事會委員會。 | |
| 免税毛利率 | 該計劃沒有規定任何税收。噁心的事。 | |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 99 |
公司建議書3
根據現有計劃授權的獎勵和股份
下表提供了截至2023年12月31日，根據Bancorp股東批准的所有股權補償計劃，在行使基於流通股的獎勵時將發行的股票數量以及未來可供發行的剩餘股票數量：
| 計劃類別(以千為單位的份額) | 新股數量預計將增加 根據演習發出的通知 |
加權平均 行使每股收購價。 |
可供購買的股票 未來發行 | ||||||||||||
| 股權補償計劃 |
24,655 | (a) | |||||||||||||
| 非典 |
(b) | — | (a) | ||||||||||||
| RSA |
— | (a) | |||||||||||||
| RSU |
10,365 | — | (a) | ||||||||||||
| 公益廣告 |
(c) | — | (a) | ||||||||||||
| 員工購股計劃 |
1,976 | (d) | |||||||||||||
| 總股份數 |
10,365 | 26,631 | |||||||||||||
| (a) | 根據2021年激勵薪酬計劃，授權發行5,000萬股作為SARS、RSA、RSU、股票期權、績效股票或單位獎勵、股息或股息等價權和股票獎勵。 |
| (b) | 行權時將發行的股份數量將根據行權日授予價格與市場價格之間的差額以及行權時應繳税款的計算來確定。 |
| (c) | 將發行的股票數量取決於Bancorp實現某些預定義的業績目標，範圍從零股到約110萬股。 |
| (d) | 代表Bancorp 1993年股票購買計劃中經修訂和重述的第五/第三普通股的剩餘股份，包括股東於2007年3月28日批准的額外150萬股和股東於2009年4月21日批准的額外1200萬股。 |
截至2023年12月31日，已授予SARS的未償還獎勵約為730萬股，加權平均行權價為每股23.72美元，加權平均期限為3.8年；約753,715股履約股票；以及根據2021年計劃和先前計劃(不包括與某些合併和收購相關的期權承擔的期權)約1,040萬股限制性股票。
從2024年1月1日至2024年2月14日，本公司根據2021年計劃授予了約510萬股股票的額外獎勵，主要是與本公司2024年年度獎勵有關。
在年度授予發行後的第二天，有約730萬股SARS未償還獎勵，其加權平均行權價為每股24.29股，加權平均期限為3.2年；約100萬股履約股份；以及約1330萬股2021計劃及先前計劃下的限制性股票(不包括與某些合併和收購相關而承擔的期權)。
2024年2月14日的年度贈款，以及自那以來發生的其他計劃活動年終2023年，根據2021年計劃，剩餘約1250萬股可供未來發行。
本公司將於2024年2月15日至2024年4月16日舉行的2024年股東周年大會期間，將2021計劃下的額外授予股份總數限制在不超過1,000,000股。如果獲得批准，第五個Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃(“2024年計劃”)將完全取代2021年計劃，自2024年計劃獲得批准時，2021年計劃下的股票將不再可用於授予發行。
行政管理
該委員會將管理該計劃。該委員會由三名或三名以上董事組成，每一名董事都有資格擔任“非僱員“董事”之下規則16B-3根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。委員會每名成員也符合適用的董事全球精選市場上市規則下的納斯達克獨立性標準。委員會已經
| 100 |
公司建議書3
廣泛的酌情決定權和權力，除其他事項外，可選擇可獲獎的官員、僱員、董事和顧問，決定獎勵的條款、條件、形式和數額，在被認為適用的情況下確立與獎勵有關的業績目標，衡量和證明其實現情況，並制定與獎勵有關的準則和程序。
委員會將完全有權管理和解釋《計劃》，並通過、制定、修改或放棄其認為對《計劃》的管理和運作必要或適宜的規則、條例、協議、準則、程序和文書。委員會可將其權力轉授給首席執行官、其他高級管理人員或公司的養老金、利潤分享和醫療委員會(或任何類似或繼任委員會)，但這種授權不得擴大到與董事或“高級管理人員”有關的行動，目的是規則16B-3根據《交易法》。
可用於未來獎和傑出獎的股票
經股東批准，根據該計劃的新獎勵可發行的普通股總數不得超過5500萬股。根據2021年計劃或任何先前的計劃，不會提供額外的獎勵。根據《2021年計劃》和以前的計劃作出的懸而未決的裁決將繼續受這些計劃的條款管轄。接受這些獎勵的股票如果是現金結算的、未發行的、或由於未能賺取獎勵項下的股票而被取消的，或者由於獎勵被取消、沒收或到期而被取消的，將根據本計劃下的獎勵再次可供發行。普通股股票如果作為獎勵的行使價或與獎勵有關的預扣税款的支付而被交出或扣留，則不再可用。行使或結算SARS獎勵將減少根據本計劃可用普通股在行使或結算的SARS總數中的份額，而不僅僅是行使或結算該獎勵時實際發行的股票淨額。本公司以行使購股權所得款項在公開市場購入的任何股份，將不會根據本計劃用於獎勵。
這5500萬股約佔公司截至2023年12月31日已發行普通股的8%。
在根據該計劃可供未來獎勵的股份中，根據全價值獎勵可發行的股份將計入以2.5比1的基礎上授權的股份。
對於歸屬、限制或履約期限不到一年的獎勵，不得發行超過本計劃授權普通股股份的5%，但某些有限的例外情況除外。
該計劃還包括每年70萬美元的普通股價值限制(在授予之日確定)和現金補償，這可能取決於對任何非員工任何一個日曆年的董事。
根據本公司或其任何附屬公司訂立的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或取代的與獎勵有關而發行的普通股股份，不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。
就獎勵而言，已發行普通股的來源可以是授權和未發行的股份，也可以是已經或可能在公開市場、非公開交易或其他方式重新獲得的普通股。如果發生任何公司事件或交易，包括但不限於普通股股份或公司資本的變化，如合併、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、衍生產品除正常現金股息外，公司股票或財產的其他分派、股份組合、股份交換、實物股息或其他類似的資本結構或分派的變化、批准發行、可供發行或任何未完成獎勵涵蓋的普通股股份數量、適用於任何此類獎勵的行使價或其他每股金額以及上述各種限制將按比例進行調整。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 101 |
公司建議書3
資格
公司或其任何子公司或關聯公司的任何高級管理人員、員工、董事或顧問都有資格獲得本計劃下的獎勵。參與該計劃的依據是委員會全權酌情決定，獎勵一名符合資格的參與者將促進該計劃促進本公司及其子公司取得成功的目標，該目標一般載於該計劃的第(1)節。在行使其酌處權時，委員會將考慮管理層的建議和該計劃的目的。截至2023年12月31日，公司約有19,157名員工和15名Bancorp非員工本公司及其附屬公司和聯營公司的董事。
計劃下的獎勵類型
該計劃的參與者可以根據該計劃獲得不同類型的獎勵的多次授予。一種類型的裁決對任何接受者的條款和規定不必與該裁決的任何其他接受者相同。根據該計劃，可授予以下類型的獎勵：
非典.委員會可獨立於任何股票期權授予SAR，或與根據本計劃授予的全部或部分股票期權同時授予SAR。在行使時，每個SAR允許參與者獲得一筆金額，該金額等於SAR行使之日普通股股份的公平市場價值（定義見本計劃）超過SAR授予之日普通股股份的公平市場價值的金額。任何特別提款權不得遲於授出日期起計十週年行使。該計劃禁止任何削減 （重新定價）這樣的日期金額。支付方式可以是在行使日具有與行使SAR時到期金額相等的公平市場價值的普通股股份，也可以是現金支付，或者是兩者結合。在行使與股票期權一起授予的SAR時，可能需要放棄期權。除某些公司事件或交易外，一旦授予SAR，委員會無權降低授予日的固定價格，未經公司股東批准，也不得將根據本計劃授予的任何SAR退還給公司，作為授予日價格較低的新SAR的對價。股份增值權將不會支付或累計股息或股息等值權利。
限制性股票和RSU.限制性股票是在委員會確定的限制期內不得出售或以其他方式處置的普通股獎勵。受限制股份單位是在委員會確定的限制期屆滿後獲得普通股股份的權利的獎勵。委員會亦可對受限制股票或受限制股份單位施加額外限制，包括但不限於在受限制期間達到若干表現目標。在委員會規定的範圍內，受限制股份及受限制股份單位亦可包括股息或股息等值權利，據此，收款人將有權收取就有關股份支付的所有股息及其他分派，有關股息及分派將於支付相關股份時以現金或額外受限制股份或受限制股份單位支付予收款人。
業績股和PSU.績效股和PSU是指通過實現委員會制定的績效目標而獲得的固定或可變數量的股票或美元單位獎勵。委員會可規定，可根據業績目標的實現情況賺取最初授予的業績股或PSU數量的一定百分比。根據業績股和PSU賺取的金額可以普通股、現金或兩者的組合支付。在獎勵的適用績效期內，績效股份和PSU可能有權累積股息或股息等價權利，只有在獲得相關績效股份或PSU並經委員會批准進行分配的情況下，才會支付股息或股息等價權利。任何該等股息或分派，不論以現金或股份支付，均須符合與其相關的表現股份或PSU相同的表現目標，並僅於支付相關股份時支付。
股票期權.購買普通股的期權可能是不合格的股票期權或符合《守則》第422條規定的激勵股票期權。任何股票的行使期
| 102 |
公司建議書3
委員會將在授予時決定是否授予。根據本計劃下的股票期權發行的所有普通股的每股行使價不得低於授予日普通股公平市場價值的100%。每份購股權可於購股權可予行使後隨時全部或部分行使。該計劃將任何股票期權的期限限制為10年，並禁止 重新定價的選擇。購股權不得派付或累算股息或股息等值權利。根據該計劃，不得發行超過500萬股股票作為激勵股票期權。
遞延補償或類似計劃下的獎勵.參與者可以獲得根據本計劃或公司不時制定的任何遞延補償或類似計劃授予的普通股或固定或可變股份計價單位的權利。
年度激勵獎.本計劃的參與者可獲得年度獎勵。根據年度獎勵，參與人可根據委員會制定的業績目標的實現情況獲得現金。
其他獎勵計劃.委員會可授予其他類型的獎勵，這些獎勵可全部或部分基於普通股或根據委員會規定的其他條款和條件實現績效目標。
績效目標
就本計劃下的獎勵而言，業績目標是由委員會確定的目標，作為獲得獎勵下的任何股份或現金分配的條件，這些目標必須得到滿足或滿足。
業績目標可以用委員會允許參與者實現或實現業績目標期間的業績或滿意度來衡量，可以是絕對值，也可以是與其他公司比較相似、相似或以其他方式衡量的公司或與其他公司的關係，也可以是以委員會為業績期間確定的其他目標、事件或事件為基礎或根據這些目標、事件或事件進行調整。業績目標可以是特定於業務線、子公司或其他單位或公司的，也可以但不一定是基於變化、增加或積極的結果。業績目標可以包括或排除某些事件的影響，包括影響報告結果的會計準則或原則、税法或其他法律或規定的變化、重大收購或剝離、停產經營、訴訟或索賠判決或和解或其他不尋常、不經常發生或計劃外的項目，如重組費用、收購、收購費用，包括與商譽和其他無形資產有關的費用、股票發行和股票回購、貸款損失準備金、其他外部或內部衡量標準，並可根據委員會制定的任何其他目標、事件或事件進行調整。
關於死亡或無行為能力的裁決的處理。除授獎協議另有規定外，參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務時：
| • | 所有未到期的特別提款權和期權將立即可行使，並將一直行使到其到期日； |
| • | 完全受基於時間的歸屬限制的所有裁決或部分裁決將完全歸屬；以及 |
| • | 完全受業績歸屬限制的所有獎勵或此類獎勵的一部分，將以業績期間過去的時間為基礎，並將保持未償還狀態，並有資格根據截至死亡或殘疾時結束的季度末的實際業績進行歸屬。 |
退休或非自願終止判給金的處理。除授獎協議另有規定外，參賽者因“退休”而終止僱傭或服務、公司無故終止或因“正當理由”而辭職(如本計劃所界定)：
| • | 所有未到期的特別提款權和期權將不會因此而終止，仍將繼續未到期並有資格歸屬，就像參與者的僱傭或服務沒有終止一樣，並將一直可行使，直到其到期日期； |
| 第五屆2024年第三次委託書 | 103 |
公司建議書3
| • | 完全受基於時間的歸屬限制的所有獎勵或部分獎勵將保持未完成狀態，並有資格授予，就像參與者的僱用或服務沒有終止一樣；以及 |
| • | 完全受績效歸屬限制的所有獎勵或此類獎勵的部分將保持未完成狀態，並有資格(根據實際表現)進行歸屬，就像參與者的僱傭或服務沒有終止一樣。 |
在控制權變更時對裁決的處理。除非授標協議另有規定，否則：
(A)公司控制權發生變更，而尚存實體沒有承擔計劃下的獎勵，或未按委員會批准的方式就控制權變更進行公平轉換或替換：
| • | 所有未償還的特別提款權和期權將立即可行使； |
| • | 完全受基於時間的歸屬限制的所有裁決或部分裁決將完全歸屬；以及 |
| • | 完全受業績歸屬限制的所有獎勵或此類獎勵的部分，將根據業績期間過去的時間按比例分配，按比例分配的部分將根據(I)所有相關業績目標在“目標”層面上的假定實現情況，或(Ii)所有相關業績目標相對於目標的實際實現程度(截至控制變更之日衡量)，按較大比例分配。 |
(B)在公司發生控制權變更時，如果控制權變更生效後兩年內，參與者被無故終止僱用，或參與者因“充分理由”(該等術語在計劃中定義)而辭職，則在控制權變更生效日期後的兩年內，該計劃下的獎勵由尚存的實體承擔，或以其他方式與控制權變更相關的公平轉換或替代：
| • | 該參與者的所有未償還期權和股票增值權都將變為可行使， |
| • | 完全受基於時間的歸屬限制的所有裁決或部分裁決將完全歸屬；以及 |
| • | 完全受業績歸屬限制的所有獎勵或此類獎勵的一部分，將根據業績期間過去的時間按比例分配，按比例分配的部分將根據(I)所有相關業績目標在“目標”層面的假定實現情況，或(Ii)所有相關業績目標相對於目標的實際實現程度(截至終止日期之前的日曆季度末衡量)，按比例分配。 |
其他條文
完全以現金支付的獎勵不應減少根據本計劃可用於獎勵的普通股的數量。本公司以行使購股權所得款項在公開市場購入的任何股份，將不會根據本計劃用於獎勵。根據本公司或其任何附屬公司訂立的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或取代的與獎勵有關而發行的普通股股份，不應減少根據本計劃可供發行的股份數目。
一般而言，除委員會在裁決的具體條款中規定的範圍外，除遺囑、世襲和分配法外，任何裁決均不得轉讓或轉讓。
委員會可對根據《計劃》授予的任何獎勵施加其認為適當的限制和限制，包括但不限於股份所有權或持有期要求以及達成或遵守保密的要求，非競爭，以及其他限制性或類似的公約。此外，委員會可在任何授標協議中明確規定，在發生某些特定事件時，參與者與授獎有關的權利、付款和福利將被扣減、取消、沒收或追回(追回)，例如除了任何其他適用的歸屬或業績條件外，根據後來被確定為錯誤的財務報表或業績指標進行的付款。
| 104 |
公司建議書3
本公司受銀行主管部門的監督和監管。銀行當局發佈的法規和指導意見可能會不時對公司、其高管和某些其他高薪員工施加某些薪酬限制。根據該計劃作出的賠償將在適用的範圍內遵守此類補償限制。
參與者或本公司可根據本公司或其附屬公司訂立的適用延期計劃，選擇延遲收取根據授標而應支付予參與者的現金或股份。根據適用的銀行法規，也可以要求延期。根據該計劃作出的賠償和推遲支付的任何金額旨在遵守守則第409A節下的遞延補償規則。
生效日期、修訂和終止
如獲股東批准，該計劃將自批准日期起生效，並將一直有效，直至所有受該計劃規限的股份均已根據該計劃的規定發行為止，但不得於該日期10週年當日或之後授予任何獎勵。董事會可隨時終止本計劃，並可不時修改或修改本計劃，但不得對任何尚未作出的裁決造成重大不利影響或損害
未經受影響的參與者同意。此外，除非得到公司股東的批准，否則任何修訂或修改不得增加根據本計劃發行的普通股數量(除非根據與影響普通股的公司變更有關的調整)、擴大計劃下參與者可獲得的獎勵類型、實質性擴大有資格參與計劃的人員類別、刪除或限制禁止重新定價上述修訂或修改可在以下情況下進行：認股權轉讓或降低期權下的股票發行價，延長根據本計劃作出獎勵的終止日期，或者根據納斯達克全球精選市場或普通股隨後上市的另一國家交易所的規則和法規，或其他需徵得股東批准的適用法律、規則或法規，需要股東批准此類修訂或修改。
委員會可以以任何方式修改或修改任何未決裁決，只要委員會最初根據《計劃》有權作出經修訂或修改的裁決，但未經受影響的參與方同意，任何修訂或修改不得對未決裁決造成重大不利影響或損害。儘管有這一權力，重新定價未經股東批准，禁止轉讓股票期權和股票增值權，包括通過換取現金，或者，如果期權或特別提款權處於“水下”狀態，則禁止以新的或不同的獎勵類型。
聯邦所得税的考慮因素
以下討論是對可能根據該計劃獲得獎勵的參與者和公司的某些聯邦所得税後果的摘要。這一討論並不聲稱是完整的，也不包括州和地方税待遇，或外國司法管轄區的税收待遇等。本摘要基於現行有效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。
非典。參與者在根據本計劃授予特別行政區時，不會確認任何應納税所得額。在行使特別提款權時，參與者將實現普通收入，金額相當於收到的普通股股票的公平市值和收到的現金金額。在特別行政區行使時收到的普通股，在其後出售時，將有資格獲得資本利得待遇，資本利得持有期自特別行政區行使權力之日起計算。根據守則第162(M)節的任何適用限制，本公司一般有權同時扣除支付予參與者的補償，金額與參與者在行使特區時實現的普通收入相同。
股票大獎。一般情況下，獲得限制性股票、履約股份或任何其他普通股獎勵的人將按普通股交付時的公平市價按普通所得税率繳税，不再被沒收。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 105 |
公司建議書3
在普通股授予之日起30天內根據守則第83(B)節作出選擇的接受者，在授予之日將擁有相當於股份公平市值的普通應納税所得額，猶如股份不受限制或股份是賺取的並可立即出售一樣。如果受制於該等選擇的股份被沒收，則收受人將無權就沒收的股份享有任何税務上的扣減、退款或損失。於沒收期限屆滿後出售受限制股份或履約股份時，決定接受者是否有長期或短期資本收益或虧損的持有期自限制期限屆滿時開始。如收受人於授出日適時選擇繳税，持有期由授出日起計，課税基準將等於授出日股份的公平市價，猶如股份當時不受限制並可即時出售一樣。本公司一般有權扣除支付給參與者的補償，金額為參與者認可的普通收入，但須受守則第162(M)節的任何適用限制所規限。
RSU和PSU。一般情況下，單位接受者將按根據此類獎勵發行的任何普通股或支付的現金的公平市場價值按普通所得税率繳税。根據守則第162(M)節的任何適用限制，本公司一般將有權獲得相當於接受者實現的普通收入金額的扣除。根據獎勵分配的任何普通股的資本收益或損失持有期將從接受者確認該分配的普通收入時開始。
不合格股票期權。出於聯邦所得税的目的，參與者在授予不合格的股票期權時不會確認任何收入。在行使時，參與者將實現普通收入，其數額等於行使日普通股的公平市價乘以行使該等期權所收到的股份數量。隨後出售或交換該等股份將產生收益或損失，以(A)行使價與參與者行使期權時報告的任何補償之間的差額與(B)出售或交換時實現的金額之間的差額衡量。如果股份被作為資本資產持有，任何收益或虧損都將是資本性質的，如果該等股份持有超過一年，則將是長期的。根據守則第162(M)節的任何適用限制，本公司一般有權同時扣除支付給參與者的補償，扣除金額與參與者在行使期權時實現的補償相同。
激勵性股票期權。參與者在行使根據本計劃授予的激勵性股票期權時不會實現任何應税收入，如果參與者在授予日期後兩年內或在將這些股票轉讓給參與者後一年內沒有處置這些股票，則：(A)在出售股票時，任何超過行使價格的變現金額將作為長期資本利得徵税，任何遭受的損失將作為長期資本損失徵税，以及(B)公司將不允許為聯邦所得税目的扣除。在行使激勵性股票期權時，參與者可能需要為某些税收優惠項目繳納替代最低税。
如果因行使激勵性股票期權而獲得的普通股股份在從授予之日起兩年/從轉讓之日起一年在持股期內，一般情況下：(A)參與者將在出售年度實現普通收入，其金額相當於行使時股份公平市值的超額(如有)(或，如果低於股份出售時實現的金額)高於行使價，以及(B)本公司將有權扣除該金額，但須受守則第162(M)節任何適用限制的規限。已實現的任何額外收益或損失將作為短期或長期資本收益或損失(視情況而定)計税，公司不得扣除。如果一項激勵性股票期權是在不再具有激勵股票期權資格的時候行使的，該股票期權將被視為不合格的股票期權。
年度激勵獎。參與者將根據現金獎勵在收到現金時確認普通收入，公司一般將有權扣除相當於接受者實現的普通收入的金額，但受守則第162(M)節規定的任何適用限制的限制。
| 106 |
公司建議書3
其他獎勵計劃。其他獎勵的聯邦所得税後果將取決於獎勵的結構。一般而言，本公司只有在獲獎者實現與此類獎勵相關的普通收入的範圍內，才有權就其他獎勵獎勵進行扣除，但須受守則第162(M)節規定的任何適用限制的限制。
代碼部分 409A。該計劃允許授予各種類型的獎勵，這些獎勵可能會也可能不會被豁免於法典第409a節。如果裁決受第409a節的約束，並且如果沒有滿足第第409a節的要求，則上述應税事件可能比上述更早適用，並可能導致徵收額外的税款和罰款。根據該計劃授予的限制性股票獎勵、股票期權和SARS被設計為不受守則第409A節的適用。根據該計劃授予的限制性股票單位和業績獎勵可能受第409A條的約束，除非它們旨在滿足此類法律的短期延期豁免。
預提税金。本公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求對因本計劃而發生的任何行使、限制失效或其他應税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括就業税)。
市場價值
截至2024年2月14日，公司普通股在納斯達克全球精選市場的每股收盤價為33.51美元。
新計劃的好處
尚未確定該計劃下任何基於股票或現金的獎勵的數額或條款。此外，由於該計劃是一項新計劃，因此無法確定如果該計劃在前幾年生效，符合條件的參與者將獲得或分配到哪些福利。
需要投票
根據本公司的法規守則，本公司普通股及A系列A、B類優先股的大部分投票權持有人須投贊成票，作為單一類別一起投票，以電子方式或委派代表出席股東周年大會，並有權就本建議投票。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。代表實益所有人持有股份的經紀人和其他實體未對該提議進行投票的股份將不被視為出席對該提議進行投票，並且不會對結果產生任何影響。
董事會建議投票通過第五個Third Bancorp 2024年激勵性薪酬計劃。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 107 |
公司提案4：批准第五個Third Bancorp 2024年股票購買計劃，包括根據該計劃授權發行股票(代理卡上的第5項)
待股東批准後，公司董事會已批准第五個第三銀行2024年股票購買計劃(下稱“計劃”)。如果獲得批准，該計劃將取代股東於1993年3月16日通過並於2006年3月28日和2009年4月21日修訂的第五個Third Bancorp 1993股票購買計劃。該計劃如果獲得批准，除其他事項外，將授權根據該計劃可購買15,000,000股股票。如果該計劃在年度會議上未獲批准，則當沒有剩餘股份可供購買時，第五個第三銀行1993年股票購買計劃將終止。截至2023年12月31日，根據第5 Third Bancorp 1993年股票購買計劃，大約有1,975,630股可供購買。
以下説明闡述了該計劃的主要條款。它並不聲稱是完整的，其全部內容是參考作為本委託書附件B所附的計劃的規定。本計劃中未定義的所有大寫術語均在本計劃中定義。
目的
本計劃旨在促進本公司及指定附屬公司的僱員按增強僱員取得本公司財務權益的能力的條款及條件購買本公司的普通股。本公司相信，員工持股可促進生產力，並鼓勵本公司持續增長，從而為本公司員工及股東帶來共同利益。
資格
本公司及指定附屬公司的所有全職及兼職僱員均有資格參與該計劃，但須受若干限制。根據該計劃的條款，該公司的董事和高級管理人員沒有資格參與該計劃。截至2023年12月31日，公司及其子公司約有19,165名員工有資格參加該計劃。
可發行的股票
從2009年5月1日起及之後，根據第五第三銀行1993年股票購買計劃可購買的股票總數以前僅限於14,500,000股普通股。截至2023年12月31日，根據第5 Third Bancorp 1993股票購買計劃，可供購買的股票有1,975,630股。如果在年度會議上獲得批准，根據該計劃，將有15,000,000股可供購買。根據2009年修訂的第五第三銀行1993年股票購買計劃剩餘的股份將被取消，如果本文建議的計劃得到股東的批准。
如果由於(A)任何重組、合併、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或普通股應付股息，或(B)任何其他影響普通股的類似公司交易或事件，本公司已發行普通股的數量此後增加、減少或變更為或交換本公司或另一公司的不同數量或種類的股票或其他證券，則調整由董事會自行決定，為適當防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則根據本計劃可購買的普通股數量應按比例增加或減少，和/或應視情況替代本公司或另一公司的不同種類的股份或其他證券。
| 108 |
公司建議書4
新計劃的好處
如上所述，如果獲得批准，該計劃將有額外的15,000,000股可供參與者未來購買。根據該計劃的條款，本公司的董事和高管沒有資格參與該計劃。
參與
符合條件的員工可以通過遵循計劃管理員建立的登記程序隨時登記該計劃，根據該程序，參與者指示公司進行工資扣減，該扣減將用於為該計劃下的參與者購買公司普通股。與該計劃相關的工資扣減可在每個支付期5.00美元至2,000.00美元之間，但不得超過參與者福利工資的10%(由公司不時定義)中的較小者，且每年不得超過26,000美元。參加者可按照行政長官不時訂立的電子或其他登記程序更改或終止其工資扣減選舉。除非署長另有決定，否則更改或終止工資扣除選舉的任何選擇將在行政上儘快生效。
公司貢獻
公司提供的金額相當於在向經理匯款時根據該計劃收到的所有工資扣減的15%。然後，這些繳款被加到工資扣除中，在公開市場上購買公司普通股的股票。
購進價格
在一個要約期結束後，經理在行政上儘快運用根據該計劃收到的與前一個要約期相關的所有工資扣除和所有公司供款，以當時的市場價格在公開市場購買公司普通股。任何參與者的賬户均不收取手續費或經紀佣金。
強制持有期
除非管理人另有決定，否則本計劃下的每個服務期限將等於一個日曆月。根據本計劃收購的股份自購買股份之日起六個月內不得轉讓。在有效期屆滿時六個月在持有期內，參與者可以從該參與者的賬户中轉讓或出售全部或部分此類股份。
終端
當參與者死亡、終止僱傭、終止本計劃或員工書面選擇終止參加本公司的本計劃時，本計劃的參與將停止。
計劃管理
公司董事會已任命公司的養老金、401(K)計劃和醫療計劃委員會擔任該計劃的管理人。管理人的職能是協調該計劃的運作，包括監督工資扣減並將其轉交給經理購買股份，以及促進與該計劃有關的所有溝通。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 109 |
公司建議書4
股權薪酬計劃表
有關截至2023年12月31日公司股權薪酬計劃的某些信息的表格，請參閲第100頁現有計劃下授權的獎勵和股份。
生效日期、修訂和終止
如獲股東批准，該計劃將於2024年7月1日生效，並將持續有效，直至所有受該計劃約束的股份已根據該計劃的規定購買及/或收購為止。如果該計劃在年度會議上未獲批准，則當沒有剩餘股份可供購買時，第五個第三銀行1993年股票購買計劃將終止。本計劃可隨時由公司董事會修改或終止。此外，除非得到本公司股東的批准，否則根據納斯達克證券市場或本公司普通股當時在其上市的另一國家交易所的規則和法規，或其他適用的法律、規則或法規的要求，任何修訂或修改均不得生效。任何修正案不得對先前授予的任何權利作出任何改變，從而對任何參與者的權利產生不利影響。
聯邦所得税的考慮因素
該公司對該計劃的貢獻，以及為分配給參與者賬户的股票支付的所有股息，構成了參與者目前應納税的收入。參賽者需承擔所有税費。本討論是對可能根據該計劃獲得福利的參與者的某些聯邦所得税後果的彙總。這一討論並不聲稱是完整的，也不包括州或地方税待遇等問題。
需要投票
根據本公司的法規守則，本公司普通股及A系列A、B類優先股的大部分投票權持有人須投贊成票，作為單一類別一起投票，以電子方式或委派代表出席股東周年大會，並有權就本建議投票。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。代表實益所有人持有股份的經紀人和其他實體未對該提議進行投票的股份將不被視為出席對該提議進行投票，並且不會對結果產生任何影響。
董事會建議投票批准第五個Third Bancorp的股票購買計劃。
| 110 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年，人力資本和薪酬委員會的成員是阿金斯、貝尼特斯、布魯巴克、海明格、麥卡利斯特和梅斯。克萊門特-福爾摩斯、馬勒施、羅傑斯和威廉姆斯。Five Third的任何執行官員都不在向人力資本和薪酬委員會的任何成員進行薪酬的實體的任何董事會或薪酬委員會任職。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 111 |
某些實益擁有人
根據《交易法》第13(D)節，證券的實益擁有人是任何直接或間接對該證券擁有投票權或投資權或分享投票權或投資權的人。根據這一定義，受益所有人不需要享有這種擔保的經濟利益。根據可公開獲得的信息和備案文件，下表包含了截至2024年2月15日，據我們所知，實益擁有我們普通股5%以上的唯一人員的信息：
| 班級名稱 | 姓名和地址 實益擁有人的 |
的數量和性質。 實益所有權 |
百分比 班級成員 | |||
| 普通股 | 先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
87,331,391(1) | 12.82% | |||
| 普通股 | 貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 |
56,953,542(2) | 8.4% | |||
| 普通股 | T.Rowe Price Associates，Inc. 普拉特東街100號 馬裏蘭州巴爾的摩21202 |
42,325,627(3) | 6.2% | |||
| 普通股 | 資本世界投資者 南合和街333號 55這是地板 加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071 |
41,132,965(4) | 6.0% | |||
| (1) | 根據美國證券交易委員會，先鋒集團以投資顧問的身份持有上述股份規則13D-1(B)(1)(2)(E)。根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，先鋒集團及其納入附表13G的關聯實體總計對880,412股普通股擁有共同投票權，對84,313,332股普通股擁有唯一處分權，對3,018,069股普通股擁有共同處分權。 |
| (2) | 根據美國證券交易委員會，貝萊德股份有限公司以母公司或控制人的身份持有上述股份規則13D-1(B)(1)(2)(G)。根據2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G，合計起來，貝萊德及其納入附表13G的關聯實體對51,741,768股普通股擁有唯一投票權，對56,953,542股普通股擁有唯一處分權。 |
| (3) | 根據美國證券交易委員會，T.Rowe Price Associates，Inc.以投資顧問的身份持有上述股份規則13D-1(B)(1)(2)(E)。根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，T.Rowe Price Associates，Inc.及其包括在附表13G中的關聯實體對21,690,457股普通股擁有唯一投票權，對42,325,627股普通股擁有唯一處置權。 |
| (4) | 根據美國證券交易委員會規則13D-1(B)(1)(Ii)(E)，Capital World Investors以投資顧問的身份持有上述股份。根據2024年2月9日提交的附表13G，Capital World Investors總共對41,091,242股普通股擁有唯一投票權，對41,132,965股普通股擁有唯一處分權。 |
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的高管和董事，以及擁有我們登記類別股票超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，高管和董事，以及擁有我們登記類別股票超過10%的人，必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。
本公司認為，在2023年1月1日至2023年12月31日期間，其高管和董事遵守了適用於他們的所有備案要求。本公司僅根據其審閲以電子方式提交的該等表格或若干申報人士的書面陳述而作出此決定，該等申報人士並無要求該等人士在表格5中填報證券實益擁有權變動的年度報表。
| 112 |
2025年股東提案
股東提案將包括在Five Third Bancorp的委託書中。為了使2025年年度股東大會的股東提案有資格包括在我們的委託書中，它必須符合規則的要求14a-8必須在2024年11月4日或之前通過以下地址或傳真號碼由Five Third Bancorp收到：
第五、第三銀行
C/O第五第三律政部
公司祕書辦公室
噴泉廣場38號
MD10907F
俄亥俄州辛辛那提市45263
收件人：企業祕書
傳真：513-534-6757
根據我們的規定，未按照此類要求提交的提案或提名將被視為不合時宜或困難；然而，我們將酌情將此類提案或提名納入2025年度股東大會的代理材料中。
董事會提名人選將納入Five Third Bancorp的委託書：2020年，董事會通過了對我們的條例的修訂，以實施董事選舉的代理訪問。符合資格的股東或不超過20名股東組成的團體，連續持有我們普通股至少三年，相當於我們已發行普通股的至少3%，可以提名並在我們的委託書中包括最多佔我們董事總數的20%的董事被提名人(受某些調整的限制)，只要股東及其被提名人滿足我們的法規第二條第12節所規定的要求。根據我們的法規中的代理訪問條款為我們的2025年股東年會提名的通知必須在不早於2024年10月5日和不遲於2024年11月4日營業結束時由我們的公司祕書收到上述地址，前提是我們不會將2025年股東周年大會的日期從2024年股東年會日期起更改超過30天。
Five Third Bancorp的委託書中沒有包括股東提議。任何打算在2025年年度股東大會上提名一人蔘加董事會選舉或提出其他供股東考慮的事務而沒有將此類提名或提議作為股東建議納入我們的委託書的股東必須是有權在會議上投票的股份的記錄持有人，並且必須發送符合我們的規則和規則第二條第11節所規定的所有適用要求的通知14a-19不早於2024年12月17日，不遲於2025年1月16日，使用上述地址和傳真號碼向公司祕書提交1934年《證券交易法》。在其他要求中，通知必須包括公司法規要求的信息。除上述規定外，任何股東如有意徵集代理人以支持公司以外的董事被提名人，必須遵守美國證券交易委員會的附加要求規則14a-19(B)。
我們的法規詳細規定了使用代理訪問向董事會作出提名、向董事會作出提名以及建議其他業務由股東大會審議，但不包括在我們的委託書中作為股東提案，這些規定可在我們網站的公司治理部分找到，網址為www.53.com。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 113 |
其他業務
我們的條例規定，只有按照《條例》第二條第11和第12節規定的程序，才能進行適當提交會議的事務。除法律、我們的章程或我們的法規另有規定外，任何尋求提交股東周年大會的業務是否恰當地提交股東周年大會，將由股東周年大會主席作出決定。如果主席確定任何事務沒有適當地提交會議，則不會處理或審議任何此類事務。
代理人的酌情決定權。董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出的事項，亦不打算向股東周年大會提出其他事項。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書所指名的人士將根據他們對Five Third Bancorp的最佳判斷及利益進行表決。並無其他股東通知吾等任何擬於股東周年大會上提出任何其他事項以採取行動的意向。因此，在隨附的委託書中被點名的人士被允許行使其酌情決定權對任何此類提議進行表決，而不需要在本委託書中討論此事。
A系列，級B優先股。A系列、B類優先股持有人的總投票權相當於我們普通股的4800,000票，或不到我們已發行普通股投票權的1%。A系列B類優先股存托股份800萬股，相當於A系列B類優先股20萬股。A系列、B類優先股每股流通股有24票。每股未發行的存托股份相當於A系列A，B類優先股股份的1/40，因此，有權就A系列A，B類優先股每股有權投票的24股中的1/40的投票，即每股存托股份0.6票，指示受託管理人進行投票。所有已發行的A系列、B類優先股均已登記在案，並將由美國股票轉讓信託公司作為託管人在年會上投票表決，根據
存託機構從A類、B類優先股(我們有時稱為存托股份)發行的存託憑證的記錄持有人處收到的指示。
存托股份持有人不得在股東周年大會上直接投票，但應遵循向他們發出的指示，指示存託人使用我們的委託卡投票由該持有人的存托股份代表的A系列A、B類優先股，而我們的委託卡亦可作為對存託人的投票指示。如果存托股份持有人未能及時向存託人發出投票指示，將導致該持有人的存托股份所代表的A、B類優先股在股東周年大會上得不到表決。
家政服務。擁有相同地址和姓氏且之前未要求電子交付代理材料的登記股東將收到一個信封，其中包含通知或代理聲明和具有該地址的所有股東的代理卡。每個股東的通知或代理卡將包括該股東投票其股票所需的唯一控制號碼。這一程序降低了我們的印刷成本和郵費。如果你日後不想參與持家活動，而希望把你的通知或委託書放在單獨的信封內，或如果你的家庭目前收到超過一份通知或委託書，而你希望將來參與管家活動，請致電我們的免費電話1-800-870-0653在美國，或書面通知我們：Five Third Bancorp，c/o D.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street-22發送郵編：New York 10005，或發送電子郵件至fitb@dfking.com。我們會迅速回應這類要求。
對於那些擁有相同地址和姓氏並要求郵寄代表委任材料印刷本的股東，我們將只向每個地址寄送一份該等材料，除非該等股東中有一位或多位以上述相同方式通知我們，他們希望在該地址收到每位股東的印刷本。
| 114 |
其他業務
受益股東可以從他們的銀行、經紀人或其他被提名者那裏請求有關房屋持有的信息。
複印件。一份我們的年度報告表格10-K在提交給美國證券交易委員會的最近一個財年，如果股東提出書面要求，不包括展品在內的信息將免費郵寄給股東。請將請求發送到投資者關係部，地址：馬裏蘭州噴泉廣場38號，郵編：1090FV，俄亥俄州辛辛那提，郵編：45263，或
發送電子郵件至ir@53.com。您也可以從Five Third的網站ir.53.com的投資者關係頁面查看信息和請求文檔。這個表格10-K包括某些列出的展品，這些展品將在支付包含我們合理費用的費用後提供。
根據董事會的命令
蘇珊·B·贊佈雷徹
公司祕書
| 第五屆2024年第三次委託書 | 115 |
關於年會和投票的問答
這是什麼文件？
該文檔稱為代理聲明。本委託書包括有關2024年第五屆第三屆Bancorp股東周年大會(“年會”)將採取行動的事項的信息，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和“納斯達克”全球精選市場規則(“納斯達克”)要求的某些其他信息。
我們的2023年年度報告，包括財務報表，已經交付或提供給所有股東。此類報告和財務報表不是本委託書的一部分。本委託書、委託書表格、年度會議通知、互聯網可用性通知和年度報告將於2024年3月4日左右首次發送或提供給股東。
年會在什麼時候舉行，在哪裏舉行？
年會將於2024年4月16日(星期二)上午11：30舉行。東部時間。會議將在虛擬環境中舉行。會議沒有實際地點，您不能親自出席。
股東和嘉賓可從上午11：15開始訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/FITB2024參加會議。東部時間。嘉賓可以通過登記成為嘉賓來參加和收聽會議。2024年2月20日登記在冊的A系列A、B類優先股普通股和存託權益股東可在會上提問。為此，股東必須使用16位數字打印在代理材料互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼，用於登錄和訪問會議。
為什麼要向我提供這份委託書？
美國證券交易委員會要求閣下向閣下提供或提供閣下查閲本委託書的權利，因為該公司正在徵集閣下的代表在股東周年大會上投票表決閣下持有的閣下持有的Third第五銀行股份。隨附的委託書概述了您在年會上投票所需的信息。普通股持有人每股有一票投票權，A系列B類優先股持有人每股有24票投票權。
什麼是代理？
委託書是您指定的另一個人投票您所擁有的股票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。當您指定代理人時，您也可以指示代理人如何投票您的股票。第五第三公司的三名董事尼古拉斯·K·阿金斯、託馬斯·H·哈維和蒂莫西·N·斯賓塞被指定為在年會上代表第五第三公司的股東投票的代理人。
股東在年會上批准了哪些行動？
董事選舉。董事會提名和公司治理委員會已經推薦了一批董事會成員的提名人選。有關這些被提名人的信息可在題為“董事選舉”的委託書部分找到。
公司建議1(委託卡上的項目2)：批准審計師的任命。公司提案1是批准再次任命德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立外部審計公司。委任獨立的外部審計公司並不需要法律批准，但任命是由審計委員會提交的，以便讓股東在指定獨立的外部審計公司方面擁有發言權。如果這項決議被股東否決，那麼審計委員會將採取
| 116 |
關於年會和投票的問答
有機會重新評估其對獨立外部審計公司的選擇。即使本決議案獲通過，如審計委員會認為委任不同的獨立外聘審計公司符合吾等的最佳利益及本公司股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立外聘審計事務所。
公司提案2(委託卡上的第3項)：諮詢批准高管薪酬。公司提案2是一項年度諮詢投票，旨在批准我們任命的高管(“近地天體”)的薪酬。董事會在確定這類高管的薪酬時，將強烈考慮這次諮詢投票的結果。
公司提案3(代理卡上的第4項)：批准第五第三銀行2024年激勵薪酬計劃，包括根據該計劃授權發行股票。公司提案3是批准第五個Third Bancorp 2024激勵性薪酬計劃的提案，包括根據該計劃授權發行股票。第五屆Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃如果獲得批准，將取代股東於2021年4月13日批准的第五屆Third Bancorp 2021年激勵薪酬計劃。有關第五個第三Bancorp 2024激勵薪酬計劃的信息，可在題為“公司提案3：批准第五個第三Bancorp 2024激勵薪酬計劃”的委託書部分找到。
公司建議4(代理卡上的第5項)：批准第五第三銀行2024年股票購買計劃，包括根據該計劃授權發行股票。公司提案4是批准第五個Third Bancorp 2024年股票購買計劃的提案，包括根據該計劃授權發行股票。第五個第三Bancorp 2024年股票購買計劃如果獲得批准，將取代第五個第三Bancorp 1993股票購買計劃，後者於1993年3月16日獲得股東批准，最後一次由股東在2009年4月21日修訂。有關第五次第三次Bancorp 2024年股票購買計劃的信息可在題為“公司提案4：批准第五次第三次Bancorp 2024年股票購買計劃”的委託書部分找到。
年度會議上審議的提案需要多少票才能通過？
董事選舉(委託書第1項)。我們的董事由我們的已發行普通股和A系列、B類優先股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。普通股持有人每股有一票投票權，A系列B類優先股持有人每股有24票投票權。在無競爭的董事選舉中，董事的每一位被提名人獲得的贊成票多於反對票的人將當選為董事。在競爭激烈的選舉中，獲得最多選票的被提名人將當選。根據俄亥俄州法律和我們的公司章程和規定，代表實益所有者持有股份的經紀人和其他實體未投票表決的棄權票和股份將不會被計算在內，也不會對選舉結果產生影響。
公司建議書1-4(項目2-5在代理卡上)。公司建議書1-4在股東周年大會上，我們要求持有我們的已發行普通股和A系列A、B類優先股的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以電子形式或委託代表出席股東周年大會，並有權就每一項該等建議投票。棄權將與對此類提案投反對票具有相同的效果 代表實益所有人持有股份的經紀人和其他實體未對這些提議進行投票的股份將不被視為出席就這些提議進行投票，並且不會對結果產生影響。
在年會上投票表決你的股票是很重要的。
誰可以投票，什麼構成會議的法定人數？
2024年2月20日第五次第三次普通股和系列A、B類優先股的持有者有權對年會上表決的每一事項進行投票。有關A系列B類優先股有表決權股份的更多信息，請參閲以下問題。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 117 |
關於年會和投票的問答
為舉行股東周年大會，有權於股東周年大會上就每項待表決事項投票的第五第三股普通股及A系列A、B類優先股的大多數投票權必須以電子方式或委派代表出席，該等股份共同構成單一類別。這被稱為法定人數。提交有效委託書或在會議上以電子方式投票的股東將被視為法定人數的一部分。一旦就任何目的派代表出席會議，該股份即被視為出席會議餘下時間及任何延會的法定人數。棄權將視為出席，並有權投票以確定法定人數。經紀人“無投票權”(見下文解釋)被視為出席，並有權投票以確定法定人數。
我有多少票？
2024年2月20日發行的第五/第三普通股每股有權在會議上對所有提案進行一次投票，無論是電子投票還是委託投票。
2024年2月20日發行的A系列B類優先股每股對會議上的所有提案有每股24票，無論是電子投票還是委託投票。所有已發行的A系列B類優先股都已登記在案，並將根據美國股票轉讓信託公司作為託管人從就A系列B類優先股(我們有時稱為存托股份)發行的存託憑證的記錄持有人那裏收到的指示，在年會上進行表決。每一股未發行存托股份相當於A系列B類優先股股份的1/40，因此有權就A系列B類優先股每股有權投票的24股中的1/40的投票，即每股存托股份0.6票的投票，指示受託管理人進行投票。A系列B類優先股的存託權益持有人不得在年會上直接投票，但應遵循向他們提供的指示，如何指示託管人投票由該持有人的存託權益代表的A系列B類優先股，使用我們的代理卡，該卡也作為對託管人的投票指示。如果存托股份持有人未能及時向存託人發出投票指示，將導致該持有人的存托股份所代表的A、B類優先股在股東周年大會上得不到表決。
截至2024年2月20日收盤，大約有[681,054,094]已發行並有權投票的第五股第三普通股股份及200,000股系列A、B類優先股已發行並有投票權的股份(或8,000,000股存托股份)。A系列、B類優先股所有流通股的總投票權相當於我們普通股的4,800,000票，或不到我們已發行普通股總投票權的1%。
發送給我們的所有正確簽署的委託書所代表的股份將被投票為指定的，每個未指定的將被投票和計算如下所述。委託書的委託人可以在投票前的任何時間書面通知我們或在公開會議上撤銷委託書。
第五，三分之一承擔招攬代理人的費用。委託書將主要通過郵件徵集，但也可以由我們的董事、高級管理人員和其他正式員工徵集，因此他們在常規薪酬之外不會獲得額外的補償。經紀人和其他代表他人持有股票的人將被要求向股票的受益者發送代理材料，我們將報銷他們的費用。我們聘請了D.F.King&Co.，一家代理募集公司來幫助我們徵集代理。我們預計D.F.King的委託書徵集服務的費用約為14,500美元，外加合理的費用自掏腰包費用。
我該怎麼投票？
記錄在案的股東。直接擁有Five Third普通股，而不是通過經紀商、銀行或其他被指定人(“記錄持有人”或“記錄股東”)持有普通股的股東，可在股東周年大會上以電子方式投票，或授權代理人代表他或她投票。授權代理的方式有三種：
| 1. | 互聯網：您可以在互聯網上訪問代理材料www.proxyvote.com，並按照代理卡上的説明或互聯網可用性通知上的説明進行操作。 |
| 118 |
關於年會和投票的問答
| 2. | 電話：你可以打免費電話。1-800-690-6903並按照代理卡或互聯網可用性通知上的説明進行操作。 |
| 3. | 郵件：如果您通過郵寄方式收到您的代理材料，您可以通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡郵寄到所提供的郵資已付信封中投票。 |
在互聯網上投票的股東可能會產生費用，如電話費和互聯網接入費，而這些費用是股東負責的。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，並允許股東投票他或她的股票，並確認他或她的指示已被適當記錄。你可以使用互聯網或電話提交你的委託書，但你必須在晚上11：59之前投票。東部時間2024年4月15日，直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2024年4月11日為A計劃持有的股票。
代表A、B系列優先股的存托股份持有人不是A、B系列優先股的記錄持有人，必須指示受託管理人如何投票表決由存託權益代表的A、B系列優先股。您的委託書將作為您對託管機構的投票指示。您可以使用互聯網或電話提交您的委託書(投票指示)，但您必須在晚上11：59之前提交委託書。東部時間2024年4月11日。
街名股東。以“街道名稱”持有股份的股東，即透過經紀商、銀行或其他被提名人(“實益持有人”或“街道名稱股東”)持有股份的股東，應指示其被提名人按照被提名人提供的指示投票。作為股東，您的投票很重要。請儘快投票，以確保您的投票被記錄下來。請參閲“我的經紀人可以投票給我嗎？”下面。
如果我在委託書上簽名並註明日期，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？
已簽署和註明日期但不包含投票指示的委託書將按如下方式投票：
| • | “For”選舉第五屆第三屆Bancorp提名和公司治理委員會提名的每一名董事； |
| • | “For”批准選擇德勤會計師事務所作為公司的獨立外部審計公司(公司提案1)； |
| • | “For”就公司指定高管的薪酬問題進行諮詢表決(公司提案2)； |
| • | “For”批准第五個Third Bancorp 2024激勵性薪酬計劃，包括髮行根據該計劃授權的股票(公司提案3)；以及 |
| • | “For”批准第五個Third Bancorp 2024員工股票購買計劃，包括根據該計劃授權發行股票(公司提案4)。 |
我的經紀人可以投票給我嗎？
如果您是股份的實益持有人，並且沒有向持有您的股份的組織提供具體的投票指示，那麼，根據適用的規則，持有您的股份的組織通常具有自由裁量權，可以在沒有收到您的指示的情況下對“例行”事項進行投票，但不能投票“非常規”除非您提供説明，否則很重要。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規該組織將通知選舉檢查人員，它無權就該問題對您的股份進行投票。這通常被稱為“經紀人”無投票權。“
除公司提案1(批准審計師遴選)外，年會上的所有提案都將得到考慮非常規適用規則下的事項。經紀人、銀行或其他被提名人在沒有指示的情況下不能投票非常規很重要，因此是經紀人無投票權可能存在與董事選舉和公司提案2-4有關的問題。指示您的經紀人、銀行或其他被指定人投票您的股票是很重要的。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 119 |
關於年會和投票的問答
根據適用規則，批准選擇德勤會計師事務所作為公司2024年獨立外部審計公司(公司提案1)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常在沒有指示的情況下行使其對日常事務進行投票的自由裁量權。雖然經紀及其他被提名人無須行使酌情權，但我們預期沒有經紀無投票權將與公司建議書1相關。
如果會議延期或延期，會發生什麼？
你的委託書仍然有效，可以在延期或休會的會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改或撤銷您的委託書。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
閣下可於股東周年大會表決前隨時更改投票或撤銷委託書，方式為向吾等提交撤銷委託書、遞交正式籤立並註明較後日期的委託書(包括透過互聯網或電話發出的委託書)，或出席會議並選擇以電子方式投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您通過代理投票。
代理材料是如何交付的？
我們通過遵循美國證券交易委員會規則來控制成本，該規則允許主要通過互聯網向我們的股東交付代理材料。除了減少製作這些材料所使用的紙張數量外，這種方法還降低了將代理材料郵寄給股東的相關成本。記錄持有者將收到直接發送到他們的郵寄地址的代理材料在互聯網上可用的通知。受益持有人將收到持有股票的中介機構轉發給他們的代理材料在互聯網上可用的通知。要求提供所有代理材料紙質副本的股東以及某些機構和其他股東也將收到其他代理材料的紙質副本，包括本委託聲明、Five Third Bancorp 2023年年報和代理卡或投票指示單。
如果您通過郵寄方式僅收到代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照通知上的説明索取副本。代理材料的互聯網可用性通知還包含通過互聯網訪問和審查代理材料的説明，並提供通過互聯網提交您的投票的説明。
如果我與其他Five Third股東共享一個地址和一個姓氏，會怎麼樣？
為了減少向股東遞送重複的委託書材料的費用，我們依靠美國證券交易委員會“持家”規則，即只允許向地址相同且姓氏相同的多名股東遞送一套適用的委託書材料，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。擁有相同地址和姓氏且之前未要求電子交付代理材料的登記股東將收到一個信封，其中包含通知或代理聲明和具有該地址的所有股東的代理卡。每個股東的通知或代理卡將包括該股東投票其股票所需的唯一控制號碼。這一程序降低了我們的印刷成本和郵費。如果你將來不想參與持家活動，而希望把你的通知或委託書放在單獨的信封內，或者如果你的家庭目前收到了不止一份通知或委託書，而你希望將來參與管家活動，請致電1-800-870-0653(免費)在美國，或書面通知我們：Five Third Bancorp，c/o D.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street-22發送Floor，New York，NY 10005，或發送電子郵件至fitb@dfking.com。我們會迅速回應他們的要求。
| 120 |
關於年會和投票的問答
對於地址及姓氏相同並要求郵寄收取代表委任資料印刷本的股東，吾等將只向每個地址寄發一份該等資料，除非其中一名或多名股東以上述相同方式通知吾等，股東(S)希望於該地址收取每位股東的印刷本。
受益股東可以向他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的信息。
我如何申請論文或電子郵件代理材料的複印件？
記錄在案的股東。記錄保持者可要求提交一份文件或電子郵件按照以下説明覆制代理材料。您將被要求提供您的16位數字控制號碼位於您的代理卡或互聯網可用性通知上。
| 1. | 撥打免費電話號碼1-800-579-1639並遵守所提供的指示； |
| 2. | 訪問網站www.proxyvote.com並按照提供的説明進行操作；或 |
| 3. | 發送一個電子郵件到sendmarterial@proxyvote.com，並在主題行中註明您的控制編號。電子郵件的其餘部分應該是空白的。除非你方另有指示，否則我們將答覆你方 電子郵件鏈接到PDF格式的代理材料，僅用於本次會議。 |
請在2024年4月2日或之前提出您的副本請求，以便及時交付。
街名股東。受益人，也被稱為街道名稱股東，應按照其銀行，經紀人或其他代名人提供的指示要求代理材料的副本。
我可以參加虛擬年會嗎？
年會將以虛擬方式舉行。不會有物理會議，你不能親自參加。有關如何參加虛擬年會的説明，請參閲第2頁。非公司股東的個人將被允許旁聽年度會議。為了投票（但不是代表A系列B類優先股的存托股票持有人），檢查股東名單，或在年度會議上提交問題，您必須是以下人員之一：
| 1. | 第五三普通股或A系列B類優先股的記錄持有人; |
| 2. | 代表A系列B類優先股的存托股票持有人; |
| 3. | 第五三普通股或代表A系列B類優先股的存托股的受益持有人;或 |
| 4. | 作為Fifth Third普通股或代表A系列B類優先股的存托股的受益持有人的個人或實體的授權代表。 |
我可以參加年會嗎？
股東將有大致相同的機會參與我們的虛擬年會，因為他們將在一個 面對面會議本公司股東將可於會議前及會議期間部分時間透過網上平臺出席、查閲股東名單及提交問題。股東可登入虛擬會議平臺www. virtualshareholdermeeting. com/FITB 2024，於“提問”欄內鍵入問題，然後點擊提交。從2024年4月9日開始，您可以使用您proxyvote.com 16位數字控制號碼符合行為規則和與年會目的密切相關的問題將在年會期間回答，但時間有限。有關個人問題或與年會無關的問題將不予回答。如果我們收到實質上類似的問題，我們可能會將它們合併。
| 第五屆2024年第三次委託書 | 121 |
關於年會和投票的問答
股東(但不包括代表A系列、B類優先股的存托股份持有人)可在年會期間投票。股東亦可於股東周年大會日期前，使用委託卡上所列其中一種方式，以委託書或電話方式投票。我們建議股東在年會前通過郵寄、互聯網或電話投票，即使他們計劃虛擬出席年會。
如果我在登錄虛擬年會時遇到技術困難，該怎麼辦？
股東在年度會議期間遇到訪問年會虛擬平臺的困難登錄過程中或在會議期間的任何時間都可以使用公司通過Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技術支持。技術支持信息提供在登錄面向所有股東的頁面。如果您在訪問虛擬年會時遇到困難辦理入住手續或者在會議期間，請撥打年會上列出的技術支持電話登錄佩奇。
我如何為2025年股東年會提出行動建議？
股東提案將包括在我們的2025年委託書中。為了使2025年年度股東大會的股東提案有資格包括在我們的委託書中，它必須符合規則的要求14a-8根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的規定，並必須在第113頁規定的日期或之前，按第113頁規定的地址或傳真號碼收到。
股東提案不包括在我們的2025年委託書中。任何股東如擬在2025年股東周年大會上提出任何事項而不將該等建議作為股東建議納入本公司的委託書內，必須在第113頁所述期間內使用第113頁所列的地址及傳真號碼向公司祕書發出通知。
在投票我的股票時，我可以向誰求助？
如果您有任何問題或需要協助投票您的股份，請致電D.F. King & Co.，Inc.，幫助我們，免費電話， 1-800-870-0653.
關於我在Five Third投資的問題，我可以聯繫誰？
希望就其在Five Third的投資事宜與Five Third代表交談的股東可以直接與我們的投資者關係部聯繫，方法是致電866-670-0468.此外，股東還可以通過致函38 Fountain Square Plaza，MD 1090FV，辛辛那提，俄亥俄州45263，或發送電子郵件至ir@53.com，直接與投資者關係部聯繫。您也可以從我們網站ir.53.com的投資者關係頁面查看信息和請求文檔。
| 122 |
附件A
第五、第三銀行
2024年激勵薪酬計劃
附件A
|
|
目錄 |
|
| 頁面 | ||||||
| 第1條 | ||||||
| 成立、宗旨和期限 | A-1 | |||||
| 1.1. |
計劃的制定 |
A-1 | ||||
| 1.2. |
計劃的目的 |
A-1 | ||||
| 1.3. |
計劃的持續時間 |
A-1 | ||||
| 第2條 | ||||||
| 定義和解釋 | A-1 | |||||
| 2.1. |
定義 |
A-1 | ||||
| 2.2. |
釋義 |
A-4 | ||||
| 2.3. |
可分割性 |
A-5 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 行政管理 | A-5 | |||||
| 3.1. |
委員會的權威 |
A-5 | ||||
| 3.2. |
具有約束力的決定 |
A-5 | ||||
| 3.3. |
某些職責的授權 |
A-5 | ||||
| 3.4. |
授標協議 |
A-6 | ||||
| 3.5. |
規則16b-3要求 |
A-6 | ||||
| 3.6. |
最短歸屬期;委員會酌處權的限制 |
A-6 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 受計劃影響的股票 | A-6 | |||||
| 4.1. |
股份數量 |
A-6 | ||||
| 4.2. |
法定股份及限制的調整 |
A-7 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 資格和參與 | A-8 | |||||
| 5.1. |
資格 |
A-8 | ||||
| 5.2. |
實際參與 |
A-8 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 股票增值權 | A-8 | |||||
| 6.1. |
授予股票增值權 |
A-8 | ||||
| 6.2. |
SARS的演練 |
A-8 | ||||
| 6.3. |
支付特別行政區的款額 |
A-8 | ||||
| 6.4. |
付款方式 |
A-8 | ||||
| 6.5. |
SAR持續時間 |
A-9 | ||||
| 6.6. |
終止僱用或服務 |
A-9 | ||||
| 6.7. |
不可轉讓嚴重急性呼吸綜合徵 |
A-9 | ||||
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-I |
附件A
| 頁面 | ||||||
| 第七條 | ||||||
| 受限制股份及受限制股份單位 | A-9 | |||||
| 7.1. |
有限制股份及有限制股份單位的授予 |
A-9 | ||||
| 7.2. |
可轉讓性 |
A-9 | ||||
| 7.3. |
其他限制 |
A-9 | ||||
| 7.4. |
限制期結束 |
A-9 | ||||
| 7.5. |
投票權 |
A-9 | ||||
| 7.6. |
股息和其他分配 |
A-9 | ||||
| 7.7. |
終止僱用或服務 |
A-10 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 績效單位和績效份額 | A-10 | |||||
| 8.1. |
業績單位或業績份額的授予 |
A-10 | ||||
| 8.2. |
業績單位和業績份額的價值 |
A-10 | ||||
| 8.3. |
業績單位和業績份額的支付 |
A-10 | ||||
| 8.4. |
付款的形式和時間 |
A-10 | ||||
| 8.5. |
股息和其他分配 |
A-10 | ||||
| 8.6. |
終止僱用或服務 |
A-10 | ||||
| 8.7. |
不可轉讓 |
A-10 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 選項 | A-11 | |||||
| 9.1. |
授予期權 |
A-11 | ||||
| 9.2. |
期權獎勵協議 |
A-11 | ||||
| 9.3. |
期權價格 |
A-11 | ||||
| 9.4. |
期權的存續期 |
A-11 | ||||
| 9.5. |
期權的行使 |
A-11 | ||||
| 9.6. |
付款 |
A-11 | ||||
| 9.7. |
對股票流通性的限制 |
A-11 | ||||
| 9.8. |
適用於激勵股票期權的特別規定 |
A-12 | ||||
| 9.9. |
終止僱用或服務 |
A-12 | ||||
| 9.10. |
不可轉讓選項的數量 |
A-12 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 年度獎勵和其他獎勵 | A-12 | |||||
| 10.1. |
年度激勵獎 |
A-12 | ||||
| 10.2. |
其他獎勵計劃的授予 |
A-12 | ||||
| 10.3. |
其他獎勵條款 |
A-13 | ||||
| 10.4. |
侷限性 |
A-13 | ||||
| 10.5. |
終止僱用或服務 |
A-13 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 終止僱用或終止作為董事或顧問的服務 | A-13 | |||||
| 11.1. |
終止僱用或服務的效果 |
A-13 | ||||
| A-II |
附件A
| 頁面 | ||||||
| 11.2. |
非因死亡、傷殘、退休或無故非自願而終止服務 |
A-13 | ||||
| 11.3. |
因死亡或殘疾而終止工作 |
A-13 | ||||
| 11.4. |
因退休或無故非自願終止僱用或服務 |
A-14 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| 受益人指定 | A-15 | |||||
| 第十三條 | ||||||
| 參與者的權利 | A-15 | |||||
| 13.1. |
就業或服務 |
A-15 | ||||
| 13.2. |
參與 |
A-15 | ||||
| 13.3. |
無默示權利；服務終止時的權利 |
A-15 | ||||
| 13.4. |
無權使用公司資產 |
A-15 | ||||
| 13.5. |
股東權利；零碎股份 |
A-15 | ||||
| 13.6. |
推遲選舉 |
A-15 | ||||
| 13.7. |
其他限制、限制和追回(追回)；遵守法律、規則和條例 |
A-16 | ||||
| 13.8. |
總部設在美國以外的參與者 |
A-16 | ||||
| 13.9. |
未認證股票 |
A-17 | ||||
| 13.10. |
遵守《守則》第409a節 |
A-17 | ||||
| 第十四條 | ||||||
| 控制權的變更 | A-17 | |||||
| 14.1. |
公司控制權變更的影響 |
A-17 | ||||
| 14.2. |
由存續實體承擔或替代的獎勵 |
A-17 | ||||
| 14.3. |
未由存續實體承擔或替代的獎勵 |
A-18 | ||||
| 14.4. |
替換獎 |
A-18 | ||||
| 第十五條 | ||||||
| 修訂、修改和補充 | A-19 | |||||
| 15.1. |
計劃的修訂、修改和終止 |
A-19 | ||||
| 15.2. |
裁決的修訂或修改 |
A-19 | ||||
| 15.3. |
對傑出獎的影響 |
A-19 | ||||
| 第十六條 | ||||||
| 扣繳 | A-19 | |||||
| 16.1. |
預提税金 |
A-19 | ||||
| 16.2. |
股票交付或預扣 |
A-19 | ||||
| 第十七條 | ||||||
| 接班人 | A-20 | |||||
| 第十八條 | ||||||
| 法律規定 | A-20 | |||||
| 18.1. |
法律的要求 |
A-20 | ||||
| 18.2. |
治國理政法 |
A-20 | ||||
| 18.3. |
其他監管要求 |
A-20 | ||||
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-III |
附件A：第五個Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
第一條
成立、宗旨和期限
1.1. 該計劃的制定。2024年2月14日，經股東批准，Five Third Bancorp(本公司)董事會通過了這項被稱為《Five Third Bancorp 2024激勵性薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)的激勵性薪酬計劃，允許授予短期和長期激勵及其他股票和現金獎勵。如果得到股東的批准，該計劃將取代第五個Third Bancorp 2021激勵薪酬計劃，並且不會根據該計劃進行進一步獎勵。根據第五個Third Bancorp 2021年激勵薪酬計劃作出的獎勵將繼續受該計劃的條款管轄。
1.2. 該計劃的目的。該計劃的目的是通過向公司及其子公司的員工、董事和顧問提供激勵，將他們的個人利益與公司及其子公司的財務成功和股東價值的增長聯繫起來，從而促進公司及其子公司的成功。該計劃旨在為公司及其子公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住員工、董事和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於他們成功開展業務的能力。
1.3. 計劃的持續時間。本計劃自公司股東批准之日(“生效日期”)起生效，並繼續有效，但董事會有權根據下列條件隨時終止本計劃第十五條在此，直至所有受其約束的股份均已按照本章程的規定購買或收購。但是，在任何情況下，不得在本計劃生效之日或之後授予本計劃下的任何獎勵。
第二條
定義和解釋
2.1. 定義。在本計劃中使用的下列大寫術語應具有以下含義：
(A)“年度獎勵”具有第(1)節規定的含義。10.1.
(B)“獎勵”包括但不限於：期權、股票增值權、基於業績的獎勵、股息或股息等價權、股票獎勵、限制性股票或單位獎勵、現金獎勵、年度獎勵或其他激勵獎勵，其全部或部分價值可參考或以本計劃所述或根據本計劃授予的公司股票、業績目標或其他因素為基礎，所有這些都是以獨立、組合或串聯為基礎的。
(C)“授獎協議”是指闡明本計劃下每項授獎的條款和條件的協議或其他書面文件(可以是計劃、計劃或通知的框架，也可以是電子格式)，包括對其的任何修改或修改。
(D)“實益擁有人”應具有規則中賦予該術語的含義13d-3《交易法》下的一般規則和條例。
(E)“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。
(F)“現金獎勵”具有第節中規定的含義 10.2(c).
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-1 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
(G)如下列任何一段所列條件已獲滿足，則“控制權的變更”應視為已發生：
| (i) | 任何人(不包括根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，或由本公司普通股股東直接或間接擁有的與他們對本公司股票的所有權基本相同的公司)，由於收購，或在任何12個月在收購本公司有投票權的證券期間，直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上。 |
| (Ii) | 在任何時候12個月期間(不包括生效日期之前的任何期間)、在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事，其由董事會選舉或提名由公司股東選舉的，至少以投票方式通過三分之二(2/3)當時仍在任的董事中，無論是期初的董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准的董事，均因任何理由停止擔任過半數董事。 |
| (Iii) | 完成(1)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產；或(2)本公司與任何其他法團合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致緊接合並或合併後本公司(或該尚存實體)未償還的有投票權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)至少佔本公司(或該尚存實體)未償還有表決權證券的合併投票權的60%。 |
| (Iv) | 公司股東批准公司完全清盤計劃。 |
儘管如上所述，如果根據《準則》第409A節支付的股票或現金構成遞延補償的支付，並且該支付的時間或形式因控制權的變更而發生變化，則除非構成控制權變更的事件也是《財務條例》所定義的“控制權變更事件”，否則不應發生此類支付時間或形式的變更第1.409A-3(I)(5)條。
(H)“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
(I)“委員會”是指第五屆Third Bancorp人力資本和薪酬委員會，或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會。
(J)“公司”係指Five Third Bancorp、俄亥俄州的一家公司或下列規定的任何繼承人第十七條在這裏。
(K)“顧問”指任何人士，包括顧問(僱員或董事員工除外)，或為本公司及/或附屬公司提供服務的任何實體。
(L)“董事”係指公司董事會成員或子公司董事會成員，就此而言，包括任何非員工世衞組織擔任地區董事。就此而言，董事不應包括任何僱員。
(M)“傷殘”指本公司或附屬公司適用於僱員的長期傷殘計劃不時界定的完全及永久傷殘，或如無適用計劃，則指守則第(22)(E)(3)節(或任何後續章節)所界定的永久及完全傷殘；然而，倘若本計劃項下的應付金額構成遞延補償，則守則將於傷殘時支付。就該項付款而言的“殘疾”不應被視為已發生，除非該殘疾亦符合財政部條例的要求第1.409A-3節。
| A-2 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
(N)“股利或股利等值權利”是指與獎勵有關的、以股票、現金或兩者相結合的形式獲得股息或其等值的權利。
(O)“生效日期”是指公司股東批准本計劃的日期。
(P)“僱員”指本公司或其任何附屬公司的僱員，包括高級職員。
(Q)“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。
(r)“公平市場價值”是指（除非適用法律要求採用不同的計算方法），在任何日期，（i）納斯達克全球精選市場報告的股票收盤價（或者，如果股票未在納斯達克全球精選市場上市交易，則在股票當時上市的其他國家交易所上市）（或，如果在該日期沒有報告銷售，則在任何報告銷售發生的最後一個日期），或（ii）如果股票不再在國家交易所上市交易，則根據委員會採用的標準確定的金額。
(s)“全值獎勵”指本計劃下的任何獎勵，根據該獎勵可發行股票，但不包括期權和SAR。
(t)“激勵股票期權”或“ISO”是指根據以下條款授予的購買股票的期權： 第九條在此，它被指定為激勵股票期權，並符合守則第422條（或任何後續條款）的要求。
(u)“最短歸屬期”指不少於一年的歸屬期。
(v)“非限定股票期權”或“NQSO”是指根據以下條款授予的購買股票的期權： 第九條在此，這不是一個激勵股票期權。
(w)“期權”指激勵股票期權或非限定股票期權。
(x)“其他獎勵”具有第 10.2(d).
(y)“參與者”指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。
(z)“績效獎勵”指績效股份、績效單位或其他獎勵，根據這些獎勵，股份或現金的收取取決於績效目標的實現。
(aa)“績效目標”是指由委員會確定的目標，這些目標是在適用的限制期或績效期（視情況而定）內實現的，作為參與者收到與績效獎勵相關的股份或現金的條件。(vi)構成績效目標的標準和目標可能包括調整，以包括或排除委員會確定的某些事件的影響，包括但不限於：會計準則或原則、税法或影響報告結果的其他此類法律或規定的變化;重大收購或剝離;終止經營;訴訟或索賠判決或和解;或其他不尋常、不經常發生或計劃外的項目，如重組費用、收購、收購費用，包括與商譽和其他無形資產有關的費用、證券收益或損失、股票發行、股票回購和貸款損失準備金。績效目標應在績效期或限制期內進行衡量，在此期間，委員會為該參與者制定了滿足或實現此類標準和目標的規定，績效目標可以是絕對的，也可以是相對於其他公司的衡量標準或與其他公司的關係來衡量的，類似或其他情況或其他外部或內部措施，並可基於或調整委員會制定的任何其他客觀目標，事件或事件。構成績效目標的此類績效標準和目標可能是特定於業務線、子公司或其他單位或公司的，並且可能（但不一定）基於變化或增長或積極結果。
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-3 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
(bb)“履約期”應具有第 8.2.
(cc)“業績股”是指根據以下條款授予參與者的獎勵，該獎勵代表獲得與股份價值相等的付款的權利： 第八條在這裏。
(Dd)“業績單位”是指根據下列規定授予參與者的獎勵，該獎勵代表根據單位價值獲得付款的權利第八條在這裏。
(Ee)“限制期”是指限制轉讓受限制股票的股份或收取可歸因於受限制股票單位的股份的期間，在此期間參與者將面臨相當大的沒收風險，根據第七條在這裏。
(Ff)“個人”應具有《交易所法案》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節中所界定的“團體”。
(Gg)“計劃”是指本“第五、第三、Bancorp 2024”激勵性薪酬計劃，如本文所述和此後不時修訂的。
(Hh)“前置計劃”是指第五個第三個Bancorp 2021年激勵薪酬計劃、第五個第三個Bancorp 2019年激勵薪酬計劃、第五個第三個Bancorp 2017年激勵薪酬計劃、第五個第三個Bancorp 2014年激勵薪酬計劃和第五個第三個Bancorp 2011年激勵薪酬計劃，每個計劃均不時修訂。
(2)“受限股票”是指根據下列條件授予參與者的受某些限制和沒收條件約束的股票獎勵第七條在這裏。
(Jj)“限制性股票單位”是指根據下列規定授予參與者的獎勵，該獎勵表示有權獲得相當於一股(或該股價值的百分比)的付款第七條在這裏。限制性股票單位的獎勵可能包括股息等價權。
(Kk)“退休”是指在達到委員會在適用的獎勵協議或任何修訂或修改中就該獎勵而言構成“退休”的年齡和/或年齡和/或在本公司及/或附屬公司的服務年限(如有)之後，因任何原因(死亡、殘疾、無故非自願或在本公司或附屬公司確定為構成因由的情況除外)而辭去僱員、董事或顧問的服務。
(11)“股票”是指公司無面值的普通股。
(Mm)“股份”指股份。
(Nn)“股票增值權”或“特別行政區”係指根據以下規定授予參與者的獎勵第六條在這裏。
(Oo)“股票獎勵”具有第節規定的含義。10.2(a).
(Pp)“附屬公司”指本公司的附屬公司，該術語在守則第(424)(F)節中有定義。
(Qq)“重大不利影響”是指對公司資產、財務狀況、運營或聲譽造成或可合理預期對公司資產、財務狀況、運營或聲譽造成實質性損害的任何活動。
2.2. 口譯。除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。當本計劃中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“不限於”字樣。
| A-4 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
2.3. 可分性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
第三條
行政管理
3.1. 委員會的權威。
(A)該計劃應由委員會管理。在符合本計劃規定的情況下，包括但不限於第3.6在下文中，委員會應擁有計劃期限賦予它的所有權力，其中包括選擇、建立或決定的權力：
| (i) | 根據該計劃獲獎的人； |
| (Ii) | 根據本計劃被選為獲獎者的每一人的獲獎條款、條件、形式和金額； |
| (Iii) | 作出裁決的時間和在作出裁決之前必須滿足的任何條件； |
| (Iv) | 贏利獎勵的目標和條件； |
| (v) | 每份授標協議的條款及其任何修改或修改； |
| (Vi) | 獲獎條件是否已經滿足，是否會在演出期滿時發放獎金； |
| (Vii) | 是否以及何時可以推遲裁決； |
| (Viii) | 應否減收或取消賠償的款額或款項；及 |
| (Ix) | 支付或行使賠償金的指導方針和/或程序。 |
儘管如上所述，委員會沒有采取任何行動(除根據第4.2未經有權行使任何尚未行使的購股權或股票增值權或收取任何其他尚未行使的獎勵的人士同意，(或按本條例另有準許者)可對該等人士與該等獎勵有關的權利造成重大不利影響。
3.2. 裁決具有約束力。 委員會完全有權管理和解釋《計劃》，並通過或制定不違反《計劃》條款的規則、條例、協議、準則、程序和文書，委員會認為這些規則、條例、協定、準則、程序和文書對《計劃》的管理和運作可能是必要或適宜的。委員會根據本計劃及董事會所有相關命令或決議的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對所有人士，包括本公司及其附屬公司、其股東、僱員、參與者及其遺產和受益人具有約束力，且該等決定和決定不得複核。
3.3. 某些職責的委派。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，委員會可任命其認為必要或適宜的代理人，以便根據本計劃妥善管理本計劃第三條；但條件是，除以下規定外，委員會不得授權授予或修改本計劃下的裁決。委員會可向公司首席執行官、公司其他高級管理人員和/或第五第三Bancorp養老金、401(K)計劃和醫療委員會(或由公司高級管理人員組成的任何類似或後續委員會)授權第三條但該等授權不得延伸至授予或修訂獎勵或行使有關獎勵的酌情決定權予根據該等授權行事的人士、於採取該等行動時為本公司或其附屬公司高級人員並受交易所法令第(16)(A)節的申報規定所規限的僱員或本公司董事會成員。委員會根據本節授予的所有權力：3.3應按照本計劃的規定和委員會可能不時制定的行使這種權力的任何準則行使。
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-5 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
3.4. 授予協議。該計劃下的每項以股票為基礎的獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應由本公司的一名授權人員簽署，如有需要，應由參與者簽署，並應包含委員會授權或批准的條款和條件。這些條款和條件不必在所有情況下都相同。授標協議及其所需的任何簽名或授權或接受可以是電子格式。
3.5. 規則16b-3要求。儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會可對任何裁決施加滿足規則要求所需的條件(包括但不限於董事會或委員會將行使時間限制在特定期限內的權利16b-3(或任何後續規則)根據《交易法》(以下簡稱《規則》)16b-3”).
3.6. 最低歸屬期限；對委員會酌情決定權的限制。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的獎勵(以現金為基礎的獎勵除外)應不早於獎勵授予之日的一週年之前授予；但下列獎勵不得受上述最低歸屬要求的限制：任何(I)根據第4.1(B)節授予的任何替代獎勵，與根據本公司或其任何子公司訂立的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵有關；(Ii)代替完全歸屬現金獎勵的股份交付；(Iii)非員工受權於較早的一年制於授出日期及緊接前一年股東周年大會後至少50周後舉行的下一屆股東周年大會，及(Iv)委員會可授予的任何額外獎勵，最多為根據第4.1節根據計劃授權發行的可用股份儲備的5%(須根據第4.2節作出調整)；及，此外，上述限制並不適用於委員會酌情決定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、傷殘或控制權變更的情況下，根據獎勵協議或其他條款。
第四條
受計劃影響的股票
4.1. 股份數量。
(A)受第4.2節規定的調整所規限，根據本計劃可隨時交付的股份總數不得超過55,000,000股加根據前身計劃須予獎勵的股份的總和，而該等股份於生效日期後因未能賺取根據每項前身計劃獎勵可發行的股份或現金結算、沒收、終止、退回、註銷或到期而取消。與本計劃獎勵有關的可用股份總數應為獎勵相關的每股股份減去1股；然而，根據全價值獎勵發行的每股股票應將計劃總限額減少2.5股。根據本計劃交付的股份可全部或部分由授權及未發行股份或本公司將於或可能於公開市場、私人交易或其他方式重新收購的股份組成。生效日期後，不得根據以前的計劃授予任何獎勵。
| (i) | 如果根據本計劃須予獎勵的股票沒有發行、或以現金結算或因未能賺取根據該獎勵可發行的股份，或因該獎勵的沒收、終止、退回、註銷或到期而註銷，則在該等沒收或註銷的範圍內，須受該獎勵的股票將再次可供本計劃獎勵，並須予以調整，以計及發行全價值獎勵計劃下的任何減幅。在生效日期未完成的前置計劃下的所有獎勵應繼續按照其條款充分有效，本計劃的任何規定不得被視為改變或以其他方式修改前置計劃獎勵持有人的權利或義務。儘管本文有任何相反規定，但如果根據《守則》第162(M)節，前任計劃獎勵有資格獲得祖輩待遇，作為在當日或之前存在的書面和有約束力的合同(此後不得進行實質性修改)，委員會不得采取任何可能導致該獎勵失去這種祖輩待遇的行動。 |
| A-6 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
| (Ii) | 如果股票被交出或扣留，作為與獎勵或前身計劃獎勵有關的行使價或預扣税款的支付，則股票將不再可用。 |
| (Iii) | 本公司在公開市場以行使購股權所得款項重新購入的股份，將不再適用於本計劃下的獎勵。 |
| (Iv) | 行使或交收特別行政區獎勵時，本計劃下的可用股份將減去行使或交收特別行政區獎勵時所涉及的股份總數，而不僅僅是行使或交收時實際發行的股份淨額；行使或交收特別行政區獎勵時未發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵。 |
| (v) | 僅以現金支付或結算的獎勵不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。 |
(B)根據本公司或其任何附屬公司訂立的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或取代與獎勵有關而發行的股份，不應減少根據本計劃可供發行的股份數目。
(C)根據第4.2節的規定進行調整後，以下限制適用於本計劃下的獎勵：
| (i) | 在單個會計年度內授予任何人的最高可獎勵股票數量非員工董事，連同在財政年度內支付給非員工董事在該年度內擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)的總價值不得超過700,000美元(任何該等獎勵的價值根據授予日期計算)，該等獎勵的公平價值為財務報告目的)。董事會的獨立成員可對以下情況作出例外規定：非執行董事董事會主席，但前提是非員工獲得此類額外賠償的董事不得參與作出此類賠償的決定。 |
| (Ii) | 根據本計劃可發行的所有股票可作為特別提款權或根據本計劃授予的期權發行，但根據本計劃可作為激勵股票期權發行的股票數量不得超過5,000,000股。 |
4.2. 授權股份和限制的調整。如果在生效日期後發生任何公司事件或交易(包括但不限於公司股票或公司資本化的變化)，如合併、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、衍生產品或公司股票或財產的其他分配、股份組合、股份交換、實物股息或其他類似方式資本變動為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應酌情替換或調整根據本計劃或根據特定形式獎勵可能發行的股份的數量和種類、適用於未償還獎勵的股份的數量和種類、適用於未償還期權的收購價或授予日期價值或適用於其他獎勵的授予價格、適用於未償還期權的收購價或授予日價值、適用於其他獎勵的未償還購股權或授予價格3.6 和4.1(c)以及適用於傑出獎項的其他價值決定。委員會還應對本計劃下的任何獎項的條款進行適當調整，以反映或涉及此類變化或分配，並修改任何其他未決獎項的條款，包括修改業績目標和業績期限的變化。根據本節對任何選項或SARS進行的任何調整 4.2 應以不構成守則第424(H)(3)節(如適用)或《財政條例》所指的修改的方式作出第1.409A-1(B)(5)(D)節。委員會對上述調整的決定，如有的話，應是終局性的，對本計劃下的參與者具有約束力。在符合以下規定的情況下第十五條，在不影響本計劃項下保留或可用的股份數量的情況下，委員會可授權在
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-7 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
與按其認為適當的條款及條件進行的任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關，但須遵守守則第424節或庫務規例下的規則第1.409A-1(B)(5)(D)節，在適用的情況下。
第五條
資格和參與
5.1. 資格。有資格參加本計劃的人員包括所有員工、董事和顧問。
5.2. 實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時選擇要授予獎項的員工、董事和顧問，並應決定每個獎項的性質和數額。任何員工、董事或顧問均無權獲獎，或如果以前獲獎，則在本計劃下再獲獎。
第六條
股票增值權
6.1. 授予股票增值權。在計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時全權酌情向其決定的僱員、董事及/或顧問按其釐定的金額及條款及條件授予計劃下的股份增值權。不得就股票增值權支付或應計任何股息或股利等值權利。
6.2. 非典的鍛鍊。在可行使且未到期、沒收、取消或以其他方式終止的範圍內，根據本計劃授予的SARS應在獎勵協議規定的時間內行使，並受獎勵協議規定的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對所有參與者都相同。非典型肺炎應按照委員會全權酌情施加於非典型肺炎的條款及條件行使，該等條款及條件可包括但不限於與非典型肺炎同時授予的期權或其他獎勵的相應比例減少。
6.3. 支付特別行政區金額。在香港特別行政區行使權力時，持有人有權獲得一筆款項，數額乘以：
(A)股份行使日的公平市值與委員會在授予日確定的價格之間的差額(該價格不得低於股份在授予日的公平市值的100%)；和
(B)行使特別行政區的股份數目。
儘管根據第節賦予委員會的權力，3.1根據《計劃》的規定，一旦授予特別行政區，委員會無權降低委員會在授予之日根據第6.3(a)根據本計劃授予的任何特別行政區，不得作為授予授予日價格較低的新特別行政區的代價向本公司交出，或如果特別行政區相關股份的當前公平市價低於委員會在授予日確定的價格，以換取現金或另一項獎勵，委員會也不得就根據股票上市的主要美國國家證券交易所的規則和法規而被視為重新定價的特別行政區採取任何其他行動，但根據第節的規定除外。4.2計劃中涉及股份數量調整或計劃中另有規定的部分。
6.4. 付款方式。向參與者支付因行使特別提款權而到期的金額將以股票的形式支付，其於行使日期的公平市價與根據第節確定的金額相等。6.3除非委員會在適用的授標協議或其任何修正或修改中另有規定以現金支付。
| A-8 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
6.5. 特區的持續時間。每一特別行政區將在委員會在授予協議中確定的時間屆滿，但任何特別行政區不得遲於其授予之日10週年後行使。
6.6. 終止僱用或服務。參與者在終止作為僱員、董事或顧問的僱用或服務時持有的SARS的處置應根據第十一條下面。
6.7. 不可轉讓嚴重急性呼吸綜合徵。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的任何特別行政區。此外，除委員會可能允許外，根據本計劃授予參與者的所有SARS只能由該參與者在其有生之年行使。
第七條
受限制股份及受限制股份單位
7.1. 授予限制性股票和限制性股票單位。在計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時全權酌情向其決定的僱員、董事及/或顧問按其釐定的金額及條款及條件授予計劃下的限制性股票及限制性股票單位。
7.2. 可轉讓性。除本條另有規定外7根據本協議授予的限制性股票和限制性股票單位的股份不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至適用的限制期終止或在獎勵協議中規定的一段時間內終止，或在較早前滿足委員會憑其全權決定指定並在獎勵協議中規定的其他條件(可能包括實現業績目標)後。
7.3. 其他限制。委員會應對根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的任何股份施加其認為適當的任何其他限制，包括但不限於在限制期內實現業績目標，委員會可在代表限制性股票的證書上註明關於以下方面的停止轉讓命令或記錄未認證對此類限制給予適當通知的股票。
7.4. 限制期結束。除本條另有規定外7在限制期的最後一天之後，(A)根據計劃授予的每一股限制性股票將成為參與者可自由轉讓的受限制股票，以及(B)參與者有權獲得每一受限制股票單位一股股票。一旦股票被解除限制，參與者有權刪除圖例或停止轉讓令。如果以遞延方式交付股份，委員會可規定在遞延期間貸記或支付股息等價物或利息。
7.5. 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可對該等股票行使全部投票權，除非適用的獎勵協議另有規定。持有限制性股票單位的參與者將不會對該等限制性股票單位擁有任何投票權。
7.6 分紅及其他分派。除委員會在適用的授予協議中另有規定外，在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票或限制性股票單位的參與者還應包括股息等值權利，根據該權利，參與者有權在持有該等股票時獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派。任何該等股息或分派，不論以現金或股份支付，均須遵守與該等股息或分派有關的獎勵相同的歸屬規定，且只可在支付相關股份的同時支付。如以遞延方式支付任何款項，委員會可規定在遞延期間貸記或支付股息等值或利息，
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-9 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
7.7 終止僱用或服務。參與者在終止作為僱員、董事或顧問的僱用或服務時持有的限制性股票和限制性股票單位的處置，應按照下列規定確定第十一條下面。
第八條
績效單位和績效份額
8.1. 授予績效單位或績效股票。在計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時全權酌情向其決定的僱員、董事及/或顧問授予業績單位或業績股份，其金額及條款及條件由委員會決定，包括該等業績單位或業績股份的授予是否包括股息等值權利。
8.2. 業績單位和業績份額的價值。委員會應就任何以業績為基礎的獎項確定衡量委員會就此類獎項規定的業績目標的期間(“業績期間”)。在每次授予業績單位或業績股之前，委員會應確定每個業績單位的初始值，併為每個參與者在該業績期間授予的每一業績股確定初始股數。在每次授予業績單位或業績股份之前，委員會還應確定業績目標，用於確定參與者在多大程度上收到業績單位價值的付款或為該業績期間授予的業績股份支付的股份數量。對於考績期間使用的每一種考績辦法，委員會應將百分比分配給不同的考績水平，以確定參與者應獲得業績單位價值和獎勵的業績份額數量的支付程度。
8.3. 支付業績單位和業績份額。履約期間結束後，業績單位或業績份額的持有人有權獲得委員會確定的其價值。委員會應作出這一決定，首先確定根據第8.2都已經見過了。然後，它將確定適用的百分比，並將該百分比應用於業績單位價值或業績份額數量，以確定參與者將獲得的分紅。
8.4. 付款的形式和時間。第1節所述的付款8.3本文件應以現金、股票或委員會決定的現金、股票或兩者的組合形式作出。付款可按委員會的規定一次性支付或分期支付。
8.5. 分紅及其他分派。除委員會在適用的獎勵協議中另有規定外，在業績期間，持有根據本協議授予的業績股票或業績單位的參與者還應包括股息或股息等值權利，根據該權利，參與者有權獲得就持有這些業績股票或業績單位的股份支付的所有股息和其他分配。任何該等股息或分派，不論以現金或股份支付，均須遵守與其有關的履約股份或履約單位相同的業績目標，且只可在支付相關股份的同時支付。如果任何付款是在延期基礎上支付的，委員會可規定在延期期間貸記或支付股息等價物或利息。
8.6. 終止僱用或服務。參與者在終止其作為僱員、董事或顧問的僱用或服務時所持有的績效份額和績效單位的處置，應根據第十一條下面。
8.7. 不可轉讓。 在適用的業績期終止之前，根據本計劃授予的業績單位或業績股不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式讓與或抵押，但遺囑或繼承和分配法除外。根據本計劃授予參與者的與業績單位和業績股份有關的所有權利，只能由該參與者在其有生之年行使。
| A-10 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
第九條
選項
9.1. 授予期權。根據本計劃的條款和條件，委員會可隨時全權酌情決定向該等僱員、董事及/或顧問授出本計劃項下的購股權，授出的金額及條款和條件由委員會決定。委員會可授予授予時法律允許的任何類型的股票購買期權，包括但不限於ISO和NQSO;但是，只有員工可以獲得ISO獎勵。不得就購股權支付或累計股息或股息等值權利。
9.2. 期權授予協議。 每次授予的期權應通過一份獎勵協議證明，該協議應規定授予的期權類型、期權價格、期權期限、與期權相關的股份數量以及委員會確定的其他規定。除非期權協議應規定該期權旨在作為激勵性股票期權並符合《守則》第422條的要求，否則該期權應是不合格股票期權。
9.3. 期權價格。期權所涵蓋的每股股票的購買價格應由委員會確定，但不得低於該股票在期權授予之日的100%公平市場價值。儘管委員會根據第2000/2001號決議獲得授權， 3.1根據本計劃，一旦授予期權，委員會無權降低期權價格，也不得將根據本計劃授予的任何期權交給公司，作為授予具有較低行使價的新期權的代價，或者，如果期權相關股份的當前公平市場價值低於行使價，則將其兑換為現金或其他獎勵，委員會也不得對根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規則和條例將被視為重新定價的期權採取任何其他行動，在任何情況下，未經公司股東批准，除非根據第 4.2計劃中涉及股份數量調整或計劃中另有規定的部分。
9.4. 期權的持續時間。每份購股權將於委員會於獎勵協議釐定之時間屆滿，惟購股權不得於授出日期起計十週年後行使。
9.5. 行使期權。在可行使且未到期、沒收、註銷或以其他方式終止的範圍內，根據本計劃授出的購股權應可在獎勵協議規定的時間行使，並受獎勵協議規定的限制和條件的約束，而獎勵協議規定的限制和條件對所有參與者不必相同。
9.6. 付款。倘購股權可予行使且未屆滿或被沒收、註銷或以其他方式終止，則須向本公司發出書面或電子通知，列明將予行使購股權所涉及之股份數目，並連同股份之全數付款，方可行使購股權。行使任何期權時，期權價格應全額支付給公司（a）現金或其等價物，包括但不限於交付一份正確填寫的行使通知，以及向經紀人發出的不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付因行使期權而出售股份的銷售所得款項，以支付行使價格和任何到期預扣税，（b）通過交付或通過證明行使時公平市值等於期權總價的股份視為交付，（c）通過（a）或（b）、（c）或委員會認為適當的其他方法的組合，根據行使期權當日股份的公平市值，從期權中預扣股份。該等付款所得款項將加入本公司的一般資金，並將用於一般公司用途。在收到書面通知和付款後，公司應儘快向參與者交付以參與者名義發行的、基於已行使期權數量的適當數量的股票證書。
9.7. 股票轉讓限制。 委員會應在其認為適當的情況下，對因行使本計劃下的期權而獲得的任何股份施加限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、該等股份當時上市的任何證券交易所的要求以及適用於該等股份的任何州證券法規定的限制。
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-11 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
9.8. 適用於激勵性股票期權的特別規定。 在《守則》第422條或其下的法規（或其任何後續條款或法規）規定或要求的範圍內，獎勵股票期權的授予應遵守以下規定：
(a)如果參與者持有的首次可在任何日曆年內行使的ISOs的股票的總公平市場價值（在授予期權時確定）超過100，000美元，則等於該超出部分的ISOs部分應為NQSO;
(b)授予員工的激勵性股票期權，在授予時，該員工擁有（在《守則》第424（d）節的含義內）公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票，其行使價應至少為該期權股票公平市場價值的110%;以及
(c)授予員工的ISO在授予時擁有（在《守則》第424（d）條的含義內）公司所有類別股票總投票權的10%以上，不得在授予的第五週年之後行使。
9.9. 終止僱用或服務。參與者在終止受僱或擔任僱員、董事或顧問時所持有的購股權的處置應根據 第十一條下面。
9.10. 不可轉讓的選項。 根據本計劃授予的期權不得出售、轉讓、質押、讓與或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或繼承和分配法律。此外，根據本計劃授予參與者的所有期權在其有生之年只能由該參與者行使。
第十條
年度獎勵和其他獎勵
10.1. 年度激勵獎。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可隨時、隨時、隨時根據本計劃向員工、董事和/或顧問授予年度獎勵(“年度獎勵”)，並按本節規定的金額和條款和條件授予員工、董事和/或顧問。10.1該等條文應規定：
(A)參加者所賺取和支付的年度獎勵金額，將根據就適用的業績期間確定的業績目標的實現情況而定。
(B)年度獎勵應以現金支付，但委員會規定，任何此類金額的全部或部分可用股票支付。
10.2. 授予其他激勵獎。在本計劃條款及條件的規限下，委員會可全權酌情於任何時間及不時根據本計劃向僱員、董事及/或顧問授予其他獎勵，其金額及條款及條件由委員會釐定。此類獎勵(統稱為“其他獎勵獎勵”)可包括但不限於：
(a) 股票獎。股票所有權的無限制轉讓。
(b) 延期補償或類似計劃下的獎勵。根據本計劃或本公司不時制定的任何遞延補償或類似計劃授予的股票或固定或可變股票計價單位的權利。
(c) 現金獎。以現金計價的獎勵，以在委員會確定的績效期間實現績效目標為條件，或根據公司或子公司的獎金或激勵計劃或計劃獲得。
| A-12 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
(d) 其他激勵獎。與本節規定的獎勵相關或具有類似功能的其他獎勵。10.2.
10.3. 其他激勵獎的條款。其他激勵獎可與下列獎項同時頒發、取代或作為其替代第六條、第七條、第八條或第九條本計劃或本公司或其任何子公司的任何其他激勵或員工福利計劃。其他獎勵可規定以現金或股票或兩者的組合支付，由委員會決定。
10.4. 限制。在績效衡量期間超過一(1)年的績效期間所賺取的任何獎金，應被視為在該期間的全部和部分歷年中按比例賺取的。
10.5. 終止僱用或服務。參與者在終止作為員工、董事或顧問的僱用或服務時持有的年度激勵獎和其他激勵獎的處置應根據第十一條下面。
第十一條
終止僱用或服務
作為董事或顧問
11.1. 終止僱用或服務的影響。參與者在作為僱員、董事或顧問的僱用或服務終止時持有的每個獎項的處置，應由委員會決定，並在適用的獎勵協議及其任何修正案或修改中闡述，該處置可能不同於章節的規定11.2、11.3和11.4下面。如果適用的授標協議或其修正案或修改沒有明確規定這種處置，則應根據章節確定授標的處置11.2, 11.3或11.4.
11.2. 非因死亡、傷殘、退休或無故非自願終止僱用或服務。除委員會在適用的獎勵協議中另有規定外，如果參與者的僱用或服務因死亡、殘疾、退休或無故非自願以外的任何原因終止(如第五第三Bancorp管理層控制權變更計劃中所定義的原因)，則應發生以下情況：
(A)每一特別行政區和期權應立即取消和終止，但只要該特別行政區或期權在終止之日已歸屬，該特別行政區或期權在終止之日後90天內仍可行使(但不得超過該特別行政區或期權的到期日)；
(B)在終止日期仍受限制的限制性股票或限制性股票單位的任何股份，應自動沒收並歸還給本公司或註銷(視適用情況而定)；
(C)所有演出單位及演出股份須予沒收，並不得就此支付任何款項；及
(d)除非委員會另有決定，否則任何年度獎勵或任何其他獎勵均不應視為已賺取或應付的金額。
11.3. 因死亡或殘疾而終止。 除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務：
(a)參與者持有的每項SAR和期權（無論在終止日期之前是否可行使）將完全立即可行使，並可在SAR或期權到期日或之前行使;
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-13 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
(b)任何剩餘的限制期適用於限制性股票或限制性股票單位根據第 7.2本協議應自動終止，限制性股票的股份應因此不受限制，並可完全轉讓，有關限制性股票單位的股份分配應根據第 7.4以上;但是，對於任何限制性股票或限制性股票單位獎勵（也是基於業績的獎勵），因死亡或殘疾而終止對該獎勵的影響應適用第 11.3(c) 如同該獎勵為業績股獎勵;
(c)參與者持有的每個績效單位或績效股份獎勵不得因終止而過期，並且在參與者死亡或殘疾（由委員會確定）和支付所得金額（如有）時，在截至季度末的績效目標實現情況下，仍有資格不受限制，須在委員會就該項成就作出決定後，在切實可行範圍內儘快作出;及
(d)除非委員會另有決定，否則任何年度獎勵或任何其他獎勵均不應視為已賺取或應付的金額。
11.4. 因退休或非自願無故終止僱用或服務。 除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務因退休或無故非自願而終止：
(a)在終止日期可完全行使的每項SAR和期權或其部分應繼續行使，直至SAR或期權到期日;
(b)當時不可行使的每項SAR或期權或其部分不得因參與者的終止而失效，並應根據獎勵協議的條款保持可行使的資格，猶如該參與者的僱傭或服務並未終止，並應保持可行使，直至SAR或期權的到期日;
(c)根據第7.2條規定受限制期約束的每個獎勵或限制性股票或限制性股票單位或其部分不得因參與者的終止而到期，並且應仍然有資格不受限制，並可根據獎勵協議的條款自由轉讓，就像參與者的僱傭或服務沒有終止一樣;前提是，對於任何限制性股票或限制性股票單位獎勵，如果該獎勵也是基於業績的獎勵，則應通過應用第11.4（d）節的原則來確定因退休或無故非自願而終止對該獎勵的影響，就好像該獎勵是業績股票獎勵一樣。
(d)參與者持有的每個績效單位或績效股份獎勵不得因參與者的終止而失效，並且在委員會確定的整個績效期內，根據績效目標的實現情況，以及所賺取金額的支付情況（如有），參與者仍有資格不受限制，應在向在績效期內未終止服務的參與者支付款項時支付;
(e)除非委員會另有決定，否則任何年度獎勵或任何其他獎勵均不應視為已賺取或應付的金額;以及
(F)參與者在退休期間去世後所持有的任何懸而未決的獎品的處置應根據第節的規定確定。11.3猶如參與者的僱用或服務已因死亡而終止一樣。
| A-14 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
第十二條
受益人指定
《計劃》下的每一參與人均可不時指名任何一名或多名受益人(可以是臨時或連續的，也可以包括遺囑或生前信託中的受託人)，在他或她在領取任何或全部此類福利之前死亡的情況下，應向其支付《計劃》下的任何一項或多項福利(“受益人”)。受益人的每一次指定都將撤銷同一參與者以前的所有指定，應採用委員會規定的格式，並且只有在參與者在其有生之年以書面或電子方式向委員會提交時才有效。如果沒有這樣的指定，或者如果所有指定的受益人都在參與者之前，則參與者去世時仍未支付的撫卹金應支付給參與者的遺產。
第十三條
參與者的權利
13.1. 就業或服務。本計劃中的任何條款不得以任何方式幹預或限制公司或其任何子公司隨時終止任何參與者作為員工、董事或顧問的僱用或服務的權利，也不授予任何參與者繼續其僱傭或擔任公司或其任何子公司的員工、董事或顧問的任何權利。
13.2. 參與。任何員工、董事或顧問都沒有權利成為參與者，或者在過去幾年已經是參與者的情況下，在以後的任何一年都沒有權利成為參與者。
13.3. 沒有默示權利；服務終止時的權利。本計劃的設立或其任何修訂均不得解釋為給予任何參與者、受益人或任何其他人任何法律或衡平法權利，除非該權利應在本計劃中明確規定或由委員會根據本計劃的條款和規定通過具體行動授予。
除本計劃明文規定外，本公司或其任何附屬公司均無須或無須根據本計劃支付任何款項。
13.4. 無權使用公司資產。參與者或任何其他人士不得因本計劃而獲得本公司或其任何附屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括(在不限制前述規定的一般性的情況下)本公司或其任何附屬公司可全權酌情決定為預期本計劃項下的責任而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。根據本協議應支付的任何利益應從本公司或適用子公司的一般資產中支付。參與者僅有合同權利獲得本公司或其任何附屬公司的任何資產不作擔保的本協議項下應支付的金額(如果有)。本計劃的任何內容均不構成本公司或其任何附屬公司保證本公司或適用附屬公司的資產足以向任何人士支付任何利益的擔保。
13.5. 作為股東的權利；零碎股份除本計劃另有規定外，參與者或受益人在本計劃項下並無作為股份持有人的權利，除非及直至股份已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。零碎股份不得根據獎勵發行或轉讓，但委員會可授權支付現金代替零碎股份，或將零碎股份四捨五入。
13.6. 推遲選舉。在委員會根據本計劃或本公司或附屬公司制定的適用延期計劃所規定的範圍內，根據本合同項下的獎勵，本應支付給參與者的現金或股票的交付(期權和SARS除外)可在參與者選擇時延遲收到。任何此類延期選舉和任何延期付款應按照委員會根據本計劃或適用的延期計劃制定的規則和程序進行，這些規則和程序應符合《守則》第409A節。
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-15 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
13.7. 其他限制、限制和追回(追回)；遵守法律、規則和條例。在本節第13.7(A)和13.7(B)節討論的情況下，參與者與任何獎勵有關的權利、付款和福利應受到扣減、取消、沒收或追回(追回)、延遲或延期付款或持有期的要求。
(A)發生委員會在授標協議中規定的某些事件或情況，以及授標的任何其他適用的歸屬或履行條件。此類事件可能包括但不限於：(I)因某種原因終止僱傭；(Ii)欺詐、違法或不當行為；(Iii)違反任何公司和/或子公司道德守則、利益衝突、內幕交易或適用於參與者的類似政策或行為守則；(Iv)違反任何競業禁止；非邀請函，(V)從事本公司判斷及全權決定會對本公司業績或聲譽造成或可合理預期對本公司業績或聲譽造成損害的任何活動；(Vi)未能遵守或滿足風險管理要求或目標導致對本公司產生重大不利影響；或(Vii)未能遵守適用法律、規則或法規的要求，包括監管要求(定義見第18.3節)。
(B)根據本公司的賠償追回及披露政策，本公司或任何附屬公司現行或可能不時實施的任何其他追回(追回)政策的沒收或償還規定，或適用法律、規則或規例或任何適用證券交易所上市標準所施加的沒收或償還要求，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法或適用法律或監管規定所規定的。
如果(I)此類沒收或付款條款或要求中描述的事件或情況發生，(Ii)由於公司的重大不當行為，導致公司不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司被要求編制會計重述，而參與者明知或疏忽地參與不當行為，故意或疏忽未能防止不當行為，或者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條被自動沒收的個人之一(且未獲豁免)，或(Iii)發生了要求參與者負有償還義務的其他情況，則為使本公司獲得(追回)獎勵或其他補償，參與者應向本公司報銷在行使或結算所賺取或累積的獎勵時收到的款項，和/或未支付的獎勵應按委員會確定的適用政策、法律、規則或法規所要求的金額和時間予以減少、交出、取消或沒收。
13.8. 總部設在美國以外的參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司和/或其子公司經營或參與的其他國家的法律，委員會有權和授權自行決定：
(A)確定哪些子公司應納入該計劃；
(B)確定哪些美國境外的僱員、董事和/或顧問有資格參加該計劃；
(C)修改授予美國境外參與者的任何獎項的條款和條件，以符合適用的外國法律；
(D)設立子計劃並在必要或適宜的範圍內修改行使程序和其他條款和程序；以及
(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。
| A-16 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎項。
13.9. 未認證股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可能會受到未認證在適用法律或任何證券交易所規則未禁止的範圍內。在一定程度上，股票未經認證的；在本計劃中，凡提及股票，應視為包括提及證明該等股份的任何賬簿分錄。
13.10. 遵守守則第409A節的規定。本計劃旨在遵守並應以符合規範第409a節的方式進行管理，並應按照該意圖進行解釋和解釋。然而，根據本計劃或任何獎勵提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證。本公司、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問(以參與者的身份除外)均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢承擔責任。除非委員會另有決定，否則授標或其支付、結算或延期受《守則》第409a節的約束，授標、支付、結算或延期的方式應符合第409a節的規定，包括與此相關的條例或其他指導意見(統稱為第409a節)。本計劃中任何可能導致授標或其支付、結算或延期不能滿足第409a節的規定，應及時修改以符合第409a節的規定，根據第409a節發佈的條例和其他指導意見，可在追溯的基礎上作出修改。對於不打算作為延期補償的金額，包括但不限於年度激勵獎勵，在參與者具有支付或結算法律約束力的下一年的次年3月15日之前，應支付或結算此類獎勵下的金額。如第409A條規定的延期補償金額，初始延期選擇應在參與者首次提供與此類補償相關的服務的前一年12月31日之前作出且不可撤銷，但初始延期選擇的時間可晚於第409A條關於初始參與計劃和第409A條所定義的“基於績效的補償”的規定。根據第409A節的規定，如果在參與者是“指定僱員”期間因離職(死亡除外)而支付的獎勵金額構成延期補償，則除非第409A節允許，否則該金額不得在參與者“離職”之日後六個月零一天支付。
第十四條
控制權的變更
14.1. 公司控制權變更的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非委員會在適用的授標協議中另有規定，第十四條應在控制權發生變化的情況下適用。
14.2. 由尚存實體承擔或替代的獎勵。對於本計劃第14.4節規定的控制權變更而由倖存實體承擔的獎勵或以其他方式公平轉換或替換的獎勵：如果在控制權變更生效日期後兩年內，參與者的僱傭被無故終止(如第五第三Bancorp高管變更控制權離職計劃中所定義的原因)，或被參與者出於“充分理由”(如第五第三Bancorp高管變更控制權離職計劃中所定義)終止，則
| (i) | 該參與者的所有未完成期權、SARS和其他可行使的權利性質的獎勵應完全可行使， |
| (Ii) | 對他或她的未決獎勵的所有基於時間的歸屬限制將失效，並且 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-17 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
| (Iii) | 在控制權變更生效時間之前，參與者所有績效獎勵項下尚未支付的支出水平應根據以下兩者中的較大者確定並被視為在終止之日獲得：(A)假定實現了所有相關績效目標，或(B)相對於目標的所有相關績效目標的實際實現水平(截至終止日期之前的日曆季度結束時衡量)，以及，在這兩種情況下，應在終止僱用之日後六十(60)天內或在行政上儘快(除非計劃第13.10節要求更晚的日期)，根據終止僱用之日之前已經過去的績效期間內的時間長度，按比例向此類參與者支付款項。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵協議的其他規定繼續或失效。在本條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非限定股票期權。 任何年度獎勵或任何其他獎勵的處理方式應由委員會決定，並反映在適用的獎勵協議中。 |
14.3未被尚存實體承擔或取代的獎勵對於本計劃第14.4節規定的控制權變更，未由尚存實體承擔或以其他方式公平地轉換或替換的獎勵：
(I)參與者的所有尚未行使的期權、SARS和其他可行使的權利性質的獎勵，均須完全可予行使，
(Ii)對他或她的未決裁決的所有基於時間的歸屬限制均應失效，以及
(Iii)在緊接控制權變更生效時間之前尚未完成的該參與者所有績效獎勵項下的支出水平，應根據(A)所有相關績效目標在“目標”水平上的假定實現，或(B)所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平(截至控制權變更之日衡量)，確定並被視為在控制權變更之日已賺取，且在這兩種情況下，應在控制權變更之日起六十(60)天內或在行政上儘快(除非計劃第(13.10)節要求更晚的日期)，根據控制權變更之日之前已過去的績效期間內的時間長度，按比例向此類參與者支付款項。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵協議的其他規定繼續或失效。在本條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非限定股票期權。 任何年度獎勵或任何其他獎勵的處理方式應由委員會決定，並反映在適用的獎勵協議中
14.4更換獎為此目的，裁決應被視為已由倖存實體承擔，或以其他方式公平地轉換或替代第十四條)如果：
(A)其價值至少等於原獎勵在承擔、轉換或替代時的價值；
(B)它涉及控制權變更後尚存實體或與該實體或其繼承者有關聯的另一實體的公開交易的股權證券；和
(C)其其他條款和條件對參賽者的優惠程度不低於原授權書的條款和條件(包括在隨後控制權發生變化的情況下適用的條款和第 14.2).
| A-18 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
第十五條
修訂、修改和補充
15.1. 圖則的修訂、修改和終止。董事會可隨時終止該計劃或其任何部分，並可不時在董事會認為適當的方面修訂或修改該計劃，以使其下的任何獎勵符合適用法律或法規的任何變化或董事會認為符合公司最佳利益的任何其他方面；但未經股東批准，該等修訂或修改不得：
(A)除非第(1)節另有規定4.2增加根據該計劃可發行的股票數量；
(B)擴大該計劃下參與者可獲得的獎勵類型；
(C)大幅擴大有資格參加該計劃的人員類別；
(D)刪除或限制各條中的規定6.3和9.3分別禁止SARS和期權的重新定價，或者，除非根據第4.2，降低期權下的股票發行價或適用於特區的授權日價格；或
(E)延長根據該計劃作出裁決的終止日期。
此外，未經本公司股東批准，如根據(I)納斯達克全球精選市場或該股票當時上市的另一國家交易所或(Ii)其他適用法律、規則或法規而須獲得批准，則不得修改該計劃。
15.2. 修訂或修改裁決書。受第(1)節的限制3.6委員會可以以任何方式修改或修改任何懸而未決的獎項，只要委員會最初有權根據《計劃》作出這樣修改或修訂的獎項，包括但不限於更改一個或多個可行使獎項的日期，取消對獎項的限制，或修改獎項的確定和支付方式。委員會對上述調整的決定，如有的話，應是終局性的，對本計劃下的參與者具有約束力。
15.3. 對優秀獎的影響。未根據第(1)款對計劃進行此類修改、修改或終止。15.1，或修改或修改依據第15.2在未經受影響的參與者同意的情況下，不得對任何懸而未決的獎勵造成重大不利改變或損害。
第十六條
扣繳
16.1. 預扣税金。本公司及其任何子公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或其任何子公司匯款，以滿足法律要求對根據本計劃或因本計劃所作的任何贈款、行使或付款而扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA義務)。
16.2. 股票交付或扣留。對於在行使期權或SARS、在限制股票或限制股票單位的限制失效時，或在根據本協議授予的獎勵引起的任何其他應税事件時所要求的預扣，委員會可規定滿足預扣要求，或可允許參與者選擇全部或部分滿足預扣要求，方法是讓公司扣留在確定税款之日價值等於最低法定預扣税額要求的股票
| 第五屆2024年第三次委託書 | A-19 |
附件A：Five Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃
對交易徵收的預扣税率，或在委員會允許的情況下，不會造成不利會計後果且適用預扣税額規則允許的其他預扣税率。所有此類參與者選舉均應以書面或電子方式進行，並應遵守委員會自行決定認為適當的任何程序、限制或限制。
第十七條
接班人
本計劃下本公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
第十八條
法律規定
18.1. 法律的要求。根據本計劃頒發獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
18.2. 治國理政。本計劃及其下的所有協議應按照俄亥俄州的法律解釋並受其管轄。
18.3. 其他管理要求。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反規定，本計劃和根據本計劃授予的獎勵，在需要的範圍內，應符合可能適用於本公司和根據本計劃頒發的獎勵的任何法律或法規要求或限制的要求(統稱為《監管要求》)，包括但不限於限制向某些高級管理人員或高薪員工支付某些獎金、獎勵或留任補償或“黃金降落傘付款”的條款，要求本公司在某些情況下可以收回(追回)獎金和獎勵補償，並排除鼓勵或過度冒險威脅公司價值的獎金和獎勵安排。在每種情況下，只有在適用於公司和參與者的範圍內，才符合監管要求的含義。本節的適用範圍。18.3旨在並應被解釋、管理和解釋，以使計劃和獎勵符合法規要求，並在最大程度上與本節一致。18.3和監管要求，以允許在實施本節規定之前，按照計劃的條款和規定實施計劃和每項裁決。18.3或監管要求。
| A-20 |
附件B
已修訂及重新修訂
第五、第三銀行
2024年購股計劃
第五次2024年第三次Bancorp股票購買計劃(《計劃》)現予批准並生效 ，2024年，根據俄亥俄州公司Five Third Bancorp董事會的指示。所有未另行定義的大寫術語均具有本計劃第28節中規定的含義。該計劃取代了最初於1993年3月16日通過的第五次第三次Bancorp 1993股票購買計劃，隨後於2006年3月28日和2009年4月21日進行了修訂。該計劃並不是為了滿足經修訂的1986年《國税法》第423節的要求。
| 1. | 目的。本計劃旨在促進本公司及指定附屬公司的僱員按增強僱員取得本公司財務權益的能力的條款及條件購買本公司的普通股。公司相信，員工持股將促進生產力，鼓勵公司持續增長，為公司員工和股東帶來共同利益。 |
| 2. | 資格。任何年滿18週歲的人士及本公司或任何指定附屬公司的全職或兼職僱員(每名“合資格僱員”)均有資格參加該計劃；但如該僱員是本公司的公民或居民非美國(I)如果適用司法管轄區的法律禁止此類僱員參與，或(Ii)管理人酌情決定，則可將司法管轄權排除在參與計劃或發售的範圍之外。儘管有上述規定，本公司的董事和高管(由美國證券交易委員會的規則和法規界定)沒有資格參與該計劃。 |
| 3. | 計劃持有的普通股股數。自2024年4月16日起及之後，根據本計劃可購買的普通股總數不得超過15,000,000股普通股(取決於下文所述的調整)。如果此後已發行普通股的數量因(A)任何重組、合併、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或普通股應付股息而增加、減少或變更為本公司或另一公司的不同數量或種類的股票或其他證券，或(B)任何其他影響普通股的類似公司交易或事件，以致委員會全權酌情決定適當的調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃預期可獲得的利益或潛在利益，則根據本計劃可購買的普通股數量應按比例增加或減少，和/或以本公司或另一公司的不同種類的股票或其他證券取代(視情況而定)。 |
| 4. | 供貨期。管理人將確定在本計劃下購買股票的要約未償還的時間段(每個時間段為“要約期”)。除非管理員另有決定，否則每個產品期限將等於一個日曆月。對發售期限的任何更改將在受該等更改影響的第一個發售期限的預定開始之前公佈。 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | B-1 |
附件B
| 5. | 參與；工資扣減。任何符合資格的員工都可以通過電子或其他登記程序成為本計劃的參與者，這可能是行政長官不時建立的。當參與者加入本計劃時，他或她將授權並指示公司從員工在提供期間的每個支付期的合格薪酬中扣除由員工的工資扣除選擇指定的特定統一美元薪酬金額。所有工資扣減必須至少為5美元，但每個支付期不超過2,000美元。參與者在每個支付期間選擇的工資扣減必須允許有足夠的剩餘薪酬來支付所有工資税、扣繳和任何其他工資扣減。如果參與者選擇的工資扣減不允許有足夠的剩餘補償來支付所有工資税、扣繳和任何其他工資扣減，行政長官可以酌情取消或減少工資扣減。參與者根據該計劃扣除的工資總額不得超過任何日曆年合格薪酬的10%或26,000美元中的較小者。儘管有上述規定，署長仍可隨時更改工資扣減的要求(包括任何最低和最高要求或限制)。參賽者的工資扣減將在收到參賽者的工資扣減選擇後儘快在行政上儘快簽發的工資支票上生效。此後，工資扣除將在每個適用的優惠期間的每個支付期進行，參與者的工資扣除選擇將在連續的優惠期間保持有效，除非按照以下規定進行更改或終止。參加者可按照行政長官不時訂立的電子或其他登記程序更改或終止其工資扣減選舉。除非署長另有決定，否則任何更改或終止工資扣減選舉的選擇都將在行政上儘快生效。 |
| 6. | 購買普通股。在要約期結束後，公司將在行政上儘快將與要約期內薪酬期間相關的所有工資扣減總額匯給經理，外加公司應支付的相當於所有此類工資扣減總額15%的額外金額。在公司向基金經理交付這些款項後，基金經理將把所有支付期的總金額用於在公開市場上購買，通過屬於全國證券交易商協會成員的證券經紀人/交易商，這些經紀人/交易商在每個有參與者的州獲得適當的證券買賣許可，以當時的公平市價用這些資金購買儘可能多的普通股。在經理收到此類工資扣減後，普通股的購買將在行政上儘快完成，但公司或經理均不對任何參與者在公司向經理交付工資扣減或經理購買普通股方面的任何延遲負責。至少每年一次，經理將向每位參與者提供一份報告，説明截至報告期最後一天分配到其賬户的普通股總數。 |
| 7. | 預扣税金。在為參與者的賬户購買股票時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時(或與本計劃有關的任何其他應税事件發生時)，參與者必須為公司或其子公司或附屬公司的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何當局、國家保險、社會保障、記賬支付或因購買或處置普通股而產生的其他納税義務(或與本計劃有關的應税事件發生的任何其他時間)。在任何時候，公司或其子公司或聯屬公司(視情況而定)可以(但沒有義務)從參與者的賠償中扣留公司或其子公司或聯屬公司(視情況而定)履行適用的扣繳義務所需的金額。 |
| B-2 |
附件B
| 8. | 保管；普通股的交付。在發售期間，根據該計劃購買的普通股將按照每個參與者在該發售期間所作的工資扣減按比例分配到參與者的各自賬户。分配將以全額股份和小數點後第三位的零碎股份進行。零碎股份將不會發行。相反，已記入參與者賬户的零碎股份將由經理在銷售日按當時的公平市價轉換為現金，並立即以現金支付給參與者。如果所有參與者在任何發售期間購買的普通股數量超過當時根據本計劃可供發行的普通股數量，(I)本公司應以切實可行的統一方式，並由管理人全權酌情決定是否公平，按比例分配剩餘的普通股股份；(Ii)在發售期間，所有未用於購買普通股的資金應退還給參與者，不產生利息。 |
| 9. | 普通股中的參與者權利。每個參與者將擁有公司股東對分配到參與者賬户的普通股的所有權利。這種權利包括但不限於對這種股份的投票權，以及接受與這種股份有關的所有現金或其他財產分配的權利。此外，將對參與者賬户中記入的股票數量進行適當調整，以實施任何股票股息、股票拆分、資本重組和類似變化。 |
| 10. | 股息再投資。普通股上的任何現金股利，如果並且在宣佈時，與根據該計劃持有的股票有關，將按每個參與者在股息記錄日期持有的普通股股票數量的比例計入參與者的各自賬户。參與者根據本計劃持有的普通股的任何現金股利，可在收到股息之日起，在管理上儘快用於購買額外的普通股。如果參與者選擇不對根據本計劃持有的普通股的現金股息進行再投資，這些現金將保留在該參與者的賬户中，直到在當時的要約期結束時(或者，如果參與者沒有參與該要約期，則在參與者根據該計劃購買股票的下一個要約期結束時)進行再投資。 |
| 11. | 投票。每個參與者將負責投票該參與者賬户中的普通股股份，包括零碎股份。 |
| 12. | 不感興趣。任何參與者均無權在任何時間獲得與本協議所述工資扣減或本協議項下為參與者賬户持有的任何其他資產相關的任何利息支付或抵免。 |
| 13. | 強制持有期。自購買股份之日起六個月內不得出售或轉讓根據本計劃獲得的股份。在有效期屆滿時六個月在持有期內，該僱員可從該參與者的賬户轉移或出售全部或部分該等股份。行政長官可自行決定放棄個別參加者的強制性保留期。儘管如此，參與者可以轉讓或出售其賬户中的股票，以行使第五第三銀行根據其股票期權計劃授予的股票期權，而不受六個月持有期。署長還可不時採用與部分終止和/或其他事項有關的其他規則和程序。 |
| 14. | 終止參與。在下列情況之一發生後，參保人應在行政上儘快終止參與計劃：(A)參保人死亡或終止僱傭；(B)公司終止計劃；或(C)公司收到參保人終止參與計劃的書面選擇。所有記入參與者賬户的工資扣減將由管理人酌情決定：(I)將保留在參與者的賬户中，並在當時的要約期結束時用於購買普通股；或(Ii)將在終止事件後合理可行的情況下儘快支付給參與者，且不得為參與者進一步扣減工資或支付購買普通股的繳款 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | B-3 |
附件B
| 在這樣的發售期間。終止時，存入參與者賬户的全部普通股將轉至參與者名下，或在參與者死亡時轉至參與者的受益人名下。管理人將在行政上儘快將這些股份交付給參與者或受益人。已記入參與者賬户的零碎股份將由基金經理在銷售日按當時的公平市價轉換為現金，並迅速以現金支付給參與者或參與者的受益人。如果終止請求在股息或股票拆分的記錄日期和支付日期之間，則整個股份的轉讓和零碎股份的出售將在股息支付日期之後處理。 |
| 15. | 經理的指定。管理人有權不時確定管理人，並有權隨時終止指定並任命繼任管理人。 |
| 16. | 計劃開支。經理的費用以及經理維護記錄、管理計劃和執行轉讓的所有費用將由公司承擔。 |
| 17. | 計劃的管理。除非公司董事會或董事會人力資本與薪酬委員會另有指定，否則養老金、401(K)和醫療計劃委員會(“委員會”)將擔任管理人。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款的完全和專有的酌情決定權，根據本計劃指定單獨的出售期，指定附屬公司或附屬公司參與計劃，確定資格和裁決根據計劃提出的所有有爭議的索賠，包括哪些實體應被指定為附屬公司，並建立其認為對計劃的管理必要的程序。儘管本計劃有任何相反的規定，行政長官可採用與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求。管理人的職責還將是宣佈計劃的存在；向員工提供計劃和工資扣減授權説明的副本；監督工資扣減；將工資扣減轉給經理；向經理提供員工的姓名和地址，以便利與計劃有關的溝通；如果經理提出要求，處理並分發經理給員工的通信。 |
在適用法律未禁止的範圍內，委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部權力委託給委員會的一個或多個小組委員會，或委員會認為必要、適當或適宜的其他個人或團體，這些個人或團體可在授權時或之後設定的條件或限制下予以授權。就本計劃而言，對署長的提及將被視為指委員會授權給的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。
行政長官對與計劃的構建、解釋或應用有關的任何行動的任何決定、決定或行為均為最終決定，並對所有員工、參與者以及根據或通過他們提出索賠的所有人具有約束力。
| 18. | 活動的限制。管理人或公司或指定子公司的任何其他僱員或代表均不得邀請員工參與本計劃、提供任何形式的投資建議或執行與本計劃有關的任何職能或活動，但上文第18段所述管理人的特定職責除外。參與者關於本計劃管理的所有問題應僅向行政長官提出，任何與投資建議有關的問題應僅向參與者的私人顧問提出。 |
| 19. | 資金的使用。本公司可將其在本計劃下收到或持有的所有工資扣減用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將此類貢獻分開，除非適用的當地法律可能要求由管理人決定。在普通股發行之前，參與者將只擁有與該計劃有關的無擔保債權人的權利。 |
| B-4 |
附件B
| 20. | 計劃的期限；修訂。本計劃自本協議生效之日起生效，沒有固定的到期日，但是，本公司董事會可隨時修改或終止本計劃。本計劃旨在成為一項永久性計劃，但公司董事會或董事有權在任何時候宣佈本計劃完全終止。任何修訂不得對先前授予的任何權利進行任何變更，這將對任何參與者的權利產生不利影響。未經股東批准，也不考慮任何參與者的權利是否被認為受到了“不利影響”，管理人可以改變發行期，限制發行期內預扣金額的變化頻率或數量，確定適用於美元以外貨幣的預扣金額的匯率，允許工資預扣超過參與者指定的金額，以調整公司處理正確完成的工資延期選擇的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期，和/或或會計和信貸程序，以確保用於購買普通股的金額為每個參與者正確對應從參與者補償中扣除的金額，並建立委員會認為適當的其他限制或程序。 |
| 21. | 不保證就業。本計劃嚴格來説是公司的自願承諾，不構成公司或任何指定子公司與任何僱員之間的合同，也不構成僱用僱員的獎勵或條件。本計劃中的任何內容均不應賦予任何員工繼續為公司或任何指定子公司服務的權利，也不應賦予任何員工干涉或限制公司或任何指定子公司在任何時候解僱或退休的權利，無論是否有理由，無論是否有通知。參與本計劃不會使任何員工獲得本計劃項下任何利益的任何權利或主張，除非該權利已根據本計劃的條款明確規定。 |
| 22. | 政府批准。本公司須根據任何聯邦或州法律取得任何註冊或資格，或取得任何政府監管機構的同意或批准，方可實施及繼續本計劃及本協議所擬進行的交易，而本公司可全權酌情決定該等註冊或資格是本計劃運作所必需或適宜的條件，或與本計劃的運作有關。 |
| 23. | 部分 409A. 根據短期延期例外，參與者在本計劃下的購買權將不受1986年修訂的《國內税法》第409a節的適用，任何含糊之處應根據該意圖進行解釋和解釋。 |
| 24. | 管轄法律和司法管轄權。本計劃應受美國俄亥俄州法律管轄並根據其解釋(俄亥俄州法律除外法律選擇條文)。根據本計劃引起的任何糾紛或為執行(或以其他方式與之有關)本計劃而提起的任何訴訟的管轄權和地點應僅限於美國俄亥俄州的法院，包括位於該州的美國聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。 |
| 25. | 章節標題。此處提供的章節標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本計劃的基礎。 |
| 26. | 定義： |
| (a) | 帳號-指每個參與者在計劃下維護的單獨賬户，該賬户應記入參與者的工資扣減項下，用於根據計劃為該參與者購買普通股，並分配與參與者貢獻的工資扣減一起獲得的普通股股份數量。 |
| (b) | 管理員-指第五第三Bancorp養老金，401(K)和醫療計劃委員會，以及由董事會任命的此類其他委員會、小組委員會、個人或人員團體，人力資本和補償委員會，或第五第三Bancorp養老金，401(K)和醫療計劃委員會，以管理日常工作《計劃》的運作。 |
| 第五屆2024年第三次委託書 | B-5 |
附件B
| (c) | 受益人-指參與者指名的任何人，如果他或她在獲得任何或所有此類福利之前死亡，將向其支付本計劃下的任何福利。受益人的每一種指定都將撤銷同一參與者以前的所有指定，應採用委員會或署長規定的格式，並且只有在參與者在其有生之年以書面或電子方式向委員會或署長提交時才有效。如果沒有這樣的指定，或者如果所有指定的受益人都在參與者之前，則參與者去世時仍未支付的撫卹金應支付給參與者的遺產。 |
| (d) | 工作日-指納斯達克全球精選市場系統或當時主要在其上交易普通股的其他市場系統或交易所開放營業的日子。 |
| (e) | 普通股-指公司的普通股，無面值。 |
| (f) | 補償-指公司管理人或董事會不時定義的僱員的“福利工資”。本公司的管理人或董事會可自行決定不時更新薪酬的定義。 |
| (g) | 指定子公司-指署長不時自行決定指定為有資格參與本計劃的任何附屬公司。 |
| (h) | 經理-指由公司或管理人(各自全權酌情決定)不時指定的個人或實體，負責根據本計劃為參與者購買普通股、將該等普通股分配到參與者各自的賬户以及其他與計劃相關的責任。 |
| (i) | 員工-指以普通法僱員或高級職員的身份向公司或任何指定子公司提供服務的個人(即，其來自公司或任何指定子公司的工資須繳納聯邦所得税預扣的人)。作為獨立承包商向公司或任何指定子公司提供服務的人不是僱員。 |
| (j) | 公平市價-指基金經理在購買日能夠在納斯達克全球精選市場系統或當時普通股主要交易的其他市場系統或交易所購買普通股的價格(S)。 |
| (k) | 參與者-指有資格參加該計劃並根據該計劃第5節授權根據該計劃扣除工資的任何員工。 |
| (l) | 工資扣減-指參與者授權在提供期間的每個支付期內從計劃下的薪酬中扣除的補償金額。 |
| (m) | 子公司-指由本公司直接或間接全資擁有的任何公司、合夥企業、貿易或業務。 |
簽約日期為 , 2024
第五、第三銀行
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
|
| B-6 |
第五、第三銀行
噴泉廣場38號
俄亥俄州辛辛那提市45263
網上投票
在會議之前-轉至Www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。投票方式：晚上11：59東部時間2024年4月15日對於直接持有的普通股和晚上11：59東部時間2024年4月11日對於按計劃持有的普通股和代表直接持有的A系列B類優先股的存托股份。當您訪問網站並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表時，請手持此卡。
在會議期間， 如果你持有普通股-轉至
Www.VirtualSharholderMeeting.com/FITB2024
您可以通過互聯網參加會議，如果您持有普通股，則可以在會議期間投票。2024年股東年會將僅通過網絡直播以虛擬會議的形式在線舉行。您將不能親自出席年會。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
投票電話：1-800-690-6903
使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。投票方式：晚上11：59東部時間2024年4月15日對於直接持有的普通股和晚上11：59東部時間2024年4月11日對於計劃持有的普通股和代表直接持有的A系列B類優先股的存托股份。打電話的時候把這張卡片拿在手裏，然後按照説明去做。
郵寄投票
請在這張卡片上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理公司，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V29128-P02310-Z86686 將此部分保留為您的記錄
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
分離並僅返回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
第五、第三銀行
董事會建議投票選舉所有董事，並投票贊成項目2、3、4和5。
| 1. | 選舉董事會全體成員，任期至2025年年度股東大會： |
| 提名者： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||
| 1a. | 尼古拉斯·K·艾金斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1b. | B.埃文·貝赫，III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1c. | 豪爾赫·貝尼特斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1d. | 凱瑟琳灣布萊克本 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1e. | 埃默森湖Brumback | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1f. | 琳達·W克萊芒-霍姆斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1g. | C.布萊恩·丹尼爾斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1h. | 洛朗·德芒格爾斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1i. | 米切爾S.費格 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1j. | 託馬斯·H·哈維 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1k. | 加里·R·海明格 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1l. | 艾琳·A·馬萊施 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||
| 1m. | 邁克爾·B·麥卡利斯特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1n. | 凱瑟琳·A·羅傑斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1o. | 蒂莫西·N·斯賓塞 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1p. | 瑪莎·C·威廉姆斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 2. | 批准任命德勤律師事務所為本公司2024年獨立外部審計事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. | 就批准公司對其任命的高管的薪酬進行諮詢投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 4. | 批准Fifth Third Bancorp 2024年激勵薪酬計劃，包括根據該計劃授權發行普通股。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 5. | 批准第五個Third Bancorp 2024員工股票購買計劃，包括根據該計劃授權發行普通股。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
請按照這張卡上的名字簽名。如果股份是共同持有的，每個持股人都應該簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。
| 簽名[請在方框內簽名] |
日期 |
簽名(共同所有人) |
日期 |
|||||||
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
會議通知、委託書和代理卡可在www.proxyvote.com上查閲。
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
V29129-P02310-Z86686
虛擬會議的代理卡和投票説明
這是一張您直接持有的普通股股份的代理卡，以及代表您直接持有的A系列、B類優先股的存托股份託管人的投票指示。
| FIFTH T海德 BANCORP | ANNUAL S養兔人 M正在開會 |
本委託書和投票指示是代表董事會徵集的。
以下籤署人委任Nicholas K.Akins、Thomas H.Harvey及Timothy N.Spence為代理人(“代理人”)，並擁有全面的替代權及單獨行事的權力，以投票Five Third Bancorp的所有股份，如本人出席並出席Five Third Bancorp股東周年大會，將有權投票，而第五第三Bancorp股東周年大會將於2024年4月16日上午11：30透過互聯網現場舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FITB2024。東部時間，以及其任何延期或延期。
代表Five Third Bancorp權益的存托股份持有人6.00%非累積性A系列永久B類優先股(“A系列B類優先股”)：
第五第三Bancorp系列A，B類優先股的所有流通股均已登記持有，並將根據就A系列B類優先股發行的存托股份的記錄持有人的指示，由美國股票轉讓信託公司作為託管公司在年會上投票表決。A系列B類優先股每股享有24票投票權，每股已發行存托股份相當於A系列B類優先股股份的四分之一。受託管理人將按照其簽名(S)出現在本代理卡背面的指示，對由其簽名(S)出現在本代理卡背面的人(S)持有的所有存托股份所代表的A系列B類優先股進行投票。存托股份代表的A、B類優先股，持有者未退回投票指示的，託管人不會對其投票。存托股份持有人不得在股東周年大會上直接投票。
委託人和持有系列A、B類優先股的託管人有權酌情就會議可能適當進行的其他事務進行表決。本委託書所代表的這些股份和這些投票指令在執行時將按照以下籤署人在此指示的方式進行投票。如無指示，本委託書及本投票指示所代表的股份將於董事選舉及第2、3、4及5項投票表決。
(續，請在背面簽名。)
