百樂酒店及度假村有限公司
2024年會通知
& 代理聲明
奧蘭多邦內特溪希爾頓希爾頓希爾頓酒店
由註冊人提交 ☒ |
由註冊人以外的一方提交 ☐ |
選中相應的複選框： |
☒初步委託書 |
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☐最終委託書 |
☐權威附加材料 |
☐根據 §240.14a-12 徵集材料 |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
☒無需付費。 |
☐事先用初步材料支付的費用。 |
☐根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
初步委託書——待完成 | ||||
 | 2024 年 3 月 |  | ||
 | 的通知 2024年度會議 股東的 |
 |  |  | ||
日期和時間 星期五, 2024 年 4 月 19 日 在 上午 8:00（東部時間） | 地點 1775 泰森斯大道 弗吉尼亞州泰森斯 22102 | 誰能投票 截至營業結束時的登記股東 2024年2月29日將有權獲得通知並進行投票 這 2024年度股東大會和任何續會 或推遲年會 | ||
需要您投票的提案 | 董事會建議 | |||
1 | 對本委託書中提名的十名董事候選人的選舉進行投票 | 為了每個被提名人 | ||
2 | 批准並通過經修訂和重述的證書的修正案 註冊以反映特拉華州有關開除官員罪責的新法律規定 | 為了 | ||
3 | 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 為了 | ||
4 | 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊公眾 截至12月31日的財政年度的會計師事務所 2024 | 為了 | ||
 | 郵件 如果你收到了印刷的代理材料， 標記、簽名、註明日期並返回所附內容 代理卡或投票説明表 在已付郵資的信封裏 |  | 電話 1-800-690-6903 |  | 因特網 https://www.proxyvote.com |
 | 南希 M.Vu 執行副總裁、總法律顧問和 祕書 2024 年 3 月 |
頁面 | |
公園業務亮點 | 2 |
我們的戰略 | 2 |
我們的投資組合 | 2 |
2023 年業務亮點 | 3 |
公園企業責任 | 4 |
我們的企業責任戰略 | 4 |
2023 年公司亮點 | 4 |
企業責任監督和 決策框架 | 5 |
社會承諾 | 6 |
環境戰略、管理和 表演 | 8 |
委託書摘要 | 9 |
年度股東大會 | 9 |
代理投票路線圖 | 9 |
導演提名集錦 | 10 |
公司治理 | 11 |
股東參與度 | 13 |
我們的高管薪酬計劃怎麼樣 支持我們的業務戰略 | 14 |
提案 1: 選舉董事 | 15 |
導言 | 15 |
需要投票 | 15 |
董事會建議 | 15 |
導演候選人 | 16 |
導演候選人的技能摘要以及 經驗 | 22 |
公司治理事宜 | 23 |
導言 | 23 |
年度股東參與週期 | 24 |
董事會領導結構 | 25 |
董事獨立性和獨立性 決定 | 26 |
董事會委員會 | 26 |
會議 | 29 |
公司治理指導方針 | 29 |
行為準則和舉報人政策 | 29 |
風險管理監督 | 30 |
董事會對戰略的監督以及 網絡安全風險 | 31 |
董事會對管理層繼任的監督 規劃和人才發展 | 31 |
董事會和委員會的自我評估流程 | 32 |
董事會多元化政策 | 32 |
董事會候選人資格和選拔 進程 | 32 |
新導演入職培訓 | 33 |
股東提名和 董事會提名建議 | 33 |
代理訪問 | 34 |
有關股東權利計劃的政策 | 34 |
與董事會的溝通 | 34 |
董事薪酬 | 35 |
補償計劃 | 35 |
股票所有權政策 | 36 |
導演旅行 | 37 |
2023 年董事薪酬 | 37 |
公園的執行官 | 38 |
執行官傳記 | 38 |
頁面 | |
提案2: 批准和通過 修正案的修正案以及 重述的公司註冊證書 | 41 |
導言 | 41 |
需要投票 | 42 |
董事會建議 | 42 |
提案 3：通過諮詢投票批准 指定高管的薪酬 軍官們 | 43 |
導言 | 43 |
需要投票 | 43 |
董事會建議 | 43 |
薪酬討論和分析 | 44 |
導言 | 44 |
行業和公司業績亮點 | 44 |
SAY-ON-PAY | 46 |
高管薪酬的關鍵屬性 | 48 |
薪酬流程和理念 | 48 |
薪酬顧問的角色 | 49 |
對等羣組數據的使用 | 49 |
高管的角色 | 50 |
薪酬框架 | 50 |
2024 年補償行動 | 60 |
首席執行官僱傭協議 | 60 |
其他補償計劃要素 | 61 |
薪酬風險審查 | 63 |
薪酬委員會互鎖和內部人士 參與 | 63 |
薪酬委員會報告 | 63 |
補償表 | 64 |
2023 年薪酬彙總表 | 64 |
2023 年基於計劃的補助金獎勵表 | 65 |
從敍述到摘要薪酬表以及 基於計劃的獎勵補助金表 | 66 |
2023 財年傑出股票獎勵- 結束 | 67 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 68 |
終止時可能支付的款項或 控制權變更 | 68 |
股權補償計劃信息 | 70 |
薪酬比率 | 71 |
薪酬與績效 | 72 |
提案 4: 批准 安永會計師事務所的任命 | 76 |
需要投票 | 76 |
董事會建議 | 76 |
審計委員會政策和程序 | 76 |
審計和非審計費用 | 77 |
審計委員會報告 | 77 |
某些證券所有權 受益所有人和管理層 | 78 |
關聯方交易和部分 16 份報告 | 80 |
關聯方交易政策 | 80 |
賠償協議 | 80 |
違法行為第 16 (A) 條報告 | 80 |
關於年度問答 會議 | 81 |
頁面 | |
代理材料 | 81 |
年會和投票信息 | 82 |
其他事項 | 85 |
2025年年會股東提案 | 85 |
代理材料的持有量 | 85 |
其他材料的可用性 | 86 |
頁面 | |
其他業務 | 86 |
財務報告條款附件 | i |
附錄 A — 軍官免責 修正 | A |
運營的 卓越 通過 ACTIVE 資產管理 | 我們致力於通過我們的 “不斷提高物業水平的運營業績” 積極的資產管理工作。我們將繼續尋找增加收入的機會， 提高成本效率，最大限度地提高每處物業的運營業績、現金流和價值。 | |
謹慎的資本 分配 | 我們打算利用我們的規模、流動性和交易專業知識在所有方面創造價值 通過機會性收購、處置和/或公司進行住宿週期的各個階段 交易，以及提高價值的投資項目回報率，我們認為這將 使我們能夠進一步分散我們的投資組合。 | |
強大而且 靈活的平衡 工作表 | 我們打算保持強勁而靈活的資產負債表，這將使我們能夠駕馭各種各樣的情況 住宿週期的季節。我們預計將在整個住宿週期中保持足夠的流動性， 獲得多種類型的融資，包括公司債券和信貸額度。 | |
重塑公園 投資組合 | 再投資於 投資組合 | 加強我們的 資產負債表 | 返回到 股東 | |||||
調整了我們的曝光率 舊金山市場 追隨法庭 指定收件人為 控制希爾頓 San 弗朗西斯科酒店*及其 行動，離開公園 沒有進一步的經濟利益 這些酒店的運營。 | 在 2023 財年，公園 投資了近3億美元 關於其資本改善 投資組合。 | 完全有能力繼續前進 執行我們的戰略 具有重大意義的舉措 財政期末的流動性 2023 年。 | 在 2023 財年，公園 返還了超過6.3億美元 股東不超過180美元 百萬股回購， 還有另外450美元 百萬美元的股息。 | |||||
特別優惠和舉措 | ||
•提供的所有員工 混合工作選項 同事可以去哪裏 工作 在家裏每人一天 周 | •“健康星期三” 向所有人提供會話 同事，目標是 改善身體、社交 心理和精神健康- 成為我們的同事 通過普通公司- 廣泛的虛擬和麪對面 事件 | •已進行 年度助理 滿意度和參與度 調查和另外兩項 脈衝調查在 2023 年 |
•已進行補償 按位置對兩者進行分析 性別和種族-2023 結果揭曉 不付工資 懸殊的差異 | •在 2023 年，我們的 脈衝調查開啟 DE&I報告説，98% 的 我們的同事相信人們 所有文化和 背景是有價值的 對 Park 表示讚賞 由 Park's 演示 對 DE&I 的承諾 | •已進行 強制性的 培訓 關於各種話題 包括我們的《守則》 行為、道德經營 做法和反騷擾 策略 |
•創建並分發了 多元化日曆 還有一個 文化意識 新聞簡報 為了紀念 獨特的身份和 公園文化和未來文化 包括專業人士， 文化、宗教和 可能的世俗假期 影響我們的員工 | •首席執行官兼高管 委員會成員領導 小組會議， 為員工提供 的直接手段 溝通和 開放的機會 與前輩對話 領導 | •已提供 發育和 教育機會 通過我們的管理 開發系列節目， 企業技術 “午餐和 學習” 培訓，房地產投資信託基金税 培訓和領導 開發計劃 |
•繼續 全額支付 健康保險費 適用於所有 Park 員工 | •已提供帶薪家長 離開 | •所有同事都出席 關於種族不公的培訓， 多樣性和潛意識 偏見 |
•繼續支持我們的 當地社區由 引人入勝/s支持本地 慈善活動，這樣 就像救世軍一樣 天使樹計劃和 阿靈頓的夥伴關係 經濟適用房 學校用品募捐活動 | •參與了 唐·博斯科 工作學習計劃, 提供工作學習 高中實習 來自弱勢羣體的學生 華盛頓特區的地區 社區 | •健康日提供給 同事，其中 公司辦公室已關閉 為了鼓勵每一個人 同事花一天時間 專注於他們的整體健康- 存在 |
日期和時間 | 記錄日期 | |
2024 年 4 月 19 日在 上午 8:00（東部時間） | 2024年2月29日 | |
地點 | 已發行且有資格投票的普通股數量 截至記錄日期的會議 | |
1775 泰森斯大道，泰森斯，弗吉尼亞州 22102 | 210,536,376普通股 | |
提案 1 | 董事選舉 董事會根據治理委員會的建議採取行動，已提名了所有十個 目前在董事會任職的董事連任。 通過他們跨越不同行業和組織的經驗、技能和視角，這些 董事候選人代表的董事會是一個多元化且具有相應集體資格的董事會， 技能、知識和品質，以有效監督公司的業務和質量建議 以及公司管理層的顧問。 |  董事會 推薦一個 投票為了 每位董事 被提名人 參見頁面 15 | ||||
提案 2 | 投票批准和通過經修訂和重述的修正案 公司註冊證書 我們認為，經修訂和重述的公司註冊證書的修正案反映了新的 特拉華州關於開除官員責任的法律規定將使公司能夠繼續吸引和 留住有才華的高管，這將有助於推動公司的未來發展。 | 董事會 推薦一個 投票 為了 參見頁面 41 | ||||
提案 3 | 關於高管薪酬的諮詢投票 （即付即付投票） 我們認為，我們的薪酬計劃提供了固定薪酬和風險薪酬的適當組合。 高管短期和長期激勵計劃都獎勵財務和運營方面的成就 目標、相對股東總回報率和鼓勵個人業績符合我們的長期戰略，是 符合股東利益，與業內同行保持競爭力。 | 董事會 推薦一個 投票 為了 參見頁面 43 | ||||
提案 4 | 批准安永會計師事務所的任命 審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊公眾 截至2024年12月31日的財政年度的會計師事務所。 該任命已提交股東批准。 | 董事會 推薦一個 投票 為了 參見頁面 76 |
委員會成員資格 | ||||||||||||
姓名 | 獨立 | 從那以後一直是董事 | AC | 抄送 | GC | 其他公眾 公司董事會 | ||||||
小託馬斯·J·巴爾的摩（主席) | -- | 2016 | 2 | |||||||||
帕特里夏·貝迪恩特 | ✓ | 2017 |  | | 2 | |||||||
託馬斯·埃克特 | ✓ | 2019 |  |  | 1 | |||||||
傑弗裏·M·加勒特 | ✓ | 2017 | | | -- | |||||||
克里斯蒂·B·凱利 | ✓ | 2016 | | | 1 | |||||||
參議員約瑟夫·利伯曼 | ✓ | 2017 | | | 1 | |||||||
Terri D. McClements | ✓ | 2024 | -- | |||||||||
託馬斯·A·納特利 | ✓ | 2019 | | | -- | |||||||
蒂莫西 ·J· 諾頓 | ✓ | 2017 | | | 1 | |||||||
斯蒂芬·薩多夫（首席獨立董事) | ✓ | 2017 | | | 3 | |||||||
AC | 審計委員會 | 抄送 | 薪酬與人力資本委員會 | |||
GC | 提名、治理和企業責任委員會 |  | 委員會主席 | |||
4 滿分 10 會計/ 金融專業知識 | 10 滿分 10 會計/ 金融素養 | 10 滿分 10 董事會 經驗 | 9 滿分 10 業務運營 經驗 | 10 滿分 10 行政管理人員 經驗 | ||||
8 滿分 10 財務/資本 市場經驗 | 3 滿分 10 住宿行業 知識 | 9 滿分 10 管理 經驗 | 9 滿分 10 房地產 經驗 | 8 滿分 10 之前的房地產投資信託基金 經驗 | ||||
6 滿分 10 零售體驗 | 10 滿分 10 風險管理 經驗 | 4 滿分 10 科技/網絡 系統知識 |
我們的做法和政策 | ||
•所有人的年度選舉 佔多數的董事 中的投票標準 無爭議的選舉和 董事辭職政策 | •強大的年度董事會和 委員會評估 進程 | •一類普通股， 每股持股 平等的投票權-a 一 分享，一票標準 |
•100% 獨立董事會 委員會 | •活躍股東 外聯和參與， 並將反饋提供給 董事會 | •我們的董事中有40％是 任何一位女性（3 位導演） 或代表族裔/種族 多元化 (1 名董事) |
•25% 的閾值 股東們可以申請 特別會議 | •定期執行會議， 哪裏是獨立的 導演們不見面 管理層在場 | •董事會批准 政策 將多元化視為 理事會的考慮 提名，確定的 董事會的承諾 積極尋找多元化的 候選人們 |
•我們 10 名董事中有 9 名董事 被提名人是獨立的 | •選擇退出特拉華州 反收購保護 | •採用的代理訪問權限 對於董事候選人 |
•強勢領導獨立人士 董事職位，當選 由《獨立報》撰寫 導演們 | •持股 50% 的股東 或者更多我們的傑出作品 股票有權修改 我們的章程（不是 super- 多數票要求） | •沒有股東權益計劃 （“毒丸”） |
董事會獨立性 | 董事會和委員會會議 2023 財年 | 董事選舉 | ||
首席獨立董事 廣泛的職責 斯蒂芬一世薩多夫 *Terri D. McClements 被任命為 董事會將於 2024 年成立，並已決定 保持獨立。 | 審計委員會會議 4 薪酬與人力資本 委員會會議 6 提名、治理和 企業責任委員會 會議 2 | 董事提名的代理訪問權限 所有權門檻： 3% 持有期： 3 年 被提名人： 2 或 20% 中的較大值 板 小組形成： 最多 20 名股東 |
參與度 2023 | 參與者 | 對股東反饋的迴應 2023 | |||
作為我們常規活動的一部分 股東外聯活動以及 對我們的按薪投票的迴應 2023 年，我們聯繫了 股東代表 我們大約 48% 普通股的已發行股份 股票邀請他們參加 在與成員的通話中 公司的高級管理層 球隊。但是，正如我們剛才所做的那樣 最近和一位重要人物談過 我們的數目更大 過去幾年的股東 年份，從我們的角度來看 有利的工資待遇會導致 無論是 2022 年還是 2023 年，我們的許多人 投資者拒絕了我們的邀請 説話。 | 外聯活動由一個 跨職能團隊，包括 我們的： •執行副總裁兼總法律顧問 •企業戰略高級副總裁 和投資者關係 •設計與執行副總裁 施工 •副總裁兼助理總裁 法律顧問 — 企業 股東的反饋是 已告知我們的董事會。 | 在 2023 年股東期間，我們收到了股東的寶貴反饋 外聯。針對收到的股東反饋，薪酬委員會 董事會採取了某些行動，包括： | |||
•任命新董事。董事會展示了自己的堅定立場 承諾通過成功識別來增強董事會的多元化 並再任命一名女性董事為董事會成員. | |||||
•繼續為績效付費。薪酬委員會 繼續授予每位高管目標年度股權的很大一部分 以績效股單位的形式進行獎勵（”PSU”) 獎勵如下： -我們的首席執行官年度PSU獎勵的65％ -我們的其他指定執行官將獲得 PSU 年度獎勵的 60% 此外，薪酬委員會繼續採用使用 PSU 的獎勵修改器，從而限制了某些官員的薪酬 在適用的業績期內股東總回報率為負時，PSU。 | |||||
•繼續嚴格執行目標。近年來，補償 委員會確認恢復朴槿惠的傳統高管薪酬 框架並提供了強化披露，概述了公司的嚴謹性 影響薪酬的目標。 | |||||
•與薪酬掛鈎的企業責任指標。使用一個 年度企業責任記分卡，可確保 ESG 指標成為一個因素 存入每位高級官員的年度現金獎勵中。 | |||||
•擴大了回扣政策。董事會通過了一份更新的 激勵性薪酬回扣政策，規定了強制性 向現任和前任官員追回基於激勵的薪酬 在該日期之前的三年內被錯誤地授予 公司必須準備會計重報，包括更正 如果更正了錯誤，該錯誤將導致重大誤報 當前時段或當前時段未更正。 | |||||
2023 年年度現金獎勵機會 對於 首席執行官那是： | ||
90% 依賴性關於成就 的 預先確定和可測量 企業績效目標 | ||
10% 依賴者關於補償 委員會對個人的評估 對實現的貢獻 與之相關的可衡量目標 公司的戰略重點 | ||
2023 年年度股權獎勵 對於 首席執行官 | ||
小託馬斯·J·巴爾的摩 百樂酒店及度假村公司董事會主席、總裁兼首席執行官 | ||
董事從那時起： 2016 年齡： 60 其他當前公眾 公司董事會： ➣ 美國運通 公司 ➣ 康卡斯特公司 | 專業經驗 巴爾的摩先生於2016年5月加入公司，曾擔任我們的總裁兼首席執行官 並自 2016 年 12 月起擔任董事和董事會主席。在加入公司之前，先生 巴爾的摩最近擔任RLJ Lodging Trust（紐約證券交易所： RLJ) (”RLJ”），一家寄宿房地產投資信託基金，自1月31日RLJ成立以來一直是其董事會成員， 2011 年至 2016 年 5 月 11 日。在此之前，巴爾的摩先生共同創立了RLJ Development並擔任其職務 2000 年至 2011 年擔任總統。在此期間，RLJ Development及其附屬公司籌集和投資 超過22億美元的股權。此前，巴爾的摩先生曾擔任博彩收購副總裁 希爾頓酒店集團從 1997 年到 1998 年，後來擔任開發和財務副總裁 1999 年到 2000 年。他還曾在萬豪集團和萬豪酒店擔任過各種管理職務 服務公司，包括業務發展副總裁。巴爾的摩先生目前在 美國運通公司（紐約證券交易所代碼：AXP）和康卡斯特公司（納斯達克： CMCSA）。此前，巴爾的摩先生曾在保誠金融公司（紐約證券交易所： PRU) 在 2023 年 3 月之前，AutoNation, Inc.（紐約證券交易所代碼：AN）的董事會將在 2021 年 1 月之前，董事會任期 杜克房地產公司（紐約證券交易所代碼：DRE）的董事任期至2017年4月，RLJ的董事會任期至 2016 年 5 月，在 Integra Life Sciences Company（納斯達克股票代碼：IART）董事會任期至 2012 年 8 月。 巴爾的摩先生還是全國房地產投資協會的聯席主席之一 信託（“Nareit”）通過多元化、公平和包容性首席執行官委員會進行分紅。巴爾的摩先生收到了他的 弗吉尼亞大學麥金太爾商學院理學學士學位和碩士學位 弗吉尼亞大學高露潔達登商學院工商管理學位。 主要資格和經驗 巴爾的摩先生在住宿場所擔任各種高級領導職務方面的知識和豐富經驗 房地產行業為董事會提供了寶貴的行業特定知識和專業知識。此外， 巴爾的摩先生作為我們的總裁兼首席執行官的角色為我們帶來了管理視角 董事會進行審議，並提供有關我們日常運營狀況的有益信息。 | |
董事提名人 性別和 種族/種族 多樣性 | 董事提名人 獨立 | 董事會委員會 主持人 女性 | 董事候選人 與 Prior Prior 公司 首席執行官/首席財務官 經驗 | 董事候選人 使用優先房地產投資信託基金 經驗 |
40% | 90% | 33% | 60% | 80% |
帕特里夏·貝迪恩特 Weyerhaeuser 公司前執行副總裁兼首席財務官 | ||
 獨立 董事從那時起： 2017 委員會： 審計；治理 年齡： 70 其他當前公眾 公司董事會： ➣ 阿拉斯加航空集團有限公司 ➣ Suncor 能源公司 | 專業經驗 貝迪恩特女士自 2017 年 1 月起擔任董事會董事。Bedient 女士最近擔任 Weyerhaeuser 公司（紐約證券交易所代碼：WY）的執行副總裁，該公司是全球最大的綜合公司之一 林業產品公司，從 2007 年到 2016 年 7 月她退休。貝迪恩特女士還為 Weyerhaeuser 服務 從 2007 年到 2016 年 2 月擔任首席財務官。在此之前，貝迪恩特女士曾擔任高級副總裁 2006 年至 2007 年擔任 Weyerhaeuser 財務和戰略規劃總裁兼副總裁， 從 2003 年貝迪恩特女士加入 Weyerhaeuser 到 2006 年的戰略規劃。經過認證的公眾 會計師 (”註冊會計師”）自1978年以來，貝迪恩特女士一直擔任亞瑟西雅圖辦事處的管理合夥人 加入 Weyerhaeuser 之前的 Andersen LLP。貝迪恩特女士還曾在亞瑟·安徒生的波特蘭工作 博伊西在該公司的27年職業生涯中以合夥人和註冊會計師的身份任職。Bedient 女士目前任職 阿拉斯加航空集團有限公司（紐約證券交易所代碼：ALK）的董事會成員，她擔任該公司的非執行董事 董事會主席和森科能源公司（紐約證券交易所代碼：SU），她擔任該公司的審計委員會主席。女士 Bedient 獲得了工商管理理學學士學位，主修金融 以及俄勒岡州立大學的會計。她是美國註冊會計師協會的成員。女士 Bedient 持有全國公司董事協會頒發的網絡風險監督證書。 主要資格和經驗 貝迪恩特女士為董事會帶來了她廣泛的財務、管理和網絡風險監督 經驗，包括擔任房地產投資信託基金首席財務官。此外，貝迪恩特女士還帶來了 記住她擔任上市公司董事的經歷。 | |
託馬斯·埃克特 Capital Automotive 房地產服務公司前董事會主席、首席執行官兼總裁 | ||
 獨立 董事從那時起： 2019 委員會： 審計；薪酬（主席） 年齡： 76 其他當前公眾 公司董事會： ➣ NVR, Inc. | 專業經驗 埃克特先生自2019年9月起擔任董事會董事。埃克特先生此前曾在 Capital Automotive Real Estate Services, Inc.，一家擁有和管理的私營房地產公司 汽車零售商的淨租賃房地產，從 2005 年到 2011 年擔任總裁兼首席執行官 並在 2011 年至 2014 年期間擔任董事會主席。在此之前, 埃克特先生曾擔任總統, 自1997年成立以來，Capital Automotive REIT（納斯達克股票代碼：CARS）的首席執行官兼受託人 直到 2005 年它被私有化。在Capital Automotive任職之前，埃克特先生曾在Pulte Home任職 Corporation 是一家美國房屋建築商公司，經營時間為 1983 年至 1997 年。在 Pulte 工作之前，埃克特先生度過 在安達信會計師事務所的公共會計師事務所工作了七年以上。埃克特先生目前在 NVR, Inc.（紐約證券交易所代碼：NVR）的董事會。此外，埃克特先生曾在董事會任職 從2010年到朴槿惠收購切薩皮克住宿信託基金（“切薩皮克”）（紐約證券交易所代碼：CHSP）的受託人 2019 年切薩皮克；自 2007 年起擔任杜邦法布羅斯科技公司（紐約證券交易所代碼：DFT）董事會成員 直到 2017 年；作為價值 100 億美元的共同基金集團 Munder Funds 的董事會主席， 從 2006 年到 2014 年；在 200 億美元的共同基金集團勝利基金的董事會任職，來自 2014 年至 2015 年；2015 年至 2018 年在格拉梅西財產信託基金董事會任職。此外， 埃克特先生目前是弗吉尼亞大學學院基金會的名譽受託人。先生 Eckert 擁有密歇根大學工商管理學士學位。 主要資格和經驗 埃克特先生為董事會帶來了豐富的財務和領導經驗，包括擔任董事會成員 上市房地產投資信託基金的首席執行官。此外，埃克特先生還向董事會帶來了他的公眾 公司董事經驗。 | |
傑弗裏·M·加勒特 南加州大學馬歇爾商學院院長 | ||
 獨立 董事從那時起： 2017 委員會： 審計；補償 年齡： 65 其他當前公眾 公司董事會： 沒有 | 專業經驗 加勒特先生自 2017 年 6 月起擔任董事會董事。加勒特先生目前擔任學院院長 南加州大學馬歇爾商學院（”馬歇爾”）。在他被任命為之前 2020年7月，加勒特先生擔任馬歇爾大學沃頓商學院院長 2014 年至 2020 年賓夕法尼亞大學，新南方大學商學院院長 2013 年 1 月至 2014 年 6 月在澳大利亞任威爾士，並擔任澳大利亞大學商學院院長 2013 年 1 月至 2013 年 12 月，澳大利亞悉尼。從 2008 年到 2012 年，加勒特先生擔任 美國研究中心創始首席執行官兼政治學教授 悉尼，澳大利亞。在此之前，加勒特先生曾擔任太平洋國際政策理事會主席 2005 年至 2009 年在洛杉磯任職，2001 年至 2005 年擔任加州大學洛杉磯分校國際學院院長。 加勒特先生曾在牛津大學、斯坦福大學、耶魯大學擔任教授，並擔任 沃頓商學院管理系的教職員工。Garrett 先生獲得了文學學士學位 澳大利亞國立大學榮譽學位以及文學碩士和哲學博士學位 在杜克大學獲得學位，他曾是富布賴特學者。 主要資格和經驗 加勒特先生為董事會帶來了豐富的領導和管理經驗，以及 擔任美國最著名的商學院之一的院長獲得了不同的視角 美國。 | |
克里斯蒂·B·凱利 房地產收益公司前執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
 獨立 董事從那時起： 2016 委員會： 審計（主席）； 補償 年齡： 62 其他當前公眾 公司董事會： ➣ 風箏房地產集團信託基金 | 專業經驗 凱利女士自 2016 年 12 月起擔任董事會董事。凱利女士最近擔任 房地產收益公司（紐約證券交易所代碼：O）執行副總裁、首席財務官兼財務主管 房地產投資信託基金專注於投資受三網約束的獨立單租户商業地產 租賃，從 2021 年 1 月到 2023 年 12 月。在她被任命為房地產首席財務官之前 收入 2021 年 1 月，凱利女士擔任瓊斯執行副總裁兼首席財務官 Lang LaSalle Incorporated（紐約證券交易所代碼：JLL）（“JLL”），一家上市的金融和專業服務公司 從 2013 年 7 月到 2018 年 9 月，專門從事房地產業務。在仲量聯行任職之前，凱利女士曾任職 擔任杜克房地產公司（紐約證券交易所代碼：DRE）（“杜克大學”）的執行副總裁兼首席財務官 從 2009 年到 2013 年 6 月。從 2007 年到 2009 年加入杜克大學，凱利女士一直擔任高級副總裁 雷曼兄弟全球房地產總裁，在那裏她領導了美國的房地產股票銀團組織 各州和加拿大。在此之前，凱利女士於1983年至1983年在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）任職 2007 年在美國、歐洲和歐洲擔任過多個財務和運營財務管理職位 亞洲，包括兼併和收購、流程改進、內部審計和 企業風險管理。凱利女士目前在Kite Realty Group Trust的董事會任職 紐約證券交易所股票代碼：KRG）和全球私營開發公司Gilbane, Inc.凱利女士曾在董事會任職 2019年11月至2021年1月擔任房地產收益公司的董事。凱利女士接待了她 巴克內爾大學經濟學文學學士學位。她被公認為其中之一 印第安納波利斯商業雜誌的《有影響力的女性》。 主要資格和經驗 凱利女士為董事會帶來財務和特定行業的專業知識，包括擔任首席財務官 房地產投資信託基金高管，以及她擔任上市公司董事的經歷。此外，董事會重視 凱利女士在房地產投資信託基金行業的廣泛網絡。審計委員會認為，兩者的結合 凱利女士的經驗、人脈和奉獻精神，她一直體現了這一點 其他方面，她自加入董事會以來出色地參與和出席董事會會議，是 我們公司的寶貴資產。 | |
參議員約瑟夫·利伯曼 康涅狄格州前美國參議員、現任卡索維茨、本森和託雷斯律師事務所高級法律顧問 | ||
 獨立 董事從那時起： 2017 委員會： 審計；治理 年齡： 82 其他當前公眾 公司董事會： ➣ L&F 收購公司 | 專業經驗 參議員利伯曼自2017年1月起擔任董事會董事。參議員利伯曼曾任資深人士 卡索維茨、本森和託雷斯律師事務所的法律顧問，該公司是一家專注於複雜商業訴訟的全國性律師事務所， 自 2013 年以來。在加入卡索維茨之前，民主黨副總統候選人利伯曼參議員 美國在 2000 年總統大選中，在美國參議院任職 24 年，於 2013 年 1 月退休 在他的第四個任期結束之後。在美國參議院任職期間，參議員利伯曼幫助塑造 公共政策領域的立法, 包括國家和國土安全, 外交政策, 財政政策, 環境保護, 人權, 醫療保健, 貿易, 能源, 網絡安全和税收.參議員利伯曼 曾在美國參議院擔任過許多領導職務，包括擔任國土委員會主席 安全和政府事務。在當選美國參議院議員之前，參議員利伯曼曾擔任 1983 年至 1988 年擔任康涅狄格州總檢察長。從 1970 年到 1980 年，參議員利伯曼 還曾在康涅狄格州參議院任職，包括三屆多數黨領袖。目前參議員利伯曼 在L&F Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LNFA.U.）的董事會任職，他擔任該公司的主席 薪酬委員會。參議員利伯曼獲得了政治學文學學士學位和 經濟學及其耶魯大學法學博士學位。 主要資格和經驗 參議員利伯曼為董事會帶來了豐富的公共政策和政府關係經驗， 包括擔任美國康涅狄格州參議員以及他目前擔任高級議員期間的法律經驗 律師。 | |
Terri D. McClements 普華永道會計師事務所前合夥人 | ||
 獨立 董事從那時起： 2024 委員會： -- 年齡： 61 其他當前公眾 公司董事會： 沒有 | 專業經驗 麥克萊門茨女士自2024年1月起擔任董事會董事。麥克萊門茨女士最近 曾在普華永道華盛頓特區辦公室擔任合夥人（”普華永道”），一家跨國公司 從1997年到她，被視為 “四大” 會計師事務所之一的專業服務公司 2023 年 6 月退休。在普華永道任職期間，麥克萊門茨女士曾擔任《財富》100強和500強的顧問 跨國公司及其董事會關於組織變革、數字/雲轉型， 人力資本、DE&I、財務/會計和證券報告事宜，並被任命管理 普華永道的項目管理辦公室對烏克蘭和 COVID-19 危機的迴應。麥克萊門茨女士是 還負責領導普華永道的DE&I業務，並管理該公司的合夥人候選人領導層 從 2020 年到 2023 年 6 月的開發經驗。在 2017 年至 2020 年之間，麥克萊門茨女士是中年級 普華永道大西洋市場管理合夥人，監督所有服務領域的6,000多名專業人員 該國的大西洋中部地區。麥克萊門茨女士目前在董事會任職 美國癌症協會和Inova衞生系統。McClements 女士獲得了理學學士學位 賓夕法尼亞加州大學會計學專業。她是馬裏蘭州、弗吉尼亞州的註冊會計師， 華盛頓特區她被華盛頓特區評為華盛頓最具影響力的100位女性之一 《華盛頓人》雜誌（2017 年、2019 年和 2021 年），被弗吉尼亞州評為弗吉尼亞州最具影響力的 50 位弗吉尼亞人之一 商業（2018-2021年），並於2023年12月入選華盛頓商業名人堂。 主要資格和經驗 McClements 女士將她在 38 年的職業生涯中取得的成就帶給了董事會 她擁有豐富的財務和管理經驗，包括擔任高級合夥人和中期合夥人 一家大型跨國專業服務公司的大西洋市場管理合夥人。此外， McClements女士為董事會帶來了她的人力資本和DE&I管理經驗。 | |
託馬斯·A·納特利 納泰利社區總裁兼首席執行官 | ||
 獨立 董事從那時起： 2019 委員會： 審計；治理 年齡： 63 其他當前公眾 公司董事會： 沒有 | 專業經驗 納泰利先生自2019年9月起擔任董事會董事。納泰利先生曾擔任總裁和 私人控股的房地產投資與開發公司納泰利社區首席執行官 公司，成立於 1987 年。2021 年 7 月，納泰利先生加入了私人控股的 Quantum Loophole, Inc. 的董事會 數據中心園區的開發商。納泰利先生是前任校長，曾在學校董事會任職 自 2006 年起在杜克大學攻讀工程學專業。他曾在總統天主教慈善機構理事會任職 自 2014 年起在華盛頓特區工作。此前，納泰利先生曾在切薩皮克住宿公司的董事會任職 信託（紐約證券交易所代碼：CHSP）從 2010 年起任職，直到 2019 年朴槿惠收購切薩皮克；在董事會任職 Highland Hospitality Corporation（紐約證券交易所代碼：HIH），2003 年至 2007 年；在郊區董事會任職 1993 年至 2006 年的醫院醫療系統；以及 FBR 國家銀行的董事會成員和 信託是弗裏德曼、比林斯、拉姆齊集團有限公司（紐約證券交易所代碼：FBR）的全資子公司，自2001年起至今 2005。納泰利先生於1993年擔任蒙哥馬利縣商會董事會主席， 並在1989年創建非營利組織蒙哥馬利住房夥伴關係中發揮了核心作用 旨在保護和擴大馬裏蘭州蒙哥馬利縣的經濟適用房的供應。納泰利先生 1982 年獲得杜克大學機械工程理學學士學位。 主要資格和經驗 納泰利先生為董事會帶來了房地產行業的特定行業經驗以及他的公眾 公司董事經驗。 | |
蒂莫西 ·J· 諾頓 AvalonBay 董事會執行主席兼前首席執行官 | ||
 獨立 董事從那時起： 2017 委員會： 治理（主席）； 補償 年齡： 62 其他當前公眾 公司董事會： ➣ 阿瓦隆灣社區， 公司 | 專業經驗 諾頓先生自 2017 年 1 月起擔任董事會董事。諾頓先生目前擔任 AvalonBay Communities, Inc.（紐約證券交易所代碼：AVB）董事會非執行主席 (“阿瓦隆灣”），一家專注於多户家庭社區的房地產投資信託基金。加入AvalonBay的前身實體 1989 年，諾頓先生在 2013 年 5 月至 2013 年 5 月期間擔任 AvalonBay 的董事會主席 2022年1月，自2012年1月至2022年1月擔任首席執行官，自2月起擔任總裁 2005 年至 2021 年 2 月，2001 年至 2005 年擔任首席運營官，高級副總裁、首席執行官 2000 年至 2001 年擔任投資官並擔任高級副總裁兼開發和副總裁 從 1993 年到 2000 年的收購。諾頓先生曾在 Welltower Inc. 的董事會任職。 紐約證券交易所股票代碼：WELL）在2013年至2019年期間曾在納雷特執行委員會任職，是該組織的成員 房地產圓桌會議是城市土地多户家庭理事會的成員和前任主席 研究所並且是房地產論壇的成員。諾頓先生是傑斐遜學者的董事會成員 弗吉尼亞大學基金會。Naughton 先生獲得了工商管理碩士學位 畢業於哈佛商學院，並以優異成績獲得經濟學文學學士學位 來自弗吉尼亞大學，在那裏他當選為 Phi Beta Kappa 成員。 主要資格和經驗 諾頓先生為董事會帶來了房地產行業的特定行業經驗，包括 房地產投資信託基金的首席執行官，以及他豐富的上市公司董事經驗。 | |
斯蒂芬一世薩多夫 JW Levin Management Partners LLC的創始合夥人兼Saks Inc.前董事會主席兼首席執行官 | ||
 獨立 董事從那時起： 2017 委員會： 薪酬；治理 年齡： 72 其他當前公眾 公司董事會： ➣ Colgate-Palmolive 公司 ➣ 阿拉馬克 ➣ 摩凡陀集團有限公司 | 專業經驗 薩多夫先生自 2017 年 1 月起擔任董事會董事。薩多夫先生曾是創始人 自2015年起擔任私人管理和投資公司JW Levin Management Partners LLC的合夥人。先生。 薩多夫還曾擔任 Stephen Sadove and Associates 的負責人，該公司向以下人員提供諮詢服務 零售業，自2014年以來。從 2007 年到 2013 年，薩多夫先生擔任董事長兼首席執行官 美國高端百貨商店的所有者和經營者薩克斯公司（“Saks”）的官員 各州。在此之前，薩多夫先生曾在2002年1月至2004年3月期間擔任薩克斯副董事長，任職 從 2004 年 3 月到 2006 年 1 月擔任首席運營官，並被任命為首席執行官 2006。在薩克斯任職之前，薩多夫先生曾在百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY）任職 1991 年至 2001 年，1991 年至 1996 年擔任克萊羅爾總裁，1996 年起擔任全球美容護理總裁 直到 1997 年，在 1997 年至 1998 年期間擔任全球美容護理和營養總裁，並擔任高級副總裁 1997 年至 2001 年擔任百時美施貴寶總裁兼全球美容護理總裁。薩多夫先生 目前在高露潔棕欖公司（紐約證券交易所代碼：CL）、Aramark（紐約證券交易所代碼：CL）的董事會任職 ARMK），他還是摩凡陀集團公司（紐約證券交易所代碼：MOV）董事會的非執行主席 滑鐵盧蘇打水，一傢俬人控股的蘇打水生產商，他擔任該公司的非執行董事 董事會主席。薩多夫先生曾在 J.C. Penney Company, Inc.（紐約證券交易所： JCP）至2016年5月，Ruby Tuesday, Inc.（紐約證券交易所代碼：RT）至2017年12月。薩多夫先生收到了他的 以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並獲得了 漢密爾頓學院政府學學士學位。他目前是漢密爾頓的終身受託人 學院。 主要資格和經驗 薩多夫先生為董事會帶來了豐富的運營和管理經驗，包括擔任首席執行官的經驗 一家大型全國性零售商的執行官及其廣泛的上市公司董事職位 經驗。 | |
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技能和經驗 | ||||||||||
會計/財務專業知識 使我們能夠深入瞭解我們的財務狀況 報告和內部控制，確保透明度和準確性 | • | • | • | • | ||||||
會計/金融知識 使我們能夠大致瞭解我們的財務狀況 報告和內部控制，確保透明度和準確性 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |
董事會 在公共部門、私營部門或非營利組織董事會任職的經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
業務運營 經驗使董事對以下方面有實際的理解 制定、實施和評估我們的運營計劃和戰略 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |
行政的 擔任公司執行官或政府首腦的領導經驗或 學術組織 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
金融/資本市場經驗對於籌集資金所需的資金很重要 我們的業務 | • | • | • | • | • | • | • | • | ||
寄宿 對住宿行業以及酒店、品牌和業主所面臨問題的瞭解 | • | • | • | |||||||
管理 經驗使董事對發展有實際的瞭解， 實施和評估我們的運營計劃和業務戰略 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |
房地產經驗對於理解房地產的業務和戰略很重要 公司 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |
房地產投資信託基金 事先了解房地產投資信託所面臨的問題，包括税收和公共事務 市場 | • | • | • | • | • | • | • | • | ||
零售 經驗對於將酒店業理解為零售平臺以及零售非常重要 這存在於公司投資組合中的許多酒店中 | • | • | • | • | • | • | ||||
風險管理 經驗對於董事會在監督面臨的風險方面的作用至關重要 公司 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
技術/網絡系統與公司相關，因為它希望增強內部能力 運營和評估網絡問題 | • | • | • | • | ||||||
人口統計 | ||||||||||
種族/族裔/其他形式的多樣性 | ||||||||||
非裔美國人/黑人 | • | |||||||||
阿拉斯加原住民/美洲原住民 | ||||||||||
亞洲/太平洋島民 | ||||||||||
西班牙裔/拉丁裔 | ||||||||||
兩個或更多種族或民族 | ||||||||||
白人/高加索 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |
LGBTQ+ | ||||||||||
性別 | ||||||||||
女 | • | • | • | |||||||
男 | • | • | • | • | • | • | • | |||
非二進制 | ||||||||||
獨立 | ||||||||||
獨立董事 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
年度董事選舉 | 我們所有的董事都每年選舉一次。 | |
多數票/導演 辭職政策 | 每位董事候選人必須在無爭議的選舉中以多數票當選。這次多數投票 標準是對我們政策的補充，該政策要求任何在無爭議的選舉中未能獲得提名的董事候選人 大多數選票要求立即向董事會提出辭呈供董事會審議。 | |
獨立董事會 | 除首席執行官外，我們的所有董事都是獨立的。 | |
100% 獨立的董事會委員會 | 我們的三個董事會委員會均由獨立董事組成。每個常設委員會都在運作 根據書面章程，該章程已獲得董事會批准並每年進行審查。 | |
強大的首席獨立董事， 由獨立董事選出 | 我們有一位董事會首席獨立董事，其職責全面，包括領導常客 董事會的執行會議。 | |
年度董事會和委員會 評估過程 | 管理委員會每年對董事會及其委員會進行匿名調查。 | |
“選擇退出” 某些特拉華州 反收購保護 | 我們已明確選擇公司不受以下機構提供的反收購保護的約束 特拉華州通用公司法第203條。 | |
董事甄選流程 | 我們的董事會有嚴格的董事甄選流程，從而使董事會在性別、經驗和經驗方面實現多元化 視角、技能和任期。此外，我們的董事會還批准了 將多元化視為一項政策 考慮董事會提名表明了其積極尋找多元化候選人的承諾。 | |
召集特別會議的權力 | 持有我們已發行股本25％或以上的股東有權召開特別會議。 | |
沒有股東權益計劃 （“毒丸”） | 該公司沒有毒丸。 | |
代理訪問權限 | 符合條件的股東可以（須遵守某些要求）將自己的合格董事候選人包括在我們的 代理材料。 | |
股東的積極參與 | 我們定期與股東互動，以更好地瞭解他們的觀點並提供收到的反饋 致董事會。 | |
修改章程的權力 | 佔已發行股本至少大部分的股東有權修改公司的股本 章程。 | |
回扣政策 | 我們維持適用於高級領導人的回扣政策，該政策規定必須補償 特定情況下的年度和/或長期激勵補償，詳見下文 “薪酬討論與分析——其他薪酬計劃要素.” | |
董事兼執行官股權 所有權要求 | 每位公園官員都必須持有公園股權，其價值等於其向我們首席執行官支付的薪酬的六倍 執行官及其在五週年之前向執行委員會成員提供的三倍薪酬 成為此類政策的約束。每位董事都必須持有公允市場價值相等的園區股權 在加入董事會後的五年內，達到其年度現金儲備金的五倍。 | |
禁止對衝或質押 公司股票 | 我們的董事和執行官被禁止進行套期保值和質押交易。 | |
2023 年股東 外聯活動 |  |
首席獨立董事的角色 | ||
董事會領導。 在以下方面向董事會提供領導 主席的作用可能被視為的任何情況 在衝突中 | 獨立董事的領導 會議。主持所有獨立董事會議 主席不在場，包括執行會議 的獨立董事 | |
董事會議程、時間表和信息。 批准議程（能夠添加議程項目）， 時間表和信息發送給董事並致電其他 根據需要開會 | 董事長/董事聯絡。 定期會面 主席，並充當主席與主席之間的聯絡人 獨立董事（儘管每位董事都有直接 可與主席接觸） | |
股東溝通。 讓自己有空，如果 應股東的要求進行磋商和直接溝通 | ||
審計委員會 | ||||||||||
成員 全部獨立 | 克里斯蒂·B·凱利， 椅子 帕特里夏·貝迪恩特 託馬斯·埃克特 | 傑弗裏·M·加勒特 參議員約瑟夫·利伯曼 託馬斯·A·納特利 | ||||||||
出席 | 100% | 2023 年的會議 4 執行會議 4 | 報告頁面 77 | |||||||
審計委員會的職責和責任包括（但不限於）以下內容： ➣監督公司的財務報告、審計流程和內部控制 ➣任命公司的獨立註冊會計師事務所，批准其服務和費用，併成立和審查 其審計的範圍和時間 ➣與管理層和獨立註冊公共會計機構審查和討論公司的財務報表 公司，包括關鍵會計政策和慣例、GAAP 中的重要替代財務處理以及任何 與管理層的分歧以及獨立註冊公眾之間的其他材料書面溝通 會計師事務所和管理層 ➣監督公司對適用法律法規和公司行為準則的遵守情況 ➣審查和監督公司的數據隱私、信息技術和安全和網絡安全風險敞口，以及 管理層為評估、管理和減輕任何此類風險而實施的指導方針、計劃和步驟 ➣討論公司的主要企業和財務風險敞口，以及管理層為監控和控制所採取的步驟 這樣的暴露 董事會已確定，根據我們的公司治理的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的 適用於董事會，特別是審計委員會的指導方針和紐約證券交易所上市標準。 董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備紐約證券交易所所指的財務知識 上市標準之類的Bedient、Kelly 和 Eckert 先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，定義如下 適用的美國證券交易委員會規章制度。 | ||||||||||
薪酬與人力資本委員會 （“薪酬委員會”） | ||||||||||
成員 全部獨立 | 託馬斯·埃克特 椅子 傑弗裏·M·加勒特 克里斯蒂·B·凱利 | 蒂莫西 ·J· 諾頓 斯蒂芬一世薩多夫 | ||||||||
出席 | 100% | 2023 年的會議 6 執行會議 5 | 報告頁面 63 | |||||||
薪酬委員會的職責和責任包括（但不限於）以下內容： ➣監督、審查和批准我們的首席執行官和其他高管的目標、目標、薪酬和福利 官員們 ➣至少每年評估我們的首席執行官和其他執行官的績效 ➣審查和批准薪酬計劃和計劃，包括基於績效的薪酬、基於股權的薪酬 計劃和津貼 ➣審查董事薪酬並向董事會提出建議 ➣協調與首席執行官相關的繼任計劃 ➣審查和評估公司薪酬政策產生的激勵措施和風險，尤其是基於績效的薪酬政策 薪酬，因為它與風險管理做法和/或冒險激勵措施有關 ➣審查並與管理層討論公司委託書中的薪酬討論與分析 ➣審查管理層與公司人口統計、薪酬平等、人事任命和做法相關的報告，以及 公司的員工敬業度和留用率、DE&I 和工作場所環境、安全和文化舉措 董事會已確定，根據我們公司的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的 適用於董事會和薪酬委員會的治理準則和紐約證券交易所上市標準 特別的。 根據其章程，在遵守我們管轄州的適用法律的前提下，薪酬委員會不得 授權其批准高管薪酬或向公司董事或執行官發放股權獎勵，但以下情況除外 小組委員會僅由委員會成員組成。根據其章程，薪酬委員會也有權保留 外部顧問或顧問，視必要或可取而定。關於薪酬委員會使用薪酬的更詳細的討論 標題下提供了有關2023年薪酬事宜的外部顧問 “薪酬討論與分析——薪酬的作用 薪酬顧問。” | ||||||||||
提名、治理和企業責任委員會 （“治理委員會”） | ||||||||||
成員 全部獨立 | 蒂莫西 ·J· 諾頓， 椅子 帕特里夏·貝迪恩特 參議員約瑟夫·利伯曼 | 託馬斯·A·納特利 斯蒂芬一世薩多夫 | ||||||||
出席 | 90% | 2023 年的會議 2 執行會議 2 | ||||||||
治理委員會的職責和責任包括（但不限於）以下內容： ➣建議董事會規模和成員資格標準，並確定、評估和推薦合格的候選人供其任職 板 ➣審查董事會和委員會組成並提出建議 ➣監督公司的公司治理計劃、政策和慣例 ➣審查並建議對《公司治理準則》進行更新 ➣監督董事會及其委員會的年度評估 ➣查看所有 “關聯方交易” ➣監督、審查並與管理層討論公司與企業責任事項相關的活動 董事會已確定，根據我們的公司治理的定義，治理委員會的每位成員都是獨立的 指導方針和紐約證券交易所上市標準。 | ||||||||||
董事會 董事會全面負責風險監督。這種風險監督的基本部分不僅是瞭解重大風險 朴槿惠面臨以及管理層為管理這些風險所採取的措施，但也要了解何種風險水平適合朴槿惠。 雖然董事會全體成員全面負責風險監督，但該職能得到審計委員會薪酬委員會的支持 委員會和治理委員會。全年中，董事會和相關委員會都會收到管理層的最新消息 尊重各種企業風險管理問題，並將會議的一部分專門用於審查和討論以下方面的具體風險議題 更多細節，包括與資本配置、交易執行、環境/氣候事件、税收/房地產投資信託基金合規相關的風險， 網絡安全、包括多元化、公平和包容性在內的人力資本管理，以及業務連續性和災難恢復。 | |||||||
審計 委員會 | 薪酬與人力 資本委員會 | 提名、治理和 企業責任 委員會 | |||||
•負責審查 公司的會計報告和 財務慣例，包括 其財務報表的完整性 以及監視 行政和財務控制 •負責審查 公司的主要企業和 金融風險敞口，包括 業務連續性和運營 風險和網絡安全，以及步驟 管理層需要監視和 控制此類暴露 •監督公司的風險 評估、風險管理和 風險緩解政策和 計劃，包括與 企業風險管理、數據 隱私和網絡安全風險 曝光 •定期接收和審查 來自的合規性報告 管理層關於 公司的合規情況 適用的法律法規，以及 根據公司的《守則》 進行 | •負責審查和 監督任何事物的管理 與以下內容相關的潛在重大風險 朴槿惠的薪酬結構和 補償計劃，包括 制定、管理和 尊重法規遵從性 至於補償事宜 •監督開發， 的實施和有效性 公司的慣例、政策 以及與人類有關的戰略 資本和人才管理，以及 與公司有關的事項 人口統計、薪酬平等、人員 任命和實習以及 公司的員工參與度 以及留存、多元化和 包容性和工作場所 環境、安全和文化 倡議 •監督首席執行官 繼任規劃 | •監督與之相關的風險 公司的公司治理 計劃、政策和實踐 •監督和審查公司的 與公司相關的活動 責任問題，包括 朴槿惠的整體ESG戰略， 政策、實踐、目標和 節目 | |||||
1 | 確定格式 治理委員會代表董事會監督年度自我評估流程，其中包括完成 每位董事的書面問卷。每年，治理委員會都會審查和更新量身定製的評估 重點關注各種主題，包括董事會和委員會的組成、流程、動態、績效、有效性和 對公司的捐款。 | ||||||
2 | 進行董事會和委員會評估 董事會成員和每個委員會通過匿名填寫來參與正式評估流程 批准的書面問卷。 | ||||||
3 | 在執行會議上審查反饋 首席獨立董事收到一份備忘錄，總結並列出了問卷結果，以確保 這些回覆是匿名的。首席獨立董事在執行會議上主持與董事會全體成員的討論 審查自我評估的結果並確定後續項目。 委員會的自我評估過程包括對每個委員會的審查和討論。該過程由主席領導 每個委員會都在執行會議上進行。 | ||||||
4 | 迴應導演的意見 針對評估過程中的反饋，董事會和委員會與管理層合作考慮調整 或增強以進一步提高董事會和委員會的效率。 | ||||||
額外的年度現金補償 | ||
首席獨立董事：35,000 美元 | ||
審計委員會 | 薪酬委員會 | |
椅子：25,000 美元 | 椅子：20,000 美元 | |
會員：7,500 美元 | 會員：7,500 美元 | |
治理委員會 | ||
椅子：20,000 美元 | ||
會員：7,500 美元 | ||
姓名 | 已賺取的費用或 以現金支付(1) ($) | 股票獎勵(2) ($) | 所有其他 補償(3) ($) | 總計 ($) | ||||
帕特里夏·貝迪恩特 | 94,983 | 139,990 | — | 234,973 | ||||
託馬斯·埃克特 | 107,500 | 139,990 | 60 | 247,550 | ||||
傑弗裏·M·加勒特 | 95,000 | 139,990 | 990 | 235,980 | ||||
克里斯蒂·B·凱利 | 112,476 | 139,990 | — | 252,466 | ||||
參議員約瑟夫·利伯曼 | 95,000 | 139,990 | — | 234,990 | ||||
託馬斯·A·納特利 | 94,983 | 139,990 | 420 | 235,393 | ||||
蒂莫西 ·J· 諾頓 | 107,489 | 139,990 | — | 247,479 | ||||
斯蒂芬一世薩多夫 | 129,953 | 139,990 | 1,800 | 271,743 |
 Sean M. Dell'Orto 執行副總裁 總裁、首席 財務官和 財務主任 年齡 49 | 專業經驗 Dell'Orto 先生自 2016 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官 並在2016年12月至2020年2月期間擔任我們的財務主管，然後從2022年1月開始再次擔任我們的財務主管。 在加入公司之前，Dell'Orto先生曾擔任希爾頓全球高級副總裁兼財務主管 全球酒店公司控股公司（紐約證券交易所代碼：HLT），從2012年9月到2016年12月。之前 為此，戴爾奧託先生於2010年2月起擔任希爾頓企業融資副總裁至 2012年9月，領先的企業預測和資本市場活動，包括債務籌資和 再融資、貸款解決和修改、戰略規劃和債務合規。在他任職之前 希爾頓，戴爾奧託先生曾在巴塞羅Crestline公司和Highland擔任過類似的管理職務 酒店管理公司Dell'Orto 先生擁有弗吉尼亞大學的理學學士學位 以及他在賓夕法尼亞大學沃頓學院獲得的工商管理碩士學位。 戴爾奧託先生於2016年12月至2017年1月3日在公司分拆前董事會任職。 Dell'Orto先生目前在弗吉尼亞大學基金會的董事會任職。 |
 卡爾·A·梅菲爾德 執行副總裁 設計與總裁 施工 年齡 60 | 專業經驗 梅菲爾德先生自2018年9月起擔任我們的設計和施工執行副總裁。 在加入公司之前，梅菲爾德先生最近擔任設計與高級副總裁 住宿房地產投資信託基金RLJ Lodging Trust（紐約證券交易所代碼：RLJ）和RLJ開發有限責任公司的施工 2004 年 2 月至 2018 年 9 月。在 RLJ 任職之前，梅菲爾德先生曾擔任項目主管 參與喬治敦大學耗資3億美元的混合用途校園擴建項目，並擔任高級職務 代表華盛頓體育娛樂和世界銀行。梅菲爾德先生獲得學士學位 特拉華大學土木工程理學學位和皇家理學碩士學位 約翰霍普金斯大學的房地產開發。梅菲爾德先生目前在董事會任職 美國國家首都地區紅十字會和蒙哥馬利縣男孩和女孩俱樂部。 他還是喬治敦大學麥克唐納學院研究生的執行導師 商業。 |
 託馬斯·C·莫雷 執行副總裁 總裁兼首席執行官 投資官員 年齡 52 | 專業經驗 莫雷先生於2016年8月加入公司，曾擔任我們的執行副總裁兼首席執行官 自2020年1月起擔任投資官員。從 2016 年 12 月到 2018 年 2 月，他擔任我們的大四學生 副總裁兼總法律顧問。從 2018 年 2 月到 2020 年 1 月，他擔任我們的高管 副總裁兼總法律顧問（他繼續臨時擔任我們的總法律顧問） 從 2020 年 1 月到 2020 年 10 月他的繼任者被任命）。在加入公司之前， 莫雷先生曾擔任華盛頓房地產投資公司的高級副總裁兼總法律顧問 信託是一家多户家庭、辦公和零售房地產投資信託基金，從2008年10月到2016年7月。在此之前，他曾在一家公司任職 擔任醫療基金服務公司首席運營官的業務職務，該公司是一家金融和金融服務提供商 從2006年2月到2008年9月，為醫療保健公司提供行政服務。以前， 莫雷先生曾是跨國律師事務所（現名為 Hogan & Hartson LLP）的公司合夥人 Hogan Lovells US LLP），他專注於資本市場交易、兼併和收購、戰略 國家和地區住宿、住宅、辦公、零售和其他方面的投資和一般商業事務 房地產投資信託基金。從1997年到1998年，莫雷先生在眾達擔任公司律師。莫雷先生是前任 馬裏蘭商會董事會成員，此前也曾在馬裏蘭商會任職 馬裏蘭州商會執行委員會。Morey 先生獲得了文學學士學位 普林斯頓大學學位和杜克大學法學院法學博士學位。莫雷先生曾任職 2016年12月至2017年1月3日的公司分拆前董事會。 |
 吉爾·奧蘭德 執行副總裁 總裁，人類 資源 年齡 50 | 專業經驗 奧蘭德女士自2018年2月起擔任我們的人力資源執行副總裁，在此之前 那是，在2017年1月至2018年2月期間擔任我們的人力資源高級副總裁。加入之前 該公司，奧蘭德女士曾擔任希爾頓人力資源諮詢副總裁（紐約證券交易所： HLT）是一家全球酒店公司，任期為2013年7月至2016年12月。在此之前，奧蘭德女士曾任職 2010 年 4 月至 2013 年 7 月擔任希爾頓人力資源諮詢高級董事。在此之前， 她曾擔任聯合資本（被Ares Capital Management收購）的人力資源副總裁 2010年），一傢俬募股權投資公司和夾層資本貸款機構，任期為2006年4月至2010年1月。 此前，奧蘭德女士還曾在雪佛蘭大通銀行（現為雪佛蘭大通銀行）擔任過各種人力資源管理職務 Capital One Bank）、德勤會計師事務所和第一資本金融。Olander 女士獲得了學士學位 範德比爾特大學科學學位。 |
 約瑟夫·M·皮安特多西 執行副總裁， 資產管理 年齡 43 | 專業經驗 Piantedosi 先生於 2017 年 4 月加入公司，曾擔任我們的資產執行副總裁 自 2023 年 12 月起開始管理。從 2017 年 4 月到 2021 年 9 月，他在公司任職 資產管理副總裁，從 2021 年 9 月到 2023 年 12 月，他擔任我們的高級職位 資產管理副總裁。在加入公司之前，皮安特多西先生曾擔任副總裁， 住宿房地產投資信託基金DiamondRock Hospitality（紐約證券交易所代碼：DRH）的資產管理從2014年10月起至今 2017 年 4 月。在加入 DiamondRock 之前，Piantedosi 先生在各種金融和酒店行業工作了 14 年 在麗思卡爾頓酒店公司和希爾頓全球控股有限公司（紐約證券交易所代碼：HLT）擔任運營職務， 兩家全球酒店公司。Piantedosi 先生擁有美國科學院的理學學士學位 喬治敦大學麥克唐納商學院。 |
 南希 M.Vu 執行副總裁， 總法律顧問和 祕書 年齡 48 | 專業經驗 Vu 女士於 2016 年 10 月加入本公司，曾擔任我們的執行副總裁兼總裁 自2022年10月起擔任法律顧問兼祕書。從 2016 年 10 月到 2020 年 1 月，她擔任我們的 助理總法律顧問 — 房地產，從 2020 年 1 月到 2020 年 10 月，她擔任高級副總法律顧問 總裁兼副總法律顧問，從2020年10月到2022年10月，她擔任我們的高級法律顧問 副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入本公司之前，吳女士曾擔任高級職務 2014 年至 2016 年，Choice Hotels International（紐約證券交易所代碼：CHH）資產管理董事，領導和 管理其指定投資組合的房地產、合資企業和資本交易及投資 資產。吳女士曾於2013年至2014年在RLJ Lodging Trust（紐約證券交易所代碼：RLJ）擔任高級法律顧問 並在2010年至2013年期間擔任卓越國際酒店集團的高級法律顧問。Vu 女士獲得了學士學位 喬治敦大學理學學位和聖地亞哥大學法學博士學位。 |
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 董事會主席、總裁兼首席執行官 | |
Sean M. Dell'Orto | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
卡爾·A·梅菲爾德 | 設計與施工執行副總裁 | |
託馬斯·C·莫雷 | 執行副總裁兼首席投資官 | |
南希 M.Vu | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
我們聽到了什麼 | 我們做了什麼 | |
董事會多元化— 表達了對額外內容的強烈偏好 董事會成員的性別和種族多樣性 | 在我們的 2023 年委託書中，董事會承諾確定 其他具有不同性別認同的人作為被提名人，以及 預計在 2024 年底之前任命該人員為董事會成員。在 2024 年 1 月，在我們預期的時間表之前，董事會任命了 麥克萊門茨女士加入董事會，讓女性代表加入董事會 上限為30％。 | |
按績效調整付費— 那位高管強調説 薪酬應繼續與薪酬緊密掛鈎 性能協調並支持我們當前的設計 高管薪酬計劃 | 2022年2月，為了迴應股東的反饋，委員會 修改了 LTIP（定義見下文）以提高性能- 高管目標年度股權獎勵的基準部分： -首席執行官的比例從60％到65％；以及 -執行委員會成員從50％到60％和/或 第 16 節官員（首席執行官除外）。 此外，委員會繼續使用修改器 NEO 的 PSU 獎勵用於調整 PSU 的支出，以防萬一 對於適用的PSU獎勵，公司的股東總回報率為負數 表演期。 | |
目標的嚴格— 要求的STIP（定義見下文）企業 繼續嚴格為個人設定目標 繼續明確界定績效目標； 溝通了對公司拆分理由的理解 確定公司的績效水平 績效目標分為兩個階段 | 我們將繼續進行詳細的分析和審查 許多因素包括但不限於我們的短期和長期- 長期財務計劃；投資者預期；行業和同行 績效；行業基準；總體可實現性；以及 股東價值創造。根據該分析，嚴格的企業 設定了具有可衡量目標的目標。 本CD&A中提供了詳細説明公司目標的披露信息 正在討論中”—薪酬框架—短期 激勵.” | |
與薪酬相關的企業責任指標 – 感謝我們加強了與公司相關的披露 企業責任舉措，並要求其中的一部分 高管薪酬繼續與企業責任掛鈎 指標 — 哪些指標應該是具體的，對公司來説是重要的， 客觀且可衡量 | 雖然企業責任指標已經包含在 某些執行官在 STIP 中的個人目標， 委員會推出了正式的企業責任記分卡 已於 2022 年實施。現在，委員會每年批准一項 記分卡可確保企業責任指標成為一個因素 存入每個 NEO 的 STIP 支出。 | |
回扣政策— 討論了公司更新其產品的必要性 激勵性薪酬回扣政策 | 2023 年 10 月，董事會通過了更新的激勵性薪酬 回扣政策，規定必須從當前版本中恢復 還有以激勵為基礎的薪酬的前官員 在該日期之前的三年內錯誤地授予 公司必須準備會計重報，包括 更正一個錯誤，如果該錯誤會導致重大錯誤陳述 在本期內已更正或在本期未更正 時期。 | |
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |
✓維持短期激勵計劃，即 以績效為導向，以嚴格和嚴謹為基礎 可衡量的公司績效指標和個人 績效目標 | ×沒有最低短期激勵或長期激勵措施的保障 激勵性支出或年度加薪 | |
✓使用股東總回報率作為唯一業績 我們的績效庫存單位的指標，與之掛鈎 多年業績 | ×控制權變更後不會產生税收總額 | |
✓保留有意義的執行和獨立董事 股票所有權政策 •我們的首席執行官可獲得 6 倍的獎勵 •其他執行官可獲得 3 次獎勵 •董事的年度現金儲備金為5倍 | ×沒有與高管簽訂僱傭協議（我們除外） 首席執行官，其僱傭協議 是為了將他從我們公司帶到我們公司是必需的 另一個首席執行官職位） | |
✓聘請獨立薪酬顧問 | ×我們不允許任何質押或套期保值活動 高管和董事 | |
✓進行年度同行小組審查，確保全面審查 薪酬已正確設定基準 | ×沒有鼓勵過度使用的計劃設計功能或 輕率的冒險 | |
✓提供有限的額外福利 | ×未賺取的績效股票單位不分紅 | |
✓維護制定一項激勵性薪酬回扣政策 符合規定的要求 《交易法》第10D-1條並規定了回扣 發生以下情況時，基於激勵的超額補償 會計重報 | ×沒有上限的短期激勵或長期激勵 支出 | |
同行 | 工業 | 總計 資本化 (百萬美元) 截至12月31日， 2023 |  | ||||
Host 酒店及度假村有限公司 | 酒店 | $18,864 | |||||
凱悦酒店集團 | 酒店 | $16,824 | |||||
卡姆登財產信託基金 | 多家庭 | $14,420 | |||||
CubeSmart | 自助存儲 | $13,485 | |||||
聯邦房地產投資信託基金 | 購物中心 | $13,408 | |||||
萊曼酒店地產有限公司 | 酒店 | $10,384 | |||||
温德姆酒店及度假村有限公司 | 酒店 | $8,701 | |||||
公寓收益房地產投資信託基金公司 | 多家庭 | $8,567 | |||||
百樂酒店及度假村有限公司 | 酒店 | $7,884 | |||||
Pebblebrook 酒店信託基金 | 酒店 | $5,478 | |||||
蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司 | 酒店 | $5,286 | |||||
JBG 史密斯地產 | 多元化 | $4,494 | |||||
RLJ 寄宿信託基金 | 酒店 | $4,484 | |||||
Sunstone 酒店投資有限公司 | 酒店 | $3,318 | |||||
森雅酒店及度假村有限公司 | 酒店 | $2,893 | |||||
資料來源：截至2023年12月31日的標普資本智商。 | |||||||
元素 | 表單 | 主要目標 | 主要特點 | ||||
基本工資 | 現金 | 認可工作職責的表現 | 每年根據競爭市場進行調整 分析和個人表現 | ||||
吸引和留住最優秀的高管人才來推動我們的發展 成功 | |||||||
短期激勵 | 現金 | 促進短期業務目標和增長 戰略 | 年度獎項是根據公司的成就頒發的 績效目標和個人績效 | ||||
使薪酬與績效保持一致 | |||||||
長期激勵 | 限制性股票獎勵 (RSA) | 促進長期價值創造和增長戰略 | 首席執行官年度獎勵的35％和我們其他NEO年度獎勵的40％ 獎勵在授予期限為 3 年的 RSA 中發放 | ||||
鼓勵股東價值最大化 | |||||||
高性能庫存單位 (PSU) | 首席執行官年度獎勵的剩餘65％和其他獎勵的60％ NEO 的年度獎項以 PSU 發放，為期 3 年 業績期僅基於相對股東總數 返回 | ||||||
通過以下方式提高留存率並提供持續的激勵措施 鼓勵長期持股 | |||||||
基本工資(1) ($) | ||||||
姓名 | 2023(2)(3) | 2022 | % 變化 | |||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 1,000,000 | 1,000,000 | —% | |||
肖恩·戴爾·奧託 | 572,000 | 550,000 | 4% | |||
卡爾·A·梅菲爾德 | 543,400 | 522,500 | 4% | |||
託馬斯·C·莫雷 | 572,000 | 550,000 | 4% | |||
南希 M.Vu | 494,000 | 442,014(4) | 12% | |||
參與者級別 | 目標獎勵(1) | |
首席執行官 | 基本工資的 175% | |
執行副總裁 | 不超過基本工資的100％ | |
高級副總裁 | 不超過基本工資的75％ |
目標獎勵 | |||||
參與者級別 | 個人 性能 目標 | 公司 性能 目標 | |||
首席執行官 | 10% | 90% | |||
執行副總裁 | 20% | 80% | |||
高級副總裁 | 25% | 75% | |||
姓名 | 目標 STIP 機會（作為 基本工資的百分比） | STIP 獎金機會 ($) | ||||||
閾值 ($) | 目標（美元） | 高（美元） | ||||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 175% | 875,000 | 1,750,000 | 3,500,000 | ||||
肖恩·戴爾·奧託 | 100% | 286,000 | 572,000 | 1,144,000 | ||||
卡爾·A·梅菲爾德 | 100% | 271,700 | 543,400 | 1,086,800 | ||||
託馬斯·C·莫雷 | 100% | 286,000 | 572,000 | 1,144,000 | ||||
南希 M.Vu | 100% | 247,000 | 494,000 | 988,000 | ||||
第一階段企業目標 (50%) | 分配 | 描述 | 測量 | 成就 | ||||
閾值 | 目標 | 高 | ||||||
合併投資組合 revPAR | 20% | 專注於我們投資組合中的收入——其中之一 公司積極資產管理的核心支柱 | $164.33 | $174.23 | $184.13 | $170.95 | ||
合併酒店調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 30% | 專注於 “利潤率提高” ——即支出 減少是我們侵略性資產的另一個核心支柱 管理 | 24.7% | 26.1% | 27.4% | 26.0% | ||
調整後 EBITDA | 30% | 重點關注公司的整體收益狀況， 這既受到資產管理的影響，也受到影響 收購和處置活動 | $298.8M | $332.2M | $365.6M | $333.0M | ||
淨負債/TTM 調整後息税折舊攤銷前利潤 | 20% | 重點關注我們的整體淨槓桿率狀況，以保持一致 保持強勁、保守的資產負債表 | 6.23x | 5.91x | 5.62x | 5.91x | ||
第二階段企業目標 (50%) | 分配 | 描述 | 測量 | 成就 | ||||||||
閾值 | 目標 | 高 | ||||||||||
可比酒店 RevPAR | 20% | 專注於我們投資組合中的收入——其中之一 公司積極資產管理的核心支柱 | $170.00 | $175.50 | $186.50 | $180.17 | ||||||
可比酒店調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 30% | 專注於 “利潤率提高” ——即減少開支 是我們侵略性資產的另一個核心支柱 管理 | 26.1% | 26.9% | 28.4% | 28.0% | ||||||
調整後 EBITDA | 30% | 重點關注公司的整體收益概況， 受到資產管理和收購的影響，以及 處置活動 | $282.5M | $300.0M | $355.0M | $325.5M | ||||||
淨負債/TTM 調整後息税折舊攤銷前利潤 | 20% | 重點關注我們的整體淨槓桿率狀況，以保持一致 保持強勁、保守的資產負債表 第二階段的淨負債計算不包括SF 在美國進行破產管理的抵押貸款 2023 年 10 月。還對現金進行了調整，刪除了 宣佈的與之相關的1.62億美元特別現金分紅 轉到這筆交易。 | 5.90x | 5.60x | 5.00x | 5.11x | ||||||
被命名 行政管理人員 警官 | 個人表現亮點 | |
託馬斯 J. 小巴爾的摩 | •成功領導公司調整了我們在舊金山市場的敞口並制定了具有挑戰性的戰略 決定停止償還順豐抵押貸款並尋求有效退出舊金山希爾頓酒店 •在制定、完善和推進關鍵園區戰略方面發揮了領導作用 •監督了公司季度股息支付的增加 •積極領導公司評估和實施計劃，以激活投資組合中的房地產，包括 基韋斯特Casa Marina的翻新以及在希爾頓夏威夷村收購鄰近的土地 •繼續與運營商合作，通過加強溝通和提高效率來創造價值 運營業績 •積極與員工互動和溝通，激勵和激勵他們，並確保 Park 創造正確的東西 他們成功實現公司使命、價值觀和目標以實現長期股東價值的環境 •成功管理外部投資者關係和溝通 •重點突出和加強企業責任舉措和披露 |
被命名 行政管理人員 警官 | 個人表現亮點 | |
肖恩 M. Dell'Orto | •領導了戰略選擇的評估和順豐抵押貸款決議的談判和成功執行 •進一步鞏固了資產負債表和公司的流動性狀況，包括安排全額還款 (i) 公司經修訂和重報的循環信貸額度下的5000萬美元未清餘額，其收益來自以下方面 出售邁阿密機場希爾頓酒店，以及（ii）由芝加哥城W酒店擔保的7500萬美元抵押貸款 中心 •成功利用了公司的股票回購計劃，即向股東返還資本，並回購了 2023 年公司共有 1,460 萬股普通股，價格為 1.8 億美元 •主導了公司財產保險單的續訂 •監督了與企業責任相關的強化披露，包括髮布2023年年度公司報告 責任報告，並實施了公司對部分環境數據的首次第三方驗證，包括 核查總能量、總水量以及範圍 1 和 2 的温室氣體排放 | |
卡爾·A·梅菲爾德 | •監督了該公司位於奧蘭多的Bonnet Creek綜合大樓的超過2.2億美元的項目的成功完成， 佛羅裏達州，包括會議空間擴建項目和客房、現有會議空間、大堂、高爾夫球場的翻新 球場和其他娛樂設施 •監督了所有311間客房、公共空間和酒店的8000萬美元翻新工程的成功完成 我們基韋斯特Casa Marina的基礎設施，Curio Collection •制定並更新了對公司資產屬性的分析以及投資組合重置成本研究 •監督綠色公園委員會的工作，確保公司繼續關注氣候和環境 短期和長期目標 | |
託馬斯·C·莫雷 | •2023 年成功領導了邁阿密機場希爾頓酒店的談判並完成了處置工作，產生了 總收益約為1.1825億美元 •繼續維護和完善目標市場潛在收購機會的活躍 “現成清單” •監督了綜合投資組合管理平臺的持續完善，使公司能夠開發一個 投資組合中每種資產的共同願景、戰略計劃和資本計劃 •與住宿投資界積極參與和溝通，確保加強關係，確保 公司為未來的增長和獲得市場機會做好了充分的準備 | |
南希 M.Vu | •成功管理了與解決順豐抵押貸款和有效退出希爾頓酒店有關的所有法律問題 舊金山酒店 •監督公司每筆交易的所有法律方面並提供諮詢服務，包括公司的結構 股票回購計劃、邁阿密機場希爾頓酒店的處置以及所有監管事宜 •協助首席執行官進行董事會溝通 •監督與運營商就關鍵運營事項進行法律分析、談判和溝通 •就公司投資回報率項目（包括Bonnet Creek項目）的所有法律方面提供諮詢 建築羣和 Casa Marina Key West 的翻新工程，Curio Collection |
測量 | 結果 | 可能的 積分 | 實際的 積分 | |||||
 | 繼續實現 Sustainalytics “低風險” 評分介於 10 和 20 之間 | ESG 風險評級達到 17.1（低風險） | 2 | 2 | ||||
進行氣候評估 待確定的屬性 彈性策略 | 完成了對投資組合的彈性評估並開發了 某些房產的策略 | 2 | 2 | |||||
監控、彙總和報告 關於 2023 年的可持續發展（即 能源、温室氣體和 水性能）指標 | 已完成幷包含在《企業責任報告》中 | 2 | 2 | |||||
實現夢寐以求的 “能源之星” “年度合作伙伴” 稱號 | 2023 年獲得能源之星年度合作伙伴獎 | 2 | 2 | |||||
發佈年度企業版 包括責任報告 GRI、SASB 和 TCFD 報告標準 | 發佈於 2023 年 12 月 | 2 | 2 | |||||
獲得 “A” 級 GRESB 公眾 披露分數 | 獲得了 “A” 的 GRESB 公開披露分數 | 1 | 1 | |||||
 | 至少吃三 (3) 頓午餐 和學習課程以方便學習 溝通、協作 而且整個過程的透明度 組織和培養 職業發展 | 舉辦了午餐和精益講座，內容包括： 1.總獎勵聲明和促銷活動 2.FP&A 企業融資 3.會計和財務報告 4.投資 | 2 | 2 | ||||
傳導至少兩 (2) 個脈衝 評估同事的調查 關於正面的情緒 思維問題 | 進行了脈衝調查以評估： 1。DE&I 計劃 — 93% 的參與率 2。領導力實踐 — 86% 的參與率 | 2 | 2 | |||||
維持整體就業 參與度分數高於 專業服務 基準平均值 | 在專業服務以上獲得了 +11 分的分數 基準。100% 的調查問題得分高於 專業服務基準 | 2 | 2 | |||||
 | 獲得 95% 或更高 DE&I 的完成以及 潛意識偏見訓練 同事 | 100% 的員工參與了 DE&I 和潛意識偏見 培訓 | 2 | 2 | ||||
獲得 95% 或更高 完成年度守則 由員工進行培訓 | 100% 的員工完成了年度行為準則培訓 | 2 | 2 | |||||
維持國際空間站每月平均水平 每項得分 “3” 治理、環境和 社會支柱 | 截至12月，平均分數為： 1。治理-2 2。環境-3.42 3.社交-1.33 | 3 | 2.6 | |||||
總成就 | 24 | 23.6 | ||||||
姓名 | 企業 目標 支出（美元） | 個人 性能 支出（美元） | 總計 2023 STIP 獎勵（美元） | 百分比 目標的 已支付 | ||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 2,090,734 | 350,000 | 2,440,734 | 139% | ||||
肖恩·戴爾·奧託 | 607,441 | 228,800 | 836,241 | 146% | ||||
卡爾·A·梅菲爾德 | 577,069 | 217,360 | 794,429 | 146% | ||||
託馬斯·C·莫雷 | 607,441 | 171,600 | 779,041 | 136% | ||||
南希 M.Vu | 524,608 | 197,600 | 722,208 | 146% |
參與者級別 | 聚合目標值 | 聚合目標的分配 價值 | ||||||||||
RSA | PSU | |||||||||||
首席執行官 | 5,250,000 美元或更多 | 35% | 65% | |||||||||
執行副總裁 | 高達基本工資的275％ | 40% | 60% | |||||||||
高級副總裁 | 不超過基本工資的100％ | 40% | 60% | |||||||||
首席執行官 | 近地天體 | 獎項 | 特徵 | |||||
65% | 60% | 性能 庫存單位 | 與富時納雷特相比，TRS 相對值為 100% 住宿/度假村指數* | |||||
結果 | 障礙 | |||||||
閾值 (25%) | 第 25 個百分位數 | |||||||
目標 (100%) | 第 50 個百分位數 | |||||||
最高 (200%) | 第 80 個百分位數 | |||||||
如果贏了，最後是懸崖背心 演出期間的 | ||||||||
40% | ||||||||
35% | 基於時間 限制性股票 獎項 | 按比例在三年內背心 | ||||||
* 相對股東總回報率與富時納雷特住宿/度假村指數的對比 僅包括市值超過10億美元的成分股 | ||||||||
PSU 性能指標 | 相對 TSR 障礙 | LTIP 支付等級 | PSU 獎項的修改器 致近地天體(1) | ||||||
相對股東總回報率與富時指數 納雷特住宿 | 閾值： | 第 25 個百分位數 | 閾值： | 25% | PSU 的獎勵支出減少了 按公司的 10% 計算 股東總回報率為負 適用的性能 期間 | ||||
度假村指數 | 目標： | 第 50 百分位數 | 目標： | 100% | |||||
（有市場成分的股票 上限> 10億美元） | 最大： | 第 80 個百分位數 | 最大： | 200% | |||||
基於性能的 PSU | ||||||||||
姓名 | 閾值 ($) | 目標（美元） | 高（美元） | 基於時間的 RSA ($) | LTIP 大獎 聚合目標 價值 ($) | |||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 934,375 | 3,737,500 | 7,475,000 | 2,012,500 | 5,750,000 | |||||
肖恩·戴爾·奧託 | 235,950 | 943,800 | 1,887,600 | 629,200 | 1,573,000 | |||||
卡爾·A·梅菲爾德 | 142,643 | 570,570 | 1,141,140 | 380,380 | 950,950 | |||||
託馬斯·C·莫雷 | 188,760 | 755,040 | 1,510,080 | 503,360 | 1,258,400 | |||||
南希 M.Vu | 129,675 | 518,700 | 1,037,400 | 345,800 | 864,500 | |||||
相對的 TSR 績效決定的 LTOP 獎勵狀態 | ||||||||
直到 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
LTIP 績效週期和指標 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 狀態 | 百分比支出 |
2020-2022 小貼士 | ||||||||
相對 TSR 與 Nareit 住宿/度假村指數 | 已全部完成 | 低於閾值 | 0% | |||||
2021-2023 年小貼士 | ||||||||
相對 TSR 與 Nareit 住宿/度假村指數 | 已全部完成 | 高於目標 | 113% | |||||
2022-2024 LTIP | ||||||||
相對 TSR 與 Nareit 住宿/度假村指數 | 67% 已完成 | 追蹤上方 目標 | 146% | |||||
2023-2025 LTIP | ||||||||
相對 TSR 與 Nareit 住宿/度假村指數 | 33% 已完成 | 追蹤於 最大值 | 200% | |||||
注意：相對股東總回報率是根據所有構成富時納雷特住宿/度假村指數且市值至少為10億美元的公司來衡量的。 | ||||||||
股票 所有權 要求 （的倍數 基本工資） | 股票價值 所有權 朝向 要求 （截至2月23日， 2024) | 實際庫存 所有權為 的倍數 基本工資 | |||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 6x | $21,876,158 | 21.9x | ||||
Sean M. Dell'Orto | 3x | $6,407,939 | 11.2x | ||||
卡爾·A·梅菲爾德 | 3x | $2,829,739 | 5.2x | ||||
託馬斯·C·莫雷 | 3x | $4,267,496 | 7.5x | ||||
Nancy M.Vu* | 3x | $1,423,607 | 2.9x | ||||
* 根據股票所有權準則，2020年1月受該保單約束的吳女士必須在 2020 年 1 月之前 2025年1月達到所需的股票所有權水平。 | |||||||
姓名和校長 位置 | 股票獎勵(1) ($) | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償(2) ($) | 所有其他 補償(3) ($) | |||||||||||||
年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 2023 | 1,000,000 | — | 7,389,520 | — | 2,440,734 | 960 | 10,831,214 | |||||||||
總統和 | 2022 | 1,000,000 | — | 5,878,321 | — | 2,510,738 | 960 | 9,390,019 | |||||||||
首席執行官 | 2021 | 1,000,000 | — | 6,300,489 | — | 2,110,950 | 960 | 9,412,399 | |||||||||
Sean M. Dell'Orto | 2023 | 572,000 | — | 1,987,003 | — | 836,241 | 18,029 | 3,413,273 | |||||||||
執行副總裁和 | 2022 | 550,000 | — | 1,679,585 | — | 835,857 | 18,160 | 3,083,602 | |||||||||
首席財務官兼財務主管 | 2021 | 500,000 | — | 1,604,261 | — | 663,733 | 12,560 | 2,780,554 | |||||||||
卡爾·A·梅菲爾德 | 2023 | 543,400 | — | 1,201,224 | — | 794,429 | 14,160 | 2,553,213 | |||||||||
執行副總裁， | 2022 | 522,500 | — | 1,015,365 | — | 741,814 | 13,160 | 2,292,839 | |||||||||
設計和施工 | 2021 | 475,000 | — | 969,821 | — | 583,047 | 17,512 | 2,045,380 | |||||||||
託馬斯·C·莫雷 | 2023 | 572,000 | — | 1,589,605 | — | 779,041 | 17,910 | 2,958,556 | |||||||||
執行副總裁和 | 2022 | 550,000 | — | 1,343,639 | — | 780,857 | 13,160 | 2,687,656 | |||||||||
首席投資官 | 2021 | 500,000 | — | 1,283,381 | — | 663,733 | 15,060 | 2,462,174 | |||||||||
南希 M.Vu | 2023 | 494,000 | — | 1,092,028 | — | 722,208 | 14,148 | 2,322,384 | |||||||||
執行副總裁和 | 2022 | 442,014 | — | 483,033 | — | 536,818 | 13,029 | 1,474,894(4) | |||||||||
總法律顧問 | 2021 | 375,000 | — | 437,491 | — | 350,016 | 4,470 | 1,166,977 |
預計的未來支出(1) 根據非股權激勵計劃 獎項 | 預計的未來支出 (2) 根據股權激勵計劃 獎項 | ||||||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | 所有其他 股票 獎項： 數字 或股票 的庫存 或單位(3) (#) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(4) ($) | ||||||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | |||||||||||||||||
年度 STIP 獎 | 875,000 | 1,750,000 | 3,500,000 | ||||||||||||||
年度 LTIP RSA | 2/16/23 | 145,202 | 2,012,500 | ||||||||||||||
年度 LTIP PSU | 2/16/23 | 67,415 | 269,660 | 539,320 | 5,377,020 | ||||||||||||
Sean M. Dell'Orto | |||||||||||||||||
年度 STIP 獎 | 286,000 | 572,000 | 1,144,000 | ||||||||||||||
年度 LTIP RSA | 2/16/23 | 45,396 | 629,189 | ||||||||||||||
年度 LTIP PSU | 2/16/23 | 17,024 | 68,095 | 136,190 | 1,357,814 | ||||||||||||
卡爾·A·梅菲爾德 | |||||||||||||||||
年度 STIP 獎 | 271,700 | 543,400 | 1,086,800 | ||||||||||||||
年度 LTIP RSA | 2/16/23 | 27,444 | 380,374 | ||||||||||||||
年度 LTIP PSU | 2/16/23 | 10,292 | 41,166 | 82,332 | 820,850 | ||||||||||||
託馬斯·C·莫雷 | |||||||||||||||||
年度 STIP 獎 | 286,000 | 572,000 | 1,144,000 | ||||||||||||||
年度 LTIP RSA | 2/16/23 | 36,317 | 503,354 | ||||||||||||||
年度 LTIP PSU | 2/16/23 | 13,619 | 54,476 | 108,952 | 1,086,251 | ||||||||||||
南希 M.Vu | |||||||||||||||||
年度 STIP 獎 | 247,000 | 494,000 | 988,000 | ||||||||||||||
年度 LTIP RSA | 2/16/23 | 24,949 | 345,793 | ||||||||||||||
年度 LTIP PSU | 2/16/23 | 9,356 | 37,424 | 74,848 | 746,235 | ||||||||||||
期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | 選項 行使價格 ($) | 選項 到期 日期 | 的數量 股份或單位 的股票 還沒有 既得 (#) | 市場價值 的股份或 庫存單位 那還沒有 既得 ($)(1) | 公平 激勵計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#) | 公平 激勵計劃 獎項： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (1) ($) | ||||||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 2/16/23 | — | — | — | — | 145,202(2) | 2,221,591 | — | — | ||||||||
2/16/23 | — | — | — | — | — | — | 539,320(5) | 8,251,596 | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | 66,145(3) | 1,012,019 | — | — | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | — | — | 368,520(6) | 5,638,356 | |||||||||
2/18/21 | — | — | — | — | 34,585(4) | 529,151 | — | — | |||||||||
11/7/20 | — | — | — | — | — | — | 122,574(7) | 1,875,382 | |||||||||
Sean M. Dell'Orto | 2/16/23 | — | — | — | — | 45,3962) | 694,559 | — | — | ||||||||
2/16/23 | — | — | — | — | — | — | 136,190(5) | 2,083,707 | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | 21,778(3) | 333,203 | — | — | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | — | — | 98,002(6) | 1,499,431 | |||||||||
2/18/21 | — | — | — | — | 11,323(4) | 173,242 | — | — | |||||||||
11/7/20 | — | — | — | — | — | — | 27,500(7) | 420,750 | |||||||||
2/18/16 | 14,079 | — | 18.91 | 2/18/26 | — | — | — | — | |||||||||
2/10/15 | 8,911 | — | 26.49 | 2/10/25 | — | — | — | — | |||||||||
2/19/14 | 9,576 | — | 20.77 | 2/19/24 | — | — | — | — | |||||||||
卡爾·A·梅菲爾德 | 2/16/23 | — | — | — | — | 27,444(2) | 419,893 | — | — | ||||||||
2/16/23 | — | — | — | — | — | — | 82,332(5) | 1,259,680 | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | 13,166(3) | 201,440 | — | — | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | — | — | 59,246(6) | 906,464 | |||||||||
2/18/21 | — | — | — | — | 6,845(4) | 104,729 | — | — | |||||||||
11/7/20 | — | — | — | — | — | — | 16,626(7) | 254,378 | |||||||||
託馬斯·C·莫雷 | 2/16/23 | — | — | — | — | 36,317(2) | 555,650 | — | — | ||||||||
2/16/23 | — | — | — | — | — | — | 108,952(5) | 1,666,966 | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | 17,422(3) | 266,557 | — | — | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | — | — | 78,400(6) | 1,199,520 | |||||||||
2/18/21 | — | — | — | — | 9,058(4) | 138,587 | — | — | |||||||||
11/7/20 | — | — | — | — | — | — | 22,000(7) | 336,600 | |||||||||
南希 M.Vu | 2/16/23 | — | — | — | — | 24,949(2) | 381,720 | — | — | ||||||||
2/16/23 | — | — | — | — | — | — | 74,848(5) | 1,145,174 | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | 6,264(3) | 95,839 | — | — | |||||||||
2/24/22 | — | — | — | — | — | — | 28,184(6) | 431,215 | |||||||||
2/18/21 | — | — | — | — | 3,088(4) | 47,246 | — | — | |||||||||
11/7/20 | — | — | — | — | — | — | 7,500(7) | 114,750 | |||||||||
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
姓名 | 股票數量 運動時獲得 (#) | 實現價值的依據 運動 ($) | 股票數量 在 Vesting 時收購 (1) (#) | 實現價值的依據 授予 (2) ($) | ||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | — | — | 317,667 | 4,651,457 | ||||
Sean M. Dell'Orto | — | — | 84,683 | 1,225,735 | ||||
卡爾·A·梅菲爾德 | — | — | 56,124 | 808,789 | ||||
託馬斯·C·莫雷 | — | — | 70,601 | 1,019,838 | ||||
南希 M.Vu | — | — | 18,924 | 276,961 | ||||
姓名 | 好處 | 終止日期 沒有 原因或由 NEO 撰寫 為了善良 原因 ($) | 終止日期 公司 有理由 或者由行政人員撰寫 沒有 Good 原因 ($) | 終止 12 以內 月 正在關注 CIC ($) | 終止 由於 死亡或 殘疾 ($) | |||||
小託馬斯·J·巴爾的摩(1) | ||||||||||
現金遣散費 | 8,222,500(2) | — | 8,222,500(2) | 1,750,000(3) | ||||||
股權獎勵(4) | 8,490,643 | — | 10,707,736 | 8,490,643 | ||||||
持續發放福利 | 27,023(5) | — | 27,023(5) | — | ||||||
福利總價值 | 16,740,166 | — | 18,957,259 | 10,240,643 | ||||||
Sean M. Dell'Orto(6) | ||||||||||
現金遣散費(7) | 2,816,098 | — | 2,816,098 | 572,000 | ||||||
股權獎勵(8) | 1,272,088 | — | 2,992,573 | 1,338,934 | ||||||
持續發放福利(9) | 24,910 | — | 24,910 | . | ||||||
福利總價值 | 4,113,096 | — | 5,833,581 | 1,910,934 | ||||||
卡爾·A·梅菲爾德(6) | ||||||||||
現金遣散費(7) | 2,623,043 | — | 2,623,043 | 543,400 | ||||||
股權獎勵(8) | 769,024 | — | 1,809,133 | 809,416 | ||||||
持續發放福利(9) | 31,784 | — | 31,784 | — | ||||||
福利總價值 | 3,423,851 | — | 4,463,960 | 1,352,816 | ||||||
託馬斯·C·莫雷(6) | ||||||||||
現金遣散費(7) | 2,703,898 | — | 2,703,898 | 572,000 | ||||||
股權獎勵(8) | 1,017,649 | — | 2,394,037 | 1,071,122 | ||||||
持續發放福利(9) | 31,784 | — | 31,784 | — | ||||||
福利總價值 | 3,753,331 | — | 5,129,719 | 1,643,122 | ||||||
南希 M.Vu(6) | ||||||||||
現金遣散費(7) | 2,247,025 | — | 2,247,025 | 494,000 | ||||||
股權獎勵(8) | 442,706 | — | 1,313,000 | 514,983 | ||||||
持續發放福利(9) | 24,918 | — | 24,918 | — | ||||||
福利總價值 | 2,714,649 | — | 3,584,943 | 1,008,983 | ||||||
計劃類別 | 將要持有的證券數量 在行使時簽發 出色的選擇， 認股權證和權利 (a) (1) | 平均加權運動 未償付的價格 期權、認股權證和 權利 (b)(2) | 證券數量 剩餘 可供將來使用 在股權下發行 補償 計劃（不包括 證券反映在 第 (a) 列) (c) | ||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,567,094 | $22.06 | 7,751,922 | ||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | ||||
總計 | 2,567,094 | $22.06 | 7,751,922 |
首席執行官年度總薪酬 | $10,831,214 | ||
2023員工年總薪酬中位數 | $267,816 | ||
首席執行官與員工薪酬中位數的比率 | 40:1 |
年 | 摘要 補償 Table Pay for 首席執行官(1)(2) | CAP 到 首席執行官(3) | 平均值 摘要 補償 Table Pay for 其他近地天體(1)(2) | 初始固定值 100 美元基於投資 在： | ||||||||||||
平均值 CAP 到 其他 近地天體(3) | TSR(4) | 同行 小組 TSR(4) | 網 收入 （損失）(5) | 調整後 EBITDA(5)(6) | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
2022 | ( | |||||||||||||||
2021 | ( | |||||||||||||||
2020 | ( | ( | ||||||||||||||
SCT 總計 比較 | 減去 SCT 公平 獎項 | 再加上 的價值 全新 未歸屬 獎項 | 再加上 改變 在價值中 之前的 年份 未歸屬 獎項 | 再加上 的價值 全新 既得 獎項 | 再加上 變化 的價值 優先的 年份 既得 獎項 | 減去 的價值 被沒收 優先的 年份 獎項 | 再加上 分紅開啟 未歸屬 獎項/ 應計 分紅 | 等於 帽子 | ||||||||||
2023 | ( | |||||||||||||||||
2022 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
2021 | ( | ( | ( | |||||||||||||||
2020 | ( | ( | ( |
SCT 總計 比較 | 減去 SCT 公平 獎項 | 再加上 的價值 全新 未歸屬 獎項 | 再加上 改變 在價值中 之前的 年份 未歸屬 獎項 | 再加上 價值 新品 既得 獎項 | 再加上 改變 在價值中 之前的 年份 既得 獎項 | 減去 的價值 被沒收 優先的 年份 獎項 | 再加上 分紅開啟 未歸屬 獎項/ 應計 分紅 | 等於 帽子 | ||||||||||
2023 | ( | |||||||||||||||||
2022 | ( | ( | ( | |||||||||||||||
2021 | ( | ( | ( | |||||||||||||||
2020 | ( | ( | ( |
最重要的財務績效指標 |
2023 | 2022 | ||
審計費(1) | $2,059,559 | $2,014,150 | |
與審計相關的費用(2) | $5,568 | $3,290 | |
税費(3) | $25,750 | $— | |
所有其他費用 | $— | $— |
受益所有人姓名 | 的數量 的股份 普通股 受益地 已擁有 | 佔總數的百分比 的股份 常見 股票 | ||
我們普通股5％或以上的受益持有人 | ||||
Vanguard Group, Inc(1) | 33,025,201 | 15.7% | ||
貝萊德公司(2) | 28,717,131 | 13.6% | ||
State Street(3) | 12,376,944 | 5.9% | ||
董事和指定執行官 | ||||
小託馬斯·J·巴爾的摩 | 1,375,859 | * | ||
帕特里夏·貝迪恩特 | 98,318 | * | ||
託馬斯·埃克特(4) | 132,810 | * | ||
傑弗裏·M·加勒特 | 31,777 | * | ||
克里斯蒂·B·凱利 | 105,462 | * | ||
參議員約瑟夫·利伯曼 | 59,785 | * | ||
Terri D. McClements | 2,407 | * | ||
託馬斯·A·納特利(5) | 208,402 | * | ||
蒂莫西 ·J· 諾頓 | 103,419 | * | ||
斯蒂芬一世薩多夫(6) | 92,837 | * | ||
Sean M. Dell'Orto | 403,015 | * | ||
卡爾·A·梅菲爾德 | 177,971 | * | ||
託馬斯·C·莫雷 | 268,396 | * | ||
南希 M.Vu | 89,535 | * | ||
董事和執行官作為一個小組（16 人）(7) | 3,305,379 | 1.6% |
提案 | 投票 選項 | 板 建議 | 需要投票才可以 採用 提案 | 的效果 棄權票 | 的效果 經紀人非- 選票 | ||||
提案 1：董事選舉 | 贊成、反對或 開啟棄權票 每位提名人 | 為了每 提名人 | 大多數 所投的選票 | 沒有效果 | 沒有效果 | ||||
提案 2：投票批准和通過《修正案》 經修訂和重述的公司註冊證書以反映新的 特拉華州關於開除官員罪責的法律條款 | 贊成、反對或 棄權 | 為了 | 大多數 傑出的 股份 | 反對 | 反對 | ||||
提案 3：通過諮詢投票批准薪酬 被任命的執行官 | 贊成、反對或 棄權 | 為了 | 大多數 所投的選票 | 沒有效果 | 沒有效果 | ||||
提案4：批准任命安永會計師事務所為 我們的 2024 財年獨立審計師 | 贊成、反對或 棄權 | 為了 | 大多數 所投的選票 | 沒有效果 | 經紀人有 自由裁量權 投票 | ||||
可比酒店調整後的息税折舊攤銷前利 | ||||
（未經審計，以百萬計） | ||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
營業收入 | $343 | $296 | ||
利息收入 | 38 | 13 | ||
利息支出 | (207) | (217) | ||
與破產管理中的酒店相關的利息支出 | (45) | (30) | ||
關聯公司投資收益的權益 | 11 | 15 | ||
其他收益，淨額 | 4 | 96 | ||
所得税支出 | (38) | — | ||
淨收入 | 106 | 173 | ||
折舊和攤銷費用 | 287 | 269 | ||
利息收入 | (38) | (13) | ||
利息支出 | 207 | 217 | ||
與破產管理中的酒店相關的利息支出 | 45 | 30 | ||
所得税支出 | 38 | — | ||
利息支出、所得税和折舊 並將攤銷包含在權益收益中 對關聯公司的投資 ................................................................................. | 8 | 9 | ||
EBITDA | 653 | 685 | ||
出售資產的收益，淨額 | (15) | (22) | ||
取消確認資產所得收益 | (221) | — | ||
關聯公司投資的銷售收益 | (3) | (92) | ||
基於股份的薪酬支出 | 18 | 17 | ||
意外傷害和減值損失，淨額 | 204 | 6 | ||
其他物品 | 23 | 12 | ||
調整後 EBITDA | 659 | 606 | ||
減去：來自關聯公司投資的調整後息税折舊攤銷前利潤 | (24) | (25) | ||
添加：所有其他(1) | 51 | 49 | ||
酒店調整後的EBITDA | 686 | 630 | ||
減去：已出售酒店的調整後息税折舊攤銷前利潤 | (3) | (18) | ||
減去：舊金山希爾頓酒店調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (3) | 11 | ||
可比酒店調整後的息税折舊攤銷前利 | $680 | $623 | ||
營業收入利潤率和可比酒店調整後息税折舊攤銷前利潤率 | ||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
總收入 | $2,698 | $2,501 | ||
減去：其他收入 | (85) | (75) | ||
減去：出售酒店的收入 | (10) | (65) | ||
減去：舊金山希爾頓酒店的收入 | (162) | (145) | ||
可比的酒店收入 （未經審計，以百萬計） | $2,441 | $2,216 | ||
營業收入 （未經審計，以百萬計） | $343 | $296 | ||
營業收入利潤率 | 12.7% | 11.8% | ||
可比酒店調整後息折舊攤銷前利潤 （未經審計，以百萬計） | $680 | $623 | ||
同類酒店調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 27.8% | 28.1% | ||
淨負債 | ||||
（未經審計，以百萬計） | ||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
債務(1) | $3,765 | $4,617 | ||
加：未攤銷的遞延融資成本和折扣 | 22 | 30 | ||
減去：未攤銷的保費 | (1) | (3) | ||
債務，不包括未攤銷的遞延融資成本、保費和折扣 | 3,786 | 4,644 | ||
添加：朴槿惠在未合併關聯公司債務中所佔的份額，不包括未攤銷的遞延融資成本 | 164 | 169 | ||
減去：現金和現金等價物(2) | (555) | (906) | ||
減去：限制性現金 | (33) | (33) | ||
淨負債 | $3,362 | $3,874 | ||
Nareit FFO 和調整後的 FFO | ||||
（未經審計，以百萬計） | ||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
歸屬於股東的淨收益 | $97 | $162 | ||
折舊費用 | 287 | 269 | ||
歸屬於非控股權益的折舊費用 | (4) | (4) | ||
出售資產的收益，淨額 | (15) | (13) | ||
取消確認資產所得收益(1) | (221) | — | ||
出售附屬公司投資的收益(2) | (3) | (92) | ||
減值損失 | 202 | — | ||
股權投資調整： | ||||
關聯公司投資收益的權益 | (11) | (15) | ||
對關聯公司投資的按比例計算的FFO | 14 | 12 | ||
歸屬於股東的 Nareit FFO | 346 | 319 | ||
傷亡損失 | 2 | 6 | ||
基於股份的薪酬支出 | 18 | 17 | ||
破產管理中與酒店相關的利息(3) | 20 | — | ||
其他物品(4) | 53 | 10 | ||
調整後歸屬於股東的FFO | $439 | $352 | ||
Nareit 每股 FFO-攤薄(5) | $1.61 | $1.40 | ||
調整後的每股 Nareit FFO-攤薄(5) | $2.04 | $1.54 | ||
加權平均已發行股票——攤薄 | 215 | 228 | ||
