根據 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Marqeta, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

格蘭德大道 180 號

第 6 層

加利福尼亞州奧克蘭 94612

（註冊人主要行政辦公室地址）

2021 年股票期權和激勵計劃

2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

西蒙·哈拉夫

首席執行官

Marqeta, Inc.

格蘭德大道 180 號

第 6 層

加利福尼亞州奧克蘭 94612

(877) 962-7738

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息未在本註冊聲明（通過引用或其他方式納入）中提交或包含在本註冊聲明中。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

			(a)			註冊人於2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；
			(b)			自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及
			(c)			註冊人根據《交易法》第12（b）條於2021年6月7日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-40465）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件（表明根據本協議註冊的所有股票均已出售或註銷了所有此類股票當時仍未售出）均應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自相應的提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

			第 4 項。			證券的描述。

不適用。

沒有。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權公司向其董事和高級管理人員賠償因他們曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的判決費用（包括律師費）、罰款和和解金額。第145條允許公司支付費用（包括律師費）

董事和高級管理人員在該類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前發生的。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

註冊人已採納了註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款，這些條款在DGCL允許的最大範圍內限制或取消了註冊人董事和執行官的個人責任，無論這種責任現在存在還是將來可能會修改。因此，除有限情況下的責任外，董事或執行官不會就金錢損失或違反董事信託義務向註冊人或其股東承擔個人責任。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定：

註冊人已經或將要與其每位董事、執行官和某些其他高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議規定，註冊人將在DGCL允許的最大範圍內，向其每位董事、執行官、某些其他高級管理人員，有時還向其關聯公司提供賠償。

註冊人還持有一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

另見本文對第9項的答覆中提出的承諾。

不適用。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在加利福尼亞州奧克蘭代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命西蒙·哈拉夫、邁克爾·米洛蒂奇和克里斯特爾·薩姆納，他們每個人都是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署Mar的S-8表格上的註冊聲明 qeta, Inc.，以及任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物和其他修正案與證券交易委員會有關的文件，授予上述事實律師和代理人採取和執行與場所有關的所有必要或必要行為和事物的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人可能採取的所有法律行動憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。