美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從過渡期開始 至

委託文件編號：000-50633

細胞動力學公司，合併

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(650) 624-3000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☑沒有☐

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的電子交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☑

登記人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的近似總市值為 $2.0十億截至2023年6月30日。(A)

(A)不包括董事和執行官持有的3610萬股普通股，以及截至2023年6月30日所有權超過流通股10%的任何股東。排除任何人持有的股份不應被解釋為表明該人擁有直接或間接指示或導致指示註冊人的管理或政策的權力，或該人受註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2024年2月27日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元， 103,004,710股份。

以引用方式併入的文件

細胞動力學公司，合併

表格10-K

截至2023年12月31日止年度

工業前任

術語表

除文意另有所指外，本表格10-K(定義見下文)中所提及的“細胞動力學”、“本公司”或“本公司”均指本公司及其附屬公司。凡提及本表格10-K中的“附註”，即指本表格10-K中的綜合財務報表附註。我們還在本表格10-K中使用了其他特定術語，其中大部分解釋或定義如下：

本10-K表格包括與各種串聯產品和/或候選產品有關的某些臨牀研究的討論。這些研究通常是與這些產品或候選產品相關的更大的臨牀數據的一部分，這裏的討論應該在更大的數據背景下進行考慮。此外，臨牀試驗數據會受到不同的解釋，即使我們認為數據足以支持候選產品或串聯產品的新適應症的安全性和/或有效性，監管機構也可能不同意我們的觀點，可能需要額外的數據，也可能完全拒絕批准。

細胞動力學和我們的C形標誌是細胞動力學在美國和某些其他國家/地區的註冊商標。本報告中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們的網站、Facebook、Instagram、YouTube和LinkedIn頁面或我們的Twitter帳户或任何第三方網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格。

向前看吳昌俊聲明

1995年私人證券訴訟改革法

本報告包含前瞻性陳述，表明對未來業績的預期，以及其他符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們打算讓這些聲明受到由此創造的避風港的保護。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。此類前瞻性陳述的例子包括，但不限於，關於或與以下內容有關的陳述：

此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括但不限於：

此外，此類聲明受“風險因素”部分和本文件其他地方討論的風險和不確定性的影響。此類陳述僅代表其發表之日的情況，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映發表聲明之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告的10-K表格上提供給我們的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

主要風險因素摘要

我們研發活動的特定風險

我們商業運營的特定風險

我們知識產權的特定風險

金融風險

法律和合規風險

標準桿T I

第1項。 生意場

概述

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化一流的肌肉激活劑和次一流的肌肉抑制藥，作為治療肌肉性能受損和/或下降的衰弱疾病的潛在療法。我們已經發現並正在開發肌肉導向的研究藥物，可能會潛在地改善患有毀滅性的心血管和神經肌肉疾病的肌肉功能受損的人的健康壽命。我們與肌肉功能生物學相關的研究和開發活動是從我們對細胞骨架的知識和專業知識演變而來的，細胞骨架是一種複雜的生物基礎設施，在每個人類細胞中發揮着重要作用。作為肌肉生物學和肌肉性能力學領域的領先者，我們正在開發專門用於影響肌肉功能和收縮能力的小分子候選藥物。

我們的研究繼續推動肌肉生物學領域的創新和領先地位。我們所有的候選藥物都來自我們的細胞骨架研究活動。我們對細胞骨架生物學的關注使我們有別於其他生物製藥公司，並可能使我們能夠發現和開發可能有助於治療嚴重疾病和醫療條件的新療法。與目前上市的藥物相比，我們的每一種候選藥物代表着一流或下一流的分子，我們相信這證明瞭我們對細胞骨架作為藥物發現和開發的生產性領域的關注。我們打算利用我們在肌肉收縮方面的經驗來擴大我們目前的渠道，並期望確定更多可能適合臨牀開發的潛在候選藥物。

企業戰略

作為肌肉生物學和肌肉性能力學領域的領先者，我們正在開發專門用於影響肌肉功能和收縮能力的小分子候選藥物。我們的目標是發現、開發和商業化調節肌肉功能的新型藥物產品，以提高患者的健康跨度，目的是建立一家完全整合的生物製藥公司。

2020年，我們明確了我們的五年戰略規劃， 願景2025：“以科學為先導，為患者服務”，旨在使細胞動力學成為領先的肌肉生物生物製藥公司，通過獲得我們研究產生的新藥，顯著改善肌肉功能受損疾病患者的生活。

我們五年企業戰略的主要組成部分是：

打造專科心臟病專營權

我們相信，我們處於有利地位，可以建立一個專門的心臟病學業務特許經營權，該特許經營權的基礎是我們針對aficamten的後期開發計劃，並輔之以我們在肌肉生物學和收縮力學方面的行業領先研究和領先地位產生的早期候選藥物。我們預計，作為我們潛在特許經營機會中的第一款產品，aficamten將有助於滿足日益增長的肥厚型心肌病市場中未得到滿足的需求。如果非伊卡坦被批准並用於治療肥厚型心肌炎患者(根據紅杉-HCM的陽性結果，並假定Maple-HCM的陽性結果)，則隨後可能批准和適應症用於治療HCM患者(假設Acacia-HCM的陽性結果)。我們進一步相信，我們針對相同生物學和新興藥理學的開創性領導和研究活動可能會擴大我們的業務特許經營權，開發並可能批准CK-586用於潛在治療HFpEF患者的子集，其超縮性類似於NHCM患者。

我們的商業特許經營權專注於推動潛在藥物的發展，這些藥物可能解決主要由心臟病專家集中治療的患者的高度未滿足需求。我們的重點與其他專注於心髒病學的生物製藥公司不同，但它們的潛在藥物可能針對更多、更分散的地理基礎的初級保健醫生。具體地説，在美國，包括卓越中心和目標社區醫院在內的大約10,000名心臟病專家在開始治療時就被診斷為HCM。我們的目標是實現與可比生物製藥公司類似的投資回報(如果不是更高的話)，這些公司的銷售和營銷基礎設施相對有限，專注於關鍵處方藥，並採用專業分銷模式。我們的目標是從我們的特許經營業務戰略中獲得商業回報，這將由經驗豐富的銷售代表實現，他們與潛在客户建立了良好的關係，並適當地將他們的銷售活動與旨在使處方醫生和患者受益的高接觸客户支持服務相結合。

研究和開發計劃

我們對細胞骨架的長期興趣使我們將研究和開發活動的重點放在肌肉功能的生物學上，特別是肌肉收縮的小分子調節上。我們相信，我們在肌肉收縮調節方面的專業知識是我們脱穎而出的重要因素。我們在肌肉收縮方面的臨牀前和臨牀經驗可能使我們能夠發現和開發其他新的療法，這些療法有可能改善患有嚴重和衰弱疾病或醫療條件的患者的健康。

影響肌肉收縮能力的小分子可能在各種嚴重疾病和醫療條件下有多種應用。例如，心力衰竭是一種以心肌收縮能力受損為特徵的疾病，可以通過調節心肌收縮能力來治療。同樣，某些與肌肉無力相關的疾病和疾病也可以通過增強骨骼肌的收縮能力來治療。由於不同類型肌肉(如心肌和骨骼肌)的收縮能力的調節可能與多種疾病或醫療條件有關，我們相信我們可以利用我們在這些領域的專業知識來更有效地發現和開發潛在的候選藥物，為多種適應症調節適用的肌肉類型。

我們通過我們的心肌收縮計劃和骨骼肌收縮計劃來劃分與肌肉收縮相關的研究和開發活動。我們還對肌肉收縮以外的肌肉功能障礙進行新的治療方法的研究和開發。

我們的研發費用2023年為3.301億美元，2022年為2.408億美元，2021年為1.59億美元。

心肌計劃

我們的心肌收縮計劃側重於心肌肌節，這是心臟肌肉收縮的基本單位。心肌肌節是一種高度有序的細胞骨架結構，由心肌肌球蛋白、肌動蛋白和一系列調節蛋白組成。心肌肌球蛋白是心肌細胞中的細胞骨架運動蛋白。它直接負責將化學能轉化為機械力，導致心肌收縮。我們最先進的心臟計劃是基於這樣的假設，即高動力收縮和左心室血流阻塞的抑制劑可能抵消導致肥厚性心肌病的肌節突變的病理效應。針對這種疾病的病因進行有針對性的口服治療可能會改善症狀、運動能力，並可能減緩疾病的進展。

我們也有一個後期計劃，基於心肌肌球蛋白激活劑可以解決現有正性肌力藥的某些不良特性的假設。我們的新型心肌肌球蛋白激活劑的工作原理是直接刺激心肌肌球蛋白馬達蛋白的活性，而不增加細胞內鈣濃度。它們加速了肌球蛋白酶循環的限速步驟，並將其轉變為有利於產生力量的狀態。這種機制不僅沒有增加心臟收縮的速度，反而延長了收縮射血時間，從而以一種潛在的更高效的方式提高了心臟功能。

Aficamten

Aficamten是我們公司的科學家發現的一種新型的口服小分子心肌肌球蛋白抑制劑。Aficamten是從一項廣泛的化學優化計劃中產生的，該計劃關注治療指標和藥代動力學特性，這些特性可能轉化為臨牀開發中的下一流潛力。Aficamten是專門設計用來降低與肥厚性心肌病相關的過度收縮的。在臨牀前模型中，非卡馬汀通過在不同的和選擇性的變構結合部位直接與心肌肌球蛋白結合來降低心肌收縮能力，從而防止肌球蛋白進入作用力狀態。在每個心動週期中，非卡坦減少了活躍的肌動蛋白-肌球蛋白橋的數量，從而降低了心肌的收縮能力。這種作用機制在以過度收縮為特徵的情況下可能是有效的，如HCM。對非卡坦的臨牀前藥代動力學進行了表徵、評估和優化，以期在臨牀環境下具有起效快、易於滴定和症狀快速緩解的潛力。非卡蒙開發計劃的最初重點將包括對其藥代動力學/藥效(“PK/PD”)關係的廣泛表徵，這一直是肌肉藥理學中細胞動力學開發計劃的標誌。整個開發計劃將評估非icamten在提高運動能力和緩解因肥厚性心肌病引起的高動力性室性收縮患者症狀方面的潛力。

肥厚性心肌病是一種心肌(心肌)變得異常增厚(肥厚)的疾病。心肌的增厚會導致左心室內部變得更小、更僵硬，因此，心室的鬆弛和充血能力變得更差。這最終會限制心臟的泵血功能，導致胸痛、頭暈、呼吸急促或在體力活動期間暈倒等症狀。

肥厚性心肌病是最常見的單基因遺傳性心血管疾病，在美國約有28萬名確診患者，然而，估計還有40萬-80萬名患者仍未確診，這一比例與人口增長速度相同。三分之二的肥厚性心肌病患者患有梗阻性肥厚性心肌病(OHCM)，其中心肌增厚導致左室流出道(LVOT)梗阻，而三分之一的非梗阻性肥厚性心肌病(NHCM)患者的血流沒有受到影響，但心肌仍然增厚。HCM在性別上相當平均，雖然患者通常在40歲出頭被診斷出來，但oHCM患者的平均年齡在60歲出頭。患有肥厚性心肌炎的人也有發生心血管併發症的高風險，包括心房顫動、中風和二尖瓣疾病。患有肥厚性心肌炎的人有潛在致命的室性心律失常的風險，這是年輕人或運動員心源性猝死的主要原因之一。部分肥厚型心肌病患者進展疾病的風險很高，導致擴張型心肌病和心力衰竭，需要進行心臟移植。

FDA已經批准了用於治療症狀性肥厚性心肌病的非伊卡坦孤兒藥物名稱和用於治療肥厚型肥厚性心肌病的突破性治療名稱。

紅杉-HCM

Sequoia-HCM是一項3期隨機、安慰劑對照、雙盲、多中心臨牀試驗，旨在評估在背景藥物治療下對有症狀的oHCM患者進行為期24周的非菲卡坦治療。主要目的是評估非卡坦對CPET測量的峯值攝氧量(PVO2)從基線到24周的變化的影響。次要目標包括從基線到第12周和第24周的KCCQ評分的變化，從基線到第12周和第24周的NYHA功能分級中≥1級改善的患者的比例，Valsalva LVOT-G術後到第12周和第24周的變化，Valsalva LVOT-G術後的患者比例

2023年12月27日，我們宣佈了紅杉-HCM的背線陽性結果。紅杉-HCM試驗結果顯示，與安慰劑相比，非卡馬汀治療顯著提高了運動能力，使心肺運動試驗測定的最大攝氧量增加了1.74mL/kg/分鐘(p=0.000002)，最小二乘均方差(95%CI)為1.74mL/kg/min(p=0.000002)。根據患者的基線特徵和治療策略，包括接受或不接受背景β-受體阻滯劑治療的患者，在所有預先指定的亞組中，非伊卡坦的治療效果是一致的。

具有統計學意義(p

非卡坦在紅杉-HCM中耐受性良好，不良事件情況與安慰劑相當。非那康坦組和安慰劑組分別有8例(5.6%)和13例(9.3%)發生緊急嚴重不良事件。核心超聲心動圖左心室射血分數(LVEF)

SEQUOIA-HCM的完整結果將在即將舉行的醫學會議上發表，並發表在同行評審的醫學雜誌上。

楓香-HCM

MAPLE-HCM（美託洛爾與阿昔康坦在HCM運動終點LVOT梗阻患者中的比較）是我們在oHCM患者中進行的第二項阿昔康坦單藥治療的III期臨牀試驗。這是一項在症狀性oHCM和LVOT壓差升高患者中進行的III期、多中心、隨機、雙盲、活性對照藥物試驗，預計將入組約170例患者。主要終點是通過CPET評估的峯值攝氧量（pVO 2）從基線至第24周的變化。次要終點包括NYHA分級、KCCQ、N-末端腦利鈉肽原（NT-proBNP）和結構重塑指標的變化。

於2023年8月3日，我們宣佈已開始MAPLE-HCM的患者招募。

Acacia-HCM

ACACIA-HCM（非梗阻性HCM成人患者中Aficamten與安慰劑心臟終點比較評估）是一項III期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。該試驗預計將入組約420例症狀性nHCM患者。主要終點是KCCQ臨牀總結評分從基線至第36周的變化。次要終點包括以下指標從基線至第36周的變化：通過CPET測量的運動能力、至少改善1個NYHA心功能分級的患者比例、NT-proBNP和左心房容積指數。此外，雖然主要分析將在第36周進行，但患者將繼續接受阿昔康坦或安慰劑治療長達72周，以評價其他次要和探索性分析，包括至首次心血管事件的時間。

2023年9月6日，我們宣佈ACACIA-HCM開始接受患者入組。

FOREST-HCM（以前的REDWOOD-HCM OLE）

於二零二一年五月，我們宣佈已啟動首個研究中心以招募患者參與REDWOOD-HCM OLE，這是一項開放標籤的擴展臨牀研究，旨在評估阿非坎坦在症狀性oHCM患者中的長期安全性和耐受性。合格患者最初完成了REDWOD-HCM的參與。然而，自開放標籤擴展臨牀研究開始以來，我們擴大了入組資格，納入了參加SEQUOIA-HCM的患者，SEQUOIA-HCM是我們第一項阿比康坦治療oHCM的III期臨牀試驗，因此，該試驗已更名為FOREST-HCM。

2023年3月4日，我們在美國心臟病學會第72屆年度科學會議上宣佈了FOREST-HCM的48週數據。具體而言，我們宣佈，48周治療的新數據顯示，阿非坎汀與平均靜息LVOT-G顯著降低相關（較基線的平均變化（SD）= -32（28）mmHg，p

2023年10月19日，我們宣佈了FOREST-HCM的新的長期療效和安全性數據。具體而言，我們宣佈截至該日期已有200多例患者入組FOREST-HCM，143例患者可用於本分析。在完成滴定期（第12周）的94例患者中，約三分之二的患者接受15 mg或20 mg劑量的aficamten。滴定期間，未發生治療相關的左心室射血分數（LVEF）事件

FOREST-HCM繼續招募患者。

吉星協作大中華區

於2020年7月14日，我們訂立吉興Aficamten許可協議，據此，我們向吉興授予在中國及臺灣開發及商業化aficamten的獨家許可。根據冀星Aficamten許可協議的條款，我們可能有資格從冀星收取里程碑付款，總額最高為200.0百萬美元，用於實現與aficamten在oHCM和/或nHCM領域及其他適應症相關的某些開發和商業里程碑事件。此外，吉興將向我們支付在中國大陸和臺灣地區的含aficamten的藥品淨銷售額的低到高十幾倍範圍內的分級特許權使用費，但會因仿製藥競爭、專利到期和第三方專利許可費而減少一定的費用。除非提前終止，否則吉星Aficamten許可協議將按個別市場基準繼續有效，直至相關特許權年期屆滿為止。

特許權使用費醫藥收入利息

於2022年1月7日，我們與Royalty Pharma Investments 2019 ICAV（我們稱為RPI ICAV）訂立收入參與權購買協議（我們稱為RP Aficamten RPA），據此，RPI ICAV購買我們銷售含aficamten的醫藥產品淨額的若干收入來源的權利，我們的關聯公司和我們的被許可人，以換取高達1.5億美元的代價，其中5000萬美元已在截止日期支付，其中5000萬美元已於3月10日支付給我們，於2023年9月，我們已於2023年9月支付其中5，000萬美元，該筆款項已於2022年aficamten的首項oHCM關鍵性臨牀試驗啟動後支付。RP Aficamten RPA還規定，如果我們實現了概念驗證，導致aficamten的某些其他適應症，則雙方將協商額外資金的條款，如果我們和RPI ICAV在某些情況下未能就此類條款達成一致，則減少適用的特許權使用費。

根據RP Aficamten RPA，RPI ICAV購買了獲得淨銷售額百分比的權利，該百分比相當於每年全球含aficamten藥品淨銷售額的4.5%，最多10億美元，以及每年全球含aficamten藥品淨銷售額超過10億美元的3.5%，但在某些情況下會減少。

Omecamtiv mecarbil

我們正在開發omecamtiv mecarbil，作為一種跨越心力衰竭連續護理的潛在治療方法，既可用於醫院設置，也可用於門診設置。

Omecamtiv mecarbil是一種選擇性的小分子心肌肌球蛋白激活劑，是一類新的肌球蛋白激動劑，旨在直接針對心臟的收縮機制，結合並招募更多的心肌肌球蛋白頭與收縮時的肌動蛋白相互作用。Omecamtiv mecarbil的設計目的是增加每個心臟週期中活躍的肌動蛋白-肌球蛋白橋的數量，從而通過減少射血分數(HFrEF)來增強與心力衰竭相關的受損的收縮能力。

心力衰竭是一種嚴重的疾病，估計全世界有6400多萬人受到影響，其中估計有一半人左心功能減退。它是65歲及以上人羣住院和再入院的主要原因。儘管標準治療的廣泛使用和護理的進步，心力衰竭患者的預後通常很差。據估計，40歲以上的人中有五分之一面臨發展為心力衰竭的風險，被診斷為心力衰竭的人中，約有50%將在首次住院五年內死亡。據估計，美國約有200萬人有射血分數

銀河-高頻

Galaxy-HF是由安進公司與細胞動力學公司合作進行的奧卡米替夫美卡比利的3期心血管結局臨牀試驗。這項雙盲、隨機、安慰劑對照的多中心臨牀試驗的主要目的是確定在治療標準的基礎上加用美卡比利的治療是否優於標準治療加安慰劑，以降低高危慢性心力衰竭和射血分數降低患者的心血管死亡或心力衰竭事件的風險。銀河-HF是在FDA的SPA下進行的。銀河-HF於2019年年中完成登記，在35個國家和地區的1,000多個地點招募了8,256名射血分數降低的有症狀慢性心力衰竭患者，這些患者要麼目前因心力衰竭的主要原因住院，要麼在篩查前一年內因心力衰竭住院或住進急診室。患者被隨機分為安慰劑或奧卡米夫美卡比利，劑量滴定最大劑量為每天兩次，最大劑量為50毫克，基於開始藥物治療後的奧卡米夫美卡比利血漿濃度。主要終點是心血管死亡或第一次心力衰竭事件(以先發生者為準)的時間組合，心力衰竭事件被定義為因心力衰竭住院、急診室就診或緊急非計劃診所就診。次要終點包括心血管死亡的時間；患者報告的結果，由KCCQ總症狀評分衡量；首次心力衰竭住院的時間；以及全因死亡的時間。

銀河-HF：初步結果

銀河心力衰竭的結果顯示，在平均21.8個月的隨訪期後，試驗表明，與接受標準治療的安慰劑相比，使用奧美卡比利治療心血管死亡或心力衰竭事件(心力衰竭住院和其他心力衰竭緊急治療)的主要複合終點的風險在統計學上具有顯著效果。第一個主要終點事件發生在奧美卡米組4,120名患者中的1,523名(37.0%)和安慰劑組4,112名患者中的1,607名(39.1%)(風險比，0.92；95%可信區間[詞彙表]0.86，0.99；p=0.025)。觀察到這一效果時，沒有證據表明心肌缺血事件、室性心律失常或死於心血管或所有原因的總髮生率增加。

在參加當代心力衰竭試驗的最廣泛和最多樣化的患者之一中，觀察到心力衰竭事件或心血管死亡事件的組合在統計上顯著減少，而不會在各治療部門的不良事件總髮生率方面出現顯著失衡。銀河心衰包括住院患者和門診患者，參與者中有中到重度心力衰竭症狀以及較低的射血分數、收縮壓和腎功能的比例較高。

沒有觀察到心血管死亡的次要終點減少。808名患者(19.6%)接受奧美卡米治療，798名患者(19.4%)接受安慰劑治療(風險比為1.01；95%可信區間為0.92至1.11；p=0.86)，均死於心血管疾病。KCCQ總症狀評分從基線到第24周變化的預先指定分析按隨機設置(住院患者平均差[95%CI]: 2.50 [0.54, 4.46]，門診平均差值：-0.46[-1.40, 0.48]，聯合P=0.028)未達到基於多重控制檢驗程序的P=0.002的顯著閾值。根據預先指定的統計分析，沒有滿足其他次級終點。

在大多數預先指定的亞組中，奧卡米夫美卡比利的療效是一致的，並且在左心室射血分數較低的患者中顯示出潛在的更大的治療效果(左心室射血分數≤為28%，n=>4,000，危險比為0.84；95%CI為0.77，0.92；交互作用p=0.003)。24周時，與安慰劑組相比，奧美卡米可顯著降低NT-proBNP濃度10%(95%可信區間6-14%)。

歐米卡米夫在銀河-HF中的總體安全性與之前的試驗數據似乎是一致的。不良事件和研究藥物的停止治療在治療組之間取得平衡。總的來説，治療組和安慰劑組的心肌缺血、室性心律失常和死亡的總體發生率相似。此外，在24或48周時，奧美卡米組和安慰劑組之間的收縮壓變化在基線和24周或48周之間沒有顯著差異。在兩個時間點上，與安慰劑相比，接受奧卡米夫美卡比利治療的參與者的心率有輕微但顯著的下降。與安慰劑組相比，服用奧美卡比利的患者心肌肌鈣蛋白I濃度的中位數增加了4 ng/L(95%可信區間為3-5；檢測下限為6 ng/L)。

銀河-HF：進一步的分析

自從我們發佈初步結果以來，我們已經進行並宣佈了補充和亞組分析，表明在銀河-HF中使用奧卡米夫-美卡比利治療的某些亞組患者在這種試驗中可能比普通患者受益更多。

例如，更多的結果表明，在大多數預先指定的亞組中，奧美卡米對銀河-心力衰竭主要複合終點的影響是一致的，並且在左心室射血分數較低的患者中顯示出潛在的更大的治療效果(左心室射血分數≤為28%，n=4,456，風險比為0.84；95%可信區間為0.77，0.92；相互作用p=0.003)。對Galaxy-HF中射血分數較低的這一亞組的補充分析表明，在接受奧卡米替美卡比利治療的患者中，這種潛在的更大治療效果在具有可能表明晚期心力衰竭狀態的特徵的患者中始終如一地觀察到，例如在最近3個月內住院(HR0.83，95%CI0.74-0.93，p=0.001)，患有紐約協會III級或IV級心力衰竭(HR0.80，95%CI0.71-0.90p)。

另一項分析評估了奧美卡必利對臨牀結果的影響與患者基線射血分數的關係，方法是根據基線EF定義為EF≤22%、EF 23-28%、EF 29-32%和EF≥33%的四分位數，並將基線EF作為一個連續變量來評估患者使用奧美卡必利治療的效果。第一次心力衰竭事件或心血管死亡的主要結局的發生率隨着射血分數的降低而增加；在最低左心室射血分數四分位數(EF≤22%)中，發病率(35.6‰/百人年)幾乎比最高四分位數(EF≥33%；每百人年中20人)高出近80%。與上兩個四分位數相比，奧美卡米治療後兩個四分位數的相對風險分別降低了15%(HR0.85；95%CI0.74-0.97；p=0.016)和17%(HR0.83；95%CI0.73-0.95；p=0.005)。

作為連續變量的射血分數分析顯示，隨着射血分數的降低，奧美卡米的治療效果逐漸增強。因此，隨着基線射血分數的降低，服用安慰劑和奧卡米替夫美卡比利的患者之間對主要複合終點的絕對治療效果也增加了，以至於在最低的射血分數四分位數中，每100人年絕對減少7.4次事件，需要治療的患者數量為11.8人，以防止三年內的事件發生。

一項對低血壓患者的分析顯示，在心血管死亡或首次心力衰竭事件的主要綜合終點上，奧美卡比利的治療效果比沒有低血壓的患者更大，每100人年發生9.8起事件的絕對風險降低(風險比，0.81；95%可信區間[詞彙表]交互作用p=0.051)。接受奧卡米夫-美卡比利治療的低血壓患者與接受安慰劑治療的患者一樣，隨着時間的推移，血壓也有改善。此外，接受奧卡米夫·美卡比利治療的低血壓患者緊急嚴重不良事件的發生率(RR為0.88；95%CI為0.82，0.95；P

一項對參加銀河心衰的黑人患者的分析表明，使用奧米卡米治療 導致主要終點有減少18%的趨勢(HR=0.82，95%CI 0.64-1.04)，相當於初級事件發生率降低7.7/100病人年，需要治療的病人數為13人。與整個研究結果一樣，這一結果主要是由於心力衰竭住院(HR=0.80)和心力衰竭事件(HR=0.82)的減少，對心血管死亡率(HR=1.03)沒有影響。在接受奧美卡米和安慰劑治療的黑人患者中，不良事件的發生率沒有顯著差異。

進一步的分析表明，安慰劑組的住院患者中銀河心衰的主要結局發生率更高(38.3/100人年[皮伊])高於門診患者(23.1/100PY)，調整危險比(HR)為1.21(95%可信區間為1.12，1.31)。風險有一個逐步的梯度，安慰劑組在心力衰竭事件發生後3個月內隨機分為門診患者(26.6/100PY)，與心力衰竭後9-12個月(19.0/100PY)的患者相比，調整後的風險比(HR)為1.2(95%可信區間1.01，1.42，趨勢=0.008)。在住院患者(HR 0.89，95%CI 0.78，1.01)和門診患者(HR 0.94，95%CI 0.86，1.02)中，奧美卡比利對主要結果的影響與安慰劑相似，表明無論是在住院患者還是在門診患者中，奧美卡比利都同樣降低了主要結果的風險。無論是住院患者還是門診患者，開始使用奧米卡米都是安全和耐受性良好的。在住院期間隨機抽取的患者中，出現治療緊急嚴重不良事件的頻率更高，但在治療組之間沒有顯著差異。

新藥申請/監管

2023年2月28日，我們宣佈，我們收到了FDA心臟病和腎臟科關於我們治療HFrEF的奧米卡米夫的NDA的CRL。根據CRL的説法，銀河-HF沒有足夠的説服力來建立實質性的證據，證明使用HFrEF降低成人慢性心力衰竭患者心力衰竭事件和心血管死亡的風險是有效的，而不是來自至少兩項充分和良好控制的臨牀研究的證據。此外，FDA表示，另一項奧米卡米夫甲卡比利臨牀試驗的結果需要建立HFrEF治療有效性的實質性證據，其益處大於風險。FDA決定發佈CRL之前，FDA心血管和腎臟藥物諮詢委員會在2022年12月以8票贊成、3票反對的投票結果，認為奧卡米夫美卡比利的好處不超過其治療HFrEF的風險。

2023年，我們參加了與FDA的A類會議，以瞭解FDA對CRL的看法，以及支持奧美卡韋在美國獲得潛在批准所需的條件，並隨後向FDA提交了正式的爭議解決請求，目的是對FDA的結論提出上訴，如CRL中所述，尚未建立大量有效證據來支持批准奧美卡韋。FDA隨後在2023年11月駁回了我們的上訴，並重申了其在CRL中的決定，即Galaxy-HF沒有足夠的説服力來建立大量證據，證明使用HFrEF降低成人慢性心力衰竭患者的心力衰竭事件和心血管死亡的風險，而不是來自至少兩項充分和良好控制的臨牀研究的證據。

2022年12月，EMA接受了我們的MAA審查，尋求批准奧米卡米夫Mecarbil在歐盟和歐洲經濟區其他國家治療HFrEF。我們繼續支持EMA對治療HFrEF的omecamtiv mecarbil的營銷申請進行審查並解決相關問題。

2022年11月，我們的合作伙伴吉星宣佈，人民醫院國家醫藥品監督管理局藥物評價中心已經接受了奧米卡米夫治療HFrEF的NDA申請。隨後，冀星向國家醫藥品監督管理局藥品評價中心提出了自願撤回奧美卡韋的新藥審批的請求，但可能會在收到歐盟或美國藥品監督管理局或美國食品藥品監督管理局關於奧美卡必利可能獲得藥品批准的反饋後重新提交。

吉星協作大中華區

於2021年12月20日，吾等訂立集星OM許可協議，據此，吾等向集星授予獨家許可，於中國及臺灣地區開發及商業化奧美康美卡賓。根據吉星OM許可協議的條款，我們可能有資格從吉星獲得總計高達3300萬美元的額外付款，用於實現中國與奧米卡比爾相關的某些商業里程碑事件。此外，冀星將向我們支付在中國和臺灣地區淨銷售含有奧美卡鉑的藥品的分階段使用費，範圍在十幾歲到二十歲以下，但受仿製藥競爭、專利到期和第三方專利許可費的一定減免。除非提前終止，否則吉星OM許可協議將按市場繼續，直至相關專利費期限屆滿。

特許權使用費醫藥收入利息

2017年，我們與Royalty Pharma Development Funding LLC或RPFT簽訂了一份特許權使用費購買協議，我們稱之為RP OM RPA，並於2022年1月7日修訂了RP OM RPA。根據修訂後的RP OM RPA，RPFT擁有收入權益，有權獲得我們及其附屬公司和許可證持有人在全球範圍內最高5.5%的omecamtiv mecarbil淨銷售額。如果FDA或EMA未來批准omecamtiv mecarbil，欠RPFT的特許權使用費税率將為5.5%。

CK-586

CK-586是一種新型的、選擇性的口服小分子心肌肌球蛋白抑制劑，旨在通過保留射血分數(HFpEF)來降低與心力衰竭相關的超縮性。在臨牀前模型中，CK-586通過減少心臟收縮過程中活躍的肌球蛋白橋的數量來降低心臟的超縮性，從而減少收縮力量，而對鈣瞬變沒有影響。

CK-586一期臨牀試驗的患者劑量於2023年5月開始。這項1期隨機、雙盲、安慰劑對照、雙盲、多部位單次和多次遞增劑量臨牀研究的主要目標是評價CK-586單劑或多劑口服給健康受試者的安全性、耐受性和藥代動力學。研究設計包括單次遞增劑量和多個遞增劑量隊列。我們開始了多個遞增劑量隊列。這項研究正在進行中。

CK-136

CK-136是一種新型、選擇性、口服、小分子心肌肌鈣蛋白激活劑。在臨牀前模型中，CK-136通過變構機制與心肌肌鈣蛋白結合來增加心肌的收縮能力，這種機制使心肌肌節對鈣敏感，促進每個心動週期中更多肌動蛋白-肌球蛋白的跨橋形成，從而導致心肌收縮能力的增加。與心肌肌球蛋白激活類似，臨牀前研究表明，心肌肌鈣蛋白激活不會改變心肌細胞的鈣瞬變。

CK-136一期臨牀試驗的患者劑量於2022年12月開始。這項第一階段隨機、雙盲、安慰劑對照、單次和多次遞增劑量試驗的主要目標是評估CK-136作為單劑量或多劑量口服給健康參與者時的安全性、耐受性和藥代動力學。修訂後的研究設計包括5組至少8名參與者的單劑量遞增隊列和4組至少8名參與者的多劑量遞增隊列。最後一個可選的隊列將包括8名參與者，他們在一個開放標籤的2週期交叉臂中調查食物對CK-136的影響。我們已經完成了CK-136在健康參與者中的第一階段研究中的單次遞增劑量隊列，並開始分析數據。

骨骼肌計劃

我們的骨骼肌收縮力計劃專注於激活骨骼肌收縮的基本單位--骨骼肌節。骨骼肌節是一種高度有序的細胞骨架結構，由骨骼肌肌球蛋白、肌動蛋白和一系列調節蛋白組成，其中包括肌鈣蛋白和原肌球蛋白。該計劃利用了我們在不斷髮現和開發心臟肌節激活劑方面積累的專業知識。

我們相信，我們的骨骼肌節激活劑可能會為與神經肌肉功能障礙相關的疾病和醫療狀況，以及可能與衰老、肌肉無力和消瘦相關的疾病和醫療狀況帶來新的治療選擇。肌肉無力、消瘦、疲勞和活動能力喪失的臨牀影響從生活質量下降到在某些情況下危及生命的併發症。通過直接改善骨骼肌功能，骨骼肌節小分子激活劑有可能提高患有與骨骼肌無力或萎縮相關的疾病或醫療條件的患者的功能表現和生活質量，如ALS、SMA、慢性阻塞性肺疾病(COPD)或骨質疏鬆症(與衰老相關的一般虛弱)。

我們目前還沒有臨牀階段的候選藥物產生於我們的骨骼肌收縮計劃。

骨骼肌激活劑的研究進展

我們正在用FSTA對疾病和肌肉功能的臨牀前模型進行翻譯研究，以探索這種新機制在與骨骼肌功能障礙相關的疾病或疾病中的潛在臨牀應用。

超越肌肉收縮能力

我們發展了從蛋白質到組織再到完整的動物模型的骨骼、心肌和平滑肌力學方面的臨牀前專業知識。我們對肌肉收縮能力的翻譯研究使我們能夠更好地瞭解小分子化合物增加心肌或骨骼肌收縮能力的潛在影響，並將這些發現應用於進一步評估我們的候選藥物在臨牀人羣中的應用。除了收縮能力，肌肉的其他主要功能在某些疾病中也發揮着作用，這些疾病可能會從新的機制治療中受益。因此，我們對肌肉收縮能力的瞭解可能會成為發現涉及肌肉收縮功能以外的肌肉功能障礙的新療法的切入點。我們正在利用我們目前對肌肉生物學的理解來研究調節肌肉功能的這些其他方面的新方法，以用於其他潛在的治療應用。

商業準備情況

在我們的心臟肌球蛋白激活劑Omecamtiv Mecarbil獲得FDA批准和上市之前，我們就開始在美國建立商業能力。在收到FDA針對Omecamtiv Mecarbil NDA的CRL後，我們保留了已建立的基礎設施，並進一步完善了團隊和活動，以期待最早於2025年首次商業推出我們的心臟肌球蛋白抑制劑aficamten。我們已經聘請了一些總部和其他職位，包括我們的現場銷售領導團隊，具有豐富的心血管經驗，以及市場準入團隊，包括提交付款人專業人員和其他專業人士，在HEOR，定價，市場分析和商業戰略，系統和運營執行方面具有經驗。我們計劃在2025年接近FDA批准時，擴大面向客户的職位團隊。此外，我們還建立了基於現場的醫療事務團隊，包括醫療主任，醫學教育和醫學溝通職能，以及美國主要地區的醫學科學聯絡員。在歐洲，我們填補了醫療事務和市場準入方面的關鍵領導職位，並聘請了一位經驗豐富的高管擔任歐洲負責人。

我們的上市方法將包括三個階段：學習、設計和構建。2023年的重點是學習。我們委託了近850名醫療保健專業人員和160多名患有HCM的個人進行市場研究。市場研究和臨牀數據為我們的目標產品概況、定位、潛在客户概況和擬議REMS項目的預期差異提供了信息。根據我們的市場研究，我們瞭解到，由於每位患者存在獨特的症狀，加上整個醫療保健系統對疾病的認識有限，整個診斷過程是複雜和具有挑戰性的，這導致患者和治療他們的醫療保健專業人員感到困惑和複雜。HCM患者會經歷許多併發症，除了身體影響外，患者還會經歷深刻的心理影響，影響社會參與和日常生活的其他方面。

通過對患者經驗的深入瞭解，我們還開始設計一個全面的患者和HCP支持計劃，以幫助滿足患者的需求，從而便於過渡到心臟肌球蛋白抑制劑治療。該計劃的設計將包括報銷支持，負擔能力計劃和病人教育資源，以支持病人的旅程。

市場研究揭示了影響另一種與ETASU REMS計劃相關的心肌肌球蛋白抑制劑的採用和吸收的挑戰，包括回聲監測、藥房認證、藥物-藥物相互作用、下行滴定挑戰和整體REMS過程的複雜性。我們認為非卡蒙可能具有可能影響分化的屬性，包括起效時間和可逆性、可預測的劑量反應、沒有臨牀意義的P450負債導致REMS相關的藥物相互作用監測和回聲監測頻率。我們還開始開發市場開發和教育活動，構建現場商業培訓模塊，開始與支付者進行合規的、預先批准的信息規劃和規劃，以構建必要的技術，以優化客户參與。

我們認識到市場準入的重要性；與付款人簽訂合同的關鍵是我們經驗豐富的客户團隊，他們與關鍵付款人客户建立了關係。我們聘請了一支經驗豐富的客户管理團隊，涵蓋100多個計劃，佔我們優先領域承保生命的90%以上。在介紹我們的公司時，該團隊已經與每一個主要的付款人進行了互動，並將在2024年進一步參與分享紅杉-HCM的結果，目標是教育付款人其結果的潛在臨牀意義，以及健康經濟數據和非伊卡蒙的預期推出時間表。我們對衞生經濟學研究保持堅定的承諾，這是為了促進我們向廣泛的利益相關者有效地傳達非伊比卡蒙的潛在價值主張。我們期望產生這一價值的兩個平臺包括紅杉-HCM的結果和非卡坦的臨牀屬性。我們面向客户的戰略和部署是通過市場研究、焦點小組和諮詢委員會從潛在的醫療保健專業客户那裏收集的見解提供信息的。這一戰略和部署，再加上輔助數據、患者診斷數據、處方和治療數據，已經確定了500到700個醫療保健組織的約10,000名治療人員，他們約佔HCM患者數量的75%，這一重點羣體覆蓋了絕大多數患者，從而能夠設計出高效且有影響力的面向客户的結構。

製造資源和產品供應

我們的候選藥物要求精確的高質量製造，符合良好的製造工藝(或外國同等產品)和其他適用法律。我們沒有製造能力，並依賴第三方來源供應或採購原材料、製造活性藥物成分以及製造和包裝用於臨牀試驗材料和商業供應的成品藥物。

我們已經與北美和西歐的領先合同製造商建立了合作關係，生產和供應用於我們臨牀試驗的活性藥物成分和成品。來自合同製造商的臨牀試驗材料通常比商業產品的交貨期更長，由於批次較小，單位成本更高，可能更難按照必要的規格生產。因此，我們努力尋找具有公認製造能力和質量標準的合同製造商，以供我們及時供貨。對於我們的小分子產品組合，我們繼續通過信譽良好的第三方合同製造商為我們的CMC開發和製造擴大我們的網絡，這些製造商具有良好的監管地位、合適的製造能力和產能。這些第三方必須遵守適用的監管要求，包括FDA的cGMP、歐盟的S《良好分銷規範指南》(CGDP)以及FDA或外國監管機構(視情況而定)執行的其他嚴格監管要求，並接受這些監管機構的例行檢查。此外，通過我們的第三方合同製造商和數據服務提供商，我們繼續提供符合《藥品供應鏈安全法》要求的系列化商業產品。

我們持續監測和評估我們的第三方合同製造商遵守這些要求的表現，並確認他們繼續滿足我們的商業和臨牀需求的能力。我們聘請具有技術和製造經驗的高技能人員勤奮地管理我們的第三方合同製造商和其他供應鏈合作伙伴的活動，我們的質量部門定期對它們進行審計。

如果我們的任何候選藥物被FDA或任何其他監管機構批准用於商業營銷，我們將需要與合同製造商簽訂合同安排，生產用於商業用途的活性藥物成分和成品包裝。

我們與領先的合同製造商簽訂了合同製造安排，開發和供應用於我們臨牀試驗的活性藥物成分和非那康的成品藥物。

競爭

有許多公司專注於小分子藥物的開發，用於治療HCM、HFrEF和我們的候選藥物打算治療的其他疾病。我們的競爭對手和潛在競爭對手包括主要的製藥和生物技術公司，以及正在進行與我們類似的研究活動的學術研究機構、臨牀參考實驗室和政府機構。許多與我們競爭的組織擁有比我們更多的資本資源、更多的研發人員和設施、更深厚的監管專業知識以及更廣泛的產品製造和商業能力，這可能為他們提供競爭優勢。

競爭Aficamten

如果FDA或其他監管機構批准非卡坦用於治療HCM的銷售和營銷，我們認為它很可能會與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)銷售的一流心肌肌球蛋白抑制劑Camzyostm(MAVAKAMTEN)競爭。除了Camzyostm，其他公司，包括但不限於EdgeWise治療公司、Tenaya治療公司、諾華製藥、禮來公司、勃林格-英格爾海姆公司、吉列德公司和Imbria公司正在進行HCM的臨牀試驗和臨牀前活動，並可能與非菲卡蒙一起完成。

作為FDA批准的一個條件，Camzyostm受到REMS計劃的限制，這可能會減緩其市場吸收速度。我們無法預測FDA是否會將類似的REMS計劃作為潛在的、未來批准非ICAMTEN的條件，或者FDA是否會改變或減少REMS計劃卡姆佐斯TM改變競爭格局。儘管與REMS計劃相關的挑戰，百時美施貴寶已經能夠在其培訓計劃中招收許多醫生，並能夠開始對新患者進行治療。我們預計，隨着時間的推移，隨着對這類藥物的更多經驗，這一數字將會增加。

我們相信，我們能否成功競爭，除其他因素外，將取決於：

歐姆卡米夫的競爭

我們認為，如果最終被fda和/或其他監管機構批准用於治療HFrEF的銷售和營銷，奧美卡比利的主要競爭包括仿製藥，如米力農、多巴酚丁胺或地高辛，仿製藥類別，包括β-受體阻滯劑、血管緊張素轉換酶(ACE)抑制劑、血管緊張素受體阻滯劑(ARB)、礦糖皮質激素受體拮抗劑(MRAs)和品牌藥物科拉諾爾®(伊夫拉定)，Entresto®(薩舒比利/伐沙坦)和Verquvo®(Vericuat)。Omecamtiv Mecarbil還可能與其他正在開發的新藥和療法競爭，例如但不限於諾華製藥、默克公司、拜耳公司、阿斯利康和百時美施貴寶公司正在開發的那些藥物和療法。Omecamtiv mecarbil也可能與目前批准的藥物競爭，例如SGLT2抑制劑類別，這些藥物已經擴大或計劃擴大標籤，將心力衰竭患者的治療包括在內，包括福爾西加®(達帕利福秦)，英沃卡納®(Canagliflazin)，以及賈迪安斯®(伊帕利福秦)。HFrEF的競爭格局已經擁擠並迅速演變，特別是考慮到添加了SGLT2抑制劑作為AHA/ACC/HFSA指南指導HFrEF的藥物治療。在過去的兩年裏，SGLT2抑制劑的市場份額穩步上升。此外，還有一些已上市和正在開發的醫療設備，用於潛在地治療心力衰竭患者。

我們相信，我們能否成功競爭，除其他因素外，將取決於：

知識產權資源

我們的政策是為我們開發的技術、發明和改進尋求專利保護，我們認為這些技術、發明和改進對我們的業務發展至關重要。截至2023年12月31日，我們擁有、共同擁有或許可了76項已頒發的美國專利，700多項在不同外國司法管轄區頒發的專利，以及480多項未決的美國和外國專利申請。我們還依賴於商業祕密、技術訣竅 並不斷創新，以發展和保持我們的競爭地位。我們的商業成功將取決於為我們的候選藥物和技術獲得和維護專利保護和商業祕密保護，以及我們成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們只能在有效和可強制執行的專利涵蓋我們的技術或將其作為商業祕密保留的範圍內，保護我們的技術不被第三方未經授權使用。

我們有一項涵蓋aficamten的美國專利，除非延長或以其他方式調整，否則該專利將於2039年到期。我們還有一項涵蓋omecamtiv mecarbil的美國專利，該專利將於2027年到期，其中包括605天的專利期限調整，除非延長或以其他方式調整。美國聯邦巡迴法院最近的一項裁決可能會對到期日包括專利期限調整在內的專利產生影響，包括覆蓋奧米卡比利的美國專利。這一裁決的影響可能會導致專利期調整所導致的專利期部分的損失。我們還在多個外國司法管轄區頒發了專利，併為這些候選藥物申請了更多美國和外國的專利申請。目前還不知道或無法確定我們的任何其他未決申請是否會頒發其他專利，或者已經頒發的任何其他專利的到期日是什麼。

關於我們的合作，我們的合作伙伴可能單獨或與我們一起開發或已經開發與我們的候選藥物相關的知識產權。我們的合作協議通常包含有關所有權、起訴和維護、轉讓和許可權的條款，使我們能夠保護與我們的合作伙伴或由我們的合作伙伴開發的知識產權並從中受益。

我們的候選藥物仍處於臨牀開發階段，尚未獲得FDA的批准。如果這些候選藥物中的任何一個獲得批准，那麼根據聯邦法律，我們可以申請延長涵蓋已批准藥物的一項專利的美國專利期限，這可能會將適用專利的期限延長最多五年。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段可能無法充分保護我們的權利，或使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢。由於涉及藥品發明的專利的可專利性、有效性和可執行性以及這些專利的權利要求範圍不斷髮展，我們強制執行現有專利以及從任何未決或未來專利申請中獲得和強制執行專利的能力不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，可能會發生變化。到目前為止，關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度，還沒有出現一致的政策。因此，我們不能確定任何專利將從我們擁有、共同擁有或許可給我們的任何未決或未來的專利申請中頒發。即使真的頒發了專利，我們也不能確保這些專利的權利主張將被法院認定為有效或可執行，是否將為我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或是否將為我們提供相對於競爭產品的商業優勢。例如：

知識產權侵權訴訟、幹預、授權後訴訟、異議以及相關法律和行政訴訟的辯護和起訴都是昂貴的、耗時的追查和轉移資源。這類訴訟的結果是不確定的，可能會嚴重損害我們的業務。例如，一個未知的第三方對一項與omecamtiv mecarbil組合物有關的授權歐洲專利提出了反對。雖然我們正在捍衞這項專利，但我們不能確定該專利是否會被維持為有效。如果我們的歐洲專利被宣佈無效，我們在歐洲的知識產權地位可能會被削弱，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將藥物商業化的能力取決於我們在不侵犯第三方專利或其他專有權的情況下使用、製造和銷售這些藥物的能力。存在與我們候選藥物的治療領域和化學成分相關的第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請。雖然我們知道某些相關專利和第三方擁有的專利申請，但可能存在我們不知道的已頒發專利或未決申請，這些專利或申請可能涵蓋我們的候選藥物。由於專利申請通常不會在提交後立即公佈，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這可能會導致我們與候選藥物的活動可能侵犯的已頒發專利。

我們候選藥物的開發和任何最終藥物的商業化可能會受到參與競爭計劃的公司的專利的影響，這些公司擁有明顯更多的資源。這可能導致大量的法律費用和管理資源的支出。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密往往很難保護，特別是在美國以外的地方。雖然我們相信我們會盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、合作伙伴和其他顧問可能會無意或故意將我們的商業祕密泄露給競爭對手。強制執行第三方非法獲取並正在使用我們的商業祕密的説法將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。即使我們能夠將我們的商業祕密保密，我們的競爭對手也可能獨立開發與我們的商業祕密等同或相似的信息。

我們通過要求我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在開始僱用或聘用時簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權，通過這些協議，我們尋求保護我們的知識產權。與我們員工的協議也禁止他們將第三方的專有信息或材料帶給我們。我們還需要來自收到我們機密信息或材料的第三方的保密協議或材料轉移協議。

有關我們知識產權風險的更多細節，請參閲本報告第1A項下的風險因素，包括但不限於題為“我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護與我們的候選藥物和研究技術有關的知識產權保護的能力”和“如果我們被起訴侵犯第三方知識產權，這將是昂貴和耗時的，不利的結果將對我們的業務產生重大不利影響”的風險因素。

遵守政府監管規定

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥物的臨牀開發、製造、營銷和分銷提出了大量要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管我們的候選藥物和藥物的研究和開發活動以及測試、製造、質量控制、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣。

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案及其實施條例對藥品進行監管。FDA在我們的候選藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

類似的監管程序通常適用於美國以外的國家。這一測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選藥物。

非臨牀測試包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物身上評估毒性和藥代動力學的研究。非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND申請的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象可能面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。我們提交的IND或國外等價物，或我們合作者的IND，可能不會導致FDA或其國外等價物授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。此外，對於每個提議進行臨牀試驗的醫療中心，獨立的IRB或其國外同等機構必須在該中心開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或其外國對應機構，或臨牀試驗贊助商，可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。

臨牀試驗。出於保密協議或同等提交和批准的目的，臨牀試驗通常分以下三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊：

在臨牀試驗進行期間的任何時候，如果FDA或外國同等機構認為試驗不安全或方案在滿足其既定目標方面明顯存在設計缺陷，則可以對試驗實施臨牀暫停，這要求停止試驗的進行，直到取消臨牀暫停。在某些情況下，FDA或外國同等機構可能會以申辦者同意進行額外的臨牀試驗為條件批准候選藥物的上市批准，以進一步評估上市批准後藥物的安全性和有效性，稱為第4期臨牀試驗。

我們為候選藥物進行的臨牀試驗，無論是在批准之前還是之後，以及這些試驗的結果，通常都需要包含在臨牀試驗註冊數據庫中，該數據庫可通過互聯網向公眾提供和訪問。我們未能正確參與臨牀試驗數據庫註冊可能會使我們受到重大的民事罰款。

美國的醫療保健提供者，包括我們或我們的合作伙伴從其獲取患者信息的研究機構，均受1996年《健康保險流通和責任法案》以及州和當地隱私法的隱私規則約束。在歐盟，這些實體受歐洲議會關於個人數據處理和個人歐盟保護的第95/46-EC號指令的約束。成員國執行補充立法。《通用數據保護條例》（歐盟）2016/679是歐盟的一項法規。歐盟內部所有個人的數據保護和隱私法。和EEA。其他國家也有類似的隱私法。如果我們故意從不符合適用隱私法的醫療保健提供者處接收可識別個人身份的健康信息，我們可能面臨重大處罰。此外，某些隱私法和基因檢測法可能直接適用於我們和/或我們合作伙伴的運營，並可能對個人健康信息的使用和傳播以及生物樣本的使用施加限制。

新藥/上市許可申請。候選藥物開發、臨牀前測試和臨牀試驗的結果作為NDA的一部分提交給FDA。NDA還必須包含廣泛的製造信息。此外，如果FDA確定有必要確保藥物的獲益超過其風險，則FDA可能要求將擬議的REMS作為NDA的一部分提交。在外國司法管轄區，類似的要求（在某些情況下是額外的要求）適用於這些司法管轄區的藥品上市許可申請。FDA可以將NDA提交給諮詢委員會進行審查，評估和建議，以確定是否應批准該申請。FDA經常但並非總是遵循諮詢委員會的建議。FDA還可能要求在NDA審查過程中對生產操作和臨牀試驗場所進行批准前檢查，這些檢查的結果可能會延遲或阻止NDA的批准。如果不符合適用的監管標準，FDA可能會通過發佈CRL拒絕批准NDA，或者可能需要額外的臨牀數據，包括兒科人羣的數據，或額外的III期臨牀試驗，或施加其他必須滿足的條件，以確保NDA的最終批准。

即使提交了這些數據，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。來自臨牀試驗的數據並不總是結論性的，FDA對數據的解釋可能與我們或我們的合作伙伴不同。一旦發佈，如果不符合正在進行的監管要求，或者如果藥物進入市場後出現安全問題，FDA或外國同等機構可能會撤回藥物批准。此外，FDA或其外國同行可能需要進一步的測試，包括4期臨牀試驗，以及監督或限制性分銷計劃，以監測已上市的批准藥物的效果。FDA及其外國同行有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制藥物的進一步上市。藥品只能用於批准的適應症，並按照批准的標籤的規定銷售。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，將合法獲得的產品用於標籤外用途。FDA不規範醫生在選擇治療方法時的行為，但FDA確實限制製造商就其產品的標籤外使用進行溝通。此外，如果對藥物進行任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變更，我們可能需要提交併獲得FDA對新NDA或NDA補充或國外等同物的事先批准，這可能需要我們開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。

滿足FDA的法規和要求或州、地方和外國監管機構的類似法規和要求通常需要幾年時間。根據候選藥物或疾病的類型、複雜性和新穎性，實際所需時間可能會有很大不同。政府的法規可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止候選藥物的上市，並對我們的活動施加昂貴的程序。FDA或任何其他監管機構可能不會及時批准我們的候選藥物的新適應症，如果有的話。即使候選藥物獲得監管部門的批准，批准也可能顯著限於特定的疾病狀態、患者人口和劑量或限制性分配計劃。此外，即使在獲得監管部門的批准後，後來發現一種藥物存在以前未知的問題，可能會導致該藥物受到限制，甚至完全從市場上撤出。延遲獲得或未能獲得我們任何候選藥物的監管批准將損害我們的業務。此外，我們無法預測未來美國或外國政府可能實施的法規。

孤兒藥物名稱。包括美國在內的一些司法管轄區可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。FDA將孤兒藥物指定給旨在治療一種罕見疾病或疾病的藥物，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。

FDA的孤兒藥物指定不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果具有孤兒藥物指定的候選藥物獲得了FDA對授予該指定的適應症的第一次上市批准，則批准的藥物有權獲得孤兒藥物排他性。這意味着，FDA在七年內不得批准另一家公司在同一適應症下銷售同一藥物的申請，除非在某些情況下，例如顯示出對具有孤兒專有性的藥物的臨牀優勢，或者如果孤兒藥物指定的持有者不能保證有足夠數量的孤兒藥物可用，以滿足批准指定的疾病或條件患者的需求。競爭對手可能會獲得不同藥物或生物製品的批准，用於孤兒藥物具有排他性的適應症。

特別協議評估。贊助商可以要求與FDA就第三階段臨牀試驗方案設計和分析達成SPA協議，這將構成療效聲明的主要基礎。即使FDA同意在SPA流程下審查的協議中建議的設計、執行和分析，如果出現在SPA協議時未被認識到的公共衞生問題，或者在測試開始後發現對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題，FDA可以撤銷或更改其協議。SPA不保證NDA將獲得批准。

其他管理要求。我們或我們的合作伙伴根據FDA批准或其外國同行生產或分銷的任何藥物都應受到適用監管機構的持續監管，包括記錄保存要求和與藥物相關的不良反應報告。藥品製造商及其分包商必須向FDA和其他適用的監管機構登記他們的機構，並接受這些監管機構的定期突擊檢查，以確保其遵守持續的監管要求，包括cGMP，這些要求對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。沒有遵守 法律和監管規定可使製造商受到可能的法律或監管行動，如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規以及其他正在進行的FDA和其他法規要求。如果我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求，FDA或其外國同行可能會停止我們或我們合作伙伴的臨牀試驗，要求我們從分銷中召回一種藥物，或撤回對該藥物的NDA批准。

有關政府監管我們業務的風險的更多細節，請參閲本報告第1A項下的風險因素，包括但不限於題為“監管審批過程昂貴、耗時和不確定，可能會阻止我們的合作伙伴或我們獲得將部分或全部候選藥物商業化的批准”的風險因素。

其他醫療保健法律。一旦我們的候選產品獲得FDA批准並在美國商業化，我們目前或未來將受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療法規和執法的約束。除了FDA對藥品營銷的限制外，可能影響我們運營能力的美國醫療法律和法規包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律；聯邦數據隱私和安全法律；以及與向醫生和其他醫療保健專業人員和教學醫院支付和/或其他價值轉移相關的聯邦透明度法律。此類聯邦和州醫療保健法律法規，包括但不限於以下內容：

許多州都有類似的法律和法規，但可能在很大程度上與聯邦法律不同，從而使合規工作複雜化。例如，各州有反回扣和虛假索賠的法律，這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並且可能適用於無論支付者是誰。此外，保護健康信息安全的州數據隱私法可能會有所不同，聯邦法律可能不會先發制人。此外，幾個州已頒佈立法，要求製藥商建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售和營銷活動，報告與藥品定價有關的信息，要求銷售代表註冊，並禁止某些其他銷售和營銷行為。如果我們的運營被發現違反了這些法律，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控)，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

醫療改革。此外，在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行幾項立法和監管改革，以及擬議的醫療體系改革，以努力控制成本、提高質量和擴大醫療服務的可及性。除其他外，這些改革舉措可能導致修改上述法律和/或實施影響醫療保健行業的新法律。特別是，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。同樣，醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。此外，在美國，最近出現了幾項國會調查、總統行政命令，以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2022年8月，****簽署成為法律，其中包括可能影響產品定價的處方藥條款，包括淨降價的可能性和/或在產品生命週期內超過通脹水平的提價能力，和/或可能增加我們對聯邦醫療保險的退款義務。條款包括要求HHS為單一來源的品牌藥物和生物製品談判藥品價格，這些藥物屬於聯邦醫療保險D部分總支出最高的50種藥物之一。該法律規定了最高公平價格，概述了衞生與公眾服務部部長確定談判藥品的程序，並規定了對製造商的不合規處罰。當藥品的平均製造商價格(D部分)或平均銷售價格(ASP)的漲幅快於通脹指數(CPI-U)時，該法案在聯邦醫療保險中實施通脹回扣。此外，D部分藥品福利將受益人支出上限定為2,000美元，消除了患者的承保缺口，並從2025年開始修改了製藥商的負債，將承保缺口中的70%折扣替換為初始承保階段的10%折扣和災難性階段的20%折扣。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。作為對拜登政府2022年10月行政命令的迴應，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。

承保和報銷。我們能否成功地將我們的任何產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品的承保範圍和足夠的報銷範圍，並將從第三方付款人那裏獲得。即使我們獲得了特定藥物產品的保險，相關的報銷率也可能不足以支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。藥品的承保範圍和報銷政策可能因付款人而異，因為美國沒有統一的第三方付款人對藥品的承保和報銷政策。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品安全、有效和醫療必要性的確定；以及既不是美容的，也不是實驗性的，也不是研究性質的。為了支持任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們批准的產品的醫療必要性和成本效益。在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。此外，我們或我們的合作伙伴可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。配套診斷試驗要求在其配套藥品或生物製品的承保和報銷之外，單獨承保和報銷。適用於醫藥產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

細胞動力學人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有423名員工和141名顧問。其中28名員工在我們公司任職超過10年，75名員工在我們公司服務超過5年。2023年，員工流失率為10.6%，我們認為與行業相比，這是一個較低的流失率。

我們致力於培養和維護一種能夠促進協作和團隊合作、包容、尊重、透明和坦誠的文化。我們為我們的員工提供一系列專業發展資源和工具，以支持他們的學習、成長和發展機會。我們很榮幸被《舊金山時報》評為2023年最佳工作場所和偉大工作場所。

我們的薪酬和福利計劃旨在使我們能夠在競爭非常激烈的生命科學領域吸引和留住最優秀的員工，並定期對市場進行基準測試和調查，以確保我們保持競爭力的計劃。此外，我們定期對員工進行調查，以衡量敬業度，確定改進機會並採取行動，並與員工分享這些結果。

在董事會和高級管理層的監督下，我們有一個嚴格的年度目標設定和目標評估過程，以幫助我們的員工瞭解對他們個人和組織的期望。

我們正在進入實施多元化、公平、包容和尊重計劃的第三個年頭，並全面致力於我們組織的所有方面，包括招聘和招聘、發展和晉升實踐。在董事級別及以上的職位中，以少數族裔身份認同的員工佔43%。董事級別及以上職位中，有43%的員工為女性。

我們董事會的薪酬和人才委員會不斷審查員工敬業度、獎勵計劃和人力資源指標，包括自然減員、留任和人員配備。

投資者信息

我們根據交易法第13或15(D)節的規定，以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。

您可以在提交美國證券交易委員會的當天免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正，也可以致電6506243060聯繫我們公司辦公室的投資者關係部。我們網站上的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

項目1A. RISK因素

在評估我們的業務時，除了本報告中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或您對我們證券的投資產生實質性的不利影響，而且許多風險都不在我們的控制範圍之內。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的研發活動相關的特定於我們公司的風險

監管批准和上市許可過程昂貴、耗時且不確定，可能會阻止我們的合作伙伴或我們獲得批准，使我們的部分或全部候選藥物（包括aficamten和omecamtiv mecarbil）商業化。

在美國和其他國家，藥品的研究、測試、製造、銷售和營銷受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA的保密協議批准之前，我們和我們的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的潛在藥物。無論是我們還是我們的合作伙伴，都從未獲得過任何候選藥物的保密協議或其他上市批准。

獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，不遵守FDA和其他適用的外國和美國監管要求可能會使我們受到行政或司法制裁。這些措施包括警告信、民事和刑事處罰、禁制令、產品扣押或扣留、產品召回、完全或部分停產，以及拒絕批准待決的新發展區或已批准的新發展區的補充物。

儘管我們已經宣佈了紅杉-HCM對非卡馬汀和銀河-HF對奧美卡賓的積極結果，但監管機構對NDA或NDA補充劑的批准永遠不能得到保證，而且審批過程通常需要幾年時間，而且成本極其高昂。例如，儘管銀河心衰達到了其主要療效終點，但我們對治療HFrEF的奧美卡韋的NDA導致了CRL。FDA和外國監管機構在藥品審批過程中也有很大的自由裁量權，這些機構發佈的指導和建議可能隨時發生變化。儘管付出了時間和努力，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄臨牀試驗或重複或執行額外的臨牀前試驗和臨牀試驗的問題。例如，我們從FDA收到的與我們對奧美卡比利的NDA有關的CRL指出，奧米卡替夫甲卡比利的額外臨牀試驗的結果需要建立治療HFrEF的有效性的實質性證據，好處大於風險。FDA和外國監管機構需要批准的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和重點因候選藥物、候選藥物所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選藥物的法規而異。此外，如果FDA確定有必要確保藥物的益處大於其風險，FDA可能會要求將擬議的REMS作為NDA的一部分提交。FDA和外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選藥物，包括但不限於：

即使我們在特定的監管管轄區獲得了生產和銷售藥物的監管批准，其他司法管轄區的監管機構也可能不會批准該藥物的製造和銷售。此外，一個監管機構拒絕批准我們的候選藥物可能會以對我們不利的方式影響另一個司法管轄區的另一個監管機構的決策。例如，FDA最近針對我們對omecamtiv mecarbil的NDA做出的CRL可能會影響EMA拒絕批准我們在歐盟的omecamtiv mecarbil的MAA，或者影響其他司法管轄區的其他監管機構拒絕批准我們在這些其他司法管轄區的潛在的omecamtiv mecarbil營銷申請。

如果我們或我們的合作伙伴未能獲得並保持對我們候選藥物銷售的監管批准，這將嚴重損害我們的業務，並對我們的股票價格產生負面影響。

我們收到了FDA針對Omecamtiv Mecarbil NDA的CRL。CRL指出，需要Omecamtiv Mecarbil額外臨牀試驗的結果，以確立HFrEF治療有效性的實質性證據，獲益大於風險。無法保證我們能夠解決CRL中指出的任何缺陷和/或獲得FDA對Omecamtiv Mecarbil NDA的批准。

2023年2月28日，我們宣佈，我們收到了FDA心臟病和腎臟科關於我們治療HFrEF的奧米卡米夫的NDA的CRL。根據CRL的説法，銀河-HF沒有足夠的説服力來建立實質性的證據，證明使用HFrEF降低成人慢性心力衰竭患者心力衰竭事件和心血管死亡的風險是有效的，而不是來自至少兩項充分和良好控制的臨牀研究的證據。此外，FDA表示，另一項奧米卡米夫甲卡比利臨牀試驗的結果需要建立HFrEF治療有效性的實質性證據，其益處大於風險。FDA決定發佈CRL之前，FDA心血管和腎臟藥物諮詢委員會在2022年12月以8票贊成、3票反對的投票結果，認為奧卡米夫美卡比利的好處不超過其治療HFrEF的風險。不能保證我們將能夠解決CRL中指出的任何缺陷和/或獲得FDA對我們的omecamtiv mecarbil的NDA的批准。

2023年，我們參加了與FDA的A類會議，以瞭解FDA對CRL的看法，以及支持奧美卡韋在美國獲得潛在批准所需的條件，並隨後向FDA提交了正式的爭議解決請求，目的是對FDA的結論提出上訴，如CRL中所述，尚未建立大量有效證據來支持批准奧美卡韋。FDA隨後在2023年11月駁回了我們的上訴，並重申了其在CRL中的決定，即Galaxy-HF沒有足夠的説服力來建立大量證據，證明使用HFrEF降低成人慢性心力衰竭患者的心力衰竭事件和心血管死亡的風險，而不是來自至少兩項充分和良好控制的臨牀研究的證據。

臨牀試驗可能無法證明我們候選藥物的預期安全性和有效性，這可能會阻止或顯著推遲臨牀開發和監管批准的完成。

在獲得批准將我們的任何候選藥物商業化之前，我們或我們的合作伙伴必須充分證明，使FDA和外國監管機構滿意，該候選藥物具有足夠的安全性和有效性，並有來自良好控制的臨牀試驗的大量證據。我們或我們的合作伙伴將需要在治療特定適應症的臨牀試驗中證明有效性，並在臨牀開發過程中和批准後監測安全性。我們的候選藥物還沒有達到監管部門批准商業化所需的安全性和有效性標準，他們可能永遠也不會達到。例如，我們在2023年2月28日收到的關於我們對omecamtiv mecarbil的NDA的CRL指出，Galaxy-HF的結果不足以具有足夠的説服力來建立大量證據，證明使用HFrEF治療慢性心力衰竭的成人患者在降低心力衰竭事件和心血管死亡方面是有效的，並且2023年3月31日，我們宣佈由於無效，我們在ALS患者中進行的Reldesemtiv的3期臨牀試驗Cholge-ALS停止。

此外，對於我們的每一種臨牀前化合物，我們或我們的合作伙伴必須充分證明令人滿意的化學、配方、質量、穩定性和毒性，以便向FDA或外國司法管轄區提交IND或同等申請，使我們能夠將該化合物推進臨牀試驗。此外，我們或我們的合作伙伴可能需要向FDA(或外國監管機構)內的不同部門提交單獨的IND(或國外同等藥物)，以便在不同的治療領域進行臨牀試驗。在其管轄下的臨牀試驗可以進行之前，每個新的IND(或外國同等產品)都必須經過新的監管部門的審查，這意味着監管審查固有的所有延遲風險。如果我們或我們的合作伙伴目前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗不成功，我們的業務將受到嚴重損害，我們的股票價格可能會受到負面影響。

我們所有的候選藥物都容易面臨藥物開發固有的失敗風險。臨牀前研究可能不會產生足以支持提交關於我們潛在候選藥物的IND(或國外同等產品)的結果。即使候選藥物的臨牀前研究結果足以支持這種申報，臨牀前研究的結果也不一定能預測臨牀試驗的結果。例如，由於臨牀前研究中使用的動物物種的生理學可能與其他動物物種和人類有很大不同，因此可能很難確定地評估特定動物物種的研究結果是否會在其他動物物種或人類身上得出類似的結果。對於我們的任何候選藥物，在健康志願者身上進行的第一階段臨牀試驗的結果以及在患者身上進行的第一階段和第二階段試驗的臨牀結果並不一定指示後來的和更大規模的臨牀試驗的結果，這些試驗對於確定候選藥物對於適用適應症是否安全有效是必要的。同樣，臨牀試驗的中期結果可能不代表該試驗的最終結果，早期第二階段臨牀試驗的結果也可能不代表後期臨牀試驗的結果。

此外，雖然我們候選藥物的臨牀試驗是基於現有的相關信息設計的，但這些信息可能無法準確預測試驗過程中實際發生的情況，這可能會對正在進行的臨牀試驗的進行或該試驗的最終結果產生影響。例如，計劃參加安慰劑對照臨牀試驗的患者數量在一定程度上是由與預期治療效果和關於主要終點的可變性有關的估計決定的。這些估計是基於對候選藥物本身的早期非臨牀和臨牀研究，以及對被認為在類似患者羣體中具有類似效果的其他藥物的臨牀試驗。如果在試驗過程中獲得的信息顯示這些估計不準確，我們可以選擇相應地調整登記人數，這可能會導致試驗延遲完成、額外費用或適用於試驗結果評估的統計處罰。

此外，鑑於藥物開發固有的不確定性，此類臨牀試驗在設計時可能不會側重於適應症、患者羣體、給藥方案、終點、安全性、有效性或藥代動力學參數或其他變量，這些變量將提供必要的安全性或有效性數據，以支持監管部門批准所產生的藥物商業化。我們候選藥物的臨牀試驗是根據監管機構的指導或建議設計的，這些指導或建議可能會在候選藥物的開發過程中隨時發生變化。監管機構的指導或建議的這種變化可能會導致該機構認為試驗結果不足以支持對候選藥物的批准，並要求對該候選藥物進行進一步的臨牀試驗。此外，個別患者對給藥劑量的反應可能會以一種難以預測的方式有所不同。此外，我們選擇的評估特定安全性、有效性或藥代動力學參數的方法在評估我們的候選藥物的效果時，可能不會產生與其他方法相同的統計精度。即使我們相信從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或外國監管機構的批准。非臨牀數據和臨牀數據可以用不同的方式解釋。因此，FDA或外國監管機構可能會從我們或我們的合作伙伴那裏以不同的方式解釋這些數據，這可能會推遲、限制或阻止監管批准。

此外，儘管臨牀試驗中計劃中的中期分析可以使無效或壓倒性療效提前終止，但時間是不可預測的，這可以基於事件的累積、登記或其他因素以及此類分析的結果。

使用我們的任何候選藥物或潛在候選藥物可能會產生不良副作用，也稱為不良事件。在特定研究和開發計劃的某些化合物的臨牀前研究中觀察到的毒性和不良事件也可能發生在同一計劃中的其他化合物的臨牀前研究或臨牀試驗中。潛在的毒性問題可能源於活性藥物成分本身的影響，或者來自活性藥物成分中存在的雜質或降解劑，或者隨着時間的推移可能在配方藥物候選或活性藥物成分中形成。這些毒性或不良事件可能會延遲或阻止針對我們的候選藥物或潛在候選藥物提交IND(或國外等效藥物)，或者導致我們、我們的合作伙伴或FDA或外國監管機構在開發計劃期間的任何時間修改、暫停或終止任何候選藥物的臨牀試驗。此外，同時給藥兩種或兩種以上藥物可能會導致它們之間的相互作用，我們的候選藥物可能會與試驗對象正在服用的其他藥物相互作用。如果不良反應嚴重或頻繁，足以超過候選藥物的潛在療效，FDA或其他監管機構可以拒絕批准該候選藥物的任何或所有靶向適應症。即使我們的一個或多個候選藥物被批准作為藥物銷售，在大量人羣中使用時即使發生有限數量的不良事件或毒性也可能導致FDA或外國監管機構對這些藥物的進一步營銷施加限制或停止。在臨牀試驗過程中似乎並不重要的潛在不良事件或毒性的跡象，當一種藥物在大量人羣中使用或在較長時間內使用時，可能後來被證明實際上構成了嚴重的不良事件或毒性。

我們在與候選藥物進行的臨牀試驗中觀察到了某些不良反應。此外，我們候選藥物的臨牀試驗納入了通常患有嚴重疾病的患者，這些疾病使他們面臨更高的死亡風險。這些患者在接受我們的候選藥物治療時可能會死亡。在這種情況下，可能不可能確定排除與我們的候選藥物之間的因果關係，即使負責任的臨牀研究人員可能認為這種事件與研究藥物無關。

在完成我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何失敗或重大延誤，或在獲得和保持對任何最終藥物的銷售的監管批准方面，都可能嚴重損害我們的業務，並對我們的股票價格產生負面影響。

我們的臨牀試驗，包括FOREST-HCM，MAPLE-HCM和ACACIA-HCM，是昂貴的，耗時的，可能會受到延誤。

臨牀試驗受到嚴格的監管要求，設計和實施非常昂貴、困難和耗時。臨牀試驗所需的試驗地點和患者的時間和數量因候選藥物的類型、複雜性、新穎性、預期用途和安全性問題而有很大不同。我們目前候選藥物的臨牀試驗還可以再持續幾年。然而，我們所有或任何候選藥物的臨牀試驗可能需要更長的時間才能完成。此外，考慮到CRL要求進行額外的3期臨牀試驗，奧米卡鉑的情況也是如此，考慮到最終失去市場排他性，與額外臨牀試驗相關的時間和費用可能會限制商業回報。我們或我們合作伙伴的臨牀試驗的開始和完成可能會因許多因素而延遲或阻止，包括但不限於：

我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，也不知道計劃中的或目前正在進行的臨牀試驗是否需要重組，或者是否會按時完成。臨牀試驗的重大延誤將阻礙我們將候選藥物商業化併產生收入的能力，並可能顯著增加我們的開發成本。

如果我們在臨牀試驗（包括FOREST-HCM、MAPLE-HCM和ACACIA-HCM）中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

根據其方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，這些患者將留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者入組困難。患者的入組取決於許多因素，包括：

此外，我們和我們合作伙伴的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們和我們合作伙伴的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們或我們合作伙伴的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們或我們合作伙伴的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們和我們的合作伙伴推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果Thermo Fisher的子公司Microgenics Corporation未能成功開發、製造和獲得基於抗體的奧美卡比利血藥濃度免疫測定儀的監管批准或批准，可能會損害我們在關鍵市場對奧美卡米夫的開發和商業化戰略。此外，如果FDA和/或EMA要求將其作為任何批准的奧美卡韋標籤的一部分，我們將依賴Microgenics在我們可能尋求商業化的所有關鍵市場生產和商業化足夠數量的這種免疫分析。

關於我們對奧美卡韋的NDA和MAA，FDA和/或EMA可能會要求接受奧美卡韋治療的患者在滴定藥物濃度的過程中對他們的血液進行監測，以確保最佳劑量，在不過度增加風險的情況下最大化益處。我們最近與Thermo Fisher的子公司Microgenics Corporation簽訂了合同，開發一種基於抗體的免疫分析方法，並最終將其商業化，以測定奧米卡米的血藥濃度。然而，基於抗體的免疫分析的開發、製造和監管批准可能是複雜和/或耗時的。這樣的免疫分析可能需要FDA作為配套診斷設備的監管批准，或者EMA的類似監管批准，並且不能保證這種監管批准將獲得。此外，如果FDA和/或EMA要求將其作為任何已批准的奧美卡韋標籤的一部分，我們將依賴Microgenics Corporation在所有關鍵市場成功製造和商業化其足夠數量的免疫分析，在這些市場中，我們可能尋求將奧美卡比利商業化，否則，我們的奧米卡替夫美卡比利的潛在銷售可能會受到重大不利影響。

我們依賴CRO進行臨牀試驗，以及其他第三方生產用於臨牀試驗的候選藥物，我們對它們的表現控制有限。如果這些CRO未能成功履行合同職責或在預期期限內完成，或者如果我們失去了任何CRO，我們可能無法及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們已經使用並打算繼續使用美國國內外的有限數量的CRO來對我們的候選藥物進行臨牀試驗和相關活動。我們無法控制我們CRO活動的許多方面，也不能完全控制他們投入我們項目的資源的數量、時間或質量。CRO可能不會像我們自己承擔這些計劃時那樣高度重視我們的計劃，也不會像我們那樣努力追求這些計劃。因此，我們的CRO開展的活動可能無法如期或以令人滿意的方式完成。CRO也可能更重視與我們的競爭對手和潛在競爭對手的關係，而不是他們與我們的關係。在美國以外，我們尤其依賴我們的CRO在與臨牀試驗地點和監管機構溝通以及確保我們的臨牀試驗和相關活動以及監管文件符合適用法律方面的專業知識。

我們的CRO未能按照我們和FDA或其他監管機構的要求以及適用的美國和外國法律代表我們開展開發活動，或者我們未能正確協調和管理這些活動，可能會增加我們的運營成本，並推遲或阻止我們候選藥物的開發、批准和商業化。此外，如果CRO未能按照約定履行義務，我們收取損害賠償的能力可能會受到合同限制。如果我們不能有效地管理CRO進行我們候選藥物的開發，或者如果我們的CRO未能按照商定的方式進行，我們候選藥物的商業化將被推遲或阻止。在許多情況下，我們的CRO有權在發生未治癒的重大違約事件時終止與我們的協議。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時，並會導致我們開發計劃的延遲。此外，有一個自然的過渡期，當新的CRO開始工作時，新的CRO可能不會提供與原始提供者相同類型或級別的服務。如果我們與第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或無法及時或按商業合理的條款這樣做。

我們的某些候選藥物的作用機制尚未得到證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的藥物。

我們已經發現和開發了候選藥物，這些候選藥物具有我們認為的針對細胞骨架靶標的新的作用機制。我們在臨牀前模型中看到的化合物的結果可能不會在人體上轉化為類似的結果，而且在人體上的早期臨牀試驗結果可能不能預測稍後可能對我們的候選藥物進行的更大規模的臨牀試驗的結果。即使我們成功地開發並獲得了用於治療特定疾病的候選藥物的監管批准，我們也不能確定它是否會被處方者接受或保險公司報銷，或者我們也將能夠開發並獲得用於治療其他疾病的該或其他候選藥物的監管批准。如果我們或我們的合作伙伴不能成功地開發和商業化我們的候選藥物，我們的業務將受到實質性的損害。

此外，如果我們的任何競爭對手開發自己的候選藥物，其作用機制與我們的任何候選藥物和化合物相似，則在開發此類類似候選藥物過程中發現的任何療效或安全性問題都可能對我們自己的候選藥物的開發產生不利影響。例如，如果臨牀試驗顯示競爭對手的候選藥物與我們自己的候選藥物具有類似的作用機制，在給目標患者人羣使用時會引起嚴重的安全性問題或療效不佳，FDA或其他監管機構可能會對我們的候選藥物進行更嚴格的審查，導致進一步的開發延遲，並可能降低我們自己的候選藥物最終獲得批准的機會。

我們已被FDA指定為孤兒，用於潛在治療有症狀的HCM；然而，不能保證我們將獲得對該適應症的非菲卡蒙的批准，也不能保證我們將能夠阻止第三方開發和商業化與非菲卡蒙競爭的產品。

我們已經被FDA批准為美國的孤兒藥物，用於治療有症狀的肥厚性心肌炎。在美國，一旦FDA批准了NDA，被授予孤兒藥物稱號的產品通常在美國獲得七年的市場排他性，這意味着FDA通常不會批准含有相同孤兒適應症有效成分的其他候選產品的申請。即使我們是第一個獲得孤兒產品批准並在美國獲得這種獨家經營權的公司，但在有限的情況下，後來的競爭對手的產品可能會在七年的市場獨家經營期內被批准用於相同的適應症，例如，如果後來的產品被證明在臨牀上優於我們的產品，或者由於無法保證足夠數量的孤兒藥物。

孤兒藥品在歐盟的地位可以提供長達10年的市場排他性，這意味着針對同一治療適應症的後來類似藥品的另一項上市授權申請通常不會在歐盟獲得批准。儘管我們可能有可能在歐洲獲得孤兒藥品排他性的候選藥物，但孤兒批准和相關的排他期可能會因為幾個原因而被修改，包括孤兒藥品名稱或孤兒產品的批准標準的重大變化(例如，產品的盈利能力超過孤兒藥物指定的標準)，孤兒藥物或競爭藥物的生產或供應問題，雖然相似，但比最初的孤兒藥物更安全、更有效或在臨牀上更好。

我們不保證在任何情況下保持FDA的孤兒狀態，也不保證在任何其他適應症或我們的任何其他候選藥物的任何適應症下獲得孤兒狀態。我們不能保證被EMA批准成為歐盟的孤兒。如果我們被授予孤兒地位的候選藥物失去了孤兒藥物的地位，或者失去了在美國或歐盟為他們提供的市場排他性，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們任何產品的孤兒地位，如果被授予或維持，將在上述指定的時間段內在美國和歐盟提供市場排他性，但我們不能排除其他公司在基於孤兒藥物地位適用於我們產品的排他性期限之後，生產和/或銷售使用相同適應症的相同活性成分的產品。此外，我們不能保證另一家公司在我們批准美國或歐盟的孤兒藥物申請之前，不會批准與我們計劃申請孤兒資格和地位的任何候選藥物具有相同有效成分或具有相同適應症的類似醫藥產品的候選產品。如果發生這種情況，我們針對該適應症候選藥物的孤兒藥物申請可能不會獲得批准，直到競爭對手公司在美國或歐盟(視情況而定)的專營期到期。此外，孤立藥物法規在美國和歐洲的應用還不確定，我們無法預測各自的監管機構將如何解釋這些法規並將其應用於我們或我們競爭對手的產品。

我們已被FDA授予突破性治療非依卡蒙的稱號，我們可能會向監管機構尋求額外的特殊稱號，以加快我們候選產品的審查和批准過程。然而，這些指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已被FDA授予用於oHCM的突破性治療稱號，並可能向監管機構尋求這些和/或其他特殊稱號，以加快我們候選產品的審查和批准過程。突破性療法被定義為一種候選藥物，旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選藥物也有資格獲得加速批准。如果候選藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，候選藥物贊助商可以申請快速通道資格。

快速通道指定是FDA的一項程序，旨在促進藥物的開發和加速審查，以治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求。該計劃的目的是讓患者更早地獲得重要的新藥。填補未得到滿足的醫療需求被定義為在不存在的情況下提供治療，或在現有護理標準的基礎上提供潛在的改進。一旦候選藥物獲得快速通道指定，FDA和贊助商之間的早期和頻繁的溝通將在整個藥物開發和審查過程中得到鼓勵。溝通的頻率確保了問題和問題得到快速解決，通常會導致患者更早地批准和獲得藥物。

FDA擁有是否授予這些指定的廣泛自由裁量權，因此即使我們認為特定的候選藥物有資格獲得特定的指定，我們也不能向您保證FDA會決定批准。因此，即使我們認為我們的候選藥物之一符合指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的候選藥物相比，收到候選產品的特定指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選藥物有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定這些產品不再符合資格條件，並撤銷突破性指定。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤回該指定。

如果我們無法保持任何現有的突破性療法認證或快速通道認證，或無法為任何其他候選產品獲得此類認證，這將對我們的開發時間表以及我們獲得候選產品批准和商業化的能力產生不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品和藥物管理局有一段時間沒有進行製造檢查，導致延誤，並已恢復對國內製造設施的現場檢查，但須遵循基於風險的優先制度。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的商業運營有關的公司特有的風險

我們的競爭對手可能會開發出比我們更便宜、更安全和/或更有效的藥物，這可能會削弱或消除我們可能商業化的任何藥物的商業成功。

我們與已經開發或正在開發心血管疾病候選藥物的公司競爭，這些疾病和與肌肉無力或消瘦相關的疾病和其他疾病，我們的候選藥物可能是有用的治療方法。

我們的競爭對手可能：

我們將與大型製藥和生物技術公司以及與大型製藥公司、新公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織合作的小型公司競爭市場份額。這些競爭者中的許多人，無論是單獨還是與他們的合作伙伴一起，都可能開發出新的候選藥物，與我們競爭。這些競爭對手中有許多擁有比我們更大的研發項目或更多的財務資源。我們的競爭對手也可能在以下方面擁有更豐富的經驗：

如果我們的競爭對手銷售的藥物比我們的潛在藥物更便宜、更安全和/或更有效，或者比我們的潛在藥物更早進入市場，我們可能無法取得商業成功。此外，生命科學行業的特點是技術變革迅速。如果我們不能站在技術變革的最前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會通過改進現有的技術方法或開發新的或不同的方法來使我們的技術過時，從而可能消除我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。

即使我們的候選藥物獲得批准，我們也可能在實現藥品的市場準入、報銷和優惠藥品定價方面遇到困難或延遲。

我們目前與付款人的互動和關係有限。隨着時間的推移，我們預計一旦獲得監管機構的批准，我們的藥物將被我們的患者按照標籤所示採用。為了實現這一目標，我們的藥物將需要在美國主要藥房福利管理者和支付者的處方集中進行承保和列出。這些主要藥房福利管理者和支付者包括Medicare、Medicaid、VA、DoD、TriCare以及與我們互動有限的其他商業支付者。與藥房福利管理人員和付款人實現覆蓋的過程可能是耗時的，不能保證，如果實現，可能會影響盈利能力，因為通常需要回扣。

特別是關於aficamten和omecamtiv mecarbil，即使這些候選藥物最終獲得FDA或其他監管機構的商業化批准，它們也可能不會分別成為oHCM或HFrEF的指南指導藥物治療，或者它們可能不會在商業化後及時達到這種狀態，這可能會對其銷售前景產生不利影響。此外，我們假設Omecamtiv Mecarbil在醫療保險患者中的比例相對於商業和其他支付者要高得多。考慮到醫療保險規定的納入醫療保險D部分處方集的投標時間表，整體覆蓋範圍可能會被推遲。此外，我們可能必須向藥房福利經理和付款人提供的回扣水平也可能影響Omecamtiv Mecarbil的盈利能力。

此外，如果FDA或其他監管機構批准上市，我們候選藥物的定價可能會受到健康技術評估組織（如臨牀和經濟審查研究所或ICER）的成本效益和經濟分析的影響，ICER是一家獨立的非營利性研究機構，負責分析藥物和其他醫療服務的有效性和價值的證據。ICER評估和基於成本效益的建議定價可能會影響我們與Medicare、Medicaid、VA、DoD、TriCare和其他商業付款人獲得優惠定價條款的能力。例如，2021年11月，ICER發佈了最終證據報告和政策建議， 卡姆佐斯TM(MAVAKTEN)是一種小分子肌球蛋白抑制劑，以前由MyoKardia公司開發，由百時美施貴寶公司商業化，其作用機制與非卡馬汀相似。報告的結論是，大多數參與討論的小組成員發現，目前的證據不足以證明卡姆佐斯TM(馬伐他汀)與單獨的背景療法相比，添加到背景療法中或淨健康益處為卡姆佐斯TM(馬伐他汀)與異丙吡胺相比。此外，ICER的最終報告得出結論，對卡姆佐斯TM(MAVAKAMTEN)在較長的時間內產生一個健康福利價格基準指數卡姆佐斯TM(MAVACATEN)每年12,000-15,000美元，大大低於百時美施貴寶公司目前在美國的年度標價。雖然ICER對Medicare、Medicaid、VA、DoD、Tricare和其他商業付款人沒有約束力，或表明淨醫療福利，但ICER可能得出一個類似的結論，可能會對我們獲得優惠定價和/或報銷的能力產生不利影響。

我們產品的商業成功取決於第三方付款人覆蓋範圍和報銷範圍的可用性和充分性。

在美國和其他地方，患者通常依靠第三方付款人來報銷與處方藥相關的部分或全部費用。因此，市場對我們產品的接受程度取決於政府衞生行政當局(包括與政府醫療保健計劃相關的項目，如美國的Medicare和Medicaid)、私人醫療保險公司和其他醫療籌資組織提供第三方保險和報銷的程度。對於我們可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。即使我們獲得了特定藥物產品的保險，從批准到保險的時間框架可能很長、不充分，和/或相關的報銷率可能不足以支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。

藥品的承保範圍和報銷政策因付款人而異，因為在美國，第三方支付方之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們為使用我們的產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得保險或足夠的報銷。目前很難預測第三方將就我們產品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

此外，新批准的保健產品的報銷狀態存在重大不確定性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，付款人可能不會將我們的產品作為他們計劃下的福利覆蓋，或者如果他們這樣做了，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

此外，我們或我們的合作伙伴可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。配套診斷試驗要求在其配套藥品或生物製品的承保和報銷之外，單獨承保和報銷。適用於醫藥產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

我們預計，第三方付款人對美國成本控制措施的日益重視將繼續下去，並將給藥品定價和覆蓋範圍帶來壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。因此，即使我們獲得監管部門批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。如果我們不能為我們的產品獲得並維持足夠的第三方保險和足夠的補償，我們的藥品的商業成功可能會受到極大的阻礙，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有生產能力，依賴合同製造商生產我們的臨牀試驗材料，包括我們的候選藥物，並將繼續依賴合同製造商開發和商業化我們的潛在藥物。

我們目前沒有為我們的候選藥物的臨牀或商業生產運營製造設施，而是依賴CMO來生產成品和活性藥物成分。我們在藥物配方和製造方面的經驗有限，我們缺乏資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選藥物。

此外，根據吉星協議，我們已承諾向吉星供應非卡馬汀和奧米卡鉑，用於在中國和臺灣地區開發和商業化非卡馬汀和奧米卡替夫，我們將不得不從我們的合同製造商那裏採購這些產品。我們希望依靠合同製造商提供我們進行開發的所有未來候選藥物，以及進行臨牀試驗所需的其他材料，並履行我們在吉星協議下的義務。

如果我們現有或未來的任何合同製造商的表現不能令人滿意，可能會推遲我們候選藥物的開發或監管批准或我們的藥物商業化，造成額外損失並剝奪我們潛在的產品收入，還導致我們違反吉星協議中的一項或兩項協議，從而導致有能力終止該等協議以及吉星協議中規定的其他不利後果。此外，如果合同製造商未能按照約定履行合同，我們獲得損害賠償的能力可能會受到合同限制。

我們的候選藥物需要精確的高質量製造。未能達到並保持較高的製造標準，包括未能檢測或控制預期或意外的製造錯誤或此類錯誤的頻繁發生，可能會導致患者受傷或死亡、正在進行或計劃中的臨牀試驗中斷或延遲、產品測試或交付中的延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回以及其他可能嚴重損害我們業務的問題。合同藥品製造商經常遇到生產產量、質量控制和質量保證以及合格人員短缺等方面的困難。這些製造商受到嚴格的監管要求，包括FDA目前的良好製造實踐法規和類似的外國法律和標準。在我們的任何候選藥物獲得上市批准之前，每個合同製造商都必須通過批准前的檢查，批准後將接受FDA、美國禁毒署和其他監管機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守當前良好的生產實踐和其他適用的政府法規以及相應的外國法律和標準。我們力求確保我們的合同製造商完全遵守所有適用的法規、法律和標準。然而，我們無法控制我們的合同製造商是否遵守這些法規、法律和標準。如果我們的合同製造商未能在任何時候通過其審批前檢查或保持持續的合規性，我們候選藥物的生產可能會中斷，導致我們臨牀試驗的延遲或中斷，額外的成本和潛在的收入損失。此外，任何第三方製造商或我們未能遵守適用的法規，包括批准前或批准後的檢查以及FDA或其他類似監管機構目前的良好製造實踐要求，可能會導致對我們實施制裁。這些制裁可能包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能批准我們的產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

此外，我們現有和未來的合同製造商可能不會按照協議履行合同製造業務，或者可能不會在合同製造業務中持續成功生產、儲存和分銷我們的候選藥物所需的時間。如果發生自然災害、企業倒閉、罷工或其他困難，我們可能無法及時或具有成本效益地更換這些合同製造商，我們候選藥物的生產將中斷，導致延誤、客户流失和額外成本。

更換製造商或製造地點將是困難和耗時的，因為潛在製造商的數量有限。此外，在任何替代製造商或製造地點的藥物可以商業化之前，FDA必須批准該地點，在某些情況下，還必須批准外國監管機構。這些批准將需要進行監管測試和合規檢查。新的製造商或生產基地還必須在我們的藥物和候選藥物的生產方面進行培訓，或開發基本上相同的工藝。我們可能很難或不可能將製造過程的某些要素轉移到新的製造商，或對我們來説以可接受的條件迅速找到替代製造商，或者根本不可能，這兩種情況都會推遲或阻止我們開發候選藥物和將任何產生的藥物商業化的能力。

我們可能無法成功生產足夠質量和數量的候選藥物，這將延遲或阻止我們開發候選藥物和商業化批准的藥品（如有）。

到目前為止，我們的候選藥物已經大量生產，足以進行臨牀前研究和早期到後期的臨牀試驗。為了對候選藥物進行大規模臨牀試驗，並在候選藥物獲準銷售的情況下將所產生的藥物商業化，我們將需要大量生產一些候選藥物。我們可能無法成功地重複或提高我們的任何候選藥物的製造能力，無論是與第三方製造商合作，還是我們自己，以及時或具有成本效益的方式，或者根本無法。如果合同製造商對我們的候選藥物的製造過程進行了改進，我們可能不擁有或可能必須共享這些改進的知識產權。製造的重大變化或擴大可能需要額外的驗證研究，這是昂貴的，監管機構必須審查和批准。此外，由於候選藥物本身的固有性質，或候選藥物與在製造和包裝過程中添加的其他成分的組合，或者在成品或活性藥物成分的運輸和儲存期間，在這些變化或擴大活動期間可能會出現質量問題。如果我們無法以足夠的質量和數量成功生產我們的任何候選藥物，該候選藥物的開發和任何結果藥物的監管批准或商業推出可能會推遲，或者可能出現供應短缺，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，在商業生產過程中和在商業規模上，需要證明藥物物質和藥物產品的穩定性的數據，才能用於市場應用。未能及時生產藥物物質和藥物產品並獲得穩定性數據可能會導致延遲提交上市申請。

如果我們或我們的合作伙伴獲得我們候選藥物的監管批准，我們或他們將受到FDA和外國監管機構的持續義務和持續監管審查，並可能受到其他上市後義務，如ETASU或其他形式的REMS，所有這些都可能導致鉅額費用並限制我們潛在藥物的商業化。

我們或我們的合作伙伴為我們的候選藥物獲得的任何監管批准可能會受到該藥物可能上市的指定用途的限制，或者需要進行可能代價高昂的上市後後續研究或遵守REMS。例如,卡姆佐斯TMMAVACATEN是一種小分子肌球蛋白抑制劑，以前由MyoKardia，Inc.開發，由百時美施貴寶公司商業化，具有與aficamten類似的作用機制，目前正受到ETASU REMS的約束，ETASU REMS是FDA強制實施的計劃，旨在加強藥物使用行為和行動，支持安全使用某些存在嚴重安全問題的藥物，以幫助確保藥物的益處大於其風險。這個卡姆佐斯TM(MAVAKAMTEN)ETASU REMS計劃要求，除其他外，對分發藥物的藥店進行限制和資格，以及對開出藥物的醫生進行認證、記錄保存和患者諮詢義務。ETASU REMS計劃的要求可能會限制藥物的商業成功，因為這會使醫生更難開出藥物，患者更難獲得並隨後使用藥物。由於非卡馬汀是一種小分子肌球蛋白抑制劑，其作用機制與卡姆佐斯TM(MAVAKAMTEN)，FDA或其他監管機構可能會以實施類似於ETASU REMS計劃的上市批准為條件卡姆佐斯TM(馬伐他汀)。

此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的任何候選藥物，該藥物的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛的監管要求。隨後發現該藥物以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，或發現在臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的不良事件或毒性被認為是輕微的，構成更嚴重的問題，可能導致限制藥物的營銷或將藥物從市場上召回。

FDA和外國監管機構可能會改變他們的政策，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止或推遲對我們候選藥物的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能保持監管合規，我們可能不會被允許銷售我們的藥物，我們的業務將受到影響。

如果醫生和患者不接受我們的藥物，我們可能無法產生大量收入。

即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准，由此產生的藥物(如果有的話)也可能不會獲得醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界的市場接受。即使從我們的候選藥物開發的藥物的臨牀安全性和有效性是為批准的目的而建立的，醫生也可以基於各種原因選擇不推薦這些藥物，包括但不限於：

如果我們的藥物不能被市場接受，我們可能無法產生大量收入，我們的業務將受到影響。

與我們的知識產權有關的公司特有的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護與我們的候選藥物、化合物和研究技術相關的知識產權保護的能力。

我們擁有、共同擁有或持有針對我們的候選藥物、化合物和研究技術的多項美國和外國專利和專利申請的獨家許可。我們的成功取決於我們在美國和其他國家為我們的候選藥物、他們的製造和使用方法以及我們的技術獲得專利保護的能力。我們保護我們的候選藥物、化合物和技術免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和執行我們專利的能力。如果我們已頒發的專利和專利申請(如果被授予)不能充分描述、啟用或以其他方式提供對我們的技術和候選藥物的覆蓋，我們、我們的許可人或我們的被許可人將無法排除其他人開發或商業化這些候選藥物。此外，未來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們無法為我們的技術和候選藥物獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的候選藥物，我們成功將我們可能追求的候選產品商業化的能力可能會受到損害。

獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中發佈的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

由於涉及藥品發明的專利的可專利性、有效性和可執行性以及這些專利的權利要求範圍不斷髮展，我們強制執行現有專利以及從任何未決或未來專利申請中獲得和強制執行專利的能力不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，可能會發生變化。到目前為止，關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度，還沒有出現一致的政策。因此，我們不能確定我們擁有、共同擁有或授權給我們的任何待決或未來的專利申請將授予任何專利。即使真的頒發了專利，我們也不能確保這些專利的權利主張將被法院認定為有效或可執行，是否將為我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或是否將為我們提供相對於競爭產品的商業優勢。尤其是：

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。專利保護是以國家為基礎提供的。在世界所有國家為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。我們的一些開發工作是通過第三方承包商在美國以外的國家進行的。我們可能無法有效地監控和評估這些承包商開發的知識產權。因此，我們可能無法有效地保護這一知識產權，並可能失去潛在的寶貴知識產權。此外，在美國以外的國家為發明人和知識產權所有人提供的法律保護可能不如美國對知識產權的保護。因此，我們可能無法獲得和保護這些承包商開發的知識產權，就像這些開發活動是在美國進行的一樣。如果我們在外國司法管轄區保護我們的知識產權遇到困難，我們的商業前景可能會受到嚴重損害。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在技術和候選藥物方面的競爭地位。專利的有效期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期日通常是從其最早的美國非臨時申請日起20年。可以有各種延長，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的技術和候選藥物的專利，一旦專利期限到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新藥候選物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選物的專利可能在這些候選物商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有、共同擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們或我們的合作伙伴類似或相同的產品商業化。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和其他各種政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明人或所有權的索賠。我們依靠與公司合作伙伴、員工、顧問、科學顧問和其他合作者簽訂的知識產權轉讓協議，授予我們開發的新知識產權的所有權。這些協議可能不會導致向我們有效轉讓該知識產權。因此，我們對關鍵知識產權的所有權可能會受到損害。

我們或我們的許可方可能會受到前僱員、合作者、顧問或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有、共同擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能會因參與開發我們候選產品的員工、合作者、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存爭議。訴訟可能是必要的，以捍衞這些和其他索賠挑戰發明我們或我們的許可人的所有權，我們擁有，共同擁有或許可的專利，商業祕密或其他知識產權。如果我們或我們的許可方未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品很重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們是許可協議的一方，可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研發活動，或者允許我們的候選藥物和我們可能識別和追求的未來候選藥物的商業化。如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者這些協議被終止，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。我們的許可方可能會得出結論，認為我們實質上違反了此類許可協議下的義務，因此可能會終止或尋求終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果我們的許可協議終止，我們可能會被要求停止我們的候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，可能會出現關於知識產權的糾紛，但須遵守許可協議。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

美國或其他國家專利法或其解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或我們獲得專利的能力。例如，2011年的《美國發明法》可能會影響我們在美國的專利權的範圍、強度和可執行性，或我們可能在美國提起的與我們的專利權相關的訴訟的性質。

如果我們的候選藥物產生的一個或多個產品被FDA批准銷售，而我們對這些產品沒有足夠的知識產權保護，競爭對手可以複製它們以獲得批准並在美國銷售，而不需要重複我們或我們的合作伙伴獲得FDA批准所需的廣泛測試。不管有任何專利保護，根據現行法律，新化學實體的仿製藥申請至少要在FDA批准原始產品五年後才能獲得批准。當這一期限到期時，或者如果這一期限被改變，FDA可以批准我們產品的仿製版本，而不考慮我們的專利保護。申請我們產品的仿製藥的申請人只需進行一項相對廉價的研究，以證明其產品與我們的產品具有生物等效性，並且可能不必重複我們或我們的合作伙伴為證明該產品安全有效而進行的漫長而昂貴的臨牀試驗。在我們的產品在其他國家缺乏足夠的專利保護的情況下，競爭對手可能同樣能夠在這些國家獲得我們產品的仿製版本的監管批准。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務將受到損害。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密往往很難保護，特別是在美國以外的地方。在我們努力採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們或我們合作伙伴的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。此外，這些個人簽署的保密協議(如果有)可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。起訴第三方非法獲取和使用我們的商業祕密將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。即使我們能夠將我們的商業祕密保密，如果我們的競爭對手合法地獲取或獨立開發與我們的商業祕密等同或類似的信息，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能捍衞我們的技術和候選藥物的專利或商業祕密保護地位，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭藥物，我們可能無法從產品銷售中產生足夠的收入來證明我們藥物的開發成本或實現或保持盈利。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們將藥物商業化的能力取決於我們在不侵犯第三方專利或其他專有權的情況下使用、製造和銷售這些藥物的能力。在我們正在開發候選藥物和尋找新的潛在候選藥物的治療領域，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。此外，由於專利申請可能需要幾年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這可能會導致我們與候選藥物的活動可能會侵犯已頒發的專利。也可能存在我們不知道的現有專利，我們與候選藥物的活動可能會侵犯這些專利。

我們未來的其他產品可能會受到從事具有競爭力的項目的公司專利的影響，這些公司擁有明顯更多的資源。這些產品的進一步開發可能會受到這些專利的影響，並導致鉅額法律費用。如果第三方聲稱我們的行為侵犯了其專利或其他專有權利，我們可能會面臨一系列可能嚴重損害我們競爭地位的問題，包括但不限於：

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務，並對我們的股價產生負面影響。

我們可能會對第三方提起侵權或其他法律訴訟，導致我們在訴訟上花費大量資源，並使我們自己的知識產權組合面臨挑戰。

第三方可能會侵犯我們的專利。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權訴訟，這既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效、不可強制執行或兩者兼而有之。在這種情況下，第三方可能無需支付許可費或版税即可使用我們的技術。即使我們的專利的有效性得到支持，法院也可能以我們的專利不涵蓋對方的活動為理由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的，我們可能無法防止我們的專有權利被挪用，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，第三方可以肯定地挑戰我們對我們專利權的權利，或我們專利權的範圍或有效性。

與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需的資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或達成開發合作伙伴關係的能力產生實質性的不利影響，這些合作伙伴將幫助我們將我們可能確定的候選藥物或其他候選產品推向市場。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會與我們的戰略合作伙伴就知識產權所有權發生糾紛，我們的研究合作者和臨牀研究人員的出版物可能會削弱我們獲得專利保護或保護我們的專有信息的能力，這兩種情況都會對我們的業務產生重大影響。

根據我們當前或未來的戰略聯盟協議發現的發明，在某些情況下可能由我們的戰略合作伙伴和我們共同擁有，在其他情況下可能成為我們其中一人的專有財產。在某些情況下，可能很難確定誰擁有一項特定發明，或者它是否是共同擁有的，可能會出現關於這些發明的所有權或使用的爭議。這些糾紛可能代價高昂且耗時，如果我們無法保護或許可這些發明的權利，不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的研究合作者和臨牀研究人員通常擁有發佈他們工作中產生的數據的合同權利。無論是否得到我們的同意，我們的研究合作者和臨牀研究人員發表與我們的研究和開發計劃有關的文章，都可能使我們當前或潛在的競爭對手受益，並可能削弱我們獲得專利保護或保護我們的專有信息的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的商業祕密。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的法律訴訟待決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們開發和商業化某些潛在藥物的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

金融風險

我們有重大虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利，因此，您可能會損失部分或全部投資。

自1997年成立以來，由於與我們的研究和開發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本，我們通常每年都發生運營虧損。我們的候選藥物都處於早期到後期的臨牀測試階段，我們必須進行重大的額外臨牀試驗，然後我們和我們的合作伙伴才能尋求必要的監管批准，以便開始我們的藥物的商業銷售。隨着我們繼續我們的研究活動，開發我們的候選藥物並尋求監管部門的批准，以及將任何批准的藥物商業化，我們預計至少在未來幾年內將招致越來越多的損失。如果我們的候選藥物沒有通過或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們的藥物沒有獲得市場接受，我們將無法盈利。如果我們未能實現並保持盈利，或者如果我們無法彌補持續的虧損，您可能會損失部分或全部投資。

我們未來將需要大量的額外資本來為我們的運營提供足夠的資金和維持運營。

到目前為止，我們已經消耗了大量資本，隨着我們擴大研究和開發活動，擴大我們的組織，為任何批准的藥物的商業化做準備，我們的運營支出在未來幾年將會增加。我們的運營和資本支出主要來自私下和公開出售我們的股權證券、特許權使用費貨幣化協議、收入利息協議、戰略聯盟、長期債務、其他融資、投資利息和贈款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及從投資中賺取的利息應足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。由於與我們的候選藥物的開發和其他研究和開發活動相關的許多風險和不確定因素，包括可能影響我們開發活動進展速度的風險和不確定因素，我們無法確定地估計與這些活動相關的資本支出和運營支出的數額。

在可預見的未來，我們的業務將需要大量額外資金，這在很大程度上是因為我們的研究和開發費用、組織規模的擴大以及與商業準備活動相關的支出，以推出經批准的藥物，以及沒有任何產品銷售收入。在我們能夠產生足夠數量的產品收入之前，我們預計將通過戰略聯盟和許可安排、公開或私人股本發行和債務融資來籌集未來資本。我們目前沒有任何關於未來資金的承諾，除了通過與RPDF的RP貸款協議下的貸款以及我們與吉星的協議下可能收到的報銷、里程碑和特許權使用費付款。根據任何這些協議，我們可能不會收到任何進一步的資金。我們籌集資金的能力可能會受到經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響，這些因素包括通脹壓力、未來潛在的銀行倒閉、包括戰爭或其他敵對行動在內的全球地緣政治因素等。由於這些和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的融資，或者如果有的話，這種融資將以對我們的股東或我們有利的條款進行，如果我們不能籌集到我們運營業務所需的資金，我們將需要推遲或停止某些研發活動，我們的股票價格可能會受到負面影響。

我們從來沒有，也可能永遠不會從我們的藥品的商業銷售中產生收入，我們可能至少在幾年內沒有藥品可以商業化，如果有的話。

我們目前沒有銷售的藥物，我們不能保證我們將開發或獲得批准銷售任何藥物。要獲得任何候選藥物的上市批准，我們必須向美國FDA和國外其他監管機構證明該候選藥物滿足嚴格的安全性和有效性標準。我們和我們的合作伙伴需要進行重要的研究以及臨牀前和臨牀測試，然後我們或我們的合作伙伴才能向FDA或其他監管機構提交申請，以批准我們的任何候選藥物。此外，為了有效競爭，我們的藥物必須易於使用、成本效益高、由保險或政府資助的醫療計劃覆蓋，並且與可用於治療相同疾病的其他療法相比，商業規模的生產必須經濟。我們可能無法實現這些目標中的任何一個。目前，我們的臨牀晚期候選藥物包括用於潛在治療心力衰竭的奧米卡替夫，以及用於潛在治療肥厚性心肌炎和潛在其他適應症的非卡米坦。我們不能確定我們當前或任何未來候選藥物的臨牀開發是否成功，它們是否會獲得商業化所需的監管批准，它們最終是否會被處方者接受或保險公司報銷，或者我們的任何其他研究計劃是否會產生適合臨牀測試或商業化的候選藥物。例如，儘管銀河心衰達到了其主要療效終點，但我們對治療HFrEF的奧卡米夫美卡比利的NDA導致了CRL，而且需要對奧卡米夫美卡比利進行額外的臨牀試驗，以建立治療HFrEF的有效性的實質性證據，其益處大於風險。我們的商業收入，如果有的話，將來自藥物的銷售，這些藥物可能在幾年內不會進入商業市場，如果根本沒有的話。任何一種或所有這些候選藥物的開發可能在我們的臨牀試驗計劃的任何階段停止，我們可能不會從這些候選藥物中的任何一種獲得收入。

我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行2026年票據、2027年票據和RP貸款協議下義務的能力。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上記錄了6.175億美元的債務，包括RP貸款協議以及2026年和2027年可轉換票據。

我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因我們的債務而到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，由於根本變化而需要回購可轉換票據以換取現金，這將降低我們手頭的現有現金，使我們在業務中沒有這些資金可用。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。

RP貸款協議、RP Aficamten RPA、RP OM RPA和與我們的可轉換票據相關的契約在許多方面限制了我們的業務和運營，如果我們不有效地管理我們的契約，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的業務可能無法提供足夠的現金來履行我們的債務償還義務。

RP貸款協議、RP Aficamten RPA、RP OM RPA以及與可轉換票據相關的契諾要求吾等遵守適用於吾等的某些契諾，包括限制處置、業務、管理層、所有權或營業地點的改變、合併或收購、債務、產權負擔、分配、投資、與聯屬公司的交易及次級債務的契諾，其中任何一項均可能限制吾等的業務及營運，尤其是本公司因應業務變化或採取特定行動以利用可能向吾等呈現的某些商機的能力。此外，RP Aficamten RPA和RP OM RPA包含適用於我們的某些公約，其中包括與aficamten和omecamtiv mecarbil相關的開發和商業化盡職義務以及報告義務，這也可能限制我們的業務和運營，特別是與我們的aficamten和omecamtiv mecarbil的開發和商業化有關的義務。

吾等未能遵守任何契約可能會導致根據RP貸款協議、RP Aficamten RPA、RP OM RPA或與可轉換票據相關的契約違約，這可能會允許交易對手宣佈任何未償還借款或其他付款義務的全部或部分立即到期和支付，和/或執行鍼對我們資產的任何未償還留置權。

吾等無權回購分別出售予RPFT或RPI ICAV的omecamtiv mecarbil或aficamten的收入權益，從而限制吾等消除RP OM RPA及RP Aficamten RPA所載契諾未來適用性的能力，儘管吾等根據RP貸款協議擁有自願預付權利，但任何自願預付權利將要求吾等支付支付予吾等的本金額的190%RPDF作為第1批、第4批及第5批貸款，以及支付第2批及第3批貸款的200%，因此在適用於RP貸款協議項下未償還貸款的最終到期日之前自願預付RPDF可能不利。

此外，2026年債券、2027年債券和相關契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果收購構成了我們契約下的根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購在我們的契約下構成了完全的根本性變化，那麼我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據和相關契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

最後，如果我們不能履行我們的契約，或者如果我們拖欠我們在RP貸款協議下的未償還借款的任何部分，除了其加速和要求立即償還RP貸款協議下的未償還金額的權利外，我們將承擔最優惠利率4%的違約利息。

根據RP貸款協議，我們可能無權獲得額外的貸款支出。

2022年1月7日，我們宣佈，我們已經與RPDF簽訂了RP貸款協議，該實體隸屬於Royalty Pharma International plc。RP貸款協議為我們提供了高達30000萬美元的貸款，其中5000萬美元的貸款是在交易完成時支付給我們的。隨着紅杉-HCM的積極成果，我們已經滿足了與RP貸款協議第4部分相關的條件，因此目前我們可以額外獲得7500萬美元的貸款用於支付。RP貸款協議的第5部分將在FDA為FICICAMTEN提交保密協議時向我們提供。如果我們在2025年3月31日之前不能滿足第5批貸款的條件，或者如果我們未能履行協議下的義務或違約，額外貸款支出的實際金額可能會大大低於協議下可用的最高金額。例如，由於FDA的CRL迴應我們對omecamtiv mecarbil的保密協議，我們沒有滿足根據RP貸款協議支付5,000萬美元第二批和2,500萬美元第三批定期貸款的條件。

根據RP貸款協議，我方須承擔交易對手風險

如果RPDF拖欠其在RP貸款協議下的義務，我們將承擔交易對手風險。在這種情況下，我們對Royalty Pharma International plc或其任何其他附屬或受控實體沒有追索權，在RPDF破產的情況下，我們將無權從RPDF獲得額外的貸款支出。

轉換我們已發行的可轉換票據可能會導致現有股東的稀釋，對我們普通股的價格造成下行壓力，並限制我們利用未來機會的能力。

可轉換票據可轉換為現金和我們普通股的股票(受我們支付現金以代替全部或部分此類股票的權利或義務的約束)。如果我們的普通股在轉換時被髮行給可轉換票據的持有人，我們的股東權益將被稀釋，由於市場上的額外拋售壓力，我們的股票的市場價格可能會下降。可轉換票據轉換後可發行股票的出售或潛在出售對我們普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股票造成額外的出售壓力。可轉換票據的存在以及我們因發行可轉換票據而產生的債務可能會限制我們利用某些未來機會的能力，例如從事未來的債務或股權融資活動。

我們將依靠吉星在中國和臺灣地區開發和商業化非卡馬汀和奧米卡替夫。

根據吉星協議的條款，吉星將負責在中國和臺灣地區開發和商業化非卡米康和奧米卡替夫甲卡賓。我們根據吉星協議可能收到的任何里程碑和特許權使用費付款的時間和金額將在一定程度上取決於吉星對非卡米坦和奧米卡比爾的努力和成功的商業化。我們不能控制吉星的個人努力，任何吉星未能投入足夠的時間和精力開發和商業化阿菲卡米或歐米卡比利，或未能履行其對我們的義務，包括未來的里程碑和特許權使用費支付；或在發生危機時充分部署業務連續性計劃，或未能令人滿意地解決與我們的重大分歧，都可能對我們的財務業績和運營產生不利影響。我們還將依賴吉星遵守所有適用的法律，這些法律與在中國和臺灣地區開發和商業化非卡馬汀和奧米卡替夫甲卡賓有關。如果集星在履行其對我們的義務期間違反或被指控違反任何法律或法規，我們可能會遭受財務和聲譽損害或其他負面後果，包括可能的法律後果。

吉星協議的任何終止、違約或到期可能會減少或消除我們獲得里程碑和特許權使用費的可能性，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要投入更多的努力，併產生與在中國和臺灣地區開發和商業化非卡馬汀和奧米卡替夫相關的額外成本。或者，我們可以嘗試識別新的次級特許持有人並與其進行交易，但不能保證我們能夠確定合適的次級特許持有人或按對我們有利的條款進行交易。

我們使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉來抵銷未來應納税收入的能力可能會受到一定限制，而所有權變更可能會限制我們未來使用淨營業虧損和税收抵免的能力。

我們使用聯邦和州NOL來抵消未來潛在的應税收入和減少相關所得税的能力取決於我們未來應税收入的生成。我們無法確切地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們的NOL。

我們在2018年前開始的納税年度產生的聯邦NOL將繼續受税法之前生效的税收規則管理，未使用的NOL在我們報告税收損失後20年到期。這些NOL可能會到期，未使用，也不能用於抵消未來的應税收入。我們無法預測各州是否以及在多大程度上會遵守《税法》，該法案在2020年通過了額外的税收立法。

此外，一般來説，如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在三年測試期內，其持股比例超過其最低持股比例的50%，則發生所有權變更(“所有權變更”)。如果我們的股票所有權發生了變化，我們利用我們的NOL和税收抵免結轉來減少我們有應税收入的一年的應付税款的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們未來可能會因為未來的股票出售或股票所有權的其他變化而經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的，因此，從2017年開始的納税年度及之前產生的NOL可能會到期而未使用。

我們的NOL和税收抵免結轉的任何實質性限制或到期都可能會有效地提高我們未來的有效税率，從而損害我們未來的淨收益，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

美國全面的税制改革立法可能會增加我們孤兒藥物項目的税收負擔，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年，美國政府頒佈了《税法》，對企業實體的税收進行了重大修改，並於2020年通過了額外的聯邦税收立法。除其他外，全面的税收立法將孤兒藥品税收抵免從合格支出的50%減少到25%。當我們盈利時，税收抵免的減少可能會導致我們的孤兒藥物計劃的聯邦所得税負擔增加，因為這可能會導致我們根據修訂後的税法比之前的法律更早地繳納聯邦所得税，儘管公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率部分抵消了這一點，但可能會增加我們因此類計劃而承擔的聯邦税收總額。

儘管企業所得税税率降低，但這項全面税法的整體影響導致我們的遞延税項資產全面減少，由於針對原始税法的變化發佈了額外的指導和法規，我們的業務和財務狀況仍可能受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守這項全面的税法，各州可能會暫停或限制淨營業虧損和税收抵免的使用。2017年税收立法對我們普通股持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。

我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制。未來，我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的執行，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，並可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。

遵守第404條需要嚴格的合規程序以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成我們的內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如果未來發現重大弱點或我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大錯報，我們將收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的負面意見，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，我們的普通股價值可能會下跌。就我們識別未來弱點或不足的程度而言，我們的綜合財務報表可能存在重大錯報，我們可能無法履行我們的財務報告義務。因此，我們獲得額外融資或以優惠條件獲得額外融資的能力可能會受到實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們未來的內部控制的有效性發表意見或表達不利意見，投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步受到侵蝕，這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

我們按照美國公認的會計原則編制財務報表。這些會計原則受美國財務會計準則委員會和美國證券交易委員會的解釋。這些政策或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會追溯影響之前報告的結果，可能會導致意外的財務報告波動，並可能要求我們對我們的運營流程和會計系統進行代價高昂的改變。

法律和合規風險

最近頒佈的法律，包括通貨膨脹率降低法案，或IRA，以及未來可能的立法，可能會增加我們獲得監管部門批准並將我們的產品商業化並影響我們在商業化後可能獲得的價格的難度和成本。

管理新藥產品的監管審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們成功銷售我們獲得監管批准的任何候選產品的能力。特別是，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。除其他事項外，ACA及其實施條例提出了一種新的方法，用於計算某些藥品和生物製品製造商在聯邦醫療補助藥品退税計劃下的退税，包括我們的候選產品吸入、輸液、滴注、植入或注射，提高醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加聯邦醫療補助管理的護理組織的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費，為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵，並建立了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為美國國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括2013年4月生效的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2032年。2013年1月，2012年頒佈了《美國納税人救濟法》，除其他外，進一步減少了向包括醫院和門診診所在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

自頒佈以來，行政、司法和國會對ACA的許多要素以及廢除或取代ACA某些方面的努力提出了挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。ACA未來可能會受到行政、司法和國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰將如何影響ACA和我們的業務。政策變化，包括可能修改或廢除全部或部分ACA或實施新的醫療保健立法，可能會導致醫療保健系統發生重大變化，這可能會以不可預測的方式對我們的業務產生不利影響。

2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律，其中包括可能影響產品定價的處方藥條款，包括淨降價的可能性和/或在產品生命週期內將價格提高到超過通脹水平的能力，和/或可能增加我們對聯邦醫療保險的退款義務。條款包括要求HHS為單一來源的品牌藥物和生物製品談判藥品價格，這些藥物屬於聯邦醫療保險D部分總支出最高的50種藥物之一。該法律規定了最高公平價格，概述了衞生與公眾服務部部長確定談判藥品的程序，並規定了對製造商的不合規處罰。當藥品的平均製造商價格(AMP，在D部分)或平均銷售價格(ASP，B部分)的增長速度快於通脹指數(CPI-U)時，****在聯邦醫療保險中實施通脹回扣。此外，D部分藥品福利將受益人支出上限定為2,000美元，消除了患者的承保缺口，並從2025年開始修改了製藥商的負債，將承保缺口中的70%折扣替換為初始承保階段的10%折扣和災難性階段的20%折扣。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。然而，我們無法預測未來可能通過的提案的時間或實質內容，特別是考慮到推動立法在國會獲得通過的困難。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本，包括實施價格控制，可能會對我們獲得監管批准的候選產品的需求和/或潛在銷售以及我們為我們的產品設定我們認為公平的價格的能力產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的監管批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。在美國、歐盟和其他潛在的重要市場，我們的候選產品、政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致了較低的平均銷售價格。例如，在美國，最近發生了幾次國會調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，除了《愛爾蘭共和法》的頒佈外，還可能導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格下降。作為對拜登政府2022年10月行政命令的迴應，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高護理質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。此外，美國對管理醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價相關的政府法律法規。

我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的衞生改革舉措的可能性、性質或程度。

我們與客户、醫療保健提供商、臨牀試驗站點和專業人員以及第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他法律法規的約束。如果我們不遵守聯邦、州和外國的法律法規，包括醫療保健、隱私和數據安全法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，在我們可能獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方中發揮着主要作用。我們與客户、醫療保健提供者和第三方付款人的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及我們的業務削減或重組。排除、暫停和禁止參加政府資助的醫療保健計劃將嚴重影響我們將任何藥物商業化、銷售或分銷的能力。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們可能遭受昂貴的產品責任或其他責任索賠，並可能無法獲得足夠的保險。

在臨牀試驗中使用我們的候選藥物可能會導致不良反應。我們無法預測我們的臨牀試驗可能導致的所有可能的傷害或不良事件。我們目前維持有限產品責任保險。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的人身傷害或其他索賠而產生的任何責任。我們的保險不包括第三方的疏忽或玩忽職守，我們的臨牀研究人員和網站可能沒有足夠的保險或根本沒有保險。此外，為了進行臨牀試驗或以其他方式開展業務，我們可能不得不在合同上承擔我們可能沒有保險的責任。如果我們不能依靠我們自己的保險或第三方的保險來支付對我們的索賠，我們可能不得不自己支付任何產生的費用和損害，這可能是相當大的。

此外，如果我們根據我們的候選藥物推出商業藥物，我們將面臨更大的產品責任索賠。即使是那些由FDA和外國監管機構批准商業銷售並在許可和受監管的設施中生產的藥物，也存在這種風險。我們打算為我們商業化的藥品提供額外的有限產品責任保險，但可能無法以可接受的條款、足夠的保險範圍或合理的費用獲得此類保險。即使我們最終在產品責任訴訟中獲勝，訴訟也將消耗我們大量的財務和管理資源，並可能造成負面宣傳，所有這些都將削弱我們創造受影響產品和其他潛在藥物銷售的能力。此外，產品召回可由我們自行決定，或根據FDA和外國監管機構、其他政府機構或對藥品銷售有監管控制的公司的指示進行。產品召回通常代價高昂，而且往往會對被召回藥物的聲譽以及藥物的開發商或製造商的聲譽產生不利影響。

我們可能被要求賠償第三方因我們的開發、商業化和其他業務活動而產生的損害和其他責任，這可能是昂貴、耗時和分散管理注意力的。如果同意賠償我們因其活動而產生的損害和其他責任的第三方不履行其義務，則我們可能要對這些損害和其他責任負責。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的收集、使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。

我們可以收集、處理、使用或傳輸與我們的業務相關的位於歐盟的個人的個人信息，包括與在歐盟進行臨牀試驗相關的個人信息。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會尋求在歐盟將這些產品商業化。歐盟個人健康數據的收集和使用受GDPR條款的管轄。這項立法規定了以下要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律基礎，向這些個人提供有關其個人信息處理的細節，保持個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估和記錄保存。GDPR對我們處理的個人數據施加了額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求可能會導致對我們的鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

歐洲數據保護法，包括GDPR，通常限制將個人信息從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護轉移的個人信息。允許美國公司從歐洲進口個人信息的主要保障措施之一是通過由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架。然而，歐盟法院最近宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效。這一決定還引發了人們的疑問，即歐盟委員會的標準合同條款，是否可以合法地用於將個人信息從歐洲轉移到美國或大多數其他國家。目前，除了歐盟-美國隱私盾牌和標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代方案。雖然我們主要依靠個人的明確同意將他們的個人信息從歐洲轉移到美國和其他國家，但在某些情況下，我們已經或可能依賴標準合同條款。英國和瑞士的數據保護法與歐盟的數據保護法相似，它們可能同樣會使歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌分別用作從這兩個國家向美國合法傳輸個人信息的機制。因此，如果我們無法依靠明確同意從歐洲轉移個人個人信息(可被撤銷)，或實施另一種有效的合規解決方案，我們將面臨更多根據歐洲數據保護法的鉅額罰款，以及禁止處理來自歐洲的個人信息的禁令。無法從EEA、英國或瑞士導入個人信息也可能限制我們在歐洲的臨牀試驗活動；限制我們與CRO、服務提供商、承包商和其他受歐洲數據保護法律約束的公司合作的能力；並要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲的數據處理能力。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。

迴應任何與不當處理、儲存或處置我們在業務中使用的危險化學品以及放射性和生物材料有關的索賠可能既耗時又昂貴。

我們的研究和開發過程涉及對危險材料的控制使用，包括化學品以及放射性和生物材料。我們的業務產生危險廢物產品。我們不能消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。聯邦、州和地方法律法規管理危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們可能會因我們或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴。遵守環境法律法規是昂貴的，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產活動。

一般風險因素

如果我們不能吸引和留住技術人才，可能會損害我們的藥物開發、商業化和財務報告活動。

我們的業務有賴於我們的高級管理人員和關鍵的科學、商業和技術人員的表現。失去任何高級管理人員或關鍵的科學、技術、商業或財務報告人員的服務，可能會將管理層的注意力轉移到過渡事項上，並尋找合適的繼任者，從而顯著推遲或阻礙藥物開發和其他業務目標的實現。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的研發戰略。我們所有的顧問和顧問要麼是個體户，要麼受僱於其他組織，他們可能存在利益衝突或其他承諾，例如與其他組織的諮詢或諮詢合同，這可能會影響他們為我們做出貢獻的能力。此外，如果我們的業務增長，我們將需要招聘更多的執行管理人員以及科學、技術和財務報告人員。對具有相關科技專長的技能高管和員工的競爭非常激烈，這場競爭很可能會繼續下去。我們無法吸引和留住足夠的科學、技術、商業和管理人員，可能會限制或推遲我們的產品開發或商業化活動，這將對我們候選藥物的開發和我們潛在藥物的商業化以及我們業務的增長產生不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO、供應鏈合作伙伴、協作合作伙伴或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性破壞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的第三方CRO、CMO、供應鏈合作伙伴、協作合作伙伴以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，我們的任何候選藥物的已完成或正在進行的臨牀研究中的臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的運營可能會受到影響，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

信息技術系統的嚴重中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務越來越依賴複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於互聯網的系統、數據庫和程序，以支持我們的業務流程以及內部和外部通信。隨着信息技術系統的使用增加，蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡的頻率和複雜性都有所增加。我們的信息技術、系統和網絡可能容易出現故障、惡意入侵和計算機病毒，從而可能導致生產和關鍵業務流程受損或數據或信息丟失。我們還可能容易受到數據安全漏洞的影響--無論是員工還是其他人--這可能會將敏感數據暴露給未經授權的人。我們過去是這樣做的，未來可能會受到安全漏洞的影響。例如，2018年2月，我們發現我們的電子郵件服務器遭到未經授權的入侵，其中專有業務信息被訪問。此外，2019年12月，我們的一個員工的電子郵件賬户遭到未經授權的入侵，導致提交併無意中支付了一張金額約為10萬美元的欺詐性發票。2019年12月，我們的IT系統受到勒索軟件攻擊，在短時間內部分損壞了某些IT系統。雖然我們不認為我們經歷了任何與安全漏洞有關的重大損失，包括最近的三次電子郵件“網絡釣魚”事件或勒索軟件攻擊，但不能保證我們未來不會遭受此類損失。入侵和其他不正當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能增加它們的危害。雖然我們已採取措施保護我們的數據安全和信息技術系統，但這些措施可能無法阻止這些事件。任何此類違反安全和不適當訪問的行為都可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在加州的設施位於地震斷層附近，地震或其他類型的自然災害、災難性事件或資源短缺可能會擾亂我們的運營並對我們的業績產生不利影響。

我們的所有設施和重要文件和記錄，例如我們的候選藥物和化合物的實驗室書籍和記錄的硬拷貝和電子副本以及我們的電子業務記錄，都位於我們位於加利福尼亞州南舊金山靠近活躍地震區的公司總部。如果發生地震、火災或洪水等自然災害、疾病大流行或恐怖襲擊等災難性事件或關鍵公用事業或運輸系統的局部長時間停電，我們可能會經歷重大業務中斷。我們的合作伙伴和我們依賴的其他第三方也可能因此類事件而受到業務中斷的影響。此外，加州不時出現水、電、天然氣短缺的情況。未來的短缺和保護措施可能會擾亂我們的運營並導致開支，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們預計我們的股票價格將大幅波動，您可能無法以您的投資價格或更高的價格轉售您的股票。

股票市場，特別是近年來，經歷了巨大的波動，特別是在製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票方面，這往往與股票所代表的公司的經營業績無關。例如，2023年，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價介於25. 98美元至87. 58美元之間。已經導致和可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

這些和其他外部因素已經導致並可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股股份，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的辯護費用。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，由於上述任何原因或其他原因，或者一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

迄今為止，我們沒有對任何類別的股本支付現金股息，我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為我們業務的發展和增長提供資金。此外，現有或任何未來債務的條款可能使我們無法支付這些股息。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則包含可能阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更的條款，包括您可能會因股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理，使股東更難以更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定：

我們還受《特拉華州普通公司法》第203條所載的反收購條款的約束。根據第203條，公司一般不得與持有其15%或以上股本的任何持有人進行業務合併，除非持有人持有該股票三年，或者除其他例外情況外，董事會已批准該交易。這些規定可能會阻礙潛在的收購建議，並可能會延遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出要約收購，包括可能符合您最佳利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動，或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

項目1B。未解決問題教育署職員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

細胞動力學認識到開發、實施和維護旨在保護我們的信息系統和保護我們的關鍵數據的機密性、完整性和可用性的網絡安全措施的關鍵重要性。

重大風險管理與綜合全面風險管理

我們的網絡安全團隊由我們的CISO領導，通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境和公司的風險狀況，包括例如通過手動和自動化工具、內部和外部審計、第三方威脅評估和第三方進行的紅/藍團隊測試和桌面事件響應演習，以及通過訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和行為者的報告、對威脅環境進行掃描、評估我們和我們行業的風險狀況、評估向我們報告的威脅、對內部和外部威脅進行威脅評估以及進行漏洞評估，來識別和評估來自網絡安全威脅的風險。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全對我們信息系統和數據的威脅帶來的重大風險，包括例如：維護事件響應計劃、漏洞管理政策、災難恢復和業務連續性計劃以及供應商風險管理計劃；進行員工培訓、系統監控和滲透測試；實施安全標準、網絡安全控制、訪問控制和物理安全；加密和隔離數據；通過資產管理、跟蹤和處置；以及維護網絡安全保險。

我們從戰略上將網絡安全風險管理納入我們更廣泛的風險管理框架，以促進網絡安全風險管理文化。這種整合旨在使網絡安全考量成為我們決策過程中不可或缺的一部分。我們的風險管理團隊與我們的IT部門和網絡安全團隊密切合作，評估和應對與我們的業務目標和運營需求相關的網絡安全風險。

就風險管理與第三方接洽

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的本質，細胞動力學公司與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。這些夥伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和關於安全增強的諮詢。

監督第三方風險

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的潛在重大風險，細胞動力學公司實施了監督和管理這些風險的流程。根據所提供服務的性質和服務提供商的身份，我們可能會在接洽前對提供商進行安全評估，並可能在接洽後監控他們是否遵守我們的網絡安全政策。監測包括由我們的首席信息安全官(“CISO”)進行的定期評估，以及我們的安全專家持續進行的評估。此方法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述以及如何實現這些風險，請參閲第一部分第1A項下的風險因素。在這份Form 10-K年度報告中，風險因素包括“我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO、供應鏈合作伙伴、協作合作伙伴或其他承包商或顧問的系統，可能出現故障或遭遇安全漏洞，這可能導致我們的藥物開發計劃嚴重中斷”和“信息技術系統的重大中斷或數據安全漏洞可能對我們的業務造成不利影響”的標題下的討論。

治理

細胞動力學公司的董事會意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。我們董事會已經建立了監督機制，旨在確保在管理與網絡安全威脅有關的重大風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的業務完整性和利益攸關方信心的重要性。

董事會監督

審計委員會是審計委員會監督網絡安全風險的核心，對這一領域負有主要責任。審計委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和金融。審計委員會定期向董事會報告提交給審計委員會的網絡安全問題，向審計委員會提供的所有材料都可供董事會其他成員使用。

管理人員在管理風險中的作用

在向審計委員會通報網絡安全風險方面，CISO、總裁副主任、信息技術副總裁、首席執行官和財務總監扮演着重要角色。他們定期向審計委員會通報網絡安全情況，最低頻率為每年一次。這些簡報涵蓋廣泛的主題，包括適用的情況：當前的網絡安全格局和新出現的威脅、正在進行的網絡安全倡議和戰略的狀況、事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的經驗教訓，以及對監管要求和行業實踐的遵守情況。

除了我們預定的會議外，審計委員會、CISO、IT副總裁、首席執行官和首席財務官還保持着就新出現的或潛在的網絡安全風險進行的持續對話。它們一起酌情收到彼此關於網絡安全領域任何重大事態發展的最新情況，確保委員會的監督是積極主動的和反應迅速的。審計委員會積極參與與網絡安全有關的戰略決策，為重大舉措提供指導和批准。這種參與確保將網絡安全考慮納入細胞動力學更廣泛的戰略目標。審計委員會每年對該公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行審查。這項審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與總體風險管理框架保持一致。

網絡安全中的管理人員

評估、監控和管理我們的網絡安全威脅風險的主要責任在於CISO Eric Brown先生。布朗先生在網絡安全領域擁有10多年的經驗，更廣泛地説，在IT領域擁有20多年的經驗，他為自己的工作帶來了豐富的專業知識。他的背景包括作為企業CISO的豐富經驗。他的深入知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。我們的CISO監督我們的治理計劃，測試我們對標準的遵從性，補救已知風險，並領導我們的員工培訓計劃。

布朗先生向IT副總裁Daniel·卡斯珀先生彙報工作。卡斯珀先生在生物製藥和行業服務領域擁有20多年的IT領導經驗，他為我們的行業帶來了領導技術解決方案和服務的有效業務應用方面的專業知識。我們的IT副總裁全面負責公司的IT部門和運營，包括監督CISO和網絡安全團隊，以確保控制和補救安全事件的努力是充分和有效的。

監控網絡安全事件

CISO負責從適當的來源向自己通報網絡安全的最新發展，包括潛在的威脅和創新的風險管理技術。CISO實施並監督我們的信息系統的監測程序。這包括部署安全措施和系統審計，以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，CISO配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括旨在減輕影響的即時行動，以及補救和預防未來事件的長期戰略。

向董事會彙報工作

CISO以其身份定期向IT副總裁、首席財務官、首席執行官和總法律顧問或法律部主管通報重大網絡安全風險和事件。這就是執行管理層瞭解我們的網絡安全態勢以及細胞動力學面臨的潛在重大網絡安全風險的方式。此外，重大網絡安全問題和戰略風險管理決策由首席執行官、首席財務官和總法律顧問或法律部負責人向審計委員會上報，以便審計委員會可以監督關鍵網絡安全問題並就其提供指導。

項目2.財產

我們的物質設施包括234,892平方英尺的租賃辦公和實驗室空間，位於加利福尼亞州舊金山南部的Oyster Point 350號。我們對這處房產的租約將於2033年到期。

我們相信，這些設施適合和足夠滿足我們目前的需要。

項目3.法律程序

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CYTK”。2024年2月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股80.99美元。

性能圖表

下表中的比較是美國證券交易委員會所要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，也不應被視為以引用方式納入我們根據證券法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的，也不應被視為在任何此類文件中的任何一般合併語言，除非我們通過引用的方式將其明確納入該文件中。

下圖將我們普通股的累計總回報與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)納斯達克生物技術指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設(A)於2018年12月31日，我們的普通股、納斯達克綜合指數成分股和納斯達克生物技術指數成分股投資了100美元，以及(B)股息再投資於普通股；然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈分紅。

紀錄持有人

截至2024年2月27日，我們有 45名普通股記錄持有人。登記持有人的數目是根據截至該日登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有人或託管人所維持的證券倉位名單上的個人、合夥、聯營公司、公司或其他實體。

分紅

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果

這一討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分所附附註一併閲讀。經營業績不一定代表未來期間可能出現的結果。

概述

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化一流的肌肉激活劑和次一流的肌肉抑制藥，作為治療肌肉性能受損和/或下降的衰弱疾病的潛在療法。我們已經發現並正在開發肌肉導向的研究藥物，可能會潛在地改善患有毀滅性的心血管和神經肌肉疾病的肌肉功能受損的人的健康壽命。我們與肌肉功能生物學相關的研究和開發活動是從我們對細胞骨架的知識和專業知識演變而來的，細胞骨架是一種複雜的生物基礎設施，在每個人類細胞中發揮着重要作用。作為肌肉生物學和肌肉性能力學領域的領先者，我們正在開發專門用於影響肌肉功能和收縮能力的小分子候選藥物。

我們的臨牀階段候選藥物有：aficamten，一種新型心肌肌球蛋白抑制劑，omecamtiv mecarbil，一種新型心肌肌球蛋白激活劑，CK-586，一種額外的心肌肌球蛋白抑制劑和CK-136，一種新型心肌肌鈣蛋白激活劑。

有關我們業務的更多信息，請參閲本年度報告第一部分第1項（業務）的10-K表格。

關鍵會計政策和重大估計

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制該等財務報表需要我們作出影響資產、負債及開支之呈報金額以及或然資產及負債之相關披露之估計及判斷。我們持續審查我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。雖然我們的重要會計政策在本10-K表年度報告中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制財務報表時所用的判斷和估計至關重要。

應計研發支出

臨牀試驗費用是研究和開發費用的一部分。我們根據與臨牀研究和生產組織以及臨牀研究中心達成的協議，根據實際完成的工作，對第三方進行的臨牀試驗活動進行計提和支出。我們通過監測患者入組、與內部人員和外部服務提供商就試驗或服務的完成進度或階段進行溝通以及就此類服務支付的商定費用來確定實際成本。

收入分享權購買協議

我們已與Royalty Pharma的關聯公司就omecamtiv mecarbil及aficamten訂立若干收入分享權購買協議，據此，該等關聯公司購買若干收入來源的特許權使用費權利以換取代價。當我們繼續參與基礎研發時，我們通常將此類協議作為負債，在相關特許權使用費流的生命週期內根據實際利率法攤銷。當沒有持續參與基礎研發時，我們通常將此類協議作為遞延收益，按照收入單位法攤銷。吾等須於各報告期間更新吾等有關將支付予收益分享權購買協議對手方之未來特許權使用費之金額及時間之估計。對未來特許權使用費付款的估計決定了非現金利息支出和負債賬面值的計量。

收益參與權購買協議使用重大不可觀察輸入數據計量。未來特許權使用費的估計需要使用幾個假設，例如：臨牀成功的概率、監管批准的概率、產品發佈的估計日期、合格患者人羣的估計、處方行為和患者行為的估計、定價的估計、付款人報銷和覆蓋範圍以及銷售斜坡。由於含有aficamten和omecamtiv mecarbil的產品尚未商業化，因此估計值非常主觀。

負債的賬面值乃根據我們對將於安排年期內支付的未來特許權使用費的估計，並使用估算利率貼現。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，RP Aficamten負債的估算利率分別約為24. 8%及22. 4%。在2023年，估計的變化使我們的非現金利息支出和淨虧損增加了200萬美元。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，RP OM負債的估算利率分別約為0. 2%及8. 5%。2023年，估計的變化使我們的非現金利息支出和淨虧損減少了1280萬美元。我們定期評估預期特許權使用費付款的金額及時間，並按預期基準將該等估計的任何變動入賬。

截至2023年12月31日，我們與收入參與權購買協議相關的負債賬面總值約為3.8億美元。

經營成果

有關我們截至2021年12月31日止年度的經營業績及2022年與2021年的按年比較的討論載於第7項。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析載於我們的10-K表格2022年年報“經營業績”一節。“

收入

自成立以來，我們的收入主要來自我們的戰略聯盟。迄今為止，我們尚未從商業產品銷售中獲得任何收入。

2023年、2022年及2021年的收入如下（以千計）：