依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-265135

招股説明書

SK增長機會公司

$200,000,000

2000萬套

SK Growth Opportunities Corporation是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定行業或地理區域。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權按本文所述的條款和限制，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經 調整。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，條件是我們的初始業務合併 完成，但須遵守本文所述的限制。我們將有18個月的時間(或21個月，如果我們已經簽署了與初始業務合併相關的最終協議)來完成初始業務合併。如果吾等預期吾等可能無法在本次發售完成後18個月內(或如吾等已簽署與初始業務合併有關的最終協議，則在21個月內)完成初始業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，通過董事會決議，將完成初始業務合併的時間延長至兩次，每次延長 3個月(自本次發售結束起共計24個月)，但須受吾等保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述信託賬户的限制。儘管如此，在 中，我們將不會有超過24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則無法在本次發行結束後最多 24個月內完成)，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量。受適用法律和本文中進一步描述的某些條件的約束。我們的公眾股東將沒有機會就我們延長完成上述初步業務合併的時間進行投票，從18個月延長至最多24個月 ，也沒有機會就延長時間贖回他們的股份。然而，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票或贖回他們的股份，或者在與初始業務合併相關的要約收購中投票或贖回股份，如果我們在任何延長期內提出此類初始業務合併的話。

我們的保薦人Auxo Capital Managers LLC(我們的保薦人)承諾購買總計6,600,000份認股權證(或7,200,000份認股權證，如果承銷商S超額配售選擇權全部行使)，每股可行使購買一股A類普通股，每股11.50美元，每權證1美元，總購買價為6,600,000美元(或如果承銷商S超額配售選擇權全部行使，則為7,200,000美元)，私募將 在本次發行結束的同時結束。此類收購將由我們贊助商的附屬公司SK Inc.提供資金。

此外，我們的 保薦人已同意於本次發行結束之日向我們提供5,000,000美元的貸款(如果承銷商S超額配售選擇權全部行使，則最高可額外提供750,000美元)，在本招股説明書中我們將其稱為 超額融資貸款。超額融資貸款將在我們最初的業務合併結束時償還或轉換為A類普通股，轉換價格為每股A類普通股(或其任何組合 )10.00美元，由我們的保薦人S酌情決定，但任何此類轉換不得在本招股説明書生效日期後60日之後進行。超額融資貸款正在 延期，以確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.25美元。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還信託賬户中持有的金額的超額融資貸款，其收益將 分配給我們的公眾股東；但是，如果信託賬户之外有資金可用，我們可能會償還超額融資貸款。此類超額貸款將由SK Inc.提供資金，SK Inc.是我們贊助商的附屬公司。

我們的初始股東目前擁有5,750,000股B類普通股，其中最多750,000股可在本次發行結束後被保薦人沒收而不作任何代價 ，這取決於承銷商S超額配售選擇權的行使程度。如本文所述，B類普通股將在我們的 初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇更早地轉換為A類普通股。目前，我們的證券沒有公開市場。我們已獲準將我們的單位在納斯達克全球市場或納斯達克上市， 代碼為SKGRU我們預計A類普通

組成這些單位的股票和權證將於本招股説明書發佈之日起52天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始在納斯達克單獨交易，交易代碼分別為？SKGR？和？？SKGRW，除非承銷商允許提前單獨交易，且我們已滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，將遵守 降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參見第51頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護 。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島或韓國不得向公眾發出認購我們證券的要約或邀請。

		每單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	200,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	11,000,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	9.45			$	189,000,000

(1)	包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果全部行使承銷商S的超額配售選擇權，則總計8,050,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，該佣金將按本文所述放入位於美國的信託賬户，並僅在初始業務合併完成 後發放給承銷商。另見《承保》，瞭解應付給承保人的賠償説明。

在我們從此次發行中獲得的收益、私募認股權證的銷售和本招股説明書中所述的超額融資貸款中，如果承銷商S獲得全面超額配售選擇權(每單位10.25美元)，則將有205,000,000美元或235,750,000美元將存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸證券轉讓信託公司 將作為受託人。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付應繳税款和最高100,000美元的解散費用(如果有)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)有關而適當提交的任何公開股份，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的初始業務合併 贖回其股份，或如果我們沒有在本次發售結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則至多24個月)贖回100%的公開發行股票。如本招股説明書中更詳細描述的)，或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定；或者(Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多24個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分 。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計於2022年6月28日左右將產品交付給買方。

唯一的賬簿管理經理

德意志銀行證券

本招股説明書的日期為2022年6月23日

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和保險人均不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在 任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

目錄

		頁面
摘要			1
有關前瞻性陳述的警示説明			50
風險因素			51
收益的使用			102
股利政策			106
稀釋			107
大寫			109
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			110
建議的業務			116
管理			150
主要股東			161
某些關係和關聯方交易			164
證券説明			168
課税			193
承銷			205
法律事務			214
專家			214
在那裏您可以找到更多信息			214

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組織結構

我們的保薦人和我們的董事被提名人目前持有我們100%的已發行和流通股。我們的贊助商主要由Auxo Capital Inc.擁有，該公司是特拉華州的一家公司(Holdco？)，由SK全資擁有。Holdco全資擁有SK Global，該實體僱用了我們敬業的贊助商團隊。下圖描述了我們在此產品 完成之前的組織結構。

目標業務來源

我們的高級管理人員和董事以及SK的S全球網絡在ESG生態系統中擁有深厚的關係。我們期待通過我們在SK生態系統內的關係和聯繫以及由高管和管理團隊、風險資本家和其他機構投資者、投資銀行家、貸款人、顧問、顧問、會計師和其他市場參與者組成的外部網絡 尋找機會。此外，我們希望通過電話或郵件獲得非關聯來源帶來的機會，以引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的 目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。

我們預計不會與SK的其他附屬公司發生衝突，因為我們的重點是尋求進入公開市場的企業，重點是ESG部門。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會向發起人S支付費用、諮詢費、

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述可能構成聯邦證券法規定的非前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。’此外，任何涉及 對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能會、可能計劃、可能可能的、潛在的、預測、計劃項目、應該、將會和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。”“”“””“”””“””““”””“本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如， 有關以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併之後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時；

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於COVID-19疫情帶來的不確定性，我們完成初步業務合併的能力;

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入獲得的收益；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，即 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要 尋求股東批准來完成此類交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

請參閲標題為？的部分提議的業務股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併 ？瞭解更多信息。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高管和 董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在本次發行完成後，我們的初始 股東將在轉換後立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的初始股東、高級管理人員和董事也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併 ，該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，超額配售選擇權未被行使) 投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東以及我們的高管和董事同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

51

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的 期限(將至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回其股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力， 這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成業務合併交易 協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求不能使我們滿足上述成交條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果大量股票 提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，以贖回如此大量的股票或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

52

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在 信託帳户中按比例分配的資金，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的 期限，則必須在本次發行結束後最多24個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的 除外，我們將贖回我們的公眾股票和清算。

我們可能無法在本次發行結束後18個月內找到合適的目標業務並完成 初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則可能無法在本次發行結束後最多24個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發以及其他事件，如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發，可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快完成但不超過十項業務

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天后，以每股價格贖回公眾股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户所持資金的利息（減去應付税款和支付解散費用的利息，最高可達10萬美元），除以當時已發行的公眾股數量，這種贖回將完全消滅公眾股東作為股東的’權利（包括收到進一步清算分配的權利，如有）;及（iii）在該等贖回後，經我們的 剩餘股東及董事會批准，儘快合理地清盤及解散，在每種情況下，我們根據開曼羣島法律規定的義務，為債權人提供索賠和其他適用法律的要求。我們經修訂和重述的 組織章程大綱和細則將規定，如果我們在完成首次業務合併之前因任何其他原因結束業務，我們將根據適用的開曼羣島法律，儘快（但不超過十個營業日）遵循上述有關信託賬户清算的程序。在這兩種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只會收到每股10.25美元，或者每股不到10.25美元，我們的認股權證將毫無價值。參見如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元”以及其他風險因素。

我們的發起人可能決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除 清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股並進行清算，認股權證將一文不值。

我們將有18個月（或21個月，如果我們已經執行了一項最終協議有關的初步業務合併），從本次發行結束，以完成我們的初步業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成 初始業務合併，（或21個月，如果我們已經執行了與初始業務合併有關的最終協議），如果我們的發起人要求，我們可以通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長 兩次，每一個額外的三個月（總共最多24個月來完成業務合併），前提是發起人或其關聯公司或指定人將 額外的資金存入下面列出的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。然而，我們的股東將有權在為批准首次業務合併而舉行的股東大會上投票並贖回其股份，或在與首次業務合併有關的要約收購中投票並贖回其股份，如果我們在任何延長期內提議進行此類業務合併。為了使 我們完成初始業務合併的可用時間延長至18個月以上（或如果我們已執行與初始業務合併相關的最終協議，則為21個月），我們的發起人或其關聯公司或 指定人必須在適用的最後期限之日或之前向信託賬户存入2，000，000美元，或2，300，000美元（如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使，則為2，300，000美元）（無論哪種情況，每單位0.10美元），每次延長三個月，總計最多4，000，000美元（或4，600，000美元，如果 承銷商的超額配售選擇權被完全行使）。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們在截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望我們進行延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿， 宣佈此類意圖。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。任何此類付款將以無息展期貸款的形式支付。在我們的發起人的選擇下，此類延期貸款可在我們完成初始業務合併後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。 認股權證將與私募認股權證相同。如果我們完成了最初的業務合併，而我們的贊助商決定不

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將貸款轉換為認股權證，我們將從釋放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類 貸款。任何此類延期貸款都將是對我們提供的超額融資貸款和任何營運資金貸款的補充。此外，與我們的初始股東的協議書包含一項條款，根據該條款，我們的發起人已同意 放棄在我們未完成業務合併的情況下償還此類貸款的權利。我們的發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始 業務合併的時間。

如吾等未能於適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不超過五個營業日)贖回公眾股份以按比例贖回信託賬户內的資金，並於贖回後於合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，於每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，認股權證將一文不值。

我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到冠狀病毒（COVID-19）爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了實質性破壞，病毒繼續在全球範圍內傳播。新冠肺炎的爆發和其他傳染病的顯著爆發，包括其死灰復燃或變種，可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或可能已經受到實質性和不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司會面的能力，我們可能無法完成業務合併。S的工作人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

最後，COVID-19的爆發也可能會加劇 本報告中所述的許多其他風險風險因素第三節，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的部分。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。提供以下報價的保險公司 減少

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董事及高級職員責任保險，該等保單收取的保費普遍增加，而該等保單的條款普遍變得較不優惠。無法 保證這些趨勢不會持續下去。

董事和高級職員責任保險成本的增加和可用性的減少可能 使我們在協商初始業務合併時更加困難和昂貴。為了獲得董事和管理人員責任保險或由於成為上市公司而修改其承保範圍，後業務 合併實體可能需要承擔更大的費用，接受更不利的條款或兩者兼而有之。未能獲得足夠的董事和高級職員責任保險可能會對企業合併後的公司吸引和留住合格的高級職員和董事的能力產生不利影響。’

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和 高級職員仍可能因聲稱在初始業務合併前發生的行為而產生的索賠而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後 實體可能需要購買與任何此類索賠有關的額外保險（流失保險）。“對於業務合併後的實體來説，需要購買流失保險將是一項額外的 費用，並且可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的贊助商控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的贊助商（及其受讓人/指定人，如果有的話）將共同擁有我們已發行普通股的19.6%（假設他們沒有購買本次發行的任何股票）。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括 對我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂。此外，SK全資擁有的Holdco擁有我們贊助商91%的經濟權益，因此SK可能能夠通過我們的 贊助商施加重大影響。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加我們的保薦人和SK的控制權。’我們的保薦人或其成員，以及據我們所知，我們的任何 高級職員或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們普通股的當前交易價格。

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能需要遵守監管審查和批准要求， 包括外國投資法規和美國外國投資委員會（CFIUS）等政府實體的審查，或者可能最終被禁止。”“

我們的首次業務合併可能須遵守政府實體的監管審查及批准規定，或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的申報費， 並自行啟動對外國直接和間接投資美國公司的國家安全審查，如果該投資方選擇不自願申報。如果CFIUS認定某項投資對國家 安全構成威脅，CFIUS有權解除或限制該投資。CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構等因素， 包括受益所有者權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人對美國企業的非控制性CFIUS根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人控制 美國企業，但能夠’

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某些外國投資者在美國企業中的某些信息或治理權，這些信息或治理權與非關鍵技術、非關鍵基礎設施和/或 非敏感個人數據有關。””

只要SK保留對我們的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的法規，我們可能會被視為外國人。因此，我們可能希望進行的與美國業務或具有美國子公司的外國業務的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果某項擬議的初始業務 與美國企業合併屬於美國外國投資委員會S的管轄範圍，我們可能會決定要求我們進行強制性備案，或者我們將在自願的基礎上提交美國外國投資委員會審查，或者在交易完成之前或之後，在沒有 提交給美國外國投資委員會的情況下繼續交易並冒着美國外國投資委員會幹預的風險。美國外國投資委員會可能決定阻止或推遲我們提議的初始業務合併，對該初始業務合併施加條件，或請求美國總裁命令我們剝離我們在未獲得外國投資委員會批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務，這可能會限制、推遲或 阻止我們追求我們認為對我們和我們的股東有利的某些目標公司。此外，某些獲得聯邦許可的企業可能會受到限制外資所有權的規則或條例的約束。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務組合 ，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們無法在我們修訂和重述的公司備忘錄和公司證書所要求的適用時間內完成我們的初始業務合併，包括由於延長了對潛在初始業務合併的監管審查，我們將在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快贖回公開發行的股票，但須經我們其餘股東和董事會的批准，並進行清算和解散。在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將失去從投資目標公司中受益的機會和此類投資的增值機會。此外，這些認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在私下協商的交易中或在我們完成初始業務合併之前的公開市場購買公開股票或認股權證(在適用法律、規則和法規允許的情況下)，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類 交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是： (1)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票，或(2)滿足協議中的結束條件 ，目標是要求我們

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在我們的初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買 我們的證券的行為都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類 購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開流通量“任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告 要求。參見建議的業務影響我們的初步業務合併允許購買和其他交易有關我們的證券請參閲我們的初始股東、董事、 高級職員、顧問或其關聯公司如何選擇在任何私人交易中從哪些股東購買證券的説明。

如果股東沒有收到 關於我們提出贖回與我們首次業務合併有關的公眾股的通知，或者沒有遵守其股份的投標程序，則這些股份可能不會被贖回。

我們將遵守代理規則或要約收購規則（如適用），在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料（如適用），則該股東可能不知道贖回其股份的機會。此外，我們將提供給與我們的初始業務合併相關的公眾股持有人的 委託書徵集或要約收購材料（如適用）將描述有效 贖回或要約收購公眾股必須遵守的各種程序。股東不履行上述程序的，其股份不得贖回。參見建議的業務-實現我們的首次業務合併-與要約收購或贖回權有關的投標股票 .”

隨着評估目標的特殊目的收購公司的數量增加， 有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會越來越激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始 業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。 許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初始業務合併，還有許多特殊目的收購公司正在準備首次公開募股，以及許多目前正在註冊的這類 公司。因此，有時，更少的有吸引力的目標可能是可用於完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併， 對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會增加，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因為其他原因而變得越來越少，例如 經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本，延遲或以其他方式 使我們尋找和完成初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能會與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或盈利記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏 既定銷售或盈利記錄的實體完成了初始業務合併，我們

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可能會受到與我們合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的管理人員和董事會努力評估特定目標 業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的A類普通股，則您將失去贖回超過15%的所有A類普通股的能力。”

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人士將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過本次發行中出售的股份總數的 15%，我們將其稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的 股票，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，通過此次發行的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資貸款，我們有可能收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向持有者提供

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我們的公眾股票有權在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約贖回其股票以換取現金。潛在目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的權證 將到期變得一文不值。請參見？-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.25美元。”以及其他風險因素。

如果本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和信託賬户中未持有的超額資金貸款不足以讓我們在本次發行結束後的18個月內運營(如果我們將時間延長至 完成業務合併，則最長為24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，這可能會限制我們尋找目標業務的可用資金金額以及我們完成初始業務合併的能力，我們將 依賴於保薦人的貸款，它的附屬公司或我們管理團隊的成員為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為24個月，如本招股説明書中所述)在未來18個月內運營。我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。

管理層和S計劃通過此次發行來滿足這一資金需求，我們的某些附屬公司的潛在貸款將在本招股説明書題為？的章節中討論。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資 貸款中，我們最初只有大約1,950,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以使我們能夠在本次發行結束後至少18個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月，如本招股説明書中詳細描述的那樣)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的成員 沒有義務向我們預付資金。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的

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違規或其他)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過了我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的保薦人、其關聯公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營或可能被迫清算。 在這種情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同 。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股10.25美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證將到期時一文不值。請參見？-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元”以及其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響， 可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查， 我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他 費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。 即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的 證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。

我們將 資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議 ，放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也可能 不被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的 管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方與S簽約將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果吾等沒有在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則自本次發售結束起最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等 將被要求在贖回後十年內支付債權人可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公眾股票10.25美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據該書面協議，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們洽談過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的税款而可能提取的利息 提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，這些企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對本次發行承銷商的 賠償對某些責任的任何索賠，包括《證券法》規定的責任和與我們初始業務合併相關的責任。此外，如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行，我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是，我們 沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務做準備，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來滿足其

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彌償責任，我們相信我們的保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的申辦者能夠履行這些 義務。因此，如果任何此類索賠成功地對信託賬户提出，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.25美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，並且您將收到與您的公眾股的任何贖回有關的每股較低金額。我們的任何管理人員或董事都不會對第三方提出的索賠 （包括但不限於供應商和潛在目標企業提出的索賠）進行賠償。

我們的董事可能決定不執行 我們的贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可分配給我們公眾股東的資金量減少。

如果由於信託資產價值減少，信託賬户中的收益減少到低於（i）每股公眾股10.25美元和（ii）截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公眾股實際金額中的較低者，如果低於每股公眾股10.25美元，在每種情況下，扣除可能被撤回以支付我們的税收義務的利息，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的 賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以強制執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能 選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的管理人員和董事進行賠償。但是，我們的管理人員和董事已同意放棄 對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並且不以任何理由對信託賬户尋求追索權（除非他們因 擁有公共股份而有權從信託賬户中獲得資金）。因此，只有在（i）我們在信託賬户外有足夠資金或（ii）我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何彌償。我們 有義務對我們的管理人員和董事進行賠償，這可能會阻礙股東對我們的管理人員或董事違反其信託責任提起訴訟。這些規定還可能會降低針對我們的高級管理人員和董事的 衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的管理人員和董事支付 和解費用和損害賠償金。’

我們將信託賬户中的 資金投資於的證券可能會產生負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.25美元。

信託賬户中持有的所得款項將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府財政債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於美國直接投資。

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政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性。 如果我們不完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司章程和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，以及由此賺取的任何利息收入(減去應繳税款和最高10萬美元的利息收入以支付解散費用)。負利率可能會 降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被 視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部 金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則在該程序中債權人的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果我們 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務 組合。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

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每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開 股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回100%的公開股票)，如本招股説明書中更詳細描述的)，或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定；或(Iii)吾等未能在本次發售完成後18個月內完成初始業務合併(或在本次發售結束後最多24個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述，延長完成業務合併的時間)，吾等將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

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法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會 和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，這些法律法規及其解釋和應用可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，除其他事項外，將對SPAC的首次公開募股以及涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議業務合併交易相關的預測披露的指導 ；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能受到1940年投資公司法監管的程度。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後長達24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們的公眾股東可能被迫等待超過該期限後，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，在本次發行結束後最多24個月內完成初始業務合併，如本招股説明書中更詳細地描述)，則存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公開募股，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過18個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起至多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的 收益中按比例返還的收益份額。

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信任帳户。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾 股東才有權獲得分配。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，但應遵守適用的開曼羣島法律。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入資不抵債清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠。我們不能向您保證不會因這些 原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在初步業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度 股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別 ，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們對相關的A類普通股進行註冊和資格驗證，或者提供某些豁免。

如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上 行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於公式。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲得 豁免登記。儘管如此，如果我們的A類普通股在任何時候

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如果我們行使未在國家證券交易所上市的權證，從而滿足證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上行使其權證，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人S對本公司投資的潛在上行空間，因為在無現金行使其持有的認股權證後，權證持有人將持有較少數量的A類普通股 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股 ，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息 。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務組合中的倖存實體 ，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到 一家公司的證券，但您目前尚不瞭解該公司的信息。根據認股權證協議，尚存公司須在初始業務合併完成後二十個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東授予註冊權可能會增加我們完成初始業務合併的難度 ，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可 要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股及私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的認股權證、因轉換該等認股權證而可發行的A類普通股以及因轉換超額融資貸款而向吾等保薦人發行的任何A類普通股。我們

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將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會 增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或其 許可受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的 公司章程和章程，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務S的經營、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在完成我們的 初始業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 對這種價值下降有補救措施。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標企業S管理層的能力評估可能被證明是錯誤的，這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標業務S管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利可能會受到負面影響 。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

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收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 失去一名業務合併目標的S關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人S的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。 雖然我們預計收購候選人S管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會在S管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮S管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在我們的管理層S專長範圍之外進行收購，我們的管理層S專長可能不會直接 應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層S專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為 對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們因業務或其他原因決定獲得 股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的權證 將到期變得一文不值。

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我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)，與我們的初始業務組合相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將 稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 授權發行最多9,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，99,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及99,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接 本次發行後，將分別有8980,000,000股及994,000,000股(假設承銷商尚未行使其超額配股權及沒收750,000股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不擁有任何贖回權，或有權在我們未能完成初始業務合併的情況下從信託賬户清算分派)，如本公司初始業務合併時，或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。該等金額不包括任何A類普通股或於超額融資貸款及延期貸款分別轉換後可能發行的任何A類普通股或私募認股權證。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行與贖回認股權證相關的A類普通股，如證券説明--認股權證--公眾股東認股權證？或在B類普通股以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂的這些條款和

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重述的組織章程大綱和章程細則，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。發行 額外普通股或優先股：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，或在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇之前，按如下比例自動轉換為A類普通股：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和等於(I)本次發行完成時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或行使與完成初始業務合併相關或有關的任何與股權掛鈎的證券或權利，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的證券，向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何私募認股權證，其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款和延期貸款時，以及在轉換超額融資貸款時向我們的保薦人發行的任何A類普通股。在任何情況下，B類普通股 轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

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資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.25美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們達成了將 與特定目標業務相關的協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.25美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們管理團隊及其附屬公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體的報道和公眾的關注。由於這種參與，我們的管理團隊和關聯公司的成員一直並可能不時地捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟，無論是過去、正在進行的還是未來的，都可能損害我們的聲譽，可能會對我們吸引合適的潛在收購目標的能力以及我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並且 可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯和烏克蘭最近正在進行的軍事行動的實質性不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。俄羅斯和S承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民S共和國實施的制裁計劃前所未有地擴大。

烏克蘭衝突導致局勢迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會實施額外的

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對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土內的其他國家、地區、官員、個人或行業實施制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們尋找業務合併或為此類業務合併提供資金的能力產生不利影響，而我們最終完成業務合併的任何目標業務的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

與我們的證券有關的風險

我們的發起人出資25,000美元，約合每股方正股票0.005美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價格（將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給單位中包含的 認股權證）與本次發行後每股A類普通股的備考有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中其他投資者的稀釋。我們最初的股東以象徵性的價格收購了創始人 的股份，這對稀釋起到了重要作用。在本次發行結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即 大幅稀釋約120.2%（或每股12.02美元，假設承銷商’的超額配售權沒有行使），每股預計有形賬面淨虧損$（2.02）與每股初始發行價格$10.00之間的差額。這種稀釋將增加到創始人股份的反稀釋規定導致A類普通股發行的程度， 一對一在我們初始業務合併時方正股份的轉換基礎上。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

在我們的初始業務合併完成後， 創始人股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格，即使當時我們普通股的交易價格遠低於每股 10.00美元。

在本次發行結束時，我們的初始股東將向我們投資總計6，625，000美元，包括創始人股票的25，000美元購買價格和私募認股權證的6，600，000美元購買價格（或總計7，225，000美元，包括25美元，000美元的創始人股份購買價和7，200，000美元的 私募認股權證購買價（如果承銷商’的超額配售選擇權被完全行使）。購買私募認股權證將由我們保薦人的聯屬公司SK提供資金。假設 完成初始業務合併後的交易價格為每股10.00美元，則5，000，000股創始人股票（或如果承銷商完全行使超額配售權，則為5，750，500股創始人股票）的總隱含價值為50，000，000美元（或如果承銷商完全行使超額配售權，則為總 隱含價值57，500，000美元）。’’即使我們普通股的交易價格低至每股1.33美元（如果承銷商完全行使超額配售權，則為每股1.26美元），私募認股權證毫無價值，創始人股票的價值也將等於初始股東對我們的初始投資。因此，我們的初始股東很可能能夠在我們的公眾股失去重大價值時（無論是因為大量贖回我們的公眾股還是任何其他原因）從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的管理團隊擁有

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我們的發起人可能更願意與風險更高或更不成熟的目標業務進行業務合併，而不是我們的發起人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公眾股票支付的每股價格相同。

如果我們完成初始業務合併，我們的初始股東為創始人股票 支付的名義購買價格可能會顯著稀釋您的公眾股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，我們的初始股東可能會從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下跌。

雖然我們 以每單位10.00美元的發行價提供我們的單位，並且我們的信託賬户中的金額最初預計為每股公眾股10.25美元，這意味着每股公眾股的初始價值為10.25美元，但我們的初始股東僅為創始人股票支付了 25，000美元的名義總購買價格，或每股約0.005美元。因此，如果我們完成了首次業務合併，您的公眾股價值可能會大幅稀釋。例如， 下表顯示了公眾股東’和初始股東’的每股投資，以及如果當時我們的估值為205，000，000美元（假設承銷商的超額配售選擇權未被行使，這是我們在信託賬户中的初始業務合併金額），那麼在完成初始業務合併後，這與我們的一股股票的隱含價值相比’如何。信託 賬户中的資金不產生利息，也不贖回與我們最初的業務合併有關的公開股票。按照這樣的估值，我們的25，000，000股普通股每股的隱含價值為8.20美元，與 每股公眾股10.25美元的初始隱含價值相比下降了20%。

公開發行股票			20,000,000
方正股份			5,000,000
總股份數			25,000,000
可用於初始業務合併的信託資金總額(1)		$	205,000,000
每股隱含價值		$	8.20
公眾股東每股 投資’(2)		$	10.00
初始股東每股 投資’(3)		$	0.005

(1)	未計及業務合併時對吾等估值的其他潛在影響，例如本公司公開及私募認股權證的價值、公開股份的交易價格、業務合併交易成本(包括支付7,000,000美元遞延承銷佣金)、向目標S賣家或其他第三方發行或支付的任何股權或現金，或目標S業務本身，包括其資產、負債、管理及前景。此外，此金額包括從本公司保薦人收取的超額融資貸款5,000,000美元，該等貸款將於吾等最初的業務合併完成時償還，或由吾等保薦人S酌情決定按每股A類普通股(或其任何組合)10.00美元的轉換價轉換為A類普通股(但任何此類轉換 不得在本招股説明書生效日期後60日之後進行)。

(2)	雖然公眾股東的投資同時投資於公眾股份和公開認股權證，但就本表而言，全部投資金額僅歸屬於公眾股份。

(3)	股東對公司股權的初始投資總額為6,625,000美元，包括方正股份和保薦人S對私募認股權證的6,600,000美元投資。

請注意，贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票 將進一步降低我們A類普通股的隱含價值。例如，在上面的示例中，如果50%的公開股票與我們最初的業務組合 相關地贖回，則每股隱含價值將為6.83美元。

雖然我們上市股票的隱含價值可能會被稀釋，但上例中每股8.20美元的隱含價值將代表我們的初始股東相對於創始人股票的初始收購價有一筆可觀的隱含利潤。我們最初的股東

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已承諾就此次發行向我們投資總計11,625,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價、 私募認股權證的6,600,000美元收購價和超額融資貸款5,000,000美元。此類私募認股權證的購買和超額融資貸款的資金將由我們保薦人的關聯公司SK提供資金。按每股8.20美元計算，這500萬股方正股票的隱含價值總計為4100萬美元。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降(無論是因為我們的公開股票的大量贖回還是任何其他原因)，我們的初始股東將從其對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們A類普通股的交易價格低至每股1.33美元，即使私募認股權證一文不值，我們的初始股東也可能收回他們在我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善導致我們A類普通股交易價格下跌的初始業務組合，我們的初始股東可能會從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在此次發行中購買其單位的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，與我們的初始股東為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，我們的初始股東可能會因此在經濟上受到激勵，完成與更高風險、更弱表現或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何 個納税年度(或部分納税年度)是被動型外國投資公司(如本招股説明書所述)，且該年度(或其部分)包括在美國持有者的持有期內(如本招股説明書所述税收違反美國聯邦所得税對美國持有者的考慮？)在我們的A類普通股或認股權證中，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於被收購公司根據業務合併的PFIC狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為？美國税收 美國持有人的聯邦所得税考慮因素：被動型外國投資公司規則？)。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響。此外，由於我們業務合併的結構或時間以及被收購公司的PFIC狀態(每個都尚不清楚)，可能無法獲得啟動例外。因此，我們不能保證我們將有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外情況， 可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類 所需信息，並且此類選擇在任何情況下都可能無法針對我們的認股權證進行。美國持有者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税務後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書的標題部分税收：美國聯邦所得税對美國持有者的考慮：被動型外國投資公司規則.”

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對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在標的A類普通股和每個單位包括的一個可贖回認股權證的一半之間就單位收購價格進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國 持有人S持有期的運行，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息 是否將被視為符合美國聯邦所得税規定的股息。請參閲標題為税收違反美國聯邦所得税對美國持有者的考慮？瞭解美國聯邦政府對我們證券投資的重要所得税考慮事項摘要。潛在投資者應就擁有和處置我們的證券的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，並經股東根據《公司法》特別決議案批准，我們可以 與另一家公司合併或以其他方式合併，或以繼續的方式將其重新註冊或轉移到目標公司或業務所在的司法管轄區或另一司法管轄區。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或目標公司所在的 司法管轄區，確認與我們的業務合併或與之相關的交易的應税收入或收益。如果以繼續或合併的方式重新註冊、轉讓，在A類普通股的贖回完成之前，任何税務責任都可能被附加。

我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後的 相關的税款。在我們的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或業務所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)和我們的股東或權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益徵税 )造成不利的税收後果。

我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們 實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

77

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

意外失去一名或 多名董事或管理人員的服務可能對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們的關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要 人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。這樣的談判將 進行

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與業務合併談判同時進行，並可為這些個人提供的服務提供現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使這些關鍵人員S留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在 本招股説明書題為證券登記和股東權利説明.”

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也可能不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員 可以從事他可能有權獲得豐厚補償的其他商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上需要投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲 管理人員和董事.”

我們的一些高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有 其他實體的額外、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事 識別和合並一個或多個企業或實體的業務。本公司部分高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，據此，該等高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事未來可能會隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們類似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能無法以我們的利益解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修改和重述的組織章程大綱和章程

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規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，但 合同明確承擔的除外；及(Ii)對於任何董事或高級職員以及我們而言，我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄參與該等潛在交易或事宜的任何機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理人員和董事，管理人員和董事管理人員的利益衝突？和？某些關係和關聯方交易.”

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或金融利益的政策。事實上，我們 可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務 並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會 要求這些個人侵犯我們的股東權利。請參閲標題為《證券説明書》與《公司法》中的某些差異股東訴訟？有關提出此類索賠的能力的進一步信息 。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能 與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的官員和董事會成員，包括但不限於下述實體管理方面的利益衝突。？SK，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，則我們將繼續進行此類交易

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“影響我們初始業務合併的擬議業務：目標的評估 我們最初業務組合的業務和結構和這樣的交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性提出意見 ，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的初始股東、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的上市股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

On December 9, 2021, our sponsor paid $25,000, or approximately $0.003 per share, to cover certain of our expenses in consideration of 8,625,000 Class B ordinary shares, par value $0.0001. On February 24, 2022, 1,437,500 Class B ordinary shares were surrendered and thereupon cancelled by the Company resulting in a decrease in the total number of Class B ordinary shares outstanding from 8,625,000 shares to 7,187,500 shares. On May 5, 2022, 1,437,500 Class B ordinary shares were surrendered and thereupon cancelled by the Company resulting in a decrease in the total number of Class B ordinary shares outstanding from 7,187,500 shares to 5,750,000 shares. Prior to the completion of this offering, our sponsor transferred an aggregate of 90,000 Class B ordinary shares to our independent director nominees. Prior to the initial investment in the company of $25,000 by the sponsor, the company had no assets, tangible or intangible. The per share price of the founder shares was determined by dividing the amount contributed to the company by the number of founder shares issued. The founder shares will be worthless if we do not complete an initial business combination. In addition, our sponsor has committed, pursuant to a written agreement, to purchase an aggregate of 6,600,000 private placement warrants (or 7,200,000 private placement warrants if the underwriter’s over-allotment option is exercised in full), each exercisable to purchase one Class A ordinary share at $11.50 per share, at a price of $1.00 per warrant, or $6,600,000 in the aggregate (or $7,200,000 if the underwriter’s over-allotment option is exercised in full), in a private placement that will close simultaneously with the closing of this offering. Such purchase will be funded by SK, an affiliate of our sponsor. If we do not consummate an initial business within 18 months from the closing of this offering (or up to 24 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination, as described in more detail in this prospectus), the private placement warrants will expire worthless. In addition, if we do not complete our initial business combination, we will not repay the overfunding loans from the trust account, and we would likely not have other available funds to repay the overfunding loans. The personal and financial interests of our officers and directors may influence their motivation in identifying and selecting a target business combination, completing an initial business combination and influencing the operation of the business following the initial business combination. This risk may become more acute as the 18-month anniversary of the closing of this offering nears, which is the deadline for our consummation of an initial business combination, unless such deadline is extended as described herein.

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我們可能會聘請我們的承銷商或其附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務， 可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得延期承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，才會從信託賬户中解除這筆佣金。這些財務激勵可能會導致我們的承銷商在此次發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請我們的 承銷商或其附屬公司在此次發行後為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或 安排債務融資交易。吾等可向該承銷商或其聯營公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時經S公平協商釐定；條件是在本招股説明書日期起計60天前，不會與承銷商或其聯營公司訂立任何協議，亦不會向承銷商或其聯營公司支付任何有關該等服務的費用或其他補償，除非該等款項不會被視為承銷商S就是次發行而獲得的補償。承銷商還有權獲得以初始業務合併完成為條件的遞延承銷佣金；提供承銷商保留在初始業務合併之前的任何時間以書面形式通知我們放棄遞延承保佣金的權利。承銷商或其關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與採購和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併 ，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券(超額融資貸款除外)，或 在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已獲得貸款人對信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或索償的豁免 。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付普通股的股息；

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•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益、私募認股權證的銷售和超額融資貸款完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務 。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行、私募認股權證的出售和以信託形式持有的超額融資貸款的淨收益將為我們提供最多205,000,000美元(如果全面行使承銷商S超額配售選擇權，則為235,750,000美元)，我們可以用這些資金完成我們的初始業務合併(扣除約650,000美元的發售費用和4,000,000美元的承銷佣金(如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權，則不包括遞延承銷佣金7,000,000美元，或8,050,000美元，如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業的不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意我們對其業務的收購是

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取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致業務 與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層 可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東 擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不必根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合 此類標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東 在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他小股東可能會隨後合併他們的持股，導致 個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份S。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們 實現我們所希望的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們 預期的那樣成功。

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就我們與運營結構複雜的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能 實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務 我們的絕大多數股東不同意的合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將不會提供指定的最大贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的 協議，將他們的股份出售給我們的初始股東、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則將至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的私人配售認股權證數量的50%進行投票。

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授權書。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內(或自結束之日起最多24個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。 如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書所述)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將 註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案須經出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司S股東中一定比例的批准，禁止修改其中的某些條款，包括涉及公司S股東的權利的條款。在這些公司中，修改這些規定通常需要獲得公司90%至100%的S股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定， 任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將此次發行的收益、私募認股權證的出售和超額資金貸款存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果經特別決議批准，可以修改，這意味着至少三分之二的我們普通股的持有人出席公司股東大會並在大會上投票，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少50%的普通股持有人的批准，可以 進行修改；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在最初業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括我們B類普通股的簡單多數的贊成票。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將在本次發售結束時按折算基準共同實益擁有我們20%的A類普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以 就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

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根據與我們達成的協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意， 他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多24個月內)向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回權利，或贖回100%的公開發行股票，如本招股説明書更詳細所述)或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大規定，除非吾等向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(扣除應付税項)除以當時已發行公眾股票的數目。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

儘管我們相信是次發售的淨收益、私募認股權證的出售及超額融資貸款將足以讓我們完成初步業務合併，因為我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法 確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資貸款被證明是不足的，無論是因為我們最初的業務組合的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務組合相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證， 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

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我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有20%的已發行和已發行普通股(假設其不購買本次發行的任何單位)。因此，它可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在本次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年， 每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止 。如果有年度股東大會，作為我們交錯董事會的結果，只有少數董事會成員將被考慮選舉。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制權，至少在我們完成初始業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。就我們的初始業務合併而言，吾等可在完成初始業務合併後與目標股東就投票及其他公司管治事宜訂立協議或其他安排，而該等協議或安排可規定，或目標股東可能要求該協議規定在合併後實體的董事會中享有提名、指定或代表權，而該等權利可能與我們的股東或目標股東在合併後公司的所有權權益不成比例。

經當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准後，我們可以 方式修改認股權證的條款，以對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文。(Iii)就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改認股權證協議各方認為必要或適宜的任何條文，以及各方 認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的任何更改 。因此，我們可以修改下列條款

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如果當時未發行的公開認股權證中至少有50%的持有人批准該項修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時未償還的私人配售認股權證數目的50%，則公開認股權證以對持有人不利的方式進行。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的同意後，可無限制地修訂公開認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數目。

我們的權證協議將 指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將 規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟理由的任何投訴，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或 標題下所述認股權證的行使價進行調整)證券説明？認股權證？？贖回程序？反攤薄調整？)在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因 無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市場價值。我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買10,000,000股我們的A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分。在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計6,600,000份認股權證(或7,200,000份認股權證，如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使)，每份認股權證價格為1美元。此類購買將由我們贊助商的附屬公司SK提供資金。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的一名成員發放任何營運資金貸款，保薦人可以將此類營運資金貸款中的最多1,500,000美元轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。

此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股 股份的零碎權益，我們將在行使認股權證後，將數字向下舍入到最接近的整數

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向權證持有人發行A類普通股。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證，以購買 一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果單位包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價，為完成我們的初始業務合併而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Ii)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回 觸發下述條款下描述的價格證券説明？？認股權證？？公眾股東？？認股權證？贖回公開認股權證？將調整為等於市場價值和新發行價格的較高值的180%(最接近1美分)。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證 我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款 由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

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對…的回顧債轉股槓桿交易中的比率：

•

我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

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儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比 特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有 市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標企業的財務報表，我們可能會失去與某些潛在目標企業完成 初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

一般風險因素

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，沒有經營業績，我們不會開始運作，直到通過此次發行獲得資金。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力的依據。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不是

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保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的初始業務合併贖回其股份，或如果我們未能在本次發售結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多24個月內)贖回100%的公開股份。(br}如本招股説明書中更詳細描述的)，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)如果我們尚未在本次發行結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)完成首次公開募股業務，則贖回我們的公開股票 ，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。就上述贖回的A類普通股而言，如吾等未能於本次發售結束後的18個月內(或如本招股説明書所述，延長完成A類普通股的完成時間至24個月)內完成初始業務合併，則贖回與上一句第(Br)(Ii)條所述股東投票有關的A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。 因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或權證，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準我們的單位在納斯達克上市，並在其 分離日期或之後立即獲得我們的A類普通股和認股權證。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價 水平。

一般來説，我們必須維持上市證券的市值(5000萬美元)、公開持有的最低股票數量(110萬股)、公開持有的證券的最低市值

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(1,500萬美元)，我們證券的最低持有者人數(通常為400名公共持有者)，並至少有四名註冊和活躍的做市商。此外，對於我們的 初始業務合併，我們預計將被要求證明符合納斯達克或其他國家證券交易所的初始上市要求，這些要求通常比納斯達克的初始上市要求更嚴格S繼續上市 ，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證將 符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資貸款旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在本次發行、私募認股權證的出售和超額融資貸款完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將

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不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲建議業務： 本次發行與受規則419約束的空白支票公司的報價比較.”

我們是證券法 所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能 無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們 無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計 標準的要求，直到私人公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的 財務會計標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出該延長的過渡期，這意味着當一項準則被髮布或修訂，且其對上市公司或私人公司的應用日期不同時，我們作為一家 新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。 較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們會

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在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由 非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元， 仍是一家較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從截至2023年12月31日的年度報告 Form 10-K開始。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系 ，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在最初提起的訴訟中

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開曼羣島，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任 是懲罰性的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，條件是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，判決金額必須是清償的，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、不得與開曼羣島關於同一事項的判決不符、不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得、或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述所有原因，公眾股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們經修訂和 重述的組織章程大綱和細則中的條款可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來 充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在國外收購和經營企業的相關風險

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此， 投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級職員送達法律程序，或執行在美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

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我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 ，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

98

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊 考慮因素或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 ，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外 還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

99

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們 可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，而且 可能會導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這樣的國家S經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務 實現盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入可能都將以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以 美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

對於我們最初的業務合併，我們可能會重新註冊或以延續的方式轉移到另一個司法管轄區，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區 。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行情況可能不太確定。

100

與美國一樣的實施和解釋。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、業務機會或資本的重大損失。

我們可能會就我們最初的業務合併重新註冊或以繼續的方式轉移到另一個司法管轄區 ，這種重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區以繼續的方式重新註冊或轉移。交易可能要求股東 在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。 股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務可能會有税務後果 合併可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何業務合併，以將被收購業務和/或資產與我們之間的税收降至最低，但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的 免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

101

收益的使用

我們提供20,000,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證和超額融資貸款中獲得的資金，將按下表所述使用：

		如果沒有過多- 分配 選擇權				超額配售 選擇權 已鍛鍊
總收益
向公眾提供單位的總收益(1)		$	200,000,000			$	230,000,000
私募認股權證的總收益			6,600,000				7,200,000
毛收入總額		$	206,600,000			$	237,200,000
預計產品費用和其他運營費用 (2)
承銷佣金(公開發售單位總收益的2.0%，不包括遞延部分)(3)(4)		$	4,000,000			$	4,600,000
律師費及開支			375,000				375,000
印刷和雕刻費			40,000				40,000
會計費用和費用			40,000				40,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			56,321				56,321
納斯達克上市備案手續費(含延期 金額)(5)			75,000				75,000
雜類			63,679				63,679
預計發行費用和其他經營費用合計(不包括承銷佣金)		$	650,000			$	650,000
扣除報銷後的收益		$	201,950,000			$	231,950,000
超額融資貸款的收益(6)		$	5,000,000			$	5,750,000
在信託帳户中持有(3)		$	205,000,000			$	235,750,000
公開發行規模的百分比			102.5	%			102.5	%
未在信託帳户中持有		$	1,950,000			$	1,950,000

下表顯示了信託賬户中未持有的估計1 950 000美元淨收益的使用情況。⁽⁷⁾⁽⁸⁾

		金額%				佔總數的
與任何企業合併有關的法律、會計、盡職調查和其他費用(9)		$	550,000				28.2	%
董事公司責任保險費			900,000				46.2	%
與監管報告義務有關的法律和會計費用			160,000				8.2	%
祕書和行政支助服務的付款			240,000				12.3	%
營運資金以支付雜項開支及儲備金			100,000				5.1	%
總計		$	1,950,000				100.0	%

(1)	包括因我們成功完成初步業務合併而向適當贖回其股份的公眾股東支付的金額。

(2)	發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元，如本招股説明書所述 。到目前為止，我們已經從我們的贊助商那裏借了30萬美元的本票。該等款項將於本次發售完成時從已分配用於支付發售費用及其他營運開支(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還，而不會存入信託賬户。如果發售費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運費用 資本支出。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)	承銷商已同意推遲支付此次發行總收益3.5%的承銷佣金。於吾等完成初步業務合併的同時，構成承銷商S遞延佣金的7,000,000美元(或如全面行使承銷商S超額配售選擇權，則為8,050,000美元)將從信託賬户所持有的資金中支付予承銷商。請參見？承銷？？剩餘資金，

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為支付贖回股東而向受託人支付的金額較少，將發放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或 營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)	於本次發行結束時，應付給承銷商的承銷費4,000,000美元(或4,600,000美元)將獲發還，金額為400,000美元(或如承銷商S獲悉數行使超額配股權，則獲全數行使超額配售權則為460,000美元)。

(5)	包括70,000美元的付款，這筆付款從我們在納斯達克上市之日起推遲一年支付。

(6)	在本次發行結束的同時，我們的保薦人將向我們提供一筆金額為5,000,000美元的無息和無擔保貸款(如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權，則最高可額外提供750,000美元)，這筆貸款將與本次發行的淨收益和出售私募認股權證一起存入 信託賬户，用於我們選擇贖回股票以換取現金的股東的利益。貸款將按每股10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的A類普通股 ，或在我們的初始業務合併(或其任何組合)完成時以現金償還，由我們的保薦人選擇。

(7)

這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的估計值不同 。例如，我們在根據業務組合的複雜程度談判和構建初始業務組合時，可能會產生比目前估計的更大的法律和會計費用。 如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前 類已分配費用之間的波動，如果波動超過任何特定費用類別的當前估計，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為205,000美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。

(8)	假定不行使承銷商S的超額配售選擇權。

(9)	包括估計的金額，這些金額也可以用於我們最初的業務合併，以資助無店鋪撥備和融資承諾費。

納斯達克規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行中我們收到的211,600,000美元的收益中，私募認股權證的銷售和本招股説明書所述的超額融資貸款，或242,950,000美元(如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權)，205,000,000美元(每單位10.25美元)，或235,750,000美元(如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權)(每單位10.25美元)，將 存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，包括7,000,000美元，或如果承銷商S的超額配售選擇權得到全面行使，則最高可達8,050,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息相關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們用於支付我們的所得税，如果有的話， 直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，或者如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回我們的公開募股股票。如本招股説明書中更詳細所述)，在符合適用法律的情況下，或者(Iii)在股東投票時適當地贖回我們的公開股票 ，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次交易結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票

103

要約(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長為24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)或 (B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款。根據目前的利率，我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價 我們最終與該目標業務一起完成了我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併有關的對價或贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的業務，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或為營運資金提供資金。 我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信 非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過向我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事尋求貸款或額外投資來尋求額外的資本，儘管在這種情況下他們沒有義務向我們預支資金。

我們將為我們管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務向我們的贊助商的附屬公司報銷每月10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。到目前為止，我們已經從我們的贊助商那裏借了30萬美元的本票。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2023年1月1日和本次發行結束時較早時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類週轉資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的權證。該等認股權證將與私人配售認股權證相同。 除上文所述外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等營運資金貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從我們的

104

贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的保薦人 已同意在我們沒有完成業務合併的情況下放棄獲得此類營運資金貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們 完成初始業務合併的時間。

我們將有18個月的時間(或21個月，如果我們已經簽署了與初始業務合併相關的最終協議)來完成初始業務合併。如果我們預計我們可能無法在本次發行完成後18個月內(或21個月內，如果我們已經簽署了與初始業務合併有關的最終協議)，我們可以在保薦人的要求下，通過董事會決議，將我們必須完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(從本次發行結束起總計24個月)，這取決於我們的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户 。儘管如此，我們在任何情況下都不會有超過24個月的時間來完成初始業務合併。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。然而，如果我們在任何延長期內提出初始業務合併，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票或贖回其股份，或在與初始業務合併相關的要約收購中投票或贖回股份。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸證券轉讓及信託公司簽訂的信託協議，為使吾等完成初步業務合併的時間延長至超過18個月(或如吾等已簽署與初始業務合併有關的最終協議，則超過21個月)，吾等保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用截止日期前不少於五天的預先通知下，將2,000,000美元存入信託賬户，或2,300,000美元(如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使)(在任何情況下為每單位0.1美元，如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使，則最高可達4,000,000美元或4,600,000美元)，於每次三個月延期的適用最後期限的 日或之前。如果我們在截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。任何此類付款都將以無息延期貸款的形式進行。在我們完成最初的業務合併後，此類延期貸款可能會轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由我們的保薦人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們完成了最初的業務合併，而我們的贊助商決定不將貸款轉換為認股權證，我們將從向我們發放的信託 賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。任何這樣的延期貸款都將是對我們提供的超額資金貸款和任何營運資金貸款的補充。此外，與我們的初始股東的書面協議 包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄其獲得此類貸款償還的權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

105

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

106

稀釋

每股普通股的公開發行價格（假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書 提供的單位中包含的認股權證或私募認股權證）與本次發行後我們普通股的每股備考有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的稀釋。這種計算並不 反映任何與認股權證（包括私募認股權證）的出售和行使相關的稀釋，這將導致公眾股東的實際稀釋更高，特別是在使用非現金行使的情況下。每股淨 有形賬面價值是通過將我們的淨有形賬面價值（即我們的有形資產總額減去負債總額（包括可贖回為現金的普通股價值））除以不可贖回的普通股數量 來確定的。此外，您可能會從與完成我們的初始業務合併有關的其他來源被稀釋，包括（i）在完成我們的 初始業務合併後應支付給承銷商的遞延承銷佣金，（ii）行使公眾股東持有的公眾認股權證，該公眾股東於我們的首次業務合併完成後行使其贖回權;及（iii）贖回對 非贖回股東所持股份的每股預計賬面價值的影響。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面虧損淨額為 $（478，930），或每股普通股約$（0.08）。在出售本招股説明書所發行單位中包含的20，000，000股A類普通股（或23，000，000股A類普通股，如果 承銷商’的超額配售選擇權被完全行使）、出售私募認股權證以及扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於 2022年3月31日的備考有形賬面虧損淨額將為每股（10，095，863）美元或（2.02）美元（或如果承銷商的超額配股權被完全行使，則為每股（11，895，863）美元或（2.07）美元’），代表有形賬面虧絀淨額即時減少（減少了 可贖回現金的20，000，000股A類普通股或23，000，000股A類普通股（倘包銷商’的超額配股權獲悉數行使）的價值）每股（1.94）元（或 倘包銷’商的超額配股權獲悉數行使）每股（1.99）元截至本招股説明書日期，向我們的初始股東發行，並立即稀釋本次發行的每股12.02美元（或如果承銷商的’超額配售選擇權被完全行使，則為每股12.07美元），以向未行使贖回/投標權的新投資者發行。出於演示目的，本次發行後，我們的備考有形賬面淨值為205，000，000美元（或235，750，000美元，如果承銷商的超額配售權被完全行使），低於其他情況，因為如果我們實現業務合併，公眾股東行使贖回權或在任何 要約收購中向我們出售其股份的能力可能導致贖回或要約最多20，000，000股A類普通股（或23，000，000股A類普通股，如果承銷商的超額配售權被完全行使）。’

下表説明瞭新投資者每股攤薄情況，假設單位中包含的認股權證或私募認股權證沒有價值 ：

		如果沒有過多- 分配								隨着時間的推移- 分配
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨虧損			(0.08	)							(0.08	)
公眾股東應佔額減少			(1.94	)							(1.99	)
本次發行和私募出售後的預計有形賬面赤字 認股權證							(2.02	)							(2.07	)
對公眾股東的攤薄						$	12.02							$	12.07
對公眾股東的攤薄百分比							120.2	%							120.7	%

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下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

		購入的股份								總對價								平均價格
		數				百分比				金額				百分比				每股
初始股東(1)			5,000,000				20.00	%		$	25,000				0.01	%		$	0.005
公眾股東			20,000,000				80.00	%			200,000,000				99.99	%		$	10.00

(1)	假設不行使超額配售，沒收總計75萬股B類普通股。

發售和出售私人單位後的每股預計有形賬面赤字計算如下：

		如果沒有過多- 分配				隨着時間的推移- 分配
分子：
本次發售前的有形賬面淨虧損		$	(478,930	)		$	(478,930	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)			201,950,000				231,950,000
另外：發售成本預先支付，不包括本次發售前的有形賬面赤字			433,067				433,067
減去：遞延承銷佣金			(7,000,000	)			(8,050,000	)
減去：以信託形式持有的收益需贖回 (2)			(205,000,000	)			(235,750,000	)
		$	(10,095,863	)		$	(11,895,863	)
分母：
本次發行前已發行的普通股			5,750,000				5,750,000
如果不行使超額配售，普通股將被沒收			(750,000	)			—
包括在發售單位內的普通股			20,000,000				23,000,000
減：需贖回的普通股			(20,000,000	)			(23,000,000	)
			5,000,000				5,750,000

(1)	適用於總收益的支出包括650,000美元的發售費用和4,000,000美元的承銷佣金(或如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權，則為4,600,000美元)(不包括遞延承銷費)。見收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在 公開市場上購買股票或公開認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加形式上每股有形賬面淨值。見建議的業務？實現我們的初始業務合併？允許購買我們的證券

108

大寫

下表列出了我們在2022年3月31日的資本狀況，並進行了調整，以實現我們在此次發售中以200,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的20,000,000個單位，以6,600,000美元(或每個私募認股權證1美元)的價格出售6,600,000份私募認股權證，5,000,000美元的超額融資貸款，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益 ：

		2022年3月31日
		實際				調整後的
應付關聯方票據(1)		$	300,000			$	—
超額融資貸款(2)			—				5,000,000
遞延承銷佣金			—				7,000,000
A類普通股；-0和20,000,000股可能分別進行實際和調整後的贖回(3)			—				205,000,000
優先股，面值0.0001美元；授權股票99,000股；未發行或未發行，實際和調整後的			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份9,000,000,000股；未發行不可贖回股份 或流通股			—				—
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份999,000,000股，已發行和已發行股份分別為5,750,000股和5,000,000股，實際和調整後分別為(4)			575				500
額外實收資本			24,425				—
累計赤字(5)			(70,863	)			(10,096,363	)
股東赤字總額		$	(45,863	)		$	(10,095,863	)
總市值		$	254,137			$	206,904,137

(1)	我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用，這筆貸款將於2023年1月1日和本次發行結束時較早的時候到期。到目前為止，我們已經在鈔票下借了30萬美元。

(2)	我們將從保薦人那裏獲得一筆金額為5,000,000美元的無息和無擔保貸款(或，如果承銷商S的超額配售選擇權全部行使，則金額最高可達5,750,000美元)。超額融資貸款將在我們最初的業務合併結束時償還，或按A類普通股(或其任何組合)的轉換價 轉換為A類普通股，由我們的保薦人S酌情決定，但任何此類轉換不得發生，直到本招股説明書構成其組成部分的註冊聲明生效日期後60日之後。

(3)

作為發售單位的一部分出售的所有20,000,000股A類普通股均包含贖回功能 ，允許在與我們的清算相關的情況下，如果就我們最初的業務合併以及與我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的股東投票或收購要約，贖回該等公開發行的股票。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入美國會計準則委員會480-10-S99, 不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有已發行的A類普通股均作為臨時 股權列示，不計入本公司S資產負債表的股東權益部分。鑑於作為發售單位的一部分出售的20,000,000股A類普通股將與其他獨立工具(即公共認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。由此產生的對臨時股權初始 賬面價值的折扣將在本次發售結束時增加，從而賬面價值將等於該日期的贖回價值。增加或重新計量將確認為留存收益的減少，或者在沒有留存收益的情況下，確認為額外的實收資本。

(4)	根據承銷商S超額配售選擇權的行使程度，假設全部沒收本保薦人應沒收的750,000股B類普通股 。

(5)	經調整的累計虧損包括與即時增加普通股賬面價值相關的交易成本，但須受贖回價值的限制。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家於2021年12月8日註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金、私募認股權證的出售和超額融資貸款、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

與企業合併相關的增發股份，包括遠期購買股份，可以：

•

顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準；

•

優先股如果發行的權利高於A類普通股的權利，則優先於A類普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了相當數量的A類普通股，導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

•

對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

110

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，我們沒有約479,000美元的現金和營運資本赤字。 此外，我們預計在進行最初的業務合併時將產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何 運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元以支付我們的某些發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得向我們提供的高達 至300,000美元的貸款。迄今為止，我們在無擔保本票項下借入了30萬美元。我們估計，在扣除約650,000美元的發售開支和4,000,000美元的承銷佣金(或如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權，則不包括遞延承銷佣金4,000,000美元)後，出售是次發行單位的淨收益、私募 認股權證的總買入價為6,600,000美元(或如果承銷商S超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,200,000美元)及5,000,000美元超額貸款(如承銷商S獲全數行使超額配股權，則為5,750,000美元)，扣除發售費用約650,000美元及承銷佣金4,000,000美元(或若承銷商S超額配股權獲全數行使，則為4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或如承銷商S獲全面行使超額配股權，則為8,050,000美元)。將為206,950,000美元(如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權，則為237,700,000美元)。此類私募認股權證的購買和超額融資貸款的資金將由我們保薦人的附屬公司SK提供資金。其中，205,000,000美元(或如果承銷商S的超額配售選擇權已全部行使，則為235,750,000美元)將存放在信託 賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的大約1,950,000美元將不會保留在信託 帳户中。如果我們的發行費用超過了我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。

111

相反，如果發售費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以及出售遠期購買股票的收益(如果有)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税，如果 有。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將足以支付 我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的1,950,000美元的收益，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將使用這些資金 主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員處獲得的貸款資金外，我們不需要在本次發行後籌集額外資金，以滿足我們在首次業務合併之前 經營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始 業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人或我們發起人的關聯公司或我們的某些管理人員和董事可以（但沒有義務）向我們提供所需的貸款。如果我們完成了我們的初始業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款。如果我們的初始業務合併 未完成，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於此類償還。根據貸方的選擇，最多1，500，000美元的此類營運資金貸款可 以每份權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。該等營運資金貸款的條款（如有）尚未確定，且不存在有關該等營運資金貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望從我們的贊助商、其關聯公司或我們的 管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款此類資金，並放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性要求包括約550，000美元的法律、會計、盡職調查以及與成功的業務合併相關的其他 費用; 900，000美元的預付保險費，160，000美元的與監管報告義務相關的法律和會計費用;

112

240 000美元用於祕書和行政支助服務; 100 000美元用於一般週轉金，將用於雜項開支和準備金。

這些金額是估計數，可能與我們的實際支出有重大差異。此外，我們可以使用未置於 信託中的部分資金來支付融資承諾費、顧問費，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款或為針對特定擬議企業合併的“無店鋪”條款（旨在防止 目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款“）提供資金”，雖然我們目前 沒有這樣做的打算。如果我們訂立協議，支付從目標企業獲得獨家經營權的權利，則用作首期付款或為無店鋪經營準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時可用資金的金額確定。“我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）可能會導致我們沒有 足夠的資金繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。

此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，因為交易需要的現金超過我們信託賬户中持有的收益，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回我們的大量公眾股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們沒有在 要求的時間內完成我們的初始業務合併，因為我們沒有足夠的資金，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制 和程序

我們目前不需要維護 薩班斯-奧克斯利法案第404節定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2023年12月31日的財政年度遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，不再符合新興成長型公司的條件時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要 我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能有內部控制 ，需要在以下方面進行改進：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

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核對帳目；

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妥善記錄有關期間的費用和負債；

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會計事項的內部審核和批准的證據；

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記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

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會計政策和程序的文件。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救 內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了S關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提供意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以發現與目標企業S的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益、私募認股權證的銷售和信託賬户中持有的超額融資貸款將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年3月31日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

《就業法案》

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為這些公司的上市公司生效日期為 。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求 的好處。在符合《

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根據《就業法案》，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師S證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制性輪換會計師事務所的任何要求或補充審計師S報告(提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)的補充資料)及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。

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建議的業務

一般信息

我們是一家新成立的空白支票公司，於2021年12月8日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或 間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

SK是一家總部位於韓國的全球領先企業集團，業務廣度和深度橫跨多個大陸的多個行業。SK的一家全資子公司是我們贊助商的主要投資者。SK及其附屬公司在能源、生命科學、先進材料、移動和半導體行業經營着125多家企業，全球資產超過1300億美元。近70年來，SK及其附屬公司通過創新、長期合作伙伴關係和對社會價值的承諾而成長。2021年，SK排名第129位^這是在《財富》全球500強榜單上。我們相信，我們的管理團隊S與更廣泛的SK網絡的密切關係為我們提供了獲得全球和行業專業知識的途徑，我們預計這將幫助我們尋找資源，對其進行盡職調查，並執行業務合併。特別是，我們打算專注於可能從我們的關係和SK生態系統中受益的公司。

我們認識到，公司不再只對其為股東創造的回報負責，還必須考慮為更廣泛的社區創造的社會價值。當今社會正在通過技術進步和創新發生深刻的變化。需要新的範式來更好地概念化企業和社會之間的關係。因此，公司可以 不再只關注客户、員工和股東，還必須考慮它們對受影響社區和廣大公眾的影響。我們的願景是幫助成為這一變化的推動者，我們專注於 收購具有雙重底線重點的可持續業務。我們相信，營利性公司可以在支持社會企業生態系統方面發揮不可或缺的作用，以推動這些實體的可持續性，並確保它們繼續實現社會價值的最大化。我們認為，傳統的商業模式必須被圍繞財務回報和社會影響的共同產生的商業模式所取代。這一前瞻性思維模式背後的理念是，這兩個目標都是相輔相成的，可以同時穩定地增長。

術語ESG？？環境、社會和治理領域描述了可持續、對社會負責或道德的投資領域。雖然我們可能會在任何業務、行業或地區尋求收購機會，但我們 打算利用我們的管理團隊識別、收購和管理以增長為導向、具有強大ESG指標的市場領先業務的能力。我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠在市場上識別具有吸引力的、經風險調整的業務配置文件的資產。除了每年評估成百上千個投資機會的SK-S全球平臺的廣泛覆蓋範圍外，我們的管理團隊S(音譯)擁有數十年的工作經驗，建立了外部網絡，範圍從行業高管、風險投資公司、私募股權基金和投資銀行。這個網絡，再加上SK附屬運營公司廣泛的全球行業和地理覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層打算專注於那些能夠利用管理層的關係和聯繫來獲取各種技術、運營和投資專業知識的公司。此外，我們

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相信SK和S在亞洲的大量業務為希望通過成熟的戰略合作伙伴進行國際擴張的目標公司提供了一個令人信服的機會。

投資機會

我們的投資重點是 變革性企業，這些企業能夠建立產業，實現未來的金融和社會繁榮。SK Growth Opportunities Corporation成立的目的是尋求與一家參與開發和/或部署技術和產品以解決ESG相關問題或以符合ESG原則的方式運營的公司進行初步業務合併。

我們打算將我們的努力主要集中在：

•

尋求在公開市場獲得增長資本的美國企業，以加快顛覆性技術的開發，提高製造能力，並建設更多生產設施；

•

擁有大量尚未開發的全球機遇以擴展其可服務的潛在市場的美國公司；

•

具有差異化產品、服務或技術的美國公司，旨在最大限度地提高所有利益相關者的福利，並擁有針對大型潛在市場的具有吸引力的經濟商業模式；

•

優質資產，現有股東已達到其投資生命週期的後期，並尋求獲得流動性以實現回報的途徑；以及

•

具有ESG屬性的成長性較高的公司可以通過積極的環境影響或 財務授權來幫助造福社會，這也可以從更具社會意識的投資者那裏獲得更多的公開市場支持。

我們 相信，我們通過雙重底線重點收購可持續的ESG業務的廣泛關注提供了豐富的機會。此外，我們預計，我們的管理團隊與S在ESG生態系統中的深厚關係以及SK S的全球特許經營權以及與ESG領域其他知名參與者的關係將使我們能夠產生專有交易流以尋找來源並獲得一個有吸引力的業務合併目標。我們的管理團隊擁有S的運營經驗和在ESG行業的投資經驗，這個行業已經變得越來越複雜，這將提供相對於空白支票公司的競爭優勢，這些公司可能缺乏評估ESG相關投資機會所需的深厚領域和技術專業知識。我們的管理層打算把重點放在那些能夠從我們管理層的投資和運營專長、關係和聯繫中受益的公司。

企業戰略與競爭優勢

利用我們的管理團隊S先生廣泛的網絡、專業知識和與SK的關係，我們將尋求確定和完善我們最初的業務 與一家與我們強調強大的ESG原則一致的公司，並能夠從SK S在多個不同業務領域的突出地位中受益。

我們相信，以下業務戰略的基石將為我們在追求初始業務組合方面提供競爭優勢 ：

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我們的管理團隊在確定、評估和執行 戰略投資和收購方面擁有豐富的經驗和良好的業績記錄。在他們的職業生涯中，他們建立了良好的聲譽，並與行業領導者和投資者建立了廣泛的網絡，這些網絡將用於尋找目標公司;

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SK及其附屬公司擁有多個行業的全球運營公司組合，如能源、化工、信息和通信、材料以及物流和服務。我們相信，我們的管理團隊與S在整個SK生態系統中的密切關係將為尋找目標公司提供另一個強大的渠道。此外，在我們對相關行業的目標進行嚴格的盡職調查過程中，我們的管理團隊和S與SK及其關聯公司的人脈和經驗將是我們的寶貴資源；

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SK對ESG有着堅定的承諾，並在戰略合作伙伴關係、投資和收購相關業務方面擁有豐富的經驗，以增強可持續性。SK及其附屬公司最近的一些例子包括與福特合資成立BlueOvalSK，與Bloom Energy合作建立氫氣經濟市場領先地位，以及完成對Solid Power、Plug Power、Monolith Material、Perfect Day和Loop Industries的股權投資。

•

我們的管理團隊從他們在領先的跨國企業的不同高管職位中獲得了豐富的經驗，這將使我們能夠恰當地識別目標公司的業務需求並提供建議，包括採購、合作和跨地區和市場擴張。我們的管理層將專注於那些可能受益於SK S深厚的關係網絡和持續參與的公司。我們相信，我們以合作伙伴關係為中心的模式和我們為企業增加差異化戰略價值的能力，使我們成為尋求注資和上市的目標 公司的有吸引力的合作伙伴。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針。我們將尋求與我們認為符合以下條件的公司進行初步業務合併：

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與ESG緊密結合的公司包括擁有環境友好型技術、產品和服務的公司，這些公司可以改善ESG格局的價值鏈，同時堅持嚴格的社會責任和道德，為所有利益相關者提高價值；

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投資組合選項-我們相信我們有能力幫助我們為最初的業務組合建立多種創造價值的途徑，其中可能包括執行併購和建立合資企業/合作伙伴關係。

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與SK平臺的潛在商業和戰略協同效應KSK在多個行業和全球地理區域擁有運營公司和戰略投資。這些領域包括新能源、清潔技術、半導體、電信、材料、替代蛋白質和其他高增長行業。我們的管理層打算 專注於能夠從我們的管理層和SK的投資和運營專業知識、關係和聯繫中受益的公司;以及

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可持續的獨立公司-這包括具有可持續商業模式的公司，這些公司有能力在大型潛在市場中快速增長。

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感興趣的領域？我們將尋求初始業務合併的感興趣的領域如以下説明性表格所示(但不限於)：

我們的收購流程

在評估預期的初始業務合併時，我們預計會進行徹底的盡職審查，以確定一家公司的質量和內在價值。我們的審核流程可能包括詳細的文檔審核、財務分析、技術審核、管理會議、與客户、競爭對手和行業專家的諮詢，以及對將提供給我們的其他信息的審核。

我們不被禁止與與SK、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立公司獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。如果我們尋求與SK關聯的 公司進行初始業務合併，此類交易可能受韓國當地法律法規的約束，這些法規除其他事項外，還需要當地監管機構的備案和批准。

我們的管理團隊和董事會成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

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我們目前還沒有為選定的初始業務組合設定任何具體目標。我們的管理人員和董事尚未與可能的目標企業聯繫或進行任何討論，他們直接或間接地建議或鼓勵潛在目標考慮與我們進行可能的合併。我們的某些管理人員和董事曾受僱於SK或隸屬於SK。作為全球投資者，SK不斷意識到潛在的投資機會，其中一個或多個可能帶來業務合併的機會，但我們尚未 (也沒有任何代表我們的人)聯繫任何潛在目標企業，或就與任何潛在目標企業的業務合併交易進行任何正式或其他討論。

我們的某些董事和高級管理人員目前或將來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合某一實體的業務合併機會，而他或她當時負有信託或合同義務，則他或她可能被要求履行他或她的信託或合同義務，將該機會提供給該實體，我們才能尋求該機會。然而，我們並不認為我們董事或高級管理人員的任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，或者可能從事其他業務或投資。因此，我們的初始股東、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的某些高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求 我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務的總公平市值至少為信託賬户中持有資產的80（不包括 信託持有的遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款）在簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場 價值，我們將從獨立投資銀行公司或獨立實體獲取意見，這些公司或實體通常就滿足此類標準提供估值意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定目標業務的公平市場價值，但如果董事會對 目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，則可能無法這樣做’，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性’，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的 交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識有助於或需要進行此類分析。因為任何意見，如果獲得，將僅僅説明 目標業務的公平市場價值符合80%公平市場價值測試，除非該意見包括

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有關目標業務估值或將提供的對價的重要信息，預計不會向我們的股東分發此類意見的副本。 但是，如果適用法律要求，我們向股東提交併向SEC提交的與擬議交易有關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司 將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。但是，我們可能會構建我們的初始業務合併，以便業務合併後的公司擁有或收購目標業務的不到100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但只有在合併後公司擁有或 收購50%的情況下，我們才會完成此類業務合併目標公司的一個或多個已發行有表決權的證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權益，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》（經修訂）或《投資公司法》註冊為投資公司。即使業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的投票權證券，我們在業務合併前的股東也可能共同擁有 業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有 已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，我們的股東 在我們最初的業務合併之前，在我們最初的業務合併之後，持有的流通股可能少於大多數。如果企業合併後的公司擁有或收購目標企業的股權或資產不到100%，則擁有或收購的該企業部分將用於80%公平市值測試。如果企業合併涉及 一個以上的目標企業，80%公平市值測試將基於所有目標企業的總價值。此外，我們已同意，未經我們的發起人 事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述淨資產80%的測試。

如果我們與財務不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或企業固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證我們將正確 確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成 初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估 我們最初的業務合併最終未能完成的潛在目標業務有關的任何成本將導致我們遭受損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。

其他考慮事項

我們不被禁止與SK、我們的贊助商、管理人員或董事的附屬公司進行 初始業務合併。如果我們進入這樣一個

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交易，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體獲得意見，該公司或另一家獨立實體通常會提供估值意見，認為從財務角度看，這種初始業務合併對我們的股東是 公平的。我們無須在任何其他情況下獲取該等意見，但可能會在我們對初步業務合併進行盡職調查及評估時獲取該等意見。如果 我們尋求與SK關聯公司進行初始業務合併，則此類交易可能受韓國當地法律法規的約束，這些法律法規要求（其中包括）向當地監管機構備案和批准。

此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的任何關聯公司可以在與初始業務合併相關的情況下對公司進行額外投資，儘管我們的初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的任何附屬公司選擇進行額外投資，此類擬議投資可能會影響我們的初始股東、高級管理人員和董事完成初始業務合併的動機。

我們目前並無考慮任何特定業務合併。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇也沒有 考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊定期瞭解潛在的業務機會，我們可能希望尋求其中一個或多個業務合併，但我們沒有（也沒有任何代表我們的人）接觸任何潛在的目標業務或進行任何實質性的討論，正式或以其他方式，關於與我們公司的業務合併交易。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們，採取任何實質性措施，直接或間接，以確定或找到任何合適的收購候選人，我們也沒有聘請 或保留任何代理或其他代表，以確定或找到任何此類收購候選人。

此外，我們的某些管理人員和 董事目前以及將來可能對其他實體承擔額外的信託和合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到一個適合 其當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，則在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，其將需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類 業務合併機會，才能抓住這樣的機會如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能無法尋求同樣的機會。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大 影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：（i）任何擔任董事或 高級職員的個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務範圍，除非合同明確規定;及（ii）吾等放棄於任何潛在交易或事宜中或獲提供參與該等交易或事宜的機會的任何權益或 期望，而該等交易或事宜可能為任何董事或高級人員（一方面）及吾等（另一方面）帶來公司機會。

我們的初始股東、管理人員和董事可能會在我們尋求初始業務合併的 期間發起、組建或參與其他類似於我們的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時都可能帶來額外的利益衝突，特別是在投資授權之間存在重疊的情況下。但是，我們 目前並不認為任何此類空白支票公司會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。另外我們

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初始股東、高級管理人員和董事不需要為我們的事務投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間時會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

上市公司

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業的有吸引力的業務合併夥伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過與我們合併或其他業務組合，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在與我們進行的企業合併交易中，目標企業的所有者可以 將其在目標企業中的股份交換為我們的A類普通股（或新控股公司的股份），或交換為我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求 調整對價。我們相信，目標企業將發現這種方法比典型的首次公開募股更迅速，更具有成本效益。典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程需要更長的時間，並且首次公開募股流程中存在大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會在與我們進行業務合併時出現。

此外，一旦擬議的企業合併完成，目標企業將 有效地上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場條件，這可能會延遲或阻止發行發生或產生 負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的資金渠道，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠使用其股票作為收購貨幣。’作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象，並幫助吸引有才華的員工，來提供進一步的好處。’

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標 企業可能會認為我們的地位是一個空白支票公司，例如我們缺乏經營歷史，我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，負面的。’

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到

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否則標準將適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，這意味着S第二財季；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司應具有與《就業法案》中相關的含義。

財務狀況

由於信託賬户可用於業務組合的資金最初為198,000,000美元(假設沒有贖回)，在支付了本次發行的估計費用和7,000,000美元的遞延承銷費(支付了本次發行的估計費用和如果全部行使承銷商S超額配售選擇權的情況下，支付8,050,000美元(假設沒有贖回)遞延承銷費後)，並假設超額融資貸款的未償還本金在我們的初始業務合併完成後轉換為A類普通股，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件。為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金、私募認股權證的出售和超額融資貸款，以及我們的股權、債務或這些資產的組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

我們將有18個月(或21個月，如果我們已經簽署了與初始業務合併相關的最終協議)，從此次 產品完成我們的初始業務合併開始算起。然而，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們已經簽署了與初始業務合併有關的最終協議，則在21個月內)，我們可以在發起人的要求下通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要 24個月)，條件是發起人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。然而，我們的

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如果我們在任何延長期內提出此類業務合併，股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回其股份，或在與初始業務合併相關的要約收購中投票和贖回其股份。為使吾等完成初始業務合併的時間延長至超過18個月(或如果吾等 已簽署與初始業務合併有關的最終協議，則延長至21個月)，吾等保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入2,000,000美元，或如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使(在兩種情況下為每單位0.1美元)，則必須在適用的最後期限之日或之前向信託賬户存入2,300,000美元，總額最高為4,000,000美元(或如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000美元)，在適用的截止日期當日或之前，每延長三個月。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們在截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入 。任何此類付款都將以無息延期貸款的形式進行。此類延期貸款可在完成我們的初始業務合併後轉換為認股權證，根據保薦人的選擇，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們完成了最初的業務合併，並且我們的贊助商決定不將貸款轉換為認股權證，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。任何此類延期貸款都將是向我們提供的超額貸款和任何營運資本貸款之外的貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商同意在我們沒有完成業務合併的情況下放棄獲得此類貸款的償還權利 。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

若吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不得超過五個營業日，並於贖回後儘快按比例贖回公眾股份，但須經吾等其餘 股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，認股權證將 一文不值。

除了我們的保薦人S如上所述將我們完成初始業務合併的最後期限延長最多六個月的能力外，我們還可以隨時舉行股東投票，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們完成初始業務合併所需的時間(以及修改 如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間)。如本文所述，我們的初始股東、高級管理人員、董事和董事被提名人已同意，他們不會提出任何此類修訂，除非 我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。

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如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的業務，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息， 用於收購其他公司或用於營運資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有 任何人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接尋找或聯繫目標企業。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎 我們最終可能與目標業務完成初始業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或 諒解。

專職贊助商團隊

除管理 團隊外，我們的贊助商還擁有一支經驗豐富的專業團隊，致力於協助我們的交易採購、盡職調查和執行。我們相信他們的知識和經驗將為我們 尋求和完善業務合併提供寶貴的優勢。該團隊包括來自SK Global Development Advisors LLC（SK Global Advisors LLC）的專業人士，該公司是我們贊助商的附屬公司，包括：“

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金洪章，副總裁，SK Global，曾於 2019-2021年擔任SK Hynix S全球發展集團董事董事，2017年至2018年擔任SK Hynix企業發展主管，為SK集團和SK Hynix在半導體、人工智能、數據中心和新能源領域制定和執行無機投資策略。在此之前，他曾在2005-2018年間領導SK hynix America和SK hynix的多個團隊 職能部門，包括戰略規劃、戰略營銷、銷售運營和消費者營銷，以及2000-2005年間在海力士半導體制造美國公司的會計和財務。

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SK Global董事Junghyuk Eric Choi此前曾在2019年至2021年期間對三星SDI America的在此之前，他曾擔任高級股票研究分析師，

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2011年至2015年擔任Shinhan Investment Corp重工業團隊負責人，負責交通行業，並被授予汽車和輪胎行業年度最佳分析師，也是 聯盟中最年輕的分析師，並於2009年至2011年擔任LIG Investment & Securities的高級分析師，負責交通行業。他出版了兩本書， 汽車帝國與COVID後行業趨勢和股票的未來.

•

在2020年至2021年期間，作為SK Hynix S全球發展集團的一部分，他曾擔任SK Hynix全球發展集團高級經理並在包括替代食品在內的領域獲得戰略投資。從2010年到2019年，她還在三星電子擔任過各種運營和營銷職位，在那裏她參與了對SmartThings收購的執行，將駐場企業家計劃中的多個初創團隊轉移到了三星業務部門，並促進了收購後的技術和業務合作伙伴關係。

組織結構

我們的贊助商連同 我們的董事提名人目前持有我們100%的已發行和流通股。我們的贊助商大部分都是由Coco Capital Inc.擁有的，一家特拉華州公司（Holdco），由SK全資擁有。Holdco全資擁有SK Global， 該實體僱傭了我們專門的贊助商團隊。”“下圖描述了我們在完成此次發行之前的組織結構。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將引起我們的注意，來自各種非關聯來源，包括投資市場 參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。我們通過 電話或郵件徵求目標企業的意見，這些非關聯來源可能會引起我們的注意。這些來源也可能向我們介紹目標

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他們認為我們可能主動感興趣的業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了本招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的 高級管理人員和董事以及他們的關聯公司也可能會提請我們注意他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和 董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則我們不一定能夠獲得這些機會。雖然我們目前並不期望在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人， 在這種情況下，我們可能會根據交易條款通過公平協商支付中介費、諮詢費或其他報酬。只有在我們的管理層確定 使用中間人可能為我們帶來我們無法獲得的機會，或者如果中間人主動聯繫我們，提出我們的管理層確定符合我們最佳利益的潛在交易，我們才會聘用中間人。 尋找者費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。’但是，在任何情況下，我們的初始股東或我們的任何現有管理人員或 董事，或他們各自的關聯公司都不會在完成我們的初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務（無論交易的 類型如何）向我們支付任何中介費、諮詢費或其他報酬。’我們已同意支付我們的贊助商的附屬公司每月共10，000美元的祕書和行政支持服務，並償還我們的贊助商的任何 自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。我們的一些管理人員和董事可能會在我們的初始業務合併後與 業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。存在或不存在任何此類費用或安排將不會作為我們選擇收購候選人的標準。

我們的高級管理人員和董事以及SK的S全球網絡在ESG生態系統中擁有深厚的關係。我們期待通過我們在SK生態系統內的關係和聯繫以及由高管和管理團隊、風險資本家和其他機構投資者、投資銀行家、貸款人、顧問、顧問、會計師和其他市場參與者組成的外部網絡 尋找機會。此外，我們希望通過電話或郵件獲得非關聯來源帶來的機會，以引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的 目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。

我們預計不會與SK的其他附屬公司發生衝突，因為我們的重點是尋求進入公開市場的企業，重點是ESG部門。

我們不被禁止與SK、我們的贊助商、 管理人員或董事的附屬公司進行初始業務合併。如果我們達成此類交易，我們將從獨立投資銀行公司或另一個獨立實體獲得意見，該獨立投資銀行公司或另一個獨立實體通常提供估值意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併 對我們的股東是公平的。我們無須在任何其他情況下獲取該等意見，但可能會在我們對初步業務合併進行盡職調查及評估時獲取該等意見。 如果我們尋求與SK附屬公司進行初始業務合併，則此類交易可能

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符合韓國當地法律法規的要求，這些法律法規要求（其中包括）向當地監管機構備案和批准。

雖然我們目前預計不會在任何 正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會向發起人S支付S費用、諮詢費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並進行我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者S的費用通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的初始股東或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司都不會在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前向我們的初始股東或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議 。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體負有額外的、受信或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事瞭解到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能被要求履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參見？管理方面的利益衝突.”

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們的 管理團隊和S的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與我們的初始業務組合最終未完成的潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務組合的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

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缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理層，但我們對目標業務S管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法 向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

•

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20% (公開募股除外)；

130

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上的 權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股增加1%或更多，投票權增加1%或 以上(或如果所涉關聯方僅因為相關人士是主要證券持有人而被歸類為此類股份，則為5%或更多)；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且 沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

提議的業務合併的額外法律複雜性向 股東提交將耗時且繁重。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後的 在適用法律、規則和法規允許的情況下，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的 公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》收購要約規則的收購要約或符合以下條件的私有化交易

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《交易法》下的私有規則；但是，如果購買者在購買任何此類商品時確定購買行為受此類規則的約束，則買方將被 要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是(I)減少未發行的公共認股權證數量，或在提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項上投票表決此等認股權證，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值 或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄投標要約或代理材料後股東(A類普通股)提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回股東， 無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們最初的股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的M規定，則將被限制購買股票。

我們最初的股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將被限制購買股票，如果購買將違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。我們預計，任何此類購買將由該購買者根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託 賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.25美元，如果我們選擇延長完成初始業務合併的時間，則每延長三個月，該金額將增加0.10美元，如本文所述。

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我們將向正確贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括實益持有人必須表明身份以有效贖回其股份的要求。在我們的初始業務合併 完成後，我們的認股權證將沒有贖回權。此外，如果企業合併沒有完成，即使公眾股東適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公眾股票。我們最初的股東、管理人員和 董事已經與我們達成協議，根據該協議，他們已同意放棄他們持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些股份與（i）完成我們的初始 業務合併和（ii）股東投票批准對我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂有關（A）這將修改我們的義務的實質或時間，即向我們的 A類普通股持有人提供在我們的初始業務合併中贖回其股份的權利，或者如果我們在本次發行結束後的18個月內沒有完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公眾股（或如果我們延長完成業務合併的期限，則最長為本次發行結束後的24個月，詳見本招股説明書）或（B）與股東’權利或首次業務合併前活動相關的任何其他重大規定。

贖回限制

擬議的企業合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價;（ii）向目標公司轉移現金，用於營運資金或其他一般企業用途;或（iii）保留現金，以滿足擬議企業合併條款規定的其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金 對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金 總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將為 公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股，可以（i）與召開股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約收購。我們將自行決定是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購，並將基於 各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國公司。br}私人發行人（根據證券交易委員會的規定，這將需要要約收購，而不是尋求股東批准）。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並，如果我們 無法生存，以及我們發行超過20%的已發行和流通普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的任何交易通常需要股東批准。我們目前 打算進行與股東投票有關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據SEC的要約收購 規則進行贖回或回購。只要我們獲得

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並保持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的 公司章程和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集同時進行贖回，而不是按照要約收購規則進行；以及

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並與此相關， 在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求 股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在 上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，如果有的話，他們的創始人股票和上市股票。因此，除了我們最初的購買者S方正股份外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)投票贊成 初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，條件是：(I)業務合併完成，(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間 ，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有在 內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開發行的股票。本次發售結束後18個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，如本招股説明書更詳細所述)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條文。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回或回購，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程：

•

根據監管發行人要約的《交易所法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的基本 相同的財務和其他信息，這與規範代理徵集的交易法第14A條所要求的相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則 14e-5。

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如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期結束 。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們 將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人士將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過本次發行中出售的股份總數的 15%，我們將其稱為超額股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止此類 持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時的市價溢價或其他不良條款購買該等持有人的S股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在本次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們 將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為結束條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 他們的所有股份(包括超額股份)。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有其股份 ，將被要求在郵寄給該等持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者使用託管信託公司S DWAC(託管人存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人S的選擇下，每種情況下最多在最初預定投票批准業務合併的前兩個工作日。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東從發出要約材料之日起至要約期結束時，或在最初預定投票批准企業合併提案之前最多兩個工作日，如果希望行使贖回權，將有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

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存在與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人只需投票反對提出的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她 交付其所有權證明。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司S股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此， 股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東S選擇贖回即不可撤銷。

除非我們另有約定，否則一旦提出贖回該等股份的任何要求，均可在最初預定對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付證書，並在適用日期前決定不行使該權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的初始業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即 退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後18個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將只有18個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將只有18個月的時間來完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有24個月的時間)。如果我們尚未在該日期前完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不

136

此後十多個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高可達10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。對於我們的認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間段，如本招股説明書中更詳細地描述，則自本次發行結束起至多24個月)或本招股説明書中其他部分所述的適用截止日期之前完成初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。我們修訂並重述的組織章程大綱及細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

我們最初的股東、管理人員和董事已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。如 本招股説明書中更詳細描述的那樣)，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間 )，向A類普通股持有人提供與我們的 初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。如本招股説明書中更詳細所述)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以 每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公開發行股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級人員、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户外1,950,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此 目的。

137

若吾等將本次發售所得款項淨額、出售私募認股權證及超額融資貸款(存入信託賬户的收益除外)悉數支出，且不計信託賬户所賺取的利息(如有)，股東於本公司解散時收到的每股贖回金額將為10.25美元(假設完成初步業務合併的時間並未按本公司規定延長)。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會低於10.25美元。雖然我們打算支付這些金額，如果有的話，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對放棄的可執行性提出質疑的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方參與S 將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。德意志銀行證券公司不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易的預期目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任 將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括《證券法》下的負債和與我們最初的業務合併相關的負債。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何管理人員或董事都不會賠償我們的索賠

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第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.25美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.25美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性 放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對根據我們對此次發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在本次發行、私募認股權證的出售和用於支付任何此類潛在索賠的超額融資貸款(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)之後，我們將獲得最高1,950,000美元。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少 金額。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果吾等提交破產或清盤呈請或非自願破產或 針對吾等提出的清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中 並受第三方優先於本公司股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.25美元的股票。 此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或 破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

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我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將時間延長到 完成業務合併，則從本次發行結束起最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間方面， 向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則至多24個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如本招股説明書更詳細所述)或 (B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，或(Iii)於初始業務合併完成後贖回各自股份以換取現金。就上述贖回的A類普通股而言，如本公司於本次發售結束後18個月內(或在本次 發售結束後最多24個月)內未完成初始業務合併，則贖回與上一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股的公眾股東無權獲得信託賬户中的資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准，僅就業務合併投票的股東S並不會導致 股東S將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能 完成初始業務組合。

下表比較了與完成我們的初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，如果我們在本次發行結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間 ，則最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)尚未完成初始業務合併，則可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

		贖回在 與我們的 最初的業務 組合		其他允許的 購買公共物品 我們關聯公司的股份		如果我們不能做到這一點，就會贖回 填寫 首字母 業務合併
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，現金總額等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額(假設完成初始業務合併的時間沒有按照本文規定延長，最初預計為每股10.25美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的 利息(扣除應繳税款)除以		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們 目前預計，此類購買(如果有的話)將構成符合《交易法》下的要約收購規則的要約要約		如果我們在本次發行結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多24個月內完成初始業務合併，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將以相當於總金額的每股現金價格贖回所有公開發行的股票，然後將其存入信託賬户(假設完成初始業務合併的時間沒有如本文所規定的那樣延長， 最初預計為每股10.25美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達10萬美元的利息)除以當時-

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		贖回在 與我們的 最初的業務 組合		其他允許的 購買公共物品 我們關聯公司的股份		如果我們不能做到這一點，就會贖回 填寫 首字母 業務合併
		當時已發行的公開股份數目，但以所有贖回將導致就擬議業務合併的條款談判而達成的任何限制(包括但不限於現金需求)為限，則不會進行贖回。		或受《交易法》下的私募規則約束的私下交易；然而，如果購買者在購買任何此類交易時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求 遵守此類規則。		已發行的公開發行股票。
對其餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應繳税款的負擔。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東產生影響，因為購買價格將不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，我們的公開股票將被贖回，這將降低我們的初始股東所持股份的每股賬面價值，在贖回之後，他們將是我們僅存的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種 比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發行收益		此次發行的淨收益、私募認股權證的銷售和超額融資貸款中的2.05億美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司和信託公司擔任受託人。		發行所得中的170,100,000美元將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户享有實益權益的人的受託人。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
淨收益的投資		此次發行的淨收益、私募認股權證的銷售和以信託形式持有的超額融資貸款中的2.05億美元將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。		收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)減去(I)任何已支付或應支付的所得税，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或沒有足夠的營運資本來支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息。		託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的 金額的遞延承銷佣金和信託賬户上賺取的收入應繳納的税款)。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在 納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的買賣		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易(或，如果該日期不是		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		除非Deutsche Bank Securities Inc.通知我們其允許提前獨立交易的決定，但條件是我們已提交了下述8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的，將提交第二份或經修訂的表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。 這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併 後將不進行交易。
認股權證的行使		認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務組合後，我們將向公眾股東提供以現金贖回其公開股票的機會，其每股價格等於在我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(扣除應繳税金)除以當時已發行的公開發行股票的數量，在完成我們的初始業務合併時 ，受此處描述的限制。我們可能不受適用法律或證券交易所上市的要求		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定其是否選擇保留公司股東身份或要求返還其投資。自公司S登記聲明生效之日起不少於 個工作日。如果公司在第45個業務結束時仍未收到通知

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		要求舉行股東投票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定吾等亦未以其他方式決定進行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，按照美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件，當中將包含與美國證券交易委員會S委託代理規則所要求的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他資料大致相同的財務及其他資料。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據 代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易或投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求任何此類股東大會至少於五天前發出通知。		當日，信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中的所有資金必須返還給所有投資者，任何證券都不會發行。
業務合併截止日期		如果我們在本次發行結束後的18個月內（或如果我們延長完成業務合併的期限，則在本次發行結束後的最多24個月內，如更多中所述）未完成初始業務合併，		如果收購未在公司註冊聲明生效日期後18個月內完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給 投資者。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		詳情載於本招股章程），我們將（i）停止所有業務，惟清盤除外;（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日之後，以每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款和支付解散費用的利息，最高可達 100，000美元）除以當時發行在外的公眾股數量，贖回將完全消除公眾股東的權利’，股東（包括收取進一步 清算分配的權利，如有）;及（iii）在贖回後，在我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的義務，為債權人的索賠和其他適用法律的要求做出規定。
釋放資金		除提取利息收入（如有）以支付我們的所得税（如有）外，任何信託持有的資金都不會從 信託賬户中釋放，直到以下時間（以最早者為準）： (i)  完成了我們最初的業務合併， (ii)  如果我們在本次發行結束後的18個月內（或如果我們延長完成業務合併的時間段，則在本次發行結束後的24個月內，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣）未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票， 以及		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併的較早者才會釋放。

146

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		(iii)  贖回 與股東投票批准對我們修訂和重述的公司章程大綱和細則（A）的修訂相關的適當提交的公開股票，該修訂將修改我們向 A類普通股持有人提供在我們的初始業務合併中贖回其股票或贖回100%如果我們在本次發行結束後 18個月內未完成首次業務合併，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多24個月，如本招股説明書所詳述）或（B）有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他 重大條文’。

競爭

在確定、 評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自與我們具有類似業務目標的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和 槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多實體都是成熟的，並且具有直接或通過 關聯公司識別和實現業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的侷限性 使其他人在追求收購目標業務時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，這可能會減少我們可用於 初始業務合併和未到期認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，某些目標企業可能不會看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在 成功協商初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於228 Park Ave S #96693，New York，NY 10003。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的 運營。

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員工

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合 。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購提議的目標業務 。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據《交易法》第12節的規定自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

我們是開曼羣島豁免 的公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免。

148

遵守《公司法》的某些條款。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留吾等向吾等股東支付股息或其他收入或資本的全部或部分款項，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法 第2(A)節所定義，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2012年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯·奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的 經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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管理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

名字		年齡				職位
理查德·陳			58			董事首席執行官兼首席執行官
德里克·詹森			49			首席財務官兼董事
議長約翰·博納			72			董事提名者
馬丁·佩恩			53			董事提名者
邁克爾·努寧			59			董事提名者

自我們2021年成立以來，錢學森一直擔任我們的首席執行官和董事。2017年至2021年，金先生在SK Hynix擔任總裁，並擔任全球發展集團(GDG)負責人。在S先生的領導下，GDG為SK S在美國的關聯公司制定並執行了無機增長戰略，包括併購、戰略投資和合資夥伴關係。伴隨着SK S在美國的持續擴張，Chin先生近年來通過監督SK S的對外事務活動，包括美國的監管事務和公共政策活動，領導與知名公共和私人投資者的對話，並帶頭開展營銷工作，擴大SK S品牌在美國和全球的顯赫地位，從而顯著加快了SK品牌在美國的影響力。在此之前，Chin先生還於2016年至2017年擔任SK hynix美國公司首席執行官，於2013年至2016年擔任SK hynix(全球第二大存儲半導體公司)首席營銷官，並於2007年至2012年擔任SK電信美國子公司SK Telecom America的總裁。作為SK電信美洲公司的總裁，Chin先生為SK電信制定了美國市場進入戰略，並領導了有機增長引擎解決方案的開發、風險投資業務的建立以及與無線電信行業相鄰的無機戰略的執行。在領導SK電信美洲公司之前，Chin先生曾在摩托羅拉公司擔任重要的高管職位，包括： 2006年至2007年負責業務風險和發展的公司副總裁總裁，2005年至2006年負責全球產品營銷的公司副總裁總裁和董事，以及1999年至2005年的其他高級職位。在加入摩托羅拉之前，他於1997年至1999年在賽爾製藥公司擔任高級職位，並於1991年至1997年在NutraSweet公司擔任高級職位。Chin先生在2008年至2009年擔任維珍移動美國公司董事會的董事董事，並於2008年至2011年擔任Mobile Money Ventures LLC的董事會成員。Chin先生擁有芝加哥大學的經濟學學士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。

我們相信，S先生在跨國公司董事會中領導制定和執行創新增長戰略的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

德里克·延森自2021年成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事 。2020年至2021年，Jensen先生擔任GDG企業發展副總裁總裁，負責SK在美國的併購和戰略投資的採購和執行工作 。在此之前，Jensen先生於2018年至2020年擔任Magic Leap企業業務發展副總裁總裁，於2016年至2018年擔任GlobalFoundries企業發展副總裁兼併購主管，於2015年至2016年擔任Xperi(前身為特塞拉科技)企業發展副總裁總裁。此外，從2017年到2018年，Jensen先生在Ineda Systems Inc.董事會擔任董事董事。在擔任企業發展領導職務之前，Jensen先生在花旗全球市場公司(2010年至2012年)、瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)(2006年至2010年)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)(從2004年至2006年)和

150

德意志銀行(Deutsche Bank AG)(2002年至2004年)主要經營半導體和電子行業。Jensen先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融與經濟學MBA學位、伊利諾伊大學芝加哥分校機械工程碩士學位和明尼蘇達大學機械工程BME學位。

我們相信，S先生在多傢俬營和上市科技公司的行政領導經驗，以及他在金融領域的廣泛專業知識，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

議長約翰·A·博納將被任命為與此次發行相關的我們 董事會成員。博納議長是美國眾議院第53任議長，自2016年以來一直擔任華盛頓特區法律和公共政策公司Squire Patton Boggs的政策顧問。他 專注於全球商業發展，利用他在商業和美國政府最高層數十年的經驗，就國內和國際政策的各個方面提供戰略建議和諮詢。 博納議長於1991年1月至2015年10月在美國眾議院任職，在那裏他作為國會議員倡導了許多重大改革，並於2011年1月至2015年10月擔任美國眾議院議長。在那裏，他以將共和黨人和民主黨人聚集在一起支持重大政策倡議而聞名，並與世界各地的商界和政府領導人建立了牢固的關係。議長博納目前 自2018年以來一直擔任Areage Holdings，Inc.的董事會成員，自2018年以來擔任泰坦礦業公司的董事，自2021年以來擔任奧古斯塔黃金公司的董事會成員。博納議長還曾於2016年至2017年擔任雷諾美國公司(納斯達克：REYN)董事會成員，並於2017年至2018年擔任亞利桑那礦業公司董事會成員。在進入公共服務之前，他花了幾年時間經營一家代表包裝和塑料行業製造商的小企業。博納議長獲得了澤維爾大學的學士學位。

我們相信，博納議長S擁有豐富的商業經驗和在美國眾議院的廣泛服務和領導能力，他對公共政策、政府關係和監管事務的洞察力 使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Martin Payne， 將被任命為與此次發行相關的董事會成員。佩恩先生擁有30多年的高管和董事會經驗，曾在多傢俬營和上市的全球企業擔任過職務。佩恩先生目前擔任Stick and Rudder Films的董事會主席兼首席執行官，Stick and Rudder Films自2013年以來是一家娛樂公司，綜合臨牀解決方案公司自2016年以來是一家醫療服務公司。此外，佩恩先生目前擔任 自2020年以來的醫療服務收購公司(納斯達克代碼：HCAR)、指數健康公司(前身為HRGi Holdings Inc.)的董事會成員。自2017年以來，阿斯特里烏斯自2020年以來。Payne先生還於2016年至2019年擔任MedX董事會成員，並於2016年至2019年擔任綜合臨牀解決方案公司的董事會成員。在擔任醫療服務收購公司、MedX、綜合臨牀解決方案公司和Exponent Health的董事會領導職務期間，Payne先生領導了戰略和運營轉型工作，包括將三家不同的醫療服務公司作為Exponent Health，Inc.進行業務合併，併成功啟動了醫療服務收購公司的首次公開募股(IPO)，獲得了超額認購， 籌集了超過3.3億美元。Payne先生曾於2008年至2014年在Catalyst Health Solutions(前納斯達克：CHSI)任職，領導HospiScrip、IPS、Total Scrip、InPharmative、Future Script、Walgreens Health Initiative和RegenceRx的高增值併購交易和整合。在Catalyst任職之前，Payne先生於2005年至2008年在考文垂醫療保健公司(前紐約證券交易所代碼：CVH)、漢格整形外科集團(紐約證券交易所代碼：HNGR)(2002年至2005年)以及聯合健康集團(紐約證券交易所代碼：UNH)於1994年至2000年擔任行政領導職務。此外，從2000年到2002年，佩恩先生負責歐洲市場營銷。

151

和美國電力公司(納斯達克：AEP)的銷售，並在英國建立和管理製藥製造廠。佩恩在皇家海軍的職業生涯始於直升機飛行員。佩恩先生獲得了埃塞克斯大學生物和藥物化學學士學位。

我們相信，S先生具有領導創造價值的交易和轉型的豐富歷史，以及在專注於商業創業的公司中的高管領導經驗，這使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Michael Noonen將被任命為與此次發行有關的董事會成員。Noonen先生擁有25年的領先技術企業經驗，目前是SES.ai(紐約證券交易所代碼：SE)的董事董事。此外，努寧先生目前擔任西弗斯半導體公司董事的臨時董事總經理。從2019年起，在2022年2月被西弗斯半導體收購之前，他擔任毫米波半導體公司MixComm Inc.的首席執行官。他曾在2019年至2021年擔任董事能源(納斯達克：WAT)的董事會。在此之前，Noonen先生 於2018年至2019年擔任Rambus Inc.(納斯達克代碼：RMBS)全球業務發展高級副總裁，於2016至2017年擔任Silego Technology Inc.全球銷售與營銷副總裁，並於2014至2016年擔任Ambiq Micro，Inc.臨時首席執行官兼董事會成員 。在此之前，Noonen先生曾於2013年至2015年擔任Silicon Catalyst的董事長兼聯合創始人、世界第一半導體孵化器S和EE Times 2015年度創業公司。2013年，他當選為全球半導體聯盟董事會成員，並擔任被富士康收購的臺灣集成電路設計服務公司SOCLE的董事會主席。在此之前，Noonen先生於2011年至2013年在GlobalFoundries擔任全球產品、設計、銷售及市場部執行副總裁總裁，並於2008年至2011年在恩智浦半導體(納斯達克：NXPI)擔任全球銷售及市場部執行副總裁總裁。Noonen先生於2001年至2008年在國家半導體公司擔任產品線、銷售和營銷主管職務，1999年至2001年在思科公司擔任高管職務，1993年至1999年在8x8公司擔任過職務。他的職業生涯始於NCR微電子教授混合信號IC設計。他獲得了科羅拉多州立大學的電氣工程學士學位，並在2012年被評為工程學院年度傑出校友。他完成了董事聯盟(斯坦福大學、芝加哥大學、達特茅斯大學)的公司治理課程。Noonen先生在互聯網電話和視頻通信領域擁有多項專利。

我們相信，S先生在執行領導職位上的豐富經驗和在信息技術、創新和電子行業的專業知識 使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事， 每個級別的董事（除了在我們第一次年度股東大會之前任命的董事）任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後 一年內無需召開年度股東大會。由博納議長組成的第一批董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Martin Payne和Richard Chin組成的第二類 董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由Michael Noonen和Derek Jensen組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們創始人多數股份的 持有人選擇的提名人填補。在

152

此外，在完成初始業務合併之前，我們創始人多數股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是有特定的任期。

我們的董事會被授權任命人員擔任我們修訂和重述的公司章程中規定的職務。 本公司經修訂和重述的公司章程將規定，本公司的管理人員可包括一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副 總裁、祕書、財務主管以及董事會可能決定的其他職位。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員是獨立的。我們的董事會已經決定，馬丁佩恩， 議長約翰博納和邁克爾努南是非獨立董事-根據納斯達克上市標準的定義。我們的獨立董事將定期舉行只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的管理人員或 董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金報酬。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起（以完成我們的初始業務合併和清算的較早者為準），我們將 向我們的保薦人的關聯公司償付每月10，000美元的祕書和行政支持服務費用。此外，我們的贊助商，管理人員和董事，或他們各自的附屬公司將得到任何補償， 自掏腰包與代表我們開展的活動有關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將每季度審查我們向初始股東、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始企業合併之前的任何此類付款將使用信託賬户之外的資金進行 。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的報銷進行任何額外的控制， 自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。

除上述付款和報銷外，公司不會在完成我們最初的業務合併之前向我們的初始股東、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

153

支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立 董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們的董事會將設立三個常設委員會： 審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。

除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

在招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。邁克爾·努寧、馬丁·佩恩和議長約翰·博納將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會 決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，邁克爾·努寧、馬丁·佩恩和約翰·博納議長各自是獨立的。邁克爾·努寧將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定Michael Noonen將有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

154

•

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所進行非審計服務，包括服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、 內部會計控制或報告的投訴，這些內部會計控制或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

按季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況， 立即採取一切必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致本產品條款得到遵守；以及

•

審查和批准支付給我們現有股東、高級管理人員或董事及其各自的關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

在本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是馬丁·佩恩和邁克爾·努寧，馬丁·佩恩將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，馬丁·佩恩和邁克爾·努寧都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選。 提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

董事提名者評選指南

遴選被提名人的指導方針將在我們將通過的章程中具體規定，通常將規定被提名者：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會在評估S的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計 經驗，以滿足特定要求

155

董事會將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

在招股説明書生效後，我們將成立我們董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是議長約翰·博納和邁克爾·努寧，議長約翰·博納將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會 決定議長約翰·博納和邁克爾·努寧各自獨立。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與本公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估本公司首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准本公司首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審查和批准我們所有其他第16部門官員的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准為我們的管理人員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前沒有擔任過，在過去一年也沒有擔任過任何 實體的薪酬委員會成員。

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道德守則

在註冊説明書生效後，我們將通過適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及董事的一般知識 技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括 不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對其他 實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求 任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則 規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接 從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會。

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下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
馬丁·佩恩		阿斯特里烏斯		航天運載火箭		獨立董事
		指數運行狀況		醫療保健服務		副主席
		醫療服務收購公司		醫療保健領域		董事創始人兼創始人總裁
		操縱桿和舵片		娛樂		首席執行官兼創始人
邁克爾·努寧		西弗斯半導體公司		技術		董事臨時董事總經理
		SES.ai		能量		董事
議長約翰·博納		鄉紳巴頓·博格斯		法律與公共政策事務所		策略顧問
		Areage Holdings，Inc.		大麻		董事
		泰坦礦業公司		採礦		董事
		奧古斯塔黃金公司		採礦		董事

(1)	潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。 我們的每個官員都從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將購買私募認股權證 ，交易將與本次發行結束同時完成。

•

我們最初的股東、高管和董事已經與我們達成了一項協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。在本次發售結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多24個月內，如本招股説明書中更詳細描述的)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利

在規定的時間範圍內。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。

158

•

我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)在我們完成初始業務合併一年後；和(Ii)在我們最初的業務合併之後：(X)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 ，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 (標題為本金 股東—方正股份轉讓和私募認股權證？)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證相關的普通股不得轉讓、轉讓 或由保薦人出售，直至完成初步業務合併後30天。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或 參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，尤其是在投資授權重疊的情況下。

我們不被禁止與附屬於SK、我們的贊助商、高級管理人員或董事的 公司進行初始業務合併。如果我們達成此類交易，我們將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常會提出 估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見，但作為我們對初始業務合併進行盡職調查和評估的一部分，我們可能會獲得此類意見。如果我們尋求與SK關聯的公司進行初始業務合併，此類交易可能會受到韓國當地法律法規的約束，其中包括需要 當地監管機構的備案和批准。

此外，在任何情況下，為了完成我們的初始業務合併，我們不會向我們的初始股東或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的關聯公司支付任何發起人S的費用、諮詢費或其他補償，或他們提供的任何服務。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人的一家關聯公司償還為我們提供的祕書和行政支持服務，金額為每月10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的最初股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和 公開發行的股票。

159

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果作出賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們以此類身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東對S的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事來説是必要的。

160

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並經調整 以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高級職員和董事；以及

•

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2021年12月9日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。於2022年2月24日，本公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷，導致已發行的B類普通股總數由8,625,000股減至7,187,500股。於2022年5月5日，本公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷，導致已發行B類普通股總數由 7,187,500股減至5,750,000股(如承銷商不行使其超額配售選擇權，保薦人可沒收最多750,000股B類普通股)。在本次發行完成之前，我們的保薦人 向我們的獨立董事提名人轉讓了總計90,000股B類普通股。在承銷商S超額配售選擇權未行使的情況下，這些股份不得被沒收。此外，我們的保薦人 已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元的購買價購買總計6,600,000份私募認股權證，該私募將與本次發行同時進行 (假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。在對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過 將對公司的貢獻金額除以方正股份的發行數量來確定的。下表所列發售後百分比假設承銷商S並無行使超額配股權、本公司保薦人沒收750,000股方正股份及於本次發行後發行及發行普通股25,000,000股。

		股份數量 實益擁有(2)								大約百分比 已發行普通股
公司名稱及地址 實益擁有人(1)		在此之前 供奉				之後 供奉				在此之前 供奉				之後 供奉
Auxo Capital Managers LLC(我們的贊助商)			5,660,000	(3)			4,910,000	(3)(4)			98.4	%			19.6	%
理查德·陳			5,660,000	(3)			4,910,000	(3)(4)			98.4	%			19.6	%
德里克·詹森			5,660,000	(3)			4,910,000	(3)(4)			98.4	%			19.6	%
議長約翰·博納			40,000				40,000				*				*
馬丁·佩恩			25,000				25,000				*				*
邁克爾·努寧			25,000				25,000				*				*
所有官員和主管作為一個小組(5人)			5,750,000	(3)			5,000,000	(3)(4)			100	%			20.0	%

161

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為3979 Freedom Circle，Suite540，Santa Clara，CA 95054。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據持有者的選擇自動轉換為A類普通股，如標題為？的章節所述證券説明.”

(3)	上述股票由我們的保薦人Auxo Capital Managers LLC持有，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，註冊地址為19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號。我們的保薦人由Richard Chin和Derek Jensen控制，他們對我們保薦人持有的股份擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為共享保薦人持有的股份的實益所有權。Richard Chin和Derek Jensen均直接或間接放棄對保薦人所持股份的實益所有權。請參閲 z建議業務-影響我們的初始業務組合-組織結構感謝我們、我們的贊助商和我們的贊助商S附屬公司之間的關係。

(4)	假設不行使超額配售選擇權。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設其不購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的保薦人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們最初的 股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回他們持有的與股東 投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何創始人股票或公開股票。

我們的保薦人被視為我們的發起人，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股份、私募配售認股權證以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均受 轉讓限制。我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份或私募認股權證，如下表所示。

162

安防		禁售期
方正股份		(I)在我們最初的業務合併完成後一年內發生；和(Ii)在我們最初的業務合併之後(X)我們完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、 重組進行調整)，資本重組等)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。
私募認股權證		在我們最初的業務合併完成後30天。

上述限制不適用於以下轉賬：(A)轉給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與 S直系親屬之一的成員或受益人是個人S直系親屬成員的信託基金，該個人是該人的直系親屬或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡時的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係令；(E)以不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視適用情況而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併有關的 文件；(F)憑藉最初的股東組織文件；(G)向本公司支付與完成我們的初始業務合併相關的任何註銷價值；(H)如果我們在完成我們的初始業務合併之前進行清算；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；提供然而，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

163

某些關係和關聯方交易

2021年12月9日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。於2022年2月24日，本公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷，導致已發行的B類普通股總數由8,625,000股減至7,187,500股。於2022年5月5日，本公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷，導致已發行B類普通股總數由 7,187,500股減至5,750,000股。在本次發行完成之前，我們的保薦人向我們的獨立董事提名人轉讓了總計90,000股B類普通股。在承銷商S超額配售選擇權未行使的情況下，這些股份不得被沒收。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行和已發行股份的20%。根據承銷商S超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人可以沒收多達750,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

保薦人已 根據一份書面協議承諾購買合共6,600,000份私募認股權證(或7,200,000份認股權證，如承銷商S獲悉數行使超額配售選擇權)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股 ，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,600,000美元(或如承銷商S超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,200,000美元)，私募將於本次發售結束 同時進行。私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後三十(30)日。此類購買將由我們贊助商的附屬公司SK提供資金。

此外，保薦人已同意於本次發行結束日向我們提供5,000,000美元的無息貸款(如果承銷商S的超額配售選擇權已全部行使，則最高可額外提供750,000美元)，我們在本招股説明書中將其稱為超額融資貸款。這樣的超額貸款將由SK提供資金，SK是我們贊助商的附屬公司。超額融資貸款將在我們最初的業務合併結束時償還，或由我們的保薦人S酌情決定按每股A類普通股(或其組合)10.00美元的轉換價轉換為A類普通股，但任何此類轉換不得在本招股説明書生效日期後60日之後進行。正在延長超額融資貸款，以確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.25美元。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還信託賬户中持有的金額的超額融資貸款，其收益將分配給我們的公眾 股東；但是，如果信託賬户之外有資金可用，我們可以償還超額融資貸款。

如本招股説明書題為管理方面的利益衝突，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她當時對該實體負有受託責任或合同義務，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

164

我們將從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的祕書和行政支持服務 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，將不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。但是，這些個人將獲得任何報銷 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在本次發行完成之前，我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，將於2023年1月1日和本次發行結束之前到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的 發行收益中償還。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些管理人員和董事可能（但沒有義務）向我們提供所需的貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可以從 釋放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。如果最初的企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户之外持有的一部分營運資金來償還這些貸款，但我們的 信託賬户的收益不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多150萬美元的此類營運資金貸款可按每份認股權證1美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募 認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期。我們的管理人員和董事（如果有的話）提供的此類流動資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類流動資金貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款此類資金，並放棄尋求 訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們將有18個月（或21個月，如果我們已經執行了一項最終協議有關的初步 業務合併），從關閉此發行，以完成我們的初步業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初步業務合併，（或21個月，如果我們已經 執行了與初始業務合併有關的最終協議），如果我們的發起人要求，我們可以通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每一個額外的 三個月（總共最多24個月來完成業務合併），前提是發起人或其關聯公司或指定人將額外的資金存入下文所述的信託賬户。我們的股東將 無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。然而，我們的股東將有權在為批准首次業務合併而舉行的股東大會上投票並贖回其股份，或 在與首次業務合併有關的要約收購中投票並贖回其股份，如果我們在任何延長期內提議進行此類業務合併。為了讓我們有時間完善我們最初的

165

業務合併延期超過18個月（或如果我們已執行與初始業務合併相關的最終協議，則為21個月），我們的保薦人或其關聯公司或 指定人必須在適用的最後期限之日或之前，就每三個月的延期向信託賬户存入2，000，000美元或2，300，000美元（如果承銷商的超額配售權被完全行使，則為2，300，000美元）（在任何一種情況下，每單位0.10美元），總額最多為4，000，000美元（或如果 承銷商的超額配售權被完全行使，則為4，600，000美元）。’’任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們在截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望我們進行延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿， 宣佈此類意圖。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。任何此類付款將以無息展期貸款的形式支付。在我們的發起人的選擇下，此類延期貸款可在我們完成初始業務合併後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。 認股權證將與私募認股權證相同。如果我們完成了最初的業務合併，並且我們的發起人決定不將貸款轉換為認股權證，我們將從釋放給我們的信託 賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還該等貸款。任何此類延期貸款都將是對我們提供的超額融資貸款和任何營運資金貸款的補充。此外，與我們的初始股東的書面協議 包含一項條款，根據該條款，我們的發起人已同意放棄在我們未完成業務合併的情況下償還此類貸款的權利。我們的發起人及其關聯公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們無法在適用的時間段內完成 初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快但不超過五個工作日贖回公眾股，以換取信託賬户中持有的資金的比例， 並在贖回後儘快合理可能的情況下，經我們的剩餘股東和董事會批准，清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律為債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，認股權證將毫無價值。

在我們最初的業務合併 之後，我們的管理團隊中仍留在我們身邊的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標 要約或委託書徵求材料（如適用）中，將向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發該等要約收購材料或召開股東大會以 考慮我們的首次業務合併（如適用）時，不太可能知道該等補償的金額，因為將由合併後業務的董事決定行政人員和董事的補償。

我們將簽訂一份登記和股東權利協議，根據該協議，我們的初始股東將有權獲得有關私募認股權證、在轉換營運資金貸款和延期貸款（如有）時可發行的證券以及在行使上述權利時可發行的A類普通股以及在轉換創始人股票和超額融資貸款時的某些登記權，本招股章程標題為“證券登記和股東權利説明.”

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計 委員會將通過一項章程，規定審查、批准和/或追認非關聯方交易，”

166

根據SEC頒佈的S-K法規第404條，審計委員會需要披露的信息。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的，以及交易對公司和相關關聯方的好處。與委員會審議的關聯交易有利害關係的委員，應當在批准該關聯交易時迴避表決，但經委員會主席要求，可以參加委員會對該關聯交易的部分或全部討論。’ 委員會完成對關聯交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯交易。

167

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務將受我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則、 公司法及開曼羣島普通法規管。根據我們修訂和重述的公司章程和組織章程，我們將被授權發行9，000，000，000股A類普通股和999，000，000股B類普通股，以及990，000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述總結了我們的股份的重要條款，特別是在我們的 修訂和重述的組織章程大綱和細則中。因為它只是一個摘要，它可能不包含所有對您重要的信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行 調整。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可就本公司全部A類普通股行使其認股權證。’這意味着權證持有人在 任何給定時間只能行使整份權證。

組成該等單位的A類普通股及認股權證預期將於本招股章程日期後的第52日（或倘該日期並非營業日，則為下一個營業日）開始獨立買賣，除非德意志銀行證券有限公司（“德意志銀行”）於2019年12月31日（星期日）或2019年12月31日（星期日）開始獨立買賣。通知我們其決定允許更早的獨立交易，前提是我們已提交 下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿，宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和權證開始單獨交易， 持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有人將需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分離為A類普通股和 權證。單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法接收或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的當前報告，其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益，出售私募認股權證和超額貸款。我們將在本次發行完成後立即提交一份包含本經審計資產負債表的8-K表當前 報告。如果承銷商的超額配售選擇權在首次提交 表格8-K的當前報告後行使，則將提交第二份或修改後的表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映 承銷商超額配售選擇權的行使。’’

此外，這些單位將自動分離成其組成部分，並且在我們的初始業務合併完成後將不會進行交易 。

私募認股權證

私募認股權證在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、可分配或可出售（而因行使該 認股權證而可發行的A類普通股不得轉讓或可出售），但以下所述的其他有限例外情況除外“主要股東轉讓創始人 股票 和私募認股權證，向我們的高級職員、董事及其他人士披露，或

168

與我們的保薦人有關聯的實體和其中包括的私募認股權證將不能由我們贖回。我們私募認股權證的持有者有權享有特定的 註冊權。如果吾等未能在本次發售結束後18個月內(或在本次發售結束後24個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)完成初始業務合併)，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將到期變得一文不值。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們最初的業務合併。否則，私募認股權證與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

我們的保薦人和我們的管理團隊同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證和行使認股權證時發行的任何A類普通股，除非我們的初始業務合併完成後30天，除非如本文第主要股東轉讓方正股份及私募認股權證.”

普通股

於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有5,750,000股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行及已發行股份的20%(假設 我們的保薦人在本次發行中不購買任何單位)。本次發行完成後，我們將發行25,000,000股普通股(假設不行使承銷商S的超額配售選擇權，並相應沒收750,000股方正股票)，包括：

•

作為本次發行一部分發行的單位的20,000,000股A類普通股；以及

•

我們的初始股東持有750,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項需獲得本公司大多數普通股的贊成票才可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票， 並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。 我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只任命一個類別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此，投票贊成任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有

169

個董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。於吾等首次業務合併前，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事委任或免任的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於 三分之二的吾等普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多9,000,000,000股A類普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的 股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們沒有要求我們舉行年度或股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金支付的價格贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 的限制。假設完成初始業務合併的時間段沒有如本文所規定的那樣延長，信託賬户中的金額最初預計為每股公開股份10.25美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須在 中表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們最初的股東、高管和董事已經與我們達成了一項協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權 與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在我們沒有完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股票的權利。在本次發售結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多24個月內，如本招股説明書中更詳細所述)或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大規定。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權並在

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與其初始業務合併一起，並規定在該等初始業務合併完成時，即使在法律不需要投票的情況下，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求 股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在 上投票的大多數股東的贊成票。然而，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求 任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份， 。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，此類 股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們 只有在我們根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才會完成我們的初始業務合併，這需要出席 公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，如果有的話，他們的創始人股票和上市股票。因此，除了我們的初始股東 方正股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)才能投票贊成初始發行

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業務組合，以便我們的初始業務組合獲得批准。此外，每個公眾股東可以指定贖回他們的公眾股票，而不管他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則在本次發行結束後最多24個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的 支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分派，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 所規限。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，他們同意放棄從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利。如本招股説明書中更詳細描述的)，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開 股票的分配。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有 優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將在完成我們的 初始業務合併後，向公眾股東提供機會以現金贖回其公開發行的股票，贖回價格為每股股票價格 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税金)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售單位所包括的A類普通股 相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(A)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(B)吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立協議，據此他們已同意(I)放棄對其方正股份及任何公眾股份的贖回權。

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完成我們的初始業務合併(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在與我們的初始業務合併相關的 情況下贖回他們的股票，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內(或最多24個月)完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開上市股票自本次產品完成起數月 如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細描述的)或(B)與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他重大規定；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。 儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配；(C)方正股份將在我們的初始業務合併時或在本公司初始業務合併時或在此之前根據方正股份持有人的選擇自動轉換為我們的A類普通股；及(D)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並 投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，如果有的話，他們的創始人股票和上市股票。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇更早的時候自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配) 根據其持有人的選擇，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併相關的已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券。在轉換營運資金貸款和延期貸款時，向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證，以及在轉換超額資金貸款時向我們的保薦人發行的任何A類普通股。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份：(I)在我們最初的業務合併完成後一年；和(Ii)在我們最初的業務合併之後：(X)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有 股東有權在任何30個交易日內的任何20個交易日內將其A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，以換取現金、證券或其他財產。

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在我們最初的業務合併後至少150天開始(標題為主要股東—轉讓方正股份和私募認股權證？)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

關於提交我們股東表決的所有事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

•

成員的名稱和地址、每個成員所持股份的説明以及已支付或同意支付的金額，關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權，應視為已支付；

•

已發行股份是否附帶表決權；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的初步證據（即，除非被反駁，否則股東名冊 將對上述事項提出事實推定），而根據開曼羣島法律，在股東名冊中登記的股東將被視為對 股東名冊中與其姓名相對的股份擁有法定所有權。於本次公開發售結束後，股東名冊將即時更新，以反映我們發行股份的情況。

一旦我們的股東名冊已更新，股東名冊中記錄的股東將被視為對與其姓名相對應的股份擁有合法所有權。然而，在若干有限的情況下，可向開曼羣島法院申請釐定股東名冊是否反映正確的法律狀況。此外，開曼羣島 法院有權在其認為股東登記冊未反映正確的法律地位時，命令公司應更正其保存的股東登記冊。如果就我們的普通股申請更正 股東名冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

優先股

我們的修訂和重述的備忘錄和 公司章程將授權990，000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如有）、指定、 權力、優先權、相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和約束。我們的董事會將能夠在未經股東 批准的情況下發行優先股，這些優先股的投票權和其他權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們

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董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有 管理層的罷免。本公司於本報告日期並無已發行及尚未行使之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。本次發行不發行 優先股或註冊優先股。

認股權證

公眾 股東認股權證

每份整份認股權證允許登記持有人在我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間以每股 11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整，但緊接下一段所述的除外。根據認股權證協議， 認股權證持有人僅可就全部A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整份權證。 單位分離後將不會發行零碎認股權證，只有整份認股權證將進行交易。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法接收或交易整個權證。認股權證將於我們首次業務合併完成後五年， 下午五點到期，紐約市時間，或更早贖回或清算。

吾等將不會根據認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股 ，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時已生效，且 招股説明書是有效的，但須視乎吾等履行下文所述的登記義務，或獲得有效的豁免登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合有關手令的條件，則該手令的持有人將無權行使該手令，並且該手令可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們已同意， 在可行的情況下，但在任何情況下都不得遲於我們的初始業務合併結束後的二十個工作日，我們將根據《證券法》，行使認股權證時可發行的A類普通股，我們將盡商業上合理的努力使其在我們的首次業務合併結束後60個營業日內生效，並維持該等登記聲明及有關該等A類普通股的現行招股章程的效力，直至認股權證 到期或按認股權證協議的規定被贖回為止;前提是，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合“”《證券法》第18（b）（1）節規定的備兑證券的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人“”根據《證券法》第3（a）（9）節以無現金方式行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們將不需要在

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生效登記聲明，但我們將盡商業上合理的努力，在不適用豁免的情況下，根據適用的藍天法登記或確認股份。 如果在初始企業合併結束後第60天，涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明尚未生效，認股權證持有人可在 有有效登記聲明的時間之前，以及在我們未能保持有效登記聲明的任何期間“，按照第3（a）節”（9）的證券法或 其他豁免，但我們將使用我們的商業合理的努力，登記或資格的股份根據適用的藍天法律的範圍內豁免是不可用的。在此情況下，每名持有人將 交回認股權證以支付行使價，而認股權證的A類普通股數目相等於（x）認股權證相關的A類普通股數目乘以 認股權證的公平市值（定義見下文）減去行使價後的差額除以（y）公平市值所得的商。”“本項所稱公允市價，係指認股權證代理人收到行權通知之日前十個交易日A類普通股最後申報賣出價格之平均數。

贖回公有權證. 一旦認股權證可予行使，我們可贖回尚未行使的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向各權證持有人發出最少30天的贖回事先書面通知;及

•

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題？)？？認股權證？？贖回程序？？反稀釋調整？在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果和 當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題中所述 ？？認股權證？？贖回程序？？反稀釋調整？)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價。

如果我們如上所述調用公共權證進行贖回，我們將可以選擇要求任何希望行使公共權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使其公共權證時

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在此基礎上，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量以及在行使公開認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價格，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價和公平市場價值之間的差額(定義如下)乘以(Y)公平市場價值。？本段所用的公平市價是指在緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期前的交易日 截止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募配售認股權證以換取現金或使用上文描述的相同公式，如果所有認股權證持有人被要求在以下更詳細描述的無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用 。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同S關聯公司)在認股權證代理人S實際所知下，將實益擁有超過9.8%(或 持有人指定的其他款額)的A類普通股，而該等股份將於緊接行使該等權利後實益擁有。

防稀釋 調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的任何其他股權證券下可發行的A類普通股數量)的A類普通股的股息。

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(br}可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的供股)及(Ii)減去(X)配股支付的A類普通股每股價格及(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利所收到的任何代價，以及任何額外的 行使或轉換時的應付金額及(Ii)歷史公平市價是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內報告的成交量加權平均價 ，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付 股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經適當調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或小於或等於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)在股東投票中滿足A類普通股持有人的贖回權，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發售結束起至多24個月)贖回100%的公開上市股票，如本招股説明書更詳細所述)或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條文，或(E)在吾等未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份，則 認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即生效，以現金金額及/或就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價減值。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整，則認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目 及(Y)分母為緊接該項調整前可購買的A類普通股數目。

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認股權證協議規定，在累計調整達到最後經調整的行使認股權證時可發行的A類普通股數量的1%或以上之前，不需要調整行使認股權證時可發行的A類普通股數量 。未進行的任何此類調整將被 結轉，並在任何後續調整中考慮在內。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(連同該等結轉調整一起)將導致於行使認股權證時可發行的A類普通股數目改變至少1%及(Ii)於任何認股權證行使日期作出。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)，此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的股權收益及其利息總額的60%以上，以及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(如 價格，市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，即每股18.00美元。 上文第--贖回公募認股權證？將調整為(最接近的)等於市場價值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上作為與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證而行使其認股權證時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即買入及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)根據認股權證協議增加或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文 。

179

認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響；但當時尚未發行的權證中至少50%的持股權證持有人必須批准才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠 將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從 該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參見？風險因素我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區的美國地區法院 為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人獲得有利司法程序的能力 與我公司發生糾紛的論壇？本規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的 單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售(行使私募認股權證後可發行的A類普通股亦不得轉讓、轉讓或出售) 除非符合第(2)款所述的有限例外情況主要股東轉讓方正股份及私募認股權證，我們的高級管理人員和董事(以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)將不會被我們贖回，也不能在無現金的基礎上行使。對私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，都需要當時未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出他/她或 其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證的行使價格與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？本款所稱公允市值是指截至前一個交易日第三個交易日止的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格{br

180

至向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前還不知道該等認股權證的持有人在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望 制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股 以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售該等證券。因此，我們認為允許私募認股權證持有人在無現金基礎上行使該等 認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇按每份權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息，屆時將由我們的董事會酌情決定。 此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其 代理及其每一股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或一家開曼羣島公司之間的合併或合併

181

羣島豁免公司和在另一司法管轄區註冊成立的公司(提供這是由該另一法域的法律促進的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)各公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值三分之二的多數) 授權；或(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，但對於 外國公司，開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已符合下列要求：（i）外國公司的章程文件和外國公司成立地的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守;（二）其他事項在任何司法管轄區內，未提交任何申請或其他類似程序，或未作出任何命令或決議，以結束或清算該外國公司;（iii）在任何司法管轄區內，並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，而該等人士正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及（iv）任何計劃、命令， 在任何司法管轄區達成或作出妥協或其他類似安排，據此外國公司債權人的權利被暫停並繼續被暫停，或限制。

倘存續公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出 聲明，表明經作出適當查詢後，彼等認為已符合下列規定：（i）外國公司能夠償還其到期債務，並且合併或合併是 （二）公司的債權人對公司的債權人的債權人的債務人的（b）該轉讓被該外國公司的章程文件所允許，並且已經根據該章程文件被批准;並且（c）該外國 公司的司法管轄區關於該轉讓的法律已經或將被遵守;（iii）外國公司在合併或合併生效後將停止成立，根據相關 外國司法管轄區的法律註冊或存在;以及（iv）沒有其他理由表明允許合併或整合會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持異議的股東遵循規定的程序，則他們有權在反對合並或合併時獲得其 股的公允價值的付款。實質上，該程序如下：（a）股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提交其對合並或合併的書面反對，

182

(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中包括要求支付其股份的公允價值等細節；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公允價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價為任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則 問題中的安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席年度股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後開曼羣島安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准這一安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關 多數票的法律規定；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

該安排不是根據《公司法》的某些其他條款更適當地受到制裁的安排，或者 不會構成對少數股東的欺詐。“”

183

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的 股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些 法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並適用該當局--上述原則的例外適用於下列情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得實際獲得的票數超過 的正式授權，則可以實施；或

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這一原則是基於

184

[br]有管轄權的外國法院規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，判決金額是清償的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

適用於豁免公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處提交股東年度申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)有權在股東大會上投票並於會上投票的S股東至少三分之二(或S組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則視為特別決議案；或(Ii)如獲S章程細則所授權，則由本公司全體股東S一致書面決議案批准。除上述外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席及

185

在公司股東大會上投票(即開曼羣島法律允許的最低門檻)，或通過我們所有股東的一致書面決議。

我們的初始股東和他們的許可受讓人(如果有)將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其中包括：

•

如果我們沒有在本次招股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次招股結束後最多24個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務下，儘快進行清算及解散；

•

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至 本次發行結束後的24個月以上，或(Y)修訂上述條款；

•

雖然我們不打算與與SK、我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們進行此類交易，我們將獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，他們通常會提出 估值意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見，但作為我們盡職調查和評估初始業務合併的一部分，我們可能會獲得這樣的意見；

•

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將 在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

•

我們將有18個月的時間(或21個月，如果我們已經簽署了與初始業務合併有關的最終協議)，從本次發售結束到

186

完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們已經簽署了與初始業務合併有關的最終協議，則在21個月內完成)，我們可以在發起人的要求下通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長 額外3個月(完成業務合併總共需要24個月)，但發起人或其關聯公司或指定人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者在與初始業務合併相關的要約收購中投票和贖回股份(如果我們在任何延長期內提出此類業務合併)。為使吾等完成初始業務合併的時間延長至超過18個月(或如果吾等已簽署與初始業務合併有關的最終協議，則延長至21個月)，吾等保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用期限的日期或之前向信託賬户存入2,000,000美元，或如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使，則為2,300,000美元(在上述兩種情況下，每三個月超額配售選擇權均為0.1美元)，總計4,000,000美元(或如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000美元)，在適用最後期限的日期 之前。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們在截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。任何此類付款都將以無息延期貸款的形式進行。此類延期貸款可在我們的初始業務合併完成後按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證，由我們的保薦人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們完成了最初的業務合併，而我們的贊助商 決定不將貸款轉換為認股權證，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。除了向我們提供的超額資金貸款和任何營運資金貸款外，任何此類延期貸款都將是 。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄其獲得此類 貸款償還的權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。若吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過五個營業日，並於贖回後儘快按比例贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島 法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，認股權證將一文不值；

•

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與 達成初始業務合併協議時 合計具有至少80%的信託賬户資產(不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應付税款)的一家或多家目標企業發生；

187

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案， 將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們 沒有在本次發行結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後長達24個月)內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如本招股説明書中更詳細描述的)或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他重大規定，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分普通股，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制；和

•

我們不會單獨與另一家空白支票公司或名義上有 項業務的類似公司進行初始業務合併。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議案批准的情況下修訂其章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並在股東大會上投票，或以一致書面決議案的方式批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力，我們以及我們的高級管理人員或董事都不會 採取任何行動修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢--開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種瞭解或懷疑的信息，則該人將被要求向 (I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島數據保護法(修訂)(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

188

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東 發出通知，通過您在公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成DPA(？個人數據？)所指的個人數據。在以下討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬機構和/或代表。

投資者數據

我們將僅在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理 預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們將僅在持續開展我們的活動或遵守我們應遵守的法律和監管義務 的合法要求範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法 處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們 將被視為DPA目的的個人數據控制者，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人數據，他們可能會作為DPA目的的個人數據處理者，或者可能會出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於與 股東和/或作為投資者與股東相關的任何個人有關的以下信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、 信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息，資金來源的詳細信息以及與股東投資活動有關的詳細信息’。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這 會直接影響到你。如果您是公司投資者（為此目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排），向我們提供了與您在公司投資相關的個人的個人數據，這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知其內容。

公司如何使用您的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(a)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

(b)

為遵守我們應遵守的法律和監管義務（例如遵守 反洗錢和FATCA/CRS要求）而有必要這樣做;和/或

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(c)

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括，如果適用，任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與相關 監管機構（如開曼羣島金融管理局或税務信息局）共享您的個人數據和其他有關您持股的信息。它們又可與外國當局，包括税務當局交換這一信息。

我們預期會將個人數據披露給為我們提供服務的人員及其各自的關聯公司（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體 ），他們將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護 措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸應 符合DPA的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何可能對您的利益、基本權利或自由或相關個人數據所涉及的 數據主體造成風險的個人數據泄露。

經修訂及重訂的公司組織章程大綱及細則的若干反收購條文

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類 董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准， 可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和 優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

符合未來出售資格的證券

本次 發行後，我們將立即發行25,000,000股普通股(或28,750,000股普通股，如果承銷商S超額配售選擇權已全部行使)，並按折算後的基準發行和發行。在這些 股中，本次發售的A類普通股

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股票發售(如果沒有行使承銷商S的超額配售選擇權，則發行20,000,000股A類普通股；如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權，則發售23,000,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(若未行使承銷商S超額配股權則為5,000,000股方正股份，若包銷商S獲全面行使超額配股權則為5,750,000股方正股份)及所有已發行私募認股權證(若未行使承銷商S超額配股權則為6,600,000股私募認股權證，若包銷商S獲全面行使超額配股權則為7,200,000股私募認股權證)將為規則第144條下的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的私人交易發行的。

規則第144條

根據第144條，持有實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供(I)此人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何 三個月期間內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的20萬股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為23萬股)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的平均每週報告交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及

•

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其非殼公司實體的身份。

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因此，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠 在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144無需註冊即可出售其私募認股權證和前述證券。

登記和股東權利

持有 方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關之A類普通股及於轉換營運資金貸款及延期貸款時可能發行之任何認股權證，以及於行使前述規定及轉換方正股份及超額資金貸款時可發行之A類普通股 之持有人，將根據於本次發售生效日期前或當日簽署之登記及股東權利協議，享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有與 相關的某些附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證而言，在我們完成初步業務合併後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份：(I)在我們最初的業務合併完成後一年；和(Ii)在我們最初的業務合併之後：(X)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有 股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內(標題為主要股東—方正股份轉讓及私募認股權證？)。任何獲準的 受讓人將遵守我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議。

在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為禁售期。

證券上市

我們已獲準將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為SKGRU。一旦組成該單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別以SKGR和SKGRW的代碼在納斯達克上市。在我們完成初始業務合併後，這些單位將自動分離為其組成部分，並且不會 交易。

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