附錄 99.1

HELMERICH & PAYNE, INC. 2024 年綜合激勵計劃

第 1 節。計劃的目的。

該計劃的名稱是 Helmerich & Payne, Inc. 2024 年綜合激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是向公司或其關聯公司的特定高管、員工、顧問和非僱員董事提供額外激勵，他們的貢獻對公司及其關聯公司的業務增長和成功至關重要，以加強這些人對公司及其關聯公司的承諾，激勵這些人員忠實勤奮地履行職責，吸引和留住稱職和敬業精神其努力將帶來長期成長的人以及公司及其關聯公司的盈利能力。為了實現這些目的，本計劃規定，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他基於股份的獎勵、現金獎勵或上述各項的任意組合。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “管理員” 指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本協議第 3 節規定的委員會。

(b) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制的人。

(d) “獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位、股票獎勵、其他基於股份的獎勵或現金獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指證明獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介達成的協議、合同或其他文書或文件，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵相關的條款和條件。

(f) “基本價格” 的含義見本協議第 8 (b) 節。

(g) “受益人所有者”？（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(h) “董事會” 指公司董事會。

(i) “業務組合” 的含義見第 2 (m) 節中控制權變更的定義。

(j) “現金獎勵” 是指根據本協議第 12 節授予的獎勵。

(k) “原因” 具有獎勵協議或與參與者的任何個人僱傭或遣散協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議未定義 “原因”，則原因是指由於以下原因之一而終止僱用： (i) 具有司法管轄權的聯邦或州法院判定該員工犯有重罪；(ii) 的一種或多種行為僱員採取不誠實的行為，意圖以公司為代價，為員工帶來豐厚的個人財富；或 (iii)員工在合理的職責範圍內故意不遵守其主管發出的直接、合理和合法的書面命令，這種失誤無法在 30 天內得到糾正，前提是員工為此目的採取的任何行為或不作為均應被視為 “故意”，除非員工不本着誠意和不合理地相信員工的行為而這樣做或未作為或遺漏符合公司的最大利益。

(l) “資本變動 ” 是指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別或特別股息或其他特別分配（無論是以現金、普通股或其他財產的形式分配）、股份分割、反向股份拆分、細分或合併、 (iii) 股份合併或交換，或 (iv) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，由管理人決定其全權酌情影響普通股，因此根據本協議第5節進行調整是適當的。

(m) “控制權變更 ” 是指應發生以下任何一段所述的事件：

(i) 任何持有實益所有權的人在生效日之後收購 (1) 當時已發行的公司普通股（“已發行公司普通股”）的20％或以上，或（2）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行的有表決權證券（“已發行的公司有表決權證券”）的合併投票權；但是，前提是，以下收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司收購的任何，(B) 任何公司收購，（C）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，（D）先前獲得現任董事會至少大多數成員批准的任何收購（如下文定義），（E）任何在收購之後的五個工作日內獲得現任董事會至少大多數成員批准的任何收購公司已收到有關此類收購的通知，或 (F) 任何公司根據交易進行的任何收購的通知符合本控制權變更定義的第 (iii) 小節第 (1)、(2) 和 (3) 條；或

(ii) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，其選舉（由公司股東的任命或選舉提名）獲得至少多數董事的投票批准當時包括現任董事會應被視為該個人是現任董事會成員，但不包括本定義，任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免而實際或威脅徵求代理人或同意的競選活動而首次就職的個人；或

(iii) 完成重組、股份交換或合併（“業務合併”）（以下簡稱 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，(1) 在該業務合併之前分別作為未償還公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體將直接或間接擁有以上的受益所有權，分別是當時已發行的普通股和當時的合併投票權一般有權在董事選舉中投票的未償還的有表決權的證券（視情況而定）由此類業務合併（包括通過此類交易將通過一家或多家子公司擁有公司的公司）產生的公司的董事選舉，其比例與其在該業務合併之前持有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權比例基本相同，視情況而定，(2) 否個人（不包括任何員工福利計劃（或相關計劃）公司（或此類業務合併產生的此類公司的信託）將受益地直接或間接地擁有由此類業務合併產生的公司當時已發行普通股的20％或以上，或該公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，但此類所有權在企業合併之前存在的至少大多數成員除外由此類業務組成的公司的董事會合併者是執行初始協議或董事會採取行動規定此類業務合併時的現任董事會成員，或者由董事會選出、任命或提名；或

(iv) (1) 公司股東批准徹底清算或解散公司，或 (2) 完成出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，但不屬於公司，在這類出售或其他處置之後，(A) 該公司當時已發行普通股的70％以上當時有權在的選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權然後，在出售或其他處置之前，分別是已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地對董事進行實益所有，其所有權比例與其所有權比例基本相同，視情況而定，(B) 分別小於的 20%則該公司的已發行普通股和該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行表決證券的合併投票權將由任何個人（不包括公司或該公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有，除非該人擁有 20% 或更多的已發行公司普通股或流通公司有表決權證券在出售或處置之前，和 (C) 至少在執行初始協議、董事會採取行動規定出售或以其他方式處置公司資產時，該公司的多數董事會成員是現任董事會成員，或者是由董事會選舉、任命或提名的。

儘管有上述規定， (x) 任何交易或一系列綜合交易的完成不應視為控制權變更的發生，在此之後，在該交易或一系列交易之前的普通股持有人在緊接此類交易或一系列交易後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同比例的所有權 (y) 如果裁決的全部或部分構成《守則》第 409A 條規定的延期補償和此類獎勵（或其一部分）應加速結算、分配或支付，因為控制權變更事件不是《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 或後續指南中所述的 “控制權變更事件”，前提是此類和解、分配或付款將導致額外税收代碼，此類獎勵（或其中的一部分）應在控制權變更時歸屬（前提是這種加速歸屬不會導致根據該法第409A條徵收額外税），但視情況而定，不得加快結算、分配或支付。

(n) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(o) “委員會” 指董事會人力資源委員會或董事會為管理本計劃而可能任命的其他委員會或小組委員會。除非董事會另有決定，否則委員會應完全由符合第 16b-3 條所指的 “非僱員董事” 資格以及 (ii) 普通股交易所要求的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。

(p) “普通股股” 是指本公司的普通股，面值為每股0.10美元。

(q) “公司” 指特拉華州的一家公司 Helmerich & Payne, Inc.（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用 “公司” 一詞）。

(r) “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法繼續工作，可能導致死亡，或者預計持續不少於 12 個月，具體由管理員自行決定。

(s) “生效日期 ” 的含義見本協議第 19 節。

(t) “合格的接收者” 是指管理人選為合格參與者的公司或公司任何關聯公司的高級職員、員工、顧問或非僱員董事； 提供的, 然而， ISO 的合格接收者是指公司員工、公司 “母公司”（該術語定義見《守則》第 424 (e) 節）或公司 “子公司”（該術語的定義見《守則》第 424 (f) 節）的個人。

(u) “交易所法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(v) “高管高管” 是指受《交易法》第16條責任條款約束的公司高管。

(w) 對於任何期權，“行使價格” 是指該期權的持有人在行使該期權時可以購買可發行的普通股的每股價格。

(x) 截至特定日期普通股或其他證券的 “公平市場價值” 是指管理人自行決定確定的公允市場價值； 提供的, 然而，(i) 如果普通股或其他證券被允許在國家證券交易所交易，則任何日期的公允市場價值均應為該日期（如果該日期不是交易日，則為在該日期交易所出售普通股或其他證券的最後一個日期）報告的收盤價，或 (ii) 如果普通股或其他證券當時進行交易在場外交易市場中，任何日期的公允市場價值均應為普通股或其他證券的收盤價和要價的平均值在該日在該場外交易市場（或者，如果沒有，則在該市場上出售普通股或其他證券的最後一個日期）。

(y) “自由站立權” 的含義見本協議第 8 (a) 節。

(z) “Grant 年度” 是指自公司年度股東大會之日起至下次年度股東大會前一天結束的年度期限，或署長可自行決定的其他期限。

(aa) 任何控制權變更的 “良好理由” 具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭或遣散協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議未定義 “正當理由”，則是指出於以下原因之一終止僱傭關係：(i) 向員工分配任何與員工職位不一致的職責（包括身份、職務、職稱和報告要求）、在之前擔任的權力、職責或責任控制權變更或公司（或繼任者或關聯公司）採取的任何其他行動導致該職位、薪酬、福利、權力、職責或責任減少；(ii) 員工年度基本工資或年度獎金機會的任何減少，在每種情況下均在控制權變更前生效；(iii) 員工必須駐紮在任何辦公室或地點距離控制權變更之前員工所在的辦公室或地點超過 25 英里，但以下情況除外用於員工履行職責時合理需要的定期旅行；或 (iv) 公司（或其繼任者或關聯公司）團體人壽保險、醫療、健康、意外、殘疾、激勵、儲蓄和退休計劃（包括所有符合納税資格和不合格計劃或計劃）下的員工福利總額（在控制權變更前立即生效）的任何削減幅度超過 10% 程序。

(bb) “現任董事會” 的含義見第 2 (m) 節中控制權變更的定義。

(cc) “ISO” 是指旨在成為《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 且符合要求的期權。

(dd) “非合格股票期權” 是指未被指定為 ISO 或以其他方式不滿足 ISO 要求的期權，因為《守則》第 422 節中規定的此類要求。

(ee) “期權” 是指根據本協議第7節授予的購買普通股的期權。計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “非合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。

(ff) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本協議第 10 節授予的獎勵。

(gg) “流通公司普通股” 的含義見第 2 (m) 節中控制權變更的定義。

(hh) “未償還的公司有表決權證券” 的含義見第 2 (m) 節中控制權變更的定義。

(ii) “參與者” 是指管理員根據下文第 3 節規定的管理員權限選擇的任何合格接收者，以獲得獎勵補助金、任何允許的受讓人，以及在他或她去世後獲得其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。

(jj) “個人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義相同，該法第13（d）和14（d）條中經過修改和使用。

(kk) “計劃” 的含義見本協議第 1 節。

(ll) “Prior 計劃” 是指Helmerich & Payne, Inc.2020年綜合激勵計劃，經修訂和重述，自 2022年1月14日起生效。

(mm) “相關權利” 的含義見本協議第 8 (a) 節。

(nn) “受限股票” 是指根據本協議第 9 節授予的股份，但須遵守某些限制，這些限制將在指定的期限結束時失效。

(oo) “受限股份單位” 是指根據本協議第9節授予的獲得普通股的公允市場價值的權利，如果是以現金計價的獎勵，則有權獲得管理員根據與獎勵相關的確定的每單位現金金額。

(pp) “退休” 是指參與者的終止僱傭關係，且參與者（i）已年滿55歲且（ii）作為公司、子公司或關聯公司的全職員工連續工作了15年或更長時間。

(qq) “規則 16b-3” 的含義見本文第 3 (a) 節。

(rr) “證券法” 是指不時修訂的1933年證券法。

(ss) “股份” 指根據本計劃預留用於發行的普通股，以及任何繼任者（根據合併、合併、合併或其他重組）證券。

(tt) “分享鑑賞權” 是指在行使該權利後獲得本協議第 8 節所述的適用金額的權利。

(uu) “股份獎勵” 是指根據本協議第11節授予的以全額既得普通股支付的獎金。

(vv) 對於任何人而言，“子公司” 是指截至確定之日，該第一人稱擁有或以其他方式直接或間接控制該其他人50％以上的有表決權股份或其他類似權益、唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。

(ww) “轉移” 的含義見本協議第 17 節。

第 3 節。管理；最低授權。

(a) 計劃應由署長管理，並應在適用的範圍內按照《交易法》（“第16b-3條”）第 16b-3 條的要求進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，署長應擁有無限制的權力和權限，就任何委員會而言，受董事會授予的權力的任何限制：

(i) 選擇應為參與者的合格接收者；

(ii) 決定是否以及在多大程度上根據本協議向參與者發放獎勵；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件（包括 (1) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於這些限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件，(2) 適用於獎勵的業績目標和期限，(3) 每種期權和基本期權的行使價每份股票增值權的價格，(4) 適用於每個獎勵的歸屬時間表， (5) 的數量每項獎勵的股份或金額的現金或其他財產，以及 (6) 在遵守《守則》第 409A 條（在適用範圍內）要求的前提下，對未償獎勵條款和條件的任何修訂，包括對業績目標進行公平調整，以表彰影響公司或其任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律的變化或法規，或將收益、損失或支出的項入賬被確定為性質特殊或不尋常，或不經常發生，或與處置業務分部有關或與會計原則的變化有關）；

(v) 確定與本計劃條款不一致的條款和條件，本計劃適用於證明獎勵的所有書面文書；

(vi) 根據本計劃的條款確定公允市場價值；

(vii) 為根據本計劃發放的獎勵的目的，確定允許參與者休假的期限和目的，但不構成終止參與者的工作或服務；

(viii) 確定缺勤假對獎勵的影響，包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀態的其他變化，對獎勵的影響，包括授予時間表和終止；

(ix) 不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例；

(x) 規定、修改和撤銷與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章和條例，這些規章和條例可以在本計劃的附錄或附錄中列出；以及

(xi) 解釋和解釋本計劃以及根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）發放的任何獎勵的條款和規定，並以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予的所有權力和權限，或者在本計劃管理中必要和可取的權力。

(c) 在適用法律允許的範圍內，董事會可通過決議，授權一名或多名高級職員或員工（均為 “經授權的個人”）在與管理員相同的基礎上執行以下一項或兩項操作（就好像用於此類目的的授權個人是是）：(i) 指定符合條件的獲得者獲得獎勵，(ii) 確定的規模、條款和條件任何此類獎勵； 提供的, 然而，(1) 根據，根據《交易法》第 16 條和 (B) 決議的規定，董事會不得將此類責任委託給任何個人以執行官、非僱員董事或根據《交易法》第 12 條註冊的公司任何類別股權證券的受益人超過 10% 的受益人的獎勵此類授權應規定授權個人在任何期間可以授予的普通股總數時期。授權個人應定期向董事會或委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

(d) 在遵守本協議第 5 節的前提下，董事會和委員會均無權 (i) 降低任何獎勵的行使價或採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動，或 (ii) 取消任何具有行使價、基本價格或購買價格較低的獎勵以換取現金、財產、其他獎勵或獎勵未事先獲得公司股東的批准。

(e) 根據本計劃授予期權不得作為向公司交付普通股以支付任何其他員工股票期權下的行使價和/或預扣税義務的對價，也不得以向公司交付普通股為條件。

(f) 根據本協議授予的任何獎勵應規定從授予之日起至少一年的歸屬期或績效期（視情況而定）。儘管有前一句話，但根據本協議第第 4 (a) 節，最多可發放相當於根據第 4 (a) 節預留髮行股份的百分之五的獎勵，無需任何此類最低歸屬條件。儘管本第 3 (f) 節有規定，但在參與者死亡、退休、殘疾或控制權變更的情況下，管理員可以加快全部或部分獎勵的授予或放棄限制。

(g) 除非在獎勵協議中另有規定：(i) 如果參與者在公司、子公司或關聯公司的僱傭因死亡、殘疾或退休而終止，則參與者（或死亡情況下的個人代表）應有權在自終止之日起最多三個月內行使歸屬於ISO的任何 (1) 項的全部或任何部分（一年（如果是死亡或殘疾以代替三個月期限），或 (2) 在此期間不是 ISO 的股票增值權或既得期權剩餘期限；(ii) 如果參與者的僱傭因任何其他原因終止，除非獎勵受適用法律或獎勵協議的回扣或補償條款的約束，否則參與者應有權在自終止之日起最多三個月的時間內行使任何既得期權或股票增值權的全部或任何部分。在任何情況下，在獎勵協議規定的期限之後均不得行使任何期權或股票增值權。在 (A) 上述日期或獎勵協議中規定的其他適用日期或 (B) 其期限之前，未行使的任何既得期權或股票增值權均應到期，以較早者為準。除非另有加速或獎勵協議或管理員規定在終止僱傭關係後繼續歸屬，否則所有未歸屬的獎勵將在僱傭關係終止時沒收。

(h) 署長根據本計劃條款做出的所有決定均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司和參與者。董事會或委員會的任何成員，以及公司或其任何子公司代表董事會或委員會行事的任何高級職員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、不作為、決定或解釋承擔個人責任，董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何子公司代表其行事的每位高級職員或員工在法律允許的最大範圍內，應獲得全額賠償並受到公司的保護任何此類行動、不作為、決定或解釋。

第 4 節。留待發行的股份；某些限制。

(a) 根據本計劃預留髮行的普通股總數應等於 (i) 250,000 加上 (ii) 截至生效日根據先前計劃仍可供發行的任何普通股加上 (iii) 截至生效之日根據先前計劃獲得未償獎勵但因此類獎勵被取消而在生效日之後未發行的任何普通股的總和解除、取消、交換或交出，或者如果此類獎勵以其他方式終止或到期，則不分配普通股截至生效日根據先前計劃未償還的限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和其他基於股份的獎勵的股份作為受此類獎勵的每股普通股增加兩股普通股，受此類期權獎勵或股票增值權的約束的普通股作為每股普通股增加一股普通股，受此類獎勵的約束

(b) 在任何補助年度內支付給任何一名非僱員董事的總薪酬不得超過70萬美元，包括授予受本計劃授予獎勵的股份之日的公允市值總額以及已支付或應付的任何現金補償。本節中描述的限額的確定應不考慮非僱員董事在擔任員工或顧問的任何期間或其任何期間向該非僱員董事支付的遣散費和其他款項，在申請時不得計入該董事先前或目前在公司或任何關聯公司服務但擔任董事之外向該非僱員董事支付的任何遣散費和其他款項上面提供的限制。為避免疑問，任何延期的補償應計入首次賺取的年份的限額，而不是在支付或結算時計算。

(d) 根據本計劃發行的股份可以全部或部分獲得授權但未發行的股票或本應或可能被公司在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。如果根據本計劃獲得獎勵的任何股份被沒收、取消、交換或交出，或者此類獎勵在未向參與者分配股份的情況下以其他方式終止或到期，在任何此類沒收、取消、交換、交換、退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的股份將再次可用於本計劃下的獎勵。參與者交換或公司以全額或部分付款方式扣留的股份，這些股份與行使本計劃下的任何期權或股票增值權或支付本計劃下任何其他獎勵的任何購買價格有關，以及參與者交換或公司或任何子公司為履行與本計劃下任何獎勵相關的預扣税義務而預扣的任何普通股，不得再次可用於本計劃下的後續的獎勵，儘管如此增值權通過交付淨數量的普通股來結算，該股票增值權所依據的全部普通股不得用於本計劃下的後續獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，應在行使該獎勵的股份數量的範圍內取消此類相關獎勵，儘管有上述規定，該數量的股份將不再可用於本計劃下的獎勵。此外，(i) 如果獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算，則支付或結算的普通股數量應再次可用於根據本計劃發放獎勵；(ii) 只能以現金結算的普通股基礎獎勵不得計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

第 5 節公平的調整。

(a) 如果出現任何資本變動，則在每種情況下，均應由管理人自行決定，在 (i) 根據計劃預留髮行的普通股總數以及在任何日曆年內可能獲得向任何參與者授予的獎勵的普通股或現金的最大數量， (ii) 受任何未償還期權和股票增值權約束的證券的種類和數量，以及行使價或基本價格權利根據本計劃授予，以及 (iii) 普通股的種類、數量和購買價格，或現金金額或金額或類型的其他財產，但須遵守本計劃授予的已發行限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和其他基於股份的獎勵； 提供的, 然而，調整產生的任何零星份額都應予消除。此類其他公平替代或調整應由署長自行決定作出。

(b) 在不限制前述內容概括性的情況下，管理人可自行決定取消的任何未償獎勵，以換取總公允市場價值等於普通股公允市場價值的現金或其他財產、現金或此類獎勵所涵蓋的其他財產，減去總行使價或基本價格（如果有）； 提供的, 然而，如果任何未償獎勵的行使價或基本價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，則管理人可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。

(d) 管理員根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

本計劃的參與者應由管理員不時自行決定從符合資格合格領取者的個人中選出。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。每位獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，其中應規定期權的行使價格、期權期限、有關期權可行性的規定以及該期權是打算成為 ISO 還是非合格股票期權 (而且，如果獎勵協議沒有這樣的名稱，則該期權應為不合格的股票選項）。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。可以向同一參與者授予多個期權，並在本協議下同時未平倉。根據本計劃授予的期權應受本第 7 節中規定的條款和條件的約束，並應包含管理員認為合適並在適用的獎勵協議中規定的與計劃條款不一致的額外條款和條件。除非在適用的獎勵協議中將其指定為ISO ，並且滿足《守則》第422節規定的適用要求，否則本協議授予的任何期權均不屬於 ISO 。

(b) 行使價格。期權下可購買的股票的行使價應由管理員在授予時自行決定，但是，在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日相關普通股股公允市場價值的100％。

(d) 行使性。每個期權均可在相應的時間或時間行使，並受相關條款和條件的約束，包括績效目標的實現，這些條款和條件應由管理員在適用的獎勵協議中確定。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使。儘管此處包含任何相反的規定，但不得以一小部分股份行使期權。

(e) 運動方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來行使全部或部分期權，具體説明要購買的股全股數量，同時全額支付管理員確定的以現金或等價物購買的股份的總行使價。根據管理員自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以全額或部分支付 (i) 通過管理人批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時可發行的股份）收到的對價，(ii) 以的形式支付參與者已經擁有且具有公允市場價值的非限制性股票交出日期等於行使該期權的股份的總行使價，(iii) 管理員批准且適用法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 前述條件的任意組合。

(f) 國際標準化組織。根據本協議授予的ISO的條款和條件應受本守則第422條的規定以及管理員根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和管理程序的約束。

(i)            向 10% 股東提供 ISO 補助金。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果向擁有股份的參與者授予ISO，該參與者佔公司所有類別股份投票權的10％以上，即其 “母公司”？（如該術語的定義見《守則》第 424 (e) 節）或公司的子公司，ISO 的期限自授予該 ISO 之時起不得超過五年年，行使價應至少為授予日股票公允市場價值的 110%。

(ii)ISO 每年 100,000 美元的限額。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使 ISO的股票的公允市場總價值（在授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額的ISO應被視為非合格股票期權。

(iii)取消處置資格。根據本計劃獲得ISO的每位參與者應在參與者對根據行使該ISO而收購的任何股份進行 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格處置” 是指在ISO授予之日起兩年後（1）和參與者通過行使ISO收購股份之日起一年後的（2）中較晚者對此類股份的任何處置（包括任何出售）。如果由管理人確定並按照其制定的程序，公司可以在前一句所述期限結束之前保留根據ISO作為代理人獲得的任何股份的所有權，前提是遵守該參與者關於出售此類股票的任何指示。

(g) 作為股東的權利。在參與者發出行使期權的書面通知、為此類股份全額支付並滿足本協議第16節的要求之前，參與者無權獲得股息、股息等價物或分配或股東的任何其他權利。

(h) 終止僱傭或服務。根據本協議第 3 (f) 節，如果獲得一個或多個期權的參與者終止與公司及其所有關聯公司的僱用或服務，則此類期權可在個或多個時間行使，並受獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

第 8 節。分享鑑賞權。

(a) 一般情況。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的任何期權（“相關權利”）的全部或部分一起授予。相關權利可以在授予此類期權時或之後授予。管理員應確定授予股份增值權的合格接收者以及授予股份增值權的時間或時間、授予的股份數量、基本價格以及股票增值權利的所有其他條件。儘管有上述規定，但授予的股份數量不得超過其相關期權的相關權利。每位參與者的股份增值權條款不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第 8 節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含管理人認為可取的額外條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸，如適用的獎勵協議所述。

(b) 基準價格。授予每股增值權的基本價格應不低於授予之日相關普通股公允市場價值的100％（該金額，“基本價格”）。

(d) 行使性。

(i) 屬於獨立權利的共享鑑賞權可在管理員在適用的獎勵協議（可能包括績效目標的實現）中確定的時間和條件行使。

(ii) 作為相關權利的股份增值權只能在該時間或時間行使，且僅限於根據本協議第7節和本計劃第8節的規定行使與相關的期權。

(e) 行使時考慮。

(i) 行使自立權後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，其價值等於，即 (1) 截至行使之日普通股的公允市場價值超過獨立持有權中規定的每股基準價格乘以 (2) 該自由持股權的股份數量正在行使。

(ii) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和退出後，參與者有權獲得不超過該數量的股票，其價值等於 (1) 截至行使之日普通股公允市場價值超過相關期權中規定的行使價的乘以 (2) 行使相關權利的股票數量。以這種方式交出的期權，無論是全部還是部分，在相關權利已如此行使的範圍內將不再可行使。

(iii) 儘管有上述規定，管理人仍可決定以現金（或股份和現金的任意組合）結算股份增值權的行使。

(f) 終止僱傭或服務。在遵守本協議第 3 (f) 節的前提下：

(i) 如果被授予一項或多項獨立權利的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，則此類權利可在獎勵協議中規定的等條款和條件下行使；以及

(ii) 如果被授予一項或多項相關權利的參與者終止與本公司及其所有關聯公司的僱用或服務，則此類權利可在相關期權中規定的時間或時間行使，並受相關期權中規定的條款和條件的約束。

(g) 任期。

(i) 每項獨立權利的期限應由管理員確定，但自授予該權利之日起 10 年以上的任何獨立權利的行使期限。

(ii) 每項關聯權利的期限應為與之相關的期權的期限，但自授予該權利之日起 10 年以上的任何關聯權利均不得行使。

第 9 節限制性股份和限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票和限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定向誰合格收購限制性股票或限制性股票單位以及何時或何時制定；要授予的股份數量；參與者為收購限制性股票或限制性股票單位應支付的價格（如果有）；限制性股票或限制性股票單位被歸屬之前的時間段，不受轉讓限制（“限制期”）；績效目標（如果有）一旦實現限制期即告失效部分或全部；以及限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果管理員設定的限制、績效目標和/或條件未實現，則參與者應根據授予條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。每位參與者的限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎勵和證書。

(i) 除本協議第 9 (b) (3) 節中另有規定的外，(1) 獲得限制性股票獎勵的每位參與者均可自行決定獲得此類限制性股票的股票證書；(2) 以這種方式頒發的任何此類證書均應以參與者的名義註冊，並應帶有與條款、條件有關的適當圖例，以及適用於任何此類獎勵的限制。公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到其限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付一份空白背書的股份轉讓表，與該獎勵所涵蓋的股份有關。公司可自行決定只有在限制期到期後才可向參與者交付非限制性普通股證書，此類限制性股票不予沒收。

(ii) 在遵守下文第 9 (e) 節的前提下，關於限制性股票單位，在限制期到期時，公司可自行決定將此類限制性股票單位所依據的普通股的股票證書交付給參與者或其法定代表人，其數量等於限制性股份單位獎勵所依據的普通股數量。

(iii) 儘管計劃中有任何相反的規定，但公司可以自行決定以無證形式發行任何限制性股票或限制性股票單位（在限制期到期時）。

(iv) 此外，儘管計劃中有任何相反的規定，但在限制期到期時，股票應立即向參與者發行，除非根據公司根據《守則》第 409A 條制定的程序另行推遲，並且無論如何，此類發行都應不遲於第年的次年的3月15日進行或在避免規定的加速徵税和/或税收處罰所需的其他期限內《守則》第 409A 節。

(c) 限制和條件。根據本第9節授予的限制性股票和限制性股票單位應受管理員在授予時確定的任何限制或條件的約束，或受該守則第409A條（如適用）的約束的約束。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在限制期內，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利，包括對此類股票進行投票和獲得就此類股份申報的任何股息的權利。在限制期內，參與者對受限制股份單位限制的普通股通常不享有股東的權利； 提供的, 然而，在不違反《守則》第409A 條的前提下，在獎勵協議規定的範圍內，可以在向參與者交付相關限制性股票單位的普通股時（並在範圍內）向參與者提供相當於限制性股票單位所涵蓋普通股數量的任何股息的金額。

(d) 終止僱傭或服務。根據本協議第3 (g) 節，獎勵協議中應規定參與者在受限期限內因任何原因終止與公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時獲得的限制性股票或限制性股份單位的權利。

(e) 結算的形式。管理員保留自行決定（授予時或之後）任何受限股份單位均有權獲得由管理員確定與獎勵相關的每單位現金金額。

第 10 節。其他基於股份的獎勵。

其他形式的全部或部分基於普通股的獎勵，包括股息等價物，可以單獨發放，也可以作為補充授予本計劃下的其他獎勵（與期權或股票增值權相關的獎勵）。在計劃規定的前提下，管理員應擁有唯一和完全的權力來決定授予此類其他股份獎勵的個人和時間、根據此類其他股份獎勵授予的普通股數量、或此類其他股份獎勵的結算方式（例如，普通股、現金或其他財產）的結算方式，或的條件} 此類其他股份獎勵的歸屬和/或支付或結算（可能包括績效成就）目標）以及此類其他股份獎勵的所有其他條款和條件。

第 11 節。分享獎金。

如果管理人發放股票獎勵，則構成該股份獎勵的股份應由管理員決定，以未經認證的形式或以獲得此類贈款的參與者的名義簽發的賬面記錄或證書來證明，並在該股票獎勵支付之日後儘快交付給該參與者。

第 12 節現金獎勵。

管理員可以發放僅以現金支付的獎勵，因為管理員認為這符合本計劃的目的，並且此類現金獎勵應受管理員不時自行決定的條款、條件、限制和限制的約束。現金獎勵可以根據績效目標的實現情況發放價值和付款。

第 13 節。在 “控制條款” 中更改。

除非管理員另有決定並在獎勵協議中作證，否則 (a) 控制權發生變更且 (b) (i) 未假定或取代未兑現的獎勵，或 (ii) 假定或取代與相關的未付獎勵，並且公司、其繼任者或關聯公司在沒有的情況下終止參與者的僱用或服務在控制權變更生效之日當天或之後但在控制權變更之前，由參與者出於正當理由（如果適用）起因或由參與者提出控制權變更後 24 個月，然後：

(a) 任何帶有行使權的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分均應完全歸屬和可行使；以及

(b) 適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，對此類獎勵規定的任何績效條件均應被視為已完全實現。

如果管理員根據本協議第 3 (f) 節自行決定加快與控制權變更相關的期權和/或股票增值權的歸屬，則管理員還應就此類行動自由裁量權規定，在此類控制權變更之前未償還的所有期權和/或股票增值權應在控制權變更的生效之日到期。

就本第 13 節而言，如果在控制權變更之後，的獎勵仍受控制權變更前適用於該獎勵的相同條款和條件的約束，則該獎勵應被視為假定或取而代之，但如果獎勵與股票相關，則該獎勵將授予獲得收購實體（或此類其他證券或實體普通股的權利）根據本協議第 5 節，管理員可自行決定）。

第 14 節修正和終止。

董事會可以隨時修改、變更或終止本計劃，但不得修改、變更或終止會損害參與者在未經該參與者同意的情況下授予的任何獎勵下的權利。除非董事會另有決定，否則為滿足普通股交易所的的任何規則或其他適用法律對本計劃進行的任何修訂，董事會應獲得公司股東的批准。管理員可以修改迄今授予的任何獎勵的條款，無論是預期的還是追溯的，但是，根據本計劃第 5 節和前一句的規定，未經任何參與者的同意，任何此類修正均不得損害任何參與者的權利。

第 15 節。未注資計劃狀態。

該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 16 節。預扣税。

每位參與者應不遲於在獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日起之前，向公司支付此類税款，或就支付事宜做出令公司滿意的支付安排，但不得遲於公司確定的參與者適用司法管轄區的最高法定税率。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。無論何時根據獎勵支付現金，公司都有權從中扣除足以滿足公司確定的與之相關的任何適用的預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付現金以外的股票或財產時，公司均有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關税款的款項，以預扣並適用於公司確定的納税義務； 提供的, 然而，經管理人批准，參與者可以通過以下方式滿足上述要求：(a) 選擇要求公司扣留股份或其他財產的交付（視情況而定），或者（b）交付已擁有的非限制性普通股，在每種情況下，其價值等於適用的税款，應預扣並適用於公司確定的納税義務（包括任何法郎）由此產生的交易股份金額（以現金結算）。在確定預扣税額之日，此類預扣或已擁有且不受限制的普通股應按其公允市場價值進行估值。可以對根據裁決交割的全部或任何部分股份做出這樣的選擇。公司還可以在法律允許的情況下使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的預扣義務。

第 17 節。轉讓的獎勵。

除非中另有明確規定，任何裁決或任何協議或承諾（均為 “轉讓”）中任何聲稱的出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、抵押、轉讓、質押、贈送、信託轉讓（投票或其他方式）或其他處置，或設立的擔保權益或留置權均無效獎勵協議或事先徵得管理員的書面同意，管理員可以自行決定授予或拒絕同意。任何其他聲稱的獎勵轉讓或其中的任何經濟利益或權益從一開始就無效，並且不產生公司的任何義務或責任，任何據稱獲得違反本第 17 節轉讓的任何獎勵或任何經濟利益或利益的個人均無權被承認為該獎勵所依據的任何普通股或其他財產的持有人。除非管理員另有決定，否則在參與者的一生中，只能由參與者行使期權，或者在參與者處於法律殘疾的任何時期，由參與者的監護人或法定代表人行使期權。

第 18 節。續就業或服務。

本計劃的通過或根據本計劃授予的獎勵均不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或其任何子公司或其任何關聯公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司或關聯公司隨時終止其任何合格接受者的僱用或服務的權利。

第 19 節。生效日期。

該計劃於 2024 年 1 月 15 日由董事會通過，並將於公司股東批准之日（“生效日期 ”）生效。

第 20 節計劃期限。

該計劃將於2034年1月15日即董事會通過該計劃十週年之際終止。在這個日期當天或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

第 21 節。證券事項和法規。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司出售或交付根據本計劃授予的任何獎勵的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法和特拉華州法律，並獲得管理人自行決定認為必要或適當的所有政府機構批准。作為根據本協議條款發行和交付普通股股份證明證書的條件，管理員可以要求此類股票的接收者做出此類協議和陳述，並且此類證書必須帶有管理員自行決定認為必要或可取的圖例。

(b) 每個獎勵都必須遵守以下要求：如果署長在任何時候確定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求根據本計劃發行的普通股的上市、註冊或資格，或者作為授予獎勵或發行普通股的條件或與之有關的或任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的股份，除非這樣，否則不得授予此類獎勵或支付任何款項或全部或部分發行普通股已生效或獲得上市、註冊、資格、同意或批准，不附帶管理員不接受的任何條件。

(c) 如果根據本計劃收購的普通股的處置不在經修訂的《證券法》規定的當時有效的註冊聲明的涵蓋範圍內，並且在其他方面也不能免於此類登記，則在經修訂的《證券法》或該法規要求的範圍內，此類普通股將受到限制轉讓，管理人可以要求參與者根據本計劃獲得普通股，作為獲得此類普通股的先決條件，向公司陳述寫道，該參與者收購的普通股僅用於投資，不是為了分配。

第 22 節。根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。

如果任何參與者在根據本計劃收購普通股時作出《守則》第83（b）條允許的選擇，則該參與者應在向美國國税局提交選舉通知後的10天內將此類選擇通知公司。

第 23 節。沒有份股。

根據本計劃，不得發行或交付任何部分普通股。管理人應決定是否應發行現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零星股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

第 24 節受益人。

參與者可以按照管理員規定的表格向管理人提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果參與者沒有指定的受益人倖存，則參與者遺產的執行人或管理人應被視為參與者的受益人。

第 25 節無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

第 26 節可分割性。

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應像無效或不可執行的條款未包含在計劃中一樣適用。

第 27 節。Clawback。

儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司獎勵協議或政策需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求，包括根據《交易法》（或任何獎勵協議或政策）第 10D-1 條頒佈的扣除和回扣本公司根據任何此類法律、政府法規、證券交易所採用清單要求或其他）。根據這樣的回扣政策，追回任何補償金都不會是導致有權以 “正確理由” 辭職的事件或被視為 “推定性解僱” 的事件？（或任何類似的術語），因為任何參與者與公司或任何子公司之間的任何協議中都使用此類條款。

第 28 節《守則》第 409A 節。

為了遵守《守則》第 409A 條，本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在免於遵守或在受其約束的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款對本計劃進行解釋。儘管此處與有任何相反的規定，但在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，不應將參與者視為出於本計劃目的終止了在公司的僱用或服務，並且在參與者被視為與 “離職 ” 之前，不得根據本計劃或任何獎勵向參與者付款本守則第 409A 條所指的公司及其關聯公司。除非適用法律另有規定，否則在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的本計劃中描述的任何款項均不應被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項）都應在離職時支付且此類付款將導致徵收根據《守則》第 409A 條徵收的任何個人税收和罰款，則應改為結算和支付此類獎勵（或其他款項）在離職之日後的第一個個工作日，即離職後的六個月內（如果早於死亡，則在死亡時）。就《守則》第 409A 條而言，根據本計劃支付的每筆款項或將提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款。公司沒有就本計劃中描述的任何或全部付款或福利免除或遵守《守則》第 409A 條的規定作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第 409A 條適用於任何此類付款。參與者應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 29 節。管轄法律。

本計劃及所有做出的決定以及根據該州採取的行動應受特拉華州法律的管轄和解釋，不賦予該州的法律衝突原則的效力。

第 30 節。標題和標題。

本計劃中章節的標題和標題僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

第 31 節。口譯。

除非計劃上下文另有要求，否則使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；已定義的術語的派生形式將具有相關含義；“本文”、“此處” 和 “下文” 以及衍生詞或類似詞語指的是整個計劃；“部分” 一詞是指本計劃的指定部分和參考文獻 “段落” 或 “條款” 應指在所引用的中將該節或小節的段落或條款分開；“包括” 一詞包含” 和 “包括” 應被視為後面加上 “但不限於” 一詞；“或” 一詞應是分離的，但不是排他性的。

第 32 節繼任者。

公司在計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或者對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

第 33 節。與其他福利的關係。

在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定。