正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Helmerich & Payne, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南博爾德大道 1437 號，1400 號套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74119

(918) 742-5531

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

Helmerich & Payne, Inc. 2024 年綜合激勵 計劃

（計劃的完整標題）

黛布拉·R·斯托克頓

副總裁兼總法律顧問

南博爾德大道 1437 號，1400 號套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74119

（服務代理的姓名和地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Helmerich & Payne, Inc.（“公司”）提交，註冊公司25萬股 普通股，面值每股0.10美元（“普通股”），將根據Helmerich & Payne, Inc. 2024年綜合激勵計劃（“2024年計劃”）發行和出售。

第一部分

第二部分

註冊聲明 中要求的信息

公司先前根據《證券 法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下 文件以引用方式納入此處 ，應被視為本文件的一部分：

此外，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件，如果該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或 註銷了所有未售證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明和 } 自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。儘管有上述規定，除非向 另有明確説明，否則公司在8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的 可能不時向委員會提供的任何信息都不會以引用方式納入本註冊 聲明或以其他方式包含在本註冊 聲明中。

就本 的目的而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明，包括財務報表 均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中的任何其他隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經過 修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

特拉華州通用公司法 （以下簡稱 “DGCL”）第145條普遍規定，公司可以賠償任何因身為或曾經是董事而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、 還是調查性質的）當事方的任何人，公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或 應公司的要求擔任另一方的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業支付的費用（包括律師費），以及在非公司或公司權利的訴訟中， 判決、罰款和支付的和解金額，前提是 他本着誠意行事，並以他認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，對於 的任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。特拉華州法律進一步規定 ，如果裁定任何人負有履行對公司的職責的責任，則公司不得賠償任何人因公司提起的訴訟或其權利而產生的費用 ，除非且僅限於 提起此類訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有 br} 案情，該人有權公平合理地為此類費用獲得賠償法院應認為恰當。

公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）第十四條規定， 公司對公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員因此類立場而向公司或其任何子公司提起或威脅的任何索賠、訴訟、 訴訟或訴訟進行賠償。章程 還（a）限制或在某些情況下免除董事因違反董事信託義務而向公司或其 股東承擔的個人責任，根據DGCL第102（b）條的授權， （b）允許公司根據DGCL第145條的規定對其高管和董事進行賠償； 但是，對於違反忠誠義務、 惡意行為或故意不當行為或故意違反法律、支付非法股息或非法回購股票，或董事從中獲得不當個人利益的任何交易，以及 (c) 根據DGCL第145條的規定，允許公司 維持保險，以保護自己以及 公司的任何董事、高級職員、員工或代理人。該公司目前實際上維持着涵蓋高管和董事的責任保險。 此外，公司的董事和高級管理人員簽訂了具體協議，規定公司在某些情況下向這些 人員提供賠償。

不適用。

*隨函提交。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總的交易量和價格變化不超過20 在 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價變動百分比 有效註冊 聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

p但是, 前提是 如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用 段要求的生效後修正案中包含的信息；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意將其發行； 和

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊中聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，以及此類證券的發行地址為該時間應被視為最初的 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言， 已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券 提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交 問題是否其此類賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，公司證明有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促使下列簽署人於本註冊聲明由俄克拉荷馬州塔爾薩市於28日在俄克拉荷馬州 塔爾薩市代表其簽署，並獲得正式授權^第四2024 年 2 月的那一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人 都構成並任命了約翰·林賽、馬克·史密斯、卡拉·海爾、黛布拉·斯托克頓和威廉 H. Gault，以及他們每一個人，他或她的真實合法律師和具有完全替代權的代理人，以 的名字、地點和代替權能力，簽署本 註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物和所有文件與此相關的是，與證券 和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，讓他們在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為，無論他或她 親自做什麼意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其代理人的所有意圖和目的或其替代品，可以合法地 憑藉本協議這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。