附件10.1

執行版本

第14號修正案

和

增量循環信貸假設協議

日期為2024年2月27日，

與

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2014年6月4日，

其中

TransDigm Inc.

TransDigm集團成立，

TransDigm Inc.的 子公司。時不時地成為其當事人，

合同的出借人

和

高盛美國銀行，

作為行政代理和抵押品代理

高盛(美國)銀行，

美國銀行證券公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

Capital one，國家協會，

花旗銀行，北卡羅來納州

滙豐證券(美國)有限公司，

摩根大通銀行，N.A.，

KKR 資本市場有限責任公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

加拿大皇家銀行 資本市場¹

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為 聯席牽頭行和聯席賬簿管理人

1	RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其 附屬機構資本市場活動的營銷名稱。

於2024年2月27日簽署的第14號修訂案和增量旋轉信貸假設協議，對於2014年6月4日簽署的第二份修訂和重述信貸協議（在本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的， 《信貸協議》;以及在此修訂的，《經修訂的信貸協議》）進行修訂，特拉華州公司（借款人）、TRANSDIGM集團有限公司、特拉華州公司 （控股公司）、借款人的各子公司、貸款人以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的美國高盛銀行（GOLDMAN SACHS BANK USA）（在此情況下，貸款代理人）。”““

A.借款人已要求，根據信貸協議第2.24節，本協議附件一所列 人（新循環貸款人）承諾提供總額為910，000，000美元的增量循環信貸承諾，包括總額為771，475，000美元的美元循環承諾（新循環貸款人）和總額為138，525，000美元的多幣種循環承諾（新循環貸款人），以及與新循環貸款人一起的新循環貸款人）。“

B.新循環貸款人願意 在第14號修正案生效日期按照本協議和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供新循環承諾。

C.本協議的貸方一方，構成各循環信貸貸方（在每種情況下，在完成本協議第2條規定的交易後立即確定），願意根據本協議和修訂後的信貸協議中規定的條款，修訂本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第1款.定義術語。本協議（本協議）（包括本協議引言）中使用但未 定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。”“《信貸協議》第1.03條中規定的解釋規則 特此通過引用併入本文， 作必要的變通.本協議所用術語“新循環貸款交易”是指（a）各貸款方執行、交付和履行本 協議，（b）建立新循環承諾並據此延長信貸，（c）根據本協議規定在第14號修訂生效日對信貸協議條款進行修訂，以及 （d）支付與上述相關的費用和支出（“交易成本”）。

第2節增量循環信貸承付款。(A)各新循環貸款人特此分別而非共同同意，按本修訂信貸協議所載條款及受本修訂信貸協議所載條件規限，於第14號修訂生效日期向借款人提供新美元循環承諾額及新多幣種循環承諾額，金額相等於本修訂附表一中與該新循環貸款方S名字相對的適用金額，標題分別為新美元循環承諾額及新多幣種循環承諾額。

(B)新的美元循環信貸承諾和新的多幣種循環信貸承諾應分別具有經修訂的美元循環信貸承諾和多幣種循環信貸承諾的信貸協議中所載的條款(每種情況下，均按經修訂的信貸協議中的定義)。自修訂第14號生效日期起及之後，經修訂信貸協議中所指的美元循環信貸承諾、多幣種循環信貸承諾及循環信貸貸款人應分別指新美元循環信貸承諾、新多幣種循環信貸承諾及新循環貸款人。除非上下文另有規定，否則：(I)每個新的循環貸款人應構成一個循環信貸貸款人和一個貸款人，(Ii)每個新美元循環承諾應構成一個美元循環信貸承諾和一個循環信貸承諾，據此發放的貸款應構成美元循環貸款、循環貸款和貸款，以及(Iii)每項新的多幣種信貸承諾應構成一個多幣種循環信貸承諾和一個循環信貸承諾，據此發放的貸款應構成多幣種循環貸款、循環貸款和貸款，就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，每種情況下的貸款均應構成多幣種循環貸款、循環貸款和貸款。

(C)於修訂第14號生效日期，根據信貸協議簽發的每份現有信用證將被視為根據經修訂信貸協議就所有目的而適用的新美元循環承諾或新多幣種循環承諾(br})而發出的信用證，而借款人或任何其他人士無須採取任何進一步行動，而各新循環貸款人同意其須受經修訂信貸協議第2.23節的適用條文約束。各開證行在此同意第2款所述的交易。

第三節信用證協議修正案。自第14號修正案生效之日起生效(緊接第2節所述交易完成後)：

(A)現對《信貸協議》(附表和附件除外，以下所述除外)進行修訂，刪除刪除的文本(以與以下實例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本或 被刪除的文本)並添加附件一所列的帶下劃線文本(文本表示方式與以下 示例相同：帶下劃線文本或帶下劃線文本)；和

2

(B)現修訂信貸協議附表1.01(C)，並將其全文重述，以附件形式理解為附件A。

第四節生效的先決條件。本協議的有效性和新循環貸款人提供新循環承諾的義務應以滿足或放棄以下先決條件為前提(滿足或放棄此類條件的日期，第14號修正案生效日期)：

(A)代理人應 已收到本協議的副本，當這些副本合在一起時，帶有以下各方的簽名：(I)借款人、控股公司及其在本協議日期的借款方子公司、(Ii)代理人、(Iii)每家開證行和(Iv)每家循環信貸貸款人(在每種情況下，均在第2節規定的交易完成後立即確定)；

(B)在新循環承諾生效時及生效後，應滿足經修訂的信貸協議第4.01(B)節和第4.01(C)節所述的各項條件；但就第4.01(B)節規定的條件而言，(I)信貸協議第3.11節(包括其組成部分定義)和第3.13(A)節中規定的第二次重述日期應被視為第14號修正案生效日期，(Ii)第3.11節中的第二次重述交易(包括其組成部分定義)應視為第14號修正案。雙方理解並同意，信貸協議第3.13(A)節中對貸款人提示的提及應被視為新的循環融資交易，(Iii)信貸協議第3.13(A)節中的插入語不予考慮，(Iv)信貸協議第3.04(A)(I)節中所述的 字應被視為截至2021年9月30日、2021年9月30日、2022年和2023年9月30日以及截至12月31日的財政季度。2013和2014年3月31日，由信貸協議第3.04(A)(Ii)節中規定的首席財務官認證的，應替換為[保留區]”;

(C)綜合淨槓桿率和綜合擔保淨債務比率，在新的循環融資交易生效後，包括其收益的運用，並假設新的循環承付款全部提取後，在《第14號修正案》生效之日確定的每一種情況下，分別不得大於7.25至1.00和5.00至1.00；

3

(D)代理人應已收到一份日期為第14號修正案生效日期的證書，該證書由借款人的一名財務人員就上文(B)和(C)款所述條件簽署；

(E)代理人應已根據信貸協議第2.06(B)節在第14號修正案生效日期收到關於信貸協議項下循環信貸承諾的終止通知；

(F) 代理人應已收到令代理人合理滿意的形式和實質的償付能力證書，表明在實施新的循環融資交易後，控股公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力(符合信貸協議第3.13節的含義，並按上文(B)款所述的相同方式進行修改)；

(G)代理人應已收到法律意見、董事會決議和其他與第13號修正案生效日期交付的證書相一致的結案證書；

(H)代理商應在第14號修正案生效日期前至少三個工作日 收到監管當局根據適用《知道您的客户及反洗錢規則和條例》(包括《美國愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，該等文件和信息是代理商或任何新的循環貸款機構在第14號修正案生效日期至少五個工作日前合理要求的；以及

(I)代理人應已收到借款人和循環信貸安排人以書面方式分別同意的所有費用和所有費用的償還，或信貸協議第9.03節或借款人在第14號修訂生效日就本協議和擬進行的交易而要求借款人償還的任何其他貸款文件所要求的所有費用和報銷(就該等費用而言，只要該等費用是在第14號修訂生效日期之前至少一個營業日開具發票的)。

代理商應將第14號修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第五節。[已保留].

第6節陳述和保證。為促使本協議的其他各方訂立本協議，控股公司和借款人 向本協議的出借方和代理人分別表示並保證：(A)本協議已由控股公司、借款方和借款方的子公司正式授權、簽署和交付，本協議構成控股公司、借款方和借款方的子公司的法定、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法的約束。(B)在本協定生效後，下列陳述和保證

4

信貸協議第三條及其他貸款文件在第14號修正案生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；但，(I)在每種情況下，該重要性限定符均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證，(Ii)就信貸協議第3.11節和第3.13(A)節中的陳述而言，其中規定的每個地方的第二次重述日期(包括信貸協議第3.11節的組成部分定義)應被視為第14號修正案生效日期，第3.13(A)節中的插入語應被視為新的循環融資交易，(Iii)就信貸協議第3.04(A)(I)節中的表述而言，第3.04(A)(I)節中的表述應視為2021年9月30日，2022年和2023年，以及截至2013年12月31日和2014年3月31日的財政季度，經信貸協議第3.04(A)(Ii)節規定的首席財務官認證的文字應替換為[保留區](C)截至第14號修正案生效日期，在本協議生效後，並無違約或違約事件發生，且因訂立新循環承諾、作出貸款及根據新循環承諾進行其他信貸擴展或使用所得款項及本協議擬進行的其他交易而持續或合理地預期會導致任何違約或違約事件發生。

第7節生效後的某些附帶義務。借款人應將每一份文件交付給代理人，並採取本合同附表二規定的每一項行動。

第8節協議的效力除本協議明確規定外， 本協議不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、 修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效和 有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本協議僅適用於本協議中明確提及的信貸協議的規定，並且僅對其有效。在第14號修正案生效日期之後，除非上下文另有要求，否則在任何貸款文件中對信貸協議的任何提及，以及本協議、本協議和信貸協議中類似含義的術語，均應指修改後的信貸協議。本協議應構成一份貸款文件和一份增量循環信貸承擔協議，在每種情況下，均適用於經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的。

5

第9節確認和同意。每一借款方在此確認其已閲讀本協議並同意本協議的條款，並在此進一步確認、確認和同意：(A)儘管本協議具有效力，但借款方根據其所屬的每一貸款文件承擔的義務不應受到損害，且該借款方所屬的每一貸款文件都是並將繼續完全有效的，並在此確認和批准所有方面，在每種情況下，均經修改；(br}(B)其對債務的擔保，以及將其資產上的擔保權益質押和/或授予作為抵押品以擔保該等債務，這一切均與最初籤立的抵押品文件中所規定的一樣並在其範圍內)，應繼續對該等債務(包括新的循環承諾及其下的貸款和其他信貸擴展)繼續完全有效和有效，併為其提供擔保；及(C)信貸協議及其他貸款文件所作出或與信貸協議及其他貸款文件有關的所有陳述及保證，於第14號修正案生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修訂的任何陳述及 保證。

第10節.聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以下簡稱安排人)不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。借款人在此承認並同意，安排人及其關聯方的行為應受經修訂的信貸協議第9.03節下的賠償條款的約束，該條款通過引用併入本文。作必要的變通.

第11節。 對應項。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。前述規定也適用於本協議的任何修改、延期或續簽。本協議各方聲明並向本協議其他各方保證，其具有通過電子方式執行本協議的組織能力和權限，並且此類各方的組織文件中沒有對此作出任何限制。

第十二節適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定應適用於本協議，其適用範圍與本協議完全相同。

6

第13條標題此處使用的章節標題僅供參考 ，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第14條新貸款人每個在本協議日期前不是貸款人的新循環貸款人承認並同意，在簽署本協議後，該新循環貸款人將成為經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的貸款人，並在所有目的下成為貸款人，並應受其條款的約束，並應 履行貸款人在本協議下的所有義務。代理人特此根據信貸協議第2.24(A)節的要求批准每一家新的循環貸款人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

7

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署，自上述第一次簽署之日起生效。

[第14號修正案和增量循環信貸承擔協議的簽字頁]

[第14號修正案和增量循環信貸承擔協議的簽字頁]

[第14號修正案和增量循環信貸承擔協議的簽字頁]

[第14號修正案和增量循環信貸承擔協議的簽字頁]

[第14號修正案和增量循環信貸承擔協議的簽字頁]

附表I

新的循環承付款

出借人		新美元循環承諾				新的多課程旋轉承諾
高盛銀行美國		$	92,750,000			$	18,750,000
北卡羅來納州美國銀行		$	55,250,000			$	9,750,000
蒙特利爾銀行芝加哥分行		$	63,750,000			$	11,250,000
Capital One，國家協會		$	72,250,000			$	12,750,000
北卡羅來納州花旗銀行		$	78,625,000			$	13,875,000
滙豐銀行美國全國協會		$	57,800,000			$	10,200,000
摩根大通銀行，N.A.		$	85,000,000			$	15,000,000
KKR企業貸款有限責任公司		$	25,500,000			$	4,500,000
摩根士丹利高級基金有限公司。		$	85,000,000			$	15,000,000
PNC銀行，全國協會		$	36,550,000			$	6,450,000
加拿大皇家銀行		$	63,750,000			$	11,250,000
富國銀行，全國協會		$	55,250,000			$	9,750,000
共計		$	771,475,000			$	138,525,000

附表II

員額修正第14號生效日期債務

在第14號修正案生效日期後180天內(或代理人在其合理酌情決定權允許的較後日期內)，代理人應已收到(I)適用的現有按揭的修正案，修正案的形式和實質應合理地令代理人滿意。(Ii)現有抵押的此類修訂的對應物已被記錄(或交付給適當的所有權保險公司，但須符合代理人合理滿意的安排，以便此後在必要的地方迅速進行記錄，以便為代理人和擔保各方創造有效且可強制執行的第一優先權留置權)，(Iii)對現有所有權保險單的日期縮減和修改背書(或所有權承諾，如果在已記錄現有抵押的司法管轄區內沒有此類背書，則不再提供任何證書)，其中應修訂對保險的現有抵押的描述，以包括對現有抵押的修訂，並在其他方面以代理人合理滿意的形式和實質，(Iv)該地塊所在州的律師對上述對現有抵押的修訂的可執行性的有利意見，以及代理人合理要求的其他意見，所有形式和實質以及來自律師的合理令代理人滿意的信息、文件、以及代理人可能合理要求的關於以下抵押財產的證明(包括適用法律可能要求的洪水保險證據)：

a.

伊利諾伊州愛迪生教堂街320S號，郵編：60101-3750

b.

南卡羅來納州自由舊諾裏斯路1230號，郵編：29657

c.

俄亥俄州肯特郡富蘭克林大道6019號，郵編44240-7109

d.

加利福尼亞州庫卡蒙加牧場赫爾姆斯大道8575號，郵編91730

e.

華盛頓州聯合峽谷第3大道2405號，郵編：98903

f.

紐約州波希米亞奧維爾大道40號和威爾伯廣場105號，郵編：11716

g.

加利福尼亞州佈雷亞市柏樹東街300號，郵編：92821

h.

加利福尼亞州科切拉53號大道85-901號，郵編：92236

i.

華盛頓州肯特郡南第216街，郵編：98032

j.

加利福尼亞州巴倫西亞富蘭克林公園路28065號，郵編：91355

附件一

附件一

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2014年6月4日

其中

金融機構為本協議的當事人，

作為貸款人，

和

高盛美國銀行，

作為行政代理人和擔保代理人，

和

TransDigm Inc.

和

TransDigm集團註冊成立

和

TransDigm Inc.的子公司不時與本協議簽約

瑞士信貸證券(美國)有限公司

和

摩根士丹利高級基金， 有限公司，

作為聯合首席調度員

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

瑞銀證券有限責任公司，

花旗集團全球市場公司，

巴克萊銀行，

加拿大皇家銀行資本市場

和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為 聯合簿記管理人

摩根士丹利高級基金有限公司

作為協同內容代理

和

PNC資本市場有限責任公司，

農業信貸公司和投資銀行

和

MCS資本市場，

作為 聯席經理

[CS&M參考文獻編號4025-258]

目錄

				頁面
第一條
定義
第1.01節。		定義的術語			2
第1.02節。		貸款和借款的分類			7172
第1.03節。		術語一般			7172
第1.04節。		交易的完成			7273
第1.05節。		會計術語.公認會計原則			7273
第1.06節。		指定優先債項			7273
第1.07節。		形式計算			7273
第1.08節。		匯率			7374
第二條
學分
第2.01節。		承付款			7374
第2.02節。		貸款和借款			7475
第2.03節。		借款請求			7677
第2.04節。		借款的資金來源			7778
第2.05節。		類型；利益選舉			7879
第2.06節。		終止和減少承付款			7980
第2.07節。		償還貸款；債務證明			8081
第2.08節。		償還定期借款			8182
第2.09節。		可選擇提前償還貸款			8889
第2.10節。		強制提前還款			9091
第2.11節。		費用			9293
第2.12節。		利息			9394
第2.13節。		[已保留已保留]			9495
第2.14節。		成本增加			9495
第2.15節。		中斷資金支付			9697
第2.16節。		税費			9797
第2.17節。		一般付款；收益的分配；抵銷的分享			100101
第2.18節。		緩解義務；替換貸款人			102103
第2.19節。		非法性			103104
第2.20節。		基準過渡事件在第8號修正案生效後的影響 日期[已保留]			103105
第2.21節。		修訂後基準過渡事件的影響。1014生效日期			110111
第2.22節。		Swingline貸款			116118
第2.23節。		信用證			119121

i

第2.24節。		增加承擔額			124126
第2.25節。		貸款修改優惠			127129
第2.26節。		再融資安排			128130
第2.27節。		[故意省略]			130132
第2.28節。		違約貸款人			130132
第三條
申述及保證
第3.01節。		組織；權力			132134
第3.02節。		授權；可執行性			132134
第3.03節。		政府批准；沒有衝突			133135
第3.04節。		財務狀況；無重大不利變化			133135
第3.05節。		屬性			133135
第3.06節。		訴訟與環境問題			134136
第3.07節。		遵守法律和協議；許可證和許可證			134136
第3.08節。		投資公司狀況			135137
第3.09節。		税費			135137
第3.10節。		ERISA			135137
第3.11節。		披露			135137
第3.12節。		材料協議			136138
第3.13節。		償付能力			136138
第3.14節。		保險			136138
第3.15節。		資本化和子公司			136139
第3.16節。		抵押品擔保權益			137139
第3.17節。		勞資糾紛			137139
第3.18節。		《聯邦儲備條例》			137139
第3.19節。		優先債			138140
第3.20節。		《美國愛國者法案》及其他法規			138140
第四條
條件
第4.01節。		所有信用事件			138140
第4.02節。		第二次重述日期			139141
第五條
平權契約
第5.01節。		財務報表和其他信息			141143
第5.02節。		重大事件通知			143145
第5.03節。		存在；業務行為			144146
第5.04節。		繳税			144146
第5.05節。		物業的保養			144146

II

第5.06節。		書籍和記錄；查閲權			144147
第5.07節。		評級的維持			145147
第5.08節。		遵守法律			145147
第5.09節。		收益的使用			145147
第5.10節。		保險			145147
第5.11節。		額外抵押品；進一步保證			146148
第5.12節。		成交後的某些抵押品義務			147150
第六條
消極契約
第6.01節。		產生額外債務的限制			148150
第6.02節。		對受限制付款的限制			148151
第6.03節。		資產出售的限制			152154
第6.04節。		影響附屬公司的股息限制及其他付款限制			153155
第6.05節。		對受限制附屬公司優先股的限制			154156
第6.06節。		留置權的限制			154157
第6.07節。		合併、合併或出售所有或幾乎所有資產			155157
第6.08節。		與關聯公司交易的限制			155158
第6.09節。		[故意省略]			157159
第6.10節。		借款人及受限制附屬公司的業務			157159
第6.11節。		對居次次序條文的修訂及其他修訂的限制			157159
第6.12節。		控股公司的業務			157160
第6.13節。		擔保權益減值			158160
第6.14節。		財務契約			158160
第6.15節。		售賣和回租交易			158160
第6.16節。		對投資的限制			158160
第七條
違約事件
第八條
代理
第九條
雜類
第9.01節。		通告			166168
第9.02節。		豁免；修訂			169171
第9.03節。		費用；賠償；損害豁免			172174
第9.04節。		繼承人和受讓人			174176

三、

第9.05節。		生死存亡			179181
第9.06節。		整合性；有效性			179181
第9.07節。		可分割性			179181
第9.08節。		抵銷權			179181
第9.09節。		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			180182
第9.10節。		放棄陪審團審訊			181183
第9.11節。		標題			181183
第9.12節。		保密性			181183
第9.13節。		數項義務；不信賴；違法			182184
第9.14節。		《美國愛國者法案》			182184
第9.15節。		披露			182184
第9.16節。		完美的約會			182184
第9.17節。		利率限制			182184
第9.18節。		重述的效力			183185
第9.19節。		貨幣兑換			183185
第9.20節。		缺乏受託關係			183186
第9.21節。		對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意			184186
第9.22節。		關於任何受支持的QFC的確認			185187

時間表：

承諾表

附表1.01(A)		—		非實質性子公司
附表1.01(B)		—		抵押物業
附表1.01(C)		—		現有信用證
附表1.01(D)		—		已有債務
附表1.01(E)		—		現有留置權
附表1.01(F)		—		現有投資
附表3.05(A)		—		屬性
附表3.05(F)		—		知識產權
附表3.15		—		資本化和子公司
附表3.16		—		抵押貸款登記處
附表3.17		—		勞資糾紛
附表9.01		—		借款人S電子交付網站

展品：

附件A		—		行政調查問卷格式
附件B		—		轉讓的形式和假設
附件C		—		符合證書的格式
附件D		—		合併協議
附件E		—		借閲申請表格
附件F		—		承付票的格式
附件G		—		強制成本

四.

截至2014年6月4日，TransDigm Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、TransDigm集團公司、特拉華州一家公司(？Holdings？)、借款人的每一家子公司、貸款人(定義見第一條)和作為本協議下貸款人的行政代理和抵押品代理的高盛美國銀行(作為瑞士信貸股份公司的繼任者)之間的第二次修訂和重述信貸協議(本協議生效)。

根據截至重述日期的修訂和重述協議(該術語和本介紹性聲明中使用但未在本介紹性聲明中定義的其他大寫術語)(第一修訂和重述協議)，借款人、控股公司、借款方的每一子公司、貸款方和代理人之間：(A)日期為2010年12月6日的特定信貸協議，經2011年3月25日的第1號修正案和10月9日的第2號修正案修訂；(B)在借款人、控股公司、借款方的某些子公司、某些貸款人、代理人和其他當事人之間，經2012年2月15日的第1號修正案和2012年2月15日的增量定期貸款假設協議和截至2012年10月9日的第2號修正案和增量定期貸款假設協議(2011年信貸協議和與2010年信貸協議一起，現有信貸協議)修訂的某些信貸協議。全部修改和重述，並由第一個重新簽署的信貸協議形式的單一協議取代。

於重述日期，第一重置信貸協議訂約方同意以 (A)B檔定期貸款(定義見第一重置信貸協議)及C檔定期貸款(本金總額1,700,000,000美元)形式發放信貸，所得款項 用於為現有銀行債務再融資及支付交易成本及(B)循環貸款、Swingline貸款及信用證(定義見第一重置信貸協議)，於 任何時間未償還本金總額不超過310,000,000美元。

於第一修正案生效日期，(A)借款人、Holdings、代理人及若干貸款人訂立第一修正案，據此修訂第一重訂信貸協議的若干條款，並(B)借款人、Holdings、借款人一方的附屬公司、借款方及代理人訂立增量定期貸款假設協議，據此，貸款方以額外的C檔定期貸款形式向借款人提供增量定期貸款，本金總額為900,000,000美元。

根據截至本協議日期的修訂和重述協議(第二次修訂和重述協議)，借款人、控股公司、借款方的每家子公司、貸款方和代理人之間，在滿足其中規定的條件後，應以本協議的形式修訂和重述第一次重述的信用協議的全部內容。

D檔定期貸款所得款項將僅用於(I)為指定股息的一部分提供資金，(Ii)回購或以其他方式贖回或以其他方式贖回其定義第(I)款所述的高級附屬票據(附屬票據再融資)，以及(Iii)支付與第二次重述交易相關的費用和支出。循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益僅用於一般企業用途 。

貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意根據本合同規定的條款和條件為借款人的賬户開具信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

《2010年信貸協議》具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

《2011信貸協議》具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

2013年高級附屬票據指借款人S 7.50%於2021年到期的高級次級票據，初步本金總額為500,000,000美元。

？2014年高級附屬債券指(I)借款人S 6.00%高級附屬債券將於2022年到期，初始本金總額為11.5億美元；及(Ii)借款人S 6.50%高級附屬債券將於2024年到期，初始本金總額為12億美元。

？2015年生效日期？具有遞增假設協議第1號中為該術語賦予的含義。

2015高級次級票據指借款人S 6.50%高級次級票據於2025年到期，初步本金總額為450,000,000美元。

？2016生效日期？具有修正案1中賦予該術語的含義。

2016年高級次級票據指借款人S 6.375%高級次級票據於2026年到期，初始本金總額為9.50,000,000美元。

2

O 2017指定限制性付款是指借款人向Holdings支付總額不超過1,260,179,000美元的限制性付款，Holdings使用限制性付款的收益向其股本持有人支付特別股息或其他分配，或回購其普通股股份。

？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

ABR術語Sofr 確定日的含義與術語Sofr？的定義中賦予該術語的含義相同。

接受貸款人的含義與第2.25(A)節中賦予該術語的含義相同。

調整後的EURIBO利率是指在任何 利息期內，就以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於該利息期的有效EURIBO利率加上強制性成本；但是，任何貸款的調整後EURIBO利率應被視為不低於0.00%。

？調整後的術語Sofr是指在這種計算中，每 年利率等於術語Sofr, 加，僅就任何循環借款而言，術語SOFR調整；但如經如此釐定的經調整期間SOFR年利率曾低於0.00%，則經調整期間SOFR應當作為年利率0.00%。

？行政調查問卷？是指附件A形式的行政調查問卷，或代理人可能不時提供的其他形式的行政調查問卷。

受影響的類別？具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

*就任何指定的人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中介直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接地擁有通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而控制和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。 儘管有前述規定，證券化實體就證券化交易進行投資的任何個人(借款人或借款人的任何子公司除外)不得僅因此類投資而被視為借款人或其任何子公司的附屬公司。

？關聯交易？具有第6.08節中為此類術語指定的含義。

？代理轉讓協議是指高盛銀行美國分行、瑞士信貸開曼羣島分行作為前身代理、借款人及其貸款方之間的代理轉讓協議，該協議的生效日期為《第10號修正案》生效日期，該協議經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

3

代理？具有本協議序言中賦予該術語的含義 。

？代理費？具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

？總美元循環信貸敞口是指貸款人美元循環信貸敞口的總金額 。

？總計多幣種循環信貸敞口是指貸款人的多幣種循環信貸敞口的總金額。

“循環信貸風險總額”是指 貸款人的循環信貸風險總額。

？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“替代基本利率”是指任何一天的年利率，等於以下最大值：（a） 任何貸款的年利率為1.00%（其他定期貸款除外，在相關增量定期貸款假設協議中明確規定的範圍內），（b）該日有效的最優惠利率，（c）該日有效的聯邦基金有效利率，加上 ¹⁄₂及（d）於該日（或如該日並非營業日，則為緊接前一個營業日）生效的一個月計息期的經調整期限SOFR加1%。如果代理人已確定（該決定應是決定性的，沒有明顯錯誤），由於任何原因，包括代理商無法或未能根據聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價，無法確定聯邦基金有效利率或調整後的 期限SOFR，確定替代基本利率時，應不考慮前句中 條款（c）或（d）（如適用），直至導致無法執行的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或 調整後定期SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR的此類變化的生效日期（包括該日期）起生效。

“替代貨幣”是指，就（a）多幣種循環貸款、多幣種信用證和 增量循環貸款而言，英鎊、歐元或代理人合理接受的任何其他貨幣，每個多幣種循環信用證或增量循環信用證（如適用），以及就任何多幣種信用證而言，開證銀行; 提供對於多幣種循環貸款，英鎊在以下日期之前不得構成替代貨幣：（i）9月30日，2021（或行政代理人和借款人自行決定同意的較晚日期）及（ii）無法 自第8號修正案生效日起發放SONIA利率貸款的，應通知代理人和借款人，其能夠發放SONIA利率貸款（且各代理人同意立即通知代理人和借款人） 及（b）任何Swingline貸款、代理人合理接受的任何貨幣及適用的Swingline貸款。

4

“替代貨幣等值”是指在任何確定日期， 對於與任何指定替代貨幣相關的以美元計價的任何金額，代理商根據第1.08條使用當時有效的適用匯率確定的該指定替代貨幣與該美元金額的等值。

“替代貨幣Swingline貸款”是指以 替代貨幣計價的Swingline貸款。

“第1號修正案”是指與本 協議相關的、日期為2016年6月9日的第1號修正案。

“第2號修正案”是指2017年3月6日生效的與本協議有關的第2號修正案。

·第2號修正案的生效日期與第2號修正案中賦予該術語的含義相同。

“第3號修正案”是指與本協議有關的第3號修正案和2017年8月22日生效的《增量定期貸款承擔協議》。

第3號修正案生效日期具有第3號修正案中賦予該術語的含義。”

“第4號修訂”是指與本協議相關的第4號修訂和2017年11月30日的再融資貸款協議。

第4號修正案生效日期應具有第4號修正案中 該術語的含義。

“第5號修訂”是指與本協議有關的第5號修訂、增量承擔協議 和再融資貸款協議，日期為2018年5月30日。

“第5號修正案生效日期應具有第5號修正案中賦予該術語的含義。

“第6號修訂”是指與本協議有關的第6號修訂和2019年3月14日的增量循環信貸假設協議。

·第6號修正案生效日期與第6號修正案賦予該術語的含義相同。

7號修正案指截至2020年2月6日與本協議有關的7號修正案和再融資安排協議 。

7號修正案生效日期與修正案7號中賦予該術語的含義相同。

？第8號修正案是指與本協議有關的第8號修正案和日期為2021年5月24日的貸款修改協議。

5

8號修正案生效日期與8號修正案中賦予術語 的含義相同。

？第9號修正案是指截至2021年12月29日與本協議有關的第9號修正案和增量循環信貸假設 協議。

？第9號修正案生效日期與第9號修正案賦予該術語的含義相同。

？第10號修正案是指截至2022年12月14日與本協議有關的第10號修正案、貸款修改協議和再融資安排協議。

？第10號修正案的生效日期是指第10號修正案的生效日期(根據第10號修正案的定義)。

？第11號修正案是指截至2023年2月24日的第11號修正案、貸款修改協議和再融資安排協議。

？第11號修正案的生效日期是指第11號修正案的生效日期(根據第11號修正案的定義)。

？第13號修正案是指與本協議有關的第13號修正案和截至2023年11月28日的增量期限貸款承擔協議。

13號修正案的生效日期是指第13號修正案的生效日期(見第13號修正案的定義)。

？第14號修正案是指日期為2024年2月27日的第14號修正案，與本協議有關。

？第14號修正案的生效日期是指第14號修正案的生效日期(見第14號修正案的定義)。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

？適用費率？意味着，任何一天：

(A)關於循環貸款，(I)定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款和SONIA利率貸款，2.50年利率2.25%，以及(Ii)ABR貸款(包括任何以美元計價的Swingline貸款)， 1.50年利率1.25%；

(B)對於E檔定期貸款、F檔定期貸款和G檔 定期貸款，(I) 歐洲貨幣定期SOFR貸款，年利率為2.25%，(Ii)ABR貸款，年利率為1.25%；

6

(C)就H期定期貸款而言，(I)對於SOFR定期貸款，年利率為3.25%；(Ii)對於ABR貸款，年利率為2.25%；

(D)就第一期定期貸款而言，(I)對於SOFR定期貸款，年利率為3.25%；(Ii)對於ABR貸款，年利率為2.25%；

(E)就J期定期貸款而言，(I)就SOFR貸款而言，年利率為3.25%；(Ii)就ABR貸款而言，年利率為2.25%；及

(F)關於承諾費，(I)如果 綜合槓桿率等於或大於4.00至1.00，年利率為0.50%，以及(Ii)如果綜合槓桿率小於4.00至1.00，則年利率為0.375%。

借款人綜合槓桿率的變化引起的適用利率的每一次變化，應對在向代理人交付第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節所要求的分別表明該變化的財務報表和證書之日及之後的所有未償還承諾有效，直至緊接該等財務報表和證書交付之日之前的日期。儘管如上所述，(X)在借款人未能分別提交第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節所要求的財務報表和證明的任何時間，或(Y)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，綜合槓桿率應被視為大於4.00至1.00，以確定適用利率。如果分別根據第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節交付的任何財務報表或證書被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(適用期間)適用比適用於該適用期間的適用利率更高的適用利率，則(I)借款人應立即向代理人提交第5.01(C)節要求的針對該適用期間的更正後的證明，(Ii)該適用期間的適用利率應參考經更正的證書中規定的綜合槓桿率來確定；及(Iii)借款人應立即向代理人支付因該適用期間的適用利率提高而應計的額外承諾費，而代理人應將這筆款項 用於受影響的債務。

？認可基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。

？資產出售是指借款人或其任何受限制附屬公司(包括任何出售和回租交易)向借款人或以下任何受限制附屬公司以外的任何人直接或 間接出售、發行、轉讓、轉讓、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓或其他有價證券轉讓(包括以合併、合併、意外、廢止或其他方式轉讓)：

(1)借款人的任何受限制附屬公司的任何股權，或

7

(2)借款人或借款人的任何受限制子公司的任何其他財產或資產；但資產出售或其他處置不得包括：

(A)借款人或其受限制附屬公司的總代價少於5,000,000美元的一項或一系列相關交易；

(B)無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的；

(C)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或更換庫存和陳舊、未使用或不再有用的設備；

(D)借款人或任何受限制附屬公司出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓資產或財產，涉及任何準許投資或根據第6.02節準許的任何限制性付款；

(E)處置現金或現金等價物；

(F)出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓不受限制附屬公司的任何股權；

(G)設立第6.06節所允許的留置權(但不得出售或以其他方式處置受此種留置權約束的財產，除非依據此類財產上該留置權持有人的強制執行)；以及

(H)將證券化交易定義中指定類型的應收賬款和相關資產(包括合同權)按其公平市價出售給證券化實體，包括金額至少等於根據公認會計原則確定的其公平市價的現金 75%(就本條款(H)而言，購買鈔票應視為現金)。

？轉讓和假設？是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件B或代理人批准的任何其他形式接受的轉讓和假定。

？回售及回租交易的可歸屬債務是指在釐定時，承租人在該等回售及回租交易所包括的租賃期內(包括已延長租期的任何期間)支付租金的全部債務的現值 (按當時貸款所承擔的利率折現，按年度複利計算)；但如果該等回售及回租交易產生資本化租賃債務，則所代表的債務金額將根據 資本化租賃債務的定義釐定。

8

？可用流動資金是指，在任何日期，等於以下各項之和的金額：(A)所有借款方及其受限子公司在該日期的無限制現金總額，該總額將反映在根據GAAP編制的截至該日期的綜合資產負債表中；以及(B)只有在截至該日期與借款有關的第4.01節(B)和(C)款中規定的各項條件都得到滿足的情況下，循環信貸承諾總額超過循環信貸風險總額 ，但條件是，如果截至該 日期與借款有關的條件不能滿足第4.01節(D)款所述的條件(排除信貸事件除外)，則本定義第(B)款所述的金額應限於在該日期不滿足該條件的情況下實際可以借入的循環信貸貸款的金額。

？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

？董事會是指(A)就一個公司而言，指該公司的董事會；(B)就合夥企業而言，指該合夥企業的普通合夥人的董事會；以及(C)就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

？董事會決議對任何人來説，是指該人的董事會或其任何委員會正式通過的決議。

借款人？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類別、類型和貨幣的任何貸款，就歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款; 提供 在非延期循環信貸到期日之前，(I)非延期多幣種循環貸款和延期多幣種循環貸款將被視為構成一個單一類別，以及(Ii)非延期美元循環貸款和延長美元循環貸款將被視為構成一個單一類別，在每種情況下，為了確定借款最低限額和借款倍數以及每家貸款人的比例百分比..

？借款最低金額是指1,000,000美元、1,000,000 GB、1,000,000 GB，如果是任何其他替代貨幣，則為代理商合理指定的金額。

9

？借入多個？意味着1,000,000美元，1,000,000英鎊，1,000,000 GB，或者，如果是任何其他替代貨幣，則為代理商合理指定的金額。

借款請求是指借款人根據第2.03節的規定提出的借款請求，基本上採用本合同附件E所示的形式，或代理人批准的其他形式。

？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但是，(A)術語？營業日也應排除(I)與任何以歐元計價的貸款有關時，任何不是目標日的日期，以及(Ii)在與任何索尼婭利率貸款有關時，銀行在倫敦一般業務關閉的任何日期；(B)當與定期SOFR貸款有關時，術語？營業日？也不包括任何不是美國政府證券營業日的日期。(C)當與任何計算日期或確定任何將以歐元以外的替代貨幣支付或提供任何款項的日期有關時，術語？營業日 也應排除銀行在使用該替代貨幣的國家的主要金融中心不營業的任何日期；及(D)僅就Daily Simple SONIA？的定義而言，在確定任何一天是否為營業日時，應不考慮紐約市的商業銀行是否被法律授權或要求在該日關門。

？計算日期是指(A)發放任何多幣種循環貸款的日期，(B)簽發、延期或續簽任何多幣種信用證的日期，(C)發放任何替代貨幣Swingline貸款的日期，(D)每個季度的最後一個營業日，以及(E)代理人指定的計算匯率的額外日期。

？在任何期間，資本支出是指：(A)借款人和受限制子公司在該期間的所有 支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)，根據公認會計原則，在該期間內作為或必須作為對借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的附加物包括在內；(B)借款人及其受限制子公司在該期間發生的資本化租賃義務項下的所有資產的價值；但資本支出一詞不應包括：

(I)與替換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換、恢復或修理的資產的損失或損壞而支付的保險收益，或因被徵用權被徵用或被替換的資產被譴責而獲得補償的保險收益為限；

(2)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，其範圍為：購買價格的總金額減去此類設備賣方對當時正在進行以舊換新的設備給予的信貸，

10

(3)購買廠房、財產或設備，其資金來源為資產出售所得，但不用於預付定期貸款或任何特定擔保債務項下的定期貸款，並根據第2.10節進行再投資，

(四)構成綜合租賃費用的支出，

(V)借款人或任何受限制附屬公司記為資本開支，而實際上是由借款人或任何受限制附屬公司以外的人支付的支出，而借款人或任何受限制附屬公司既沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人提供或產生任何代價或債務 (不論是在該期間之前、期間或之後)，

(Vi)借款人或任何受限制附屬公司在該期間之前或期間擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該人在該 期間重新使用或開始重新使用該資產而沒有在該期間實際作出相應支出的情況下，在該期間計入資本支出；但(X)為使該資產得以重複使用而需要的任何支出，應在實際作出該支出的 期間作為資本支出計入；(Y)該賬面價值應在最初獲得該資產時計入資本支出，或

(7)構成收購本條例所允許的人員或業務單位的支出。

·資本存量意味着：

(1)就身為法團的任何人而言，指該人的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定及是否有投票權)，包括各類普通股及優先股，以及

(2)就任何並非法團的人而言，指該人的任何及所有合夥權益或其他權益。

？資本化租賃債務對任何人來説，是指此人在租賃中承擔的義務，而該等債務要求 被歸類為公認會計準則下的資本租賃義務，就本定義而言，此類債務在任何日期的金額應為根據《公認會計準則》確定的該日期此類債務的資本化金額。

？現金等價物意味着：

(1)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的可銷售的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；

11

(2)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債券，或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪S可獲得的三個最高評級之一的債券；

(3)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，且在收購時，S評級至少為A-1，穆迪S評級至少為P-1；

(4) 根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行或外國銀行的任何美國分行或根據美利堅合眾國承認的任何外國國家的法律組織的銀行在取得存款證或承兑匯票之日起一年內到期的存單或承兑匯票，每種情況在取得之日的綜合資本和盈餘不少於$250,000,000(或其等值的外幣)；

(5)與符合上述第(4)款規定的條件的銀行訂立的、期限不超過7天的上述第(1)款所述標的證券的回購義務；

(6)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其全部資產投資於上述第(1)至(5)款所述類型的證券。

？控制變更？指發生以下一個或多個事件：

(1)根據《交易法》第13(D)條的規定，將借款人或控股公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或相關人士集團(集團)；

(2)借款人股本持有人批准清算或解散借款人的任何計劃或建議(不論是否以其他方式遵守本協定的規定)；

(3)任何個人或集團將直接或間接成為股份的實益擁有人，該股份佔控股公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上；

(4)在完全攤薄的基礎上，控股公司應實益擁有和控制借款人已發行和未償還的股權所代表的經濟利益和投票權的100%以下；或

(5)控制權的任何變更(或類似事件，不論面額如何)應在高級附屬票據契約項下發生。

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？法律變更是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.14(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S或開證行S控股公司(如有))遵守任何請求，任何政府當局在截止日期後製定或發佈的準則或指令(不論是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類要求、準則或指令除外)。

(A)當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否非擴展美元循環貸款，延期美元循環貸款、非延期多幣種循環貸款、延期多幣種循環貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、I期貸款、J期貸款、其他循環貸款、其他定期貸款或擺動貸款，以及 (B)在提及任何承諾時，指的是這種承諾是否屬於非延期美元循環信貸承諾，延期 美元循環信貸承諾，a非擴展多幣種循環信貸承諾，延長的多幣種循環信貸承諾，C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾、I期貸款承諾、J期貸款承諾、增量循環信貸承諾、增量定期貸款承諾、L/C承諾或Swingline承諾。

？截止日期？表示2010年12月6日。

？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

？抵押品是指根據抵押品文件受留置權約束的個人的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他 財產，該財產可能在任何時候以代理人的名義為其自身併為擔保各方的應課税利而受到留置權的約束；但該抵押品在任何時候均不得包括任何保證金股票或租賃不動產或任何與證券化交易相關的轉讓給證券化實體的資產。

？抵押品文件，統稱為擔保和抵押品協議、抵押、控制協議、知識產權擔保協議和任何其他授予以代理人為受益人的抵押品留置權的文件，作為支付債務的擔保。

？承諾是指(A)對於任何貸款人，例如S美元循環信貸承諾、多幣種循環信貸承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾、I期貸款承諾、J期貸款承諾和

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承諾表或該貸款人最近簽署的轉讓和假設(視情況而定)中所列的擺動線承諾(視情況而定) (I)根據第2.06節不時減少，(Ii)根據第2.24節不時增加，以及(Iii)根據第2.27節或根據 或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(B)就所有貸款人而言，指所有貸款人發放貸款的總承諾。

承諾費的含義與第2.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

承諾進度表是指本合同附件中確定的進度表。

？任何人的普通股，是指該人持有的S普通股的任何和所有股份、權益或其他股份，以及其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是在成交日前發行的還是在成交後發行的，包括但不限於該等普通股的所有系列和類別。

？綜合EBITDA對任何人來説，是指該人在任何時期內的總和(無重複)S：

(1)綜合淨收入；及

(2)綜合淨收入因此而減少的範圍：

(A)(I)所有所得税和外國預扣税，(Ii)基於資本和商業活動的所有税項(或類似税項)，以及(Iii)因(X)任何認股權證、期權或其他權利持有人行使權證、期權或其他權利收購合格股本(作為優先股的合格股本除外)或(Y)該人及其受限附屬公司在上述期間根據公認會計原則支付或應計的股息 等值支付而產生的任何税項；

(B)合併利息支出；

(C)綜合非現金費用減去增加該期間綜合淨收入的任何非現金項目(正常業務過程中的正常應計項目除外)，均根據公認會計原則為該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定；

(D)與任何收購、合併或合併(不論是否完成)有關的任何非常、非常或非經常性的收益、損失或費用(包括費用、開支及收費(或其任何攤銷)，不論是否完成)、任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施啟用、業務優化、過渡或重組費用、費用或開支(包括與任何外籍人士有關的任何成本或開支)、任何簽約、保留或完成工作獎金，以及與特別解僱福利、削減和解或與退休金及退休後僱員福利計劃有關的其他類似行動有關或產生的任何費用；

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(E)與任何許可投資、提供股權、收購、處置、資本重組或產生本協議所允許的債務有關的任何費用或收費，包括對其進行再融資(不論是否成功)以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改，包括與交易、第二次重述交易和2016年交易(定義見第1號修正案)有關的費用、費用或收費；

(F)任何沖銷、沖銷或其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金以及對流動資產的沖銷或沖銷的任何此類費用；

(G)與少數股東權益或投資有關的任何開支或可歸因於該等少數股東權益或投資的損失；

(H)與非服務相關養卹金有關或歸因於非服務相關養卹金的任何支出；

(I)與收購有關的任何賺取款項或延期購買價格的數額；

(J)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層 股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予借款人資本的現金收益或借款人發行合資格股本所得的現金淨額(作為優先股的合資格股本除外)；

(K)任何股息等值支付；

(L)與啟動或延長與客户的長期安排有關的任何費用或支出；以及

(M)借款人真誠地預計將在任何經營變更開始後24個月內或在任何適用的收購或停止經營完成後24個月內採取行動而實現的費用淨節省額(在每一種情況下，均按形式計算，如同該費用節省額是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的數額；但根據第(M)款增加的其他成本節約總額不得超過任何四個季度期間綜合EBITDA的25.0%(在根據第(M)款實施任何調整後計算)(這些調整可能是根據本條款所作的任何其他預計調整的增量)；

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(3)減去(無重複)增加的非現金收益 此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的收益(不包括在根據此定義計算綜合EBITDA時已重新計入綜合淨收入的此類現金費用)。

？綜合租賃 費用是指借款人及其受限制子公司在任何期間內根據不動產或個人財產經營租賃(包括與本協議允許的售後和回租交易相關的)支付的所有租金支出，不包括房地產税、保險費和公共區域維護費，以及扣除轉租收入後的淨額，但不包括(A)在正常業務過程中籤訂的車輛租賃義務，(B)與因收購個人或業務單位而收購的資產有關的所有 租金開支，惟該等租金開支涉及於收購時(及緊接)收購時(及緊接)生效的經營租約，及 與收購前的期間有關；及(C)所有資本化租賃債務，均按公認會計原則綜合基準釐定。

？截至任何確定日期的綜合槓桿率是指(A)借款人截至該日期的綜合總負債 與(B)借款人最近結束的連續四個完整會計季度期間的綜合EBITDA之間的比率，而該四個完整的會計季度在該日期或之前有內部財務報表。在任何連續四個會計季度期間發生任何允許收購或資產出售的情況下，綜合槓桿率應根據第1.07節按形式確定。

？綜合淨收入是指在任何期間，借款人及其受限制的子公司在綜合基礎上的合計淨收入(或虧損)，按照公認會計原則確定，不扣除優先股股息；但如不包括在內， 不得重複：

(1)資產出售的損益(不考慮其定義中規定的500萬美元的限額)以及根據公認會計準則產生的相關税收影響；

(2)僅因 (X)貨幣價值波動及根據公認會計原則產生的相關税收影響或(Y)提前清償債務而產生的損益；

(3)所有非常、非常或非經常性費用、損益(包括但不限於所有重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和費用，包括與收購有關的現金遣散費，以及與回購股權有關的任何費用或費用)，以及相關的税收影響。

(四)處置或停止經營的淨收益(或虧損)，或處置或停止經營的任何淨損益，以及按公認會計原則產生的相關税收影響；

(5)任何減值費用或資產沖銷(流動資產的沖銷或沖銷除外)，均根據公認會計原則，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷；

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(6)在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或借款人的任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的權益彙集交易中取得的任何人的淨收益(或虧損)；

(7)借款人(擔保人除外)的任何受限制附屬公司的淨收益(但非虧損)，條件是借款人的該受限制附屬公司在確定之日宣佈該收入的股息或類似分配並非在事先未經政府批准(未獲得)的情況下完全允許的，也不是直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施而獲得的。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但借款人的綜合淨收入將在該期間以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但未包括在內的部分；

(8)任何人的淨虧損，但借款人的受限制附屬公司除外；

(9)任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的淨收入，但該人支付給借款人或借款人的受限制附屬公司的現金股息或分派除外；

(10)被推薦人合併、合併後的繼承人或作為被推薦人S資產的受讓人的，指被繼承人公司在合併、合併或轉移資產前的任何收益；

(11)按照公認會計原則記錄的任何非現金補償費用和遞延補償費用，包括任何合併或資本重組交易產生的現有股票期權產生的任何 ；以及

(12)與收購交易有關的存貨和積壓採購會計調整以及因其他採購會計調整而產生的攤銷和減值費用。

？截至任何確定日期的綜合淨槓桿率，是指(A)借款人的綜合負債總額減去截至該日期的不受限制現金，與(B)借款人在最近結束的四個完整連續會計季度期間的綜合EBITDA(或僅為根據第6.14節確定綜合淨槓桿率，即綜合EBITDA)的比率。在任何連續四個財政季度內發生任何獲準收購或資產出售的情況下，綜合淨槓桿率應根據第1.07節按形式確定。

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？對於任何人來説，綜合非現金費用是指在任何 期間，該人及其受限制附屬公司的折舊、攤銷和其他非現金費用、減值和支出合計減去該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入， 根據公認會計原則(不包括需要為未來任何期間(與強制回購股權相關的應計或準備金除外)計提現金支付準備金的任何此類費用)。為澄清起見，關於庫存和積壓的採購會計調整將包括在合併非現金費用中。

？綜合擔保債務是指在確定日期的任何日期借款人和受限制子公司的綜合總債務，該受限制子公司以控股公司、借款人和受限制子公司截至該日期的資產或財產留置權為擔保。

？截至任何確定日期的綜合擔保淨債務比率是指(A)截至該日期的綜合擔保債務 減去截至該日期的無限制現金，與(B)借款人和受限制子公司在最近結束的連續四個完整會計季度期間的綜合EBITDA之比，該四個完整會計季度的內部 財務報表在該日期或之前可用。在任何連續四個會計季度期間發生任何允許收購或資產出售的情況下，綜合擔保淨債務比率應根據第1.07節按預計基準確定。

？綜合總負債是指在確定債務的任何日期，等於(A)借款人和受限制子公司在綜合基礎上的所有未償債務的本金總額，包括借入資金的負債、資本化租賃債務、出售和回租交易的可歸屬債務以及債券、票據、債券或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(不包括(I)在正常業務過程中籤發的任何未提取信用證和(Ii)證券化實體根據允許負債定義第(18)款產生的債務)， (B)借款人所有未償還的不合格股本和受限制子公司的所有不合格股本和優先股(不包括在合併中被剔除的項目)的總額，此類不合格股本和優先股的金額等於其各自的自願或非自願清算優先股和最高固定回購價格中的較大者，(C)借款人和受限制附屬公司的擔保和其他或有債務(不包括在合併中取消的項目，且僅限於與根據第(A)或(B)款將構成綜合總債務的債務有關的範圍)，此類擔保或其他或有債務的金額被視為等於擔保或或有債務的最高規定金額，或如無擔保或或有債務，則相等於就其作出擔保或或有債務的主要債務的已説明或可確定的金額，或如基本債務並無説明或可釐定的金額，則視為相等於主要債務的金額，借款人真誠確定的與此有關的最高合理預期負債(假設借款人或適用的受限制附屬公司被要求履行)，以及(D)構成(A)或(B)款規定的綜合總債務的債務，這些債務以借款人或任何受限制的人的任何財產或資產的任何留置權作為擔保。

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子公司(不包括在合併中被剔除的項目)，該等債務的金額被視為該等財產或資產的公平市價和如此擔保的債務的金額中較小者，每種情況下均根據公認會計準則綜合基礎確定。就此定義而言，沒有固定回購價格的任何不合格股本或優先股的最高固定回購價格應按照該等不合格股本或優先股的條款計算，猶如該等不合格股本或優先股是在根據本協議須釐定綜合債務總額的任何日期購買的一樣，如該價格是以該等不合格股本或優先股的公平市價為基礎或以該等不符合資格的股本或優先股的公平市價計算，則該公平市價應由借款人合理及真誠地釐定。

？綜合營運資本是指，在任何日期，(A)根據公認會計原則將在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中與標題相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，超過(Br)(B)將根據公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中與標題相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括(但無重複)(一)任何出資債務的當期部分，(二)利息的當期部分和(三)當期所得税和遞延所得税的當期部分。

控制協議的含義與擔保和抵押品協議中賦予該術語的含義相同。

？信用事件？具有第4.01節中賦予該術語的含義。

《貨幣協議》是指旨在保護借款人或借款人的任何受限制子公司免受幣值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排 。

？每日簡單SONIA指任何一天的年利率等於(A)該日為營業日或(B)如該日不是營業日，則為緊接該日之前的營業日加3.26個基點(0.0326%)之前五個營業日的年利率；但如上述釐定的利率小於零，則該利率將被視為零。如果在緊接任何一天之後的第二個營業日的下午5：00(倫敦時間)之前i？，關於這樣的日子的索尼婭i？尚未在SONIA管理員S網站上發佈基準更換日期(如第節所定義2.202.21(jI )關於每日簡單的索尼婭還沒有發生，那麼這一天的索尼婭i如果SONIA是在SONIA管理人S網站上公佈的，則該SONIA將為之前 第一個營業日發佈的SONIA；但根據本句確定的任何SONIA用於計算Daily Simple SONIA的時間不得超過連續三個營業日。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

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違約是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能(br})(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起三個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於貸款人S確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)向代理人、任何開證銀行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在 到期之日起三個工作日內，(B)已通知代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款方書面表示其不打算履行任何此類義務，或已就本協議項下的任何此類義務或 一般就其承諾提供信貸的所有協議發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人S 確定提供資金之前的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)已成為破產或 破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、託管人、管理人、受讓人為債權人或類似負責重組或清算業務的人的利益而被任命，或已為推進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，或已有已成為破產或破產程序標的的直接或間接母公司，或已有接管人、保管人、受託人、託管管理人、為債權人或類似人利益而受讓人的受讓人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已成為自救行動(定義見第9.21節)的標的； 規定：(I)如果貸款人僅僅因為與該貸款人的直接或間接母公司有關的事件或僅僅因為政府當局被指定為該貸款人的接管人、託管人、受託人或託管人而成為違約貸款人，則該貸款人不應是違約貸款人，除非該貸款人未能應代理人或借款人的要求以書面確認，貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或其資產上的判決或令狀的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

衍生品交易是指(A)利率衍生品交易，包括利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限和下限)以及與利率掛鈎的任何其他引起類似信用風險的工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)， (B)匯率衍生品交易，包括跨貨幣利率互換，a

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遠期外匯合同、貨幣期權和任何其他與引起類似信用風險的匯率掛鈎的工具，(C)股權衍生品交易，包括與股權掛鈎的掉期、與股權掛鈎的期權、遠期股權掛鈎合約和與股權掛鈎的任何其他引起類似信用風險的工具，以及(D)商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括與商品掛鈎的掉期、與商品掛鈎的期權、與商品掛鈎的遠期合約和與產生類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得屬衍生交易。

？指定非現金對價是指借款人或任何 受限子公司根據借款人負責人員的證書規定的估值基礎，與資產出售相關而被指定為指定非現金對價的非現金對價的公平市場價值。

？對於任何人來説，不合格股本是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或任何事件發生時的任何股本：

(A) 到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回(但只可贖回該人本身並非喪失資格的股本的股本除外)；

(B)可轉換或可由持有人選擇轉換為負債或喪失資格的股本；或

(c)在發生某些事件或其他情況下，全部或部分強制贖回或必須購買;

在每種情況下，在最後到期日後91天或之前;但是，如果任何股本 不構成不合格股本，但其條款賦予其持有人在最後到期日之前發生資產出售、意外事件、 基本變化或控制權變化時要求該人購買或贖回該股本的權利，則該股本不構成不合格股本，如果：“

(1)適用於此類股本的資產出售條款、意外事件條款、根本性變更條款或控制權變更條款 對此類股本持有人而言，並不比適用於第二次重述日期生效的優先次級票據的條款更有利;以及

(2)任何此類要求只有在遵守本協議下適用的條款，包括根據本協議預付定期貸款後才能生效。

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沒有固定贖回、償還或購回價格的任何已取消資格股本的金額將按照該等已取消資格股本的條款計算，猶如該等已取消資格股本是在根據本協議釐定該等已遭取消資格股本的金額的任何日期贖回、償還或購回一樣 ；然而，倘若該等已取消資格股本在釐定時不能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或回購價格將為該人士最近的內部財務報表所反映的該等已喪失資格股本的賬面價值。

？股息等價物支付是指以現金或現金等價物向持有未行使認股權證、期權或其他權利的任何董事、高管或僱員或 任何附屬公司支付收購控股公司合資格股本(作為優先股的合資格股本除外)的款項，該付款是指假若上述持有人在派發股息或分派之日行使S的認股權證、期權或其他權利，該持有人將收到的股息或 控股公司的分派。

？美元等值是指，在任何確定日期，對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，由代理商根據第1.08節使用當時該貨幣的匯率確定的美元等值。

美元L/信用證付款是指開證行根據 信用證的美元信用證支付的款項或支出。

？在任何時候，美元L/信用證風險敞口是指(A)當時所有未償還美元信用證的未提取和未到期金額的總和，以及(B)此時尚未償還的所有美元L/C付款的本金總額。任何美元循環信貸貸款人在任何時間的美元L/C風險敞口應等於其在該時間的美元L/C風險敞口總額的適用比例百分比。

Br}美元信用證是指根據美元循環信貸承諾簽發的信用證。

$循環借款 借款指由美元循環貸款組成的借款。

·美元循環信貸承諾意味着一個非擴展的，對於每個出借人，該出借人承諾使美元循環信貸承諾或 延長的美元循環信貸承諾，或兩者兼而有之，視情況而定。承諾表或該貸款人執行的最近轉讓和假設(視情況而定)中所列的本協議項下貸款(和 獲得本協議規定的美元信用證的參與權)可能會(I)根據第2.06或2.24節不時減少或 增加，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

？美元循環信貸風險敞口，對於任何循環信貸貸款人來説，是指 (A)該貸款人當時所有未償還美元循環貸款的本金總額和(B)其美元L/C風險敞口當時的總金額。

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？美元循環信貸貸款人意味着非擴展擁有美元循環信貸的貸款人貸款人或擴展的 承諾或未償還的美元循環信貸 出借方或兩者，視情況而定 其美元循環信貸承諾的風險敞口。

？美元循環貸款是指 非擴展 針對美元發放的循環貸款 循環貸款和信用承諾 擴展美元循環 貸款根據第2.01節第(A)(Ii)款向借款人提供信貸。

？Dollar Swingline貸款指以美元計價的Swingline貸款。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

國內受限子公司是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何直接或間接受限子公司。

？對任何人而言，境內子公司是指此人的任何受限子公司，但(A)境外子公司或(B)境外子公司的任何境內子公司除外，但在每一種情況下，包括為借款人的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持的任何子公司。

？合格受讓人是指：(Br)貸款人、(Ii)商業銀行、保險公司或從事商業貸款的公司或商業金融公司，其個人及其關聯公司的綜合資本和盈餘超過100,000,000美元，(Iii)貸款人與該貸款人共同控制的貸款人的任何關聯公司，(Iv)貸款人的核準基金，或(V)任何其他實體(但不是任何自然人)是經認可的投資者(如1933年《證券法》下的規則D所定義)，經修訂)作為其業務之一發放信貸或投資於銀行貸款；但在任何情況下，有資格的受讓人不得包括(W)任何自然人、 (X)控股公司或借款人或其任何關聯公司(為此目的，不包括代理商或其從事商業貸款業務的任何分支機構或關聯公司)(應理解為借款人應根據第2.09(E)(I)節被允許回購定期貸款)，(Y)任何違約貸款人或(Z)T條例所定義的任何債權人，或 規則X所指的經紀自營商的外國分支機構。

？聘書是指2013年2月7日在控股公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司之間發出的特定聘書。

？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與氣候變化和/或温室氣體排放、環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、處置、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

23

？環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券。

？ERISA？指經不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及根據該法頒佈的條例。

ERISA關聯方是指與借款人一起根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於某項計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到《守則》第412節或ERISA第302節所指的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃破產或正在重組的通知。

？EURIBO利率是指，對於任何 利息期內以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，由路透社(或其他商業來源，提供由代理商不時指定的BFEA EURIBOR報價)公佈的相當於歐盟銀行聯合會EURIBO利率(BFEA EURIBOR)的年利率，在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標天，以歐元存款(在該利息期的第一天交付)的年利率，期限 相當於該利息期。

24

O歐元或歐元是指根據《歐洲聯盟條約》和歐洲聯盟立法措施在一個或多個成員國引入、轉換或實施歐元的歐洲聯盟參與國的單一合法貨幣。

O歐洲貨幣，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的EURIBO利率確定的利率計息。

Br}違約事件的含義與第七條中賦予該術語的含義相同。

？超額現金流是指借款人在任何財政年度 的超額現金流：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，

(Iii)該期間綜合營運資金和長期應收賬款的減少(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購所導致的任何此類減少除外)，以及

(4)相當於借款人及其受限制附屬公司在上述期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產的淨非現金虧損總額(正常業務過程中的銷售除外)，在計算綜合淨收入時予以扣除；

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相當於綜合淨收入定義第(1)至(12)款所包括的所有非現金收益或貸項的數額和現金費用的數額，

(Ii)除借款人或其受限制附屬公司的債務收益或發行或出售控股公司的股權所得的資金外，該期間內以現金支付的資本支出金額，而不包括根據下文(Xi)項下的規定扣除的金額。

(Iii)借款人及其受限制附屬公司在上述期間支付的所有債務本金的總額(包括：(X)資本化租賃債務的主要償付部分，以及(Y)根據第2.08節進行的所有預定貸款付款，但不包括根據第2.10節進行的任何強制性預付貸款、根據第2.09(E)節進行的任何貸款預付以及任何自願預付款)(但就任何循環信貸安排而言，在其下的承諾沒有相應永久減少的情況下除外)。但借款人或其受限制附屬公司的其他債務收益所提供資金的範圍除外，

25

(Iv)相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間內出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產而獲得的淨非現金收益合計的總額(在正常業務過程中出售的資產除外)，按計算該綜合淨收入的範圍計算，

(V)該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購個人或業務單位而產生的任何此類增加除外)，

(Vi)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)支付的現金，

(Vii)在不重複根據下文第(Xi)條扣除的金額的情況下，在此期間根據第6.16節允許的範圍內進行的投資和收購的金額，以借款人及其受限子公司的內部產生的現金流提供資金的範圍為限。

(Viii)在該期間就第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權支付的款項，包括根據第三方就該非全資受限附屬公司所持有的股權而宣佈或支付的股息。

(Ix)借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，在該期間內不支出此類支出的範圍內，

(X)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，

(Xi)在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或其任何受限子公司根據在該期間之前或期間簽訂的與收購或資本支出有關的具有約束力的合同(合同對價)應 以現金支付的總對價，將在借款人在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或作出；如果在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類收購或資本支出提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價，則在該連續四個會計季度結束時，該差額應計入超額現金流量的計算中，

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(Xii)在該期間內支付的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額和根據任何税收分享協議為控股公司的利益支付的任何税額，

(Xiii)在該財政年度內以現金支付的溢利付款和遞延收購價格付款，其程度應計入綜合EBITDA，

(Xiv)僅就截至2017年9月30日的財政年度超額現金流的計算而言，借款人根據第6.02節在該財政年度內以現金向控股公司支付的限制性現金總額，以及

(Xv)僅就截至2022年9月30日之後的每個財政年度超額現金流的計算而言，指借款人在該財政年度內根據第6.02節以現金形式向控股公司支付的受限現金的總額，以借款人及其受限子公司的內部產生的現金流提供資金；但根據第(Xv)款扣除的金額不得超過(A)1,000,000,000美元和(B)借款人最近結束的四個會計季度(已根據第5.01(A)或(B)節交付任何會計年度的財務報表)綜合EBITDA的40%。

《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》，以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

？匯率是指，在任何一天，對於任何替代貨幣(用於確定美元等值)或美元(用於確定替代貨幣等值)，該貨幣可以兑換成美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的匯率，如紐約市時間上午約 上午11：00在適用的彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上所述。如果任何此類匯率沒有出現在Bloomberg Key Cross Currency Rates頁面上，則匯率應通過以下方式確定： 參考代理人和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共服務，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應為代理人當時正在進行有關該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現滙匯率的算術平均值，時間為當地時間上午10：00左右，購買美元或適用的替代貨幣的日期。視情況而定，兩個工作日後交貨；但是，如果在任何這種確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，代理人在與借款人協商後，可以使用它認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，並且這種確定應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。

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B排除信貸 事件是指在第14號修正案生效日期或之後對循環信貸承諾、循環貸款、信用證(包括現有信用證)和/或任何擺動額度貸款進行的任何轉換、延續、借款、修改、延期、續簽或其他修改。

？免税，對於代理人、任何貸款人、開證行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何其他貸款方因借款人或任何其他貸款方的任何義務或由於借款人或任何其他貸款方的任何義務而支付的任何付款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，由於這些收款人根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內的適用貸款辦事處，(B)因該受讓人S未能遵守第2.16(F)條而繳納的任何税款；(C)除非受讓人根據第2.18(B)條提出要求，否則在該受讓人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對該受讓人支付給該受讓人的任何美國聯邦預扣税，但該受讓人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的範圍除外，根據第2.16(A)和(D)節的規定，從借款人或任何其他貸款方獲得與此類預扣税相關的額外金額。

？現有銀行債務再融資是指全額償還2011年信貸協議項下的所有到期或未償還的金額，並終止 。

？現有信貸協議的含義與本協議的介紹性説明 中賦予該術語的含義相同。

？現有信用證是指截至年月日的未付信用證根據第一次重發信用證協議簽發的第二次重述日期 第14號修正案生效日期，載於附表1.01(C)。

現有貸款文件是指現有的信貸協議和其他貸款文件(如其中所定義的)。

？現有抵押貸款是指任何貸款方根據現有貸款文件以代理人為受益人，在緊接第二個重述日期之前生效的每項抵押貸款、信託契約或其他 協議。

“延長美元循環信貸承諾 ？？意味着，就每個貸款人而言，該貸款人承諾作出擴展的美元旋轉承諾表或貸款人最近簽署的轉讓和假設(視情況而定)中所列的本協議項下的貸款(以及獲得本協議規定的美元信用證的參與權)可(I)根據第2.06或2.24節不時減少或增加，以及(Ii)根據轉讓不時減少或增加或根據 第9.04節向該貸款人支付。修訂第9號生效日期的延長美元循環信貸承諾總額為658,500,000.00美元。

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“擴展美元循環信貸 貸款人？指具有延期美元循環信貸承諾或未償還美元循環信貸的貸款人在以下方面的風險暴露： 延長美元循環信貸承諾。

“延長的美元循環貸款？意味着就以下項目提供循環貸款延期美元循環信貸 延期美元循環承諾貸款人根據第2.01節(A)(Ii)款向借款人提供貸款.

“擴展的多幣種循環信貸承諾？意味着，在尊重每個貸款人的情況下，該貸款人承諾使延長的多幣種循環承諾表或該貸款人最近簽署的轉讓和假設(視何者適用而定)中所列的本協議項下的貸款(以及獲得本協議規定的 互換貸款和多幣種信用證的參與權)可能會(I)根據第2.06或2.24節不時減少或增加，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人進行的轉讓而不時減少或增加。經延長的多幣種循環信貸承諾於修訂第8號生效日期的總額為151,500,000.00美元。

“擴展多幣種循環信貸貸款人？指具有延長的多幣種循環信貸承諾或未償還的多幣種循環信貸的貸款人 與其有關的風險暴露延長的多幣種循環信貸承諾。

“延長的多幣種循環貸款？指擴展多幣種循環信貸承諾所發放的循環貸款根據第2.01節第(A)(Iii)款向借款人提供信貸的貸款人 .

“延長循環信貸承諾額？指擴展的 美元循環信貸承諾和擴展的多幣種循環信貸承諾。

“延長循環信貸貸款方？指擴展美元循環信貸貸款人和擴展多幣種循環信貸貸款人。

“延長循環信貸到期日？指2026年5月24日，提供如果在這之前的任何一天2026年5月24日(任何這樣的日期，a引用 日期？)，(I)(A)任何一次付款E檔定期貸款、F檔定期貸款、G檔定期貸款、G檔 H定期貸款，第一批定期貸款， 借款人S 8.00%高級擔保票據2025年到期，借款人S 6.25%高級擔保票據2026年到期借款人S6.75%2028年到期的高級擔保票據，借款人S6.50%2025年到期的高級附屬債券，借款人S 6.375%2026年到期的高級附屬債券或TransDigm UK Holdings Limited S(f/k/a TransDigm UK Holdings plc)6.875 2026年到期的高級附屬債券(各，a“指定的債務 ”)，或(B)任何債務再融資債務？)為再融資或以其他方式延長任何指定債務或其他再融資債務的到期日而發生的，未償還並計劃到期或類似地在

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參考日期後91天的日期, 及(2)任何該等指明債務或再融資債務的未清償金額超過$50,000,000 在 參考日期，然後擴展循環信用證 到期日改為參考日期；前提是，進一步, 就任何此類債務而言，在每一種情況下(X)， 擴展循環信貸到期日不應是 參考日期，如果借款人在該參考日期已不可撤銷地為其持有人向受託人存入資金，或已根據本協議允許的習慣託管安排向受託人存入資金，資金數額足夠且可使用，以全額償還或贖回該債務，以及與之有關的所有應計和未付利息、保費和費用；及(Y)如果該日不是營業日，擴展循環信貸到期日為緊接該日之前的營業日。

公平市場價值 對於任何資產或財產，是指在S公平的自由市場交易中，自願的賣家和願意且有能力的買家之間可以達成的現金交易的價格， 雙方都沒有承受過大的完成交易的壓力或強制。公允市場價值應由借款人的董事會以合理和誠信的方式確定。

？《反洗錢法》是指截至第二次重述之日起的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節達成的任何協議。

？2018年2月再融資安排協議是指截至2018年2月22日與本協議相關的再融資安排協議。

2018年2月再融資安排生效日期具有 2018年2月再融資安排協議中為該術語指定的含義。

？聯邦基金有效利率是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指代理人從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易的平均報價。

費用：指承諾費、代理費、L參會費和開證行手續費。

財務契約綜合EBITDA對任何人來説，是指在任何時期內，該人S的(無重複)總和：

(1)綜合淨收入；及

(2)綜合淨收入因此而減少的範圍：

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(A)(I)所有所得税和外國預扣税，(Ii)基於資本和商業活動的所有税項(或類似税項)，以及(Iii)因(X)任何認股權證、期權或其他權利持有人行使認股權證、期權或其他權利收購合格股本(優先股除外)或(Y)該人及其受限附屬公司在上述期間根據公認會計原則支付或應計的股息等值支付而產生的任何税款；

(B)合併利息支出；

(C)綜合非現金費用減去增加該期間綜合淨收入的任何非現金項目(正常業務過程中的正常應計項目除外)，均根據公認會計原則為該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定；

(D)與任何收購、合併或合併(不論是否完成)有關的任何非常、非常或非經常性的收益、損失或費用(包括費用、開支及收費(或其任何攤銷)，不論是否完成)、任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施啟用、業務優化、過渡或重組費用、費用或開支(包括與任何外籍人士有關的任何成本或開支)、任何簽約、保留或完成工作獎金，以及與特別解僱福利、削減和解或與退休金及退休後僱員福利計劃有關的其他類似行動有關或產生的任何費用；

(E)與任何準許投資、提供股權、收購、處置、資本重組或本協議所準許的債務產生有關的任何開支或收費，包括其再融資(不論是否成功)，以及對任何此等交易條款的任何修訂或修改，包括與該等交易、第二次重述交易及2016年交易(定義見第1號修正案)有關的費用、開支或收費；

(F)任何沖銷、沖銷或其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金以及對流動資產的沖銷或沖銷的任何此類費用；

(G)與少數股東權益或投資有關的任何開支或可歸因於該等少數股東權益或投資的損失；

(H)與收購有關的任何賺取款項或延期購買價格的數額；

(I)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以提供予借款人資本的現金收益或借款人發行合格股本的現金收益淨額(作為優先股的合格股本除外)為限；

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(J)任何股息等值付款；

(K)在任何一個期間，因在該 期間從分銷商手中回購存貨而產生的費用不超過10,000,000美元；

(L)與啟動或延長與客户的長期安排有關的任何費用或支出；

(M)借款人或受限制附屬公司依據或與 任何獎勵獎金計劃或任何類似補償計劃或安排有關連而招致的任何費用或開支；及

(n)借款人善意預測的淨成本節約金額 ，由於在任何經營變化開始後24個月內或在任何適用的收購完成或經營停止後24個月內採取的行動而實現（ 在每一種情況下，都按預計方式計算，就好像在這一期間的第一天就實現了這種費用節省），扣除在此期間從此類行動中實現的實際利益數額;

(3)減去（不重複）非現金收益，增加該人員在此期間的合併淨收入， 不包括代表任何前期預期現金費用的任何應計費用或現金儲備的逆轉的任何收益（根據此定義，在計算財務契約 合併EBITDA時已加回合併淨收入的現金費用除外）。

“財務契約違約事件”具有第七條賦予該術語的含義。

“財務主管指 借款人的首席財務主管、財務主管或財務總監。”

“第一次修訂”是指自2013年7月1日起生效的第一次重述信貸 協議的第1號修訂。

“第一次修訂和重述協議”具有本協議介紹性 聲明中賦予該術語的含義。

“第一次修訂生效日期”具有第一次 修訂中賦予該術語的含義。

“第一次重述信貸協議”是指借款人、控股公司、借款方的子公司、貸款方和代理人之間於重述 日期簽訂的經修訂和重述的信貸協議。

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“外國銀行”是指不是《守則》第7701（a）（30）節所指的美國人的銀行或開證銀行。

“境外受限子公司是指借款人的任何受限子公司，但不是境內受限子公司。

“外國子公司”是指 就任何人而言，該人的任何受限制子公司，其組織或存在不符合美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律。

？融資債務是指借款人及其受限制子公司因借款而產生的所有債務，這些借款自設立之日起一年以上到期，或在一年內到期，可由借款人選擇續期或延期至該日起一年以上，或根據循環信貸或類似協議 產生，規定貸款人必須在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括貸款方面的債務。

“GAAP是指美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明或其他實體的其他聲明中規定的、經美國會計行業重要部門批准的公認會計原則”，（a）除非本協議另有明確規定，在重述日期生效，（b）關於貸款文件要求提交的所有財務報表和報告，在任何時候生效，及（c）僅就第6.14條所載財務契諾的計算及綜合槓桿比率的計算而言，合併淨 槓桿比率和合並有擔保淨債務比率，不時生效，但受第1.05節但書的約束。

“政府機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收”、政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）。

授予 許可具有第9.04（e）節賦予該術語的含義。

“地面運輸資產”是指與AmSafe地面運輸業務相關的 資產，包括AmSafe Commercial Products，Inc.的股權以及AmSafe Commercial Products，Inc.持有的財產或資產（包括AmSafe Commercial Products，Inc.持有的任何股權），安安商用產品（崑山）有限公司 崑山安安商用產品有限公司和安安Bridport有限公司的安安商用產品部門及其繼任者。

擔保是指以任何方式（包括信用證及其償付協議）對任何債務或其他義務的全部或任何部分進行的直接或間接擔保（通過背書可轉讓票據以供 在正常業務過程中託收的擔保除外），當用作動詞時，應具有相應的含義。

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“擔保”是指借款人的控股公司和 國內受限制子公司根據貸款文件的條款對債務提供的擔保。

“擔保和抵押品協議指2006年6月23日簽訂的擔保和抵押品協議，該協議於2010年12月6日、2011年2月14日和重述日進行了修訂和重述，於第一次修訂生效日、2013年7月19日和第二次重述日進行了進一步修訂，並通過合併協議進行了修改”，在貸款方和美國高盛銀行（作為瑞士信貸的繼承者）之間，作為 代理人和其他擔保方利益的抵押代理人，以及作為本協議項下的行政代理人。

“擔保人”是指 控股公司和子公司擔保人。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物 和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質 或根據任何環境法規定的任何性質的廢物。

《對衝協議》是指與任何衍生產品交易有關的任何協議。

？套期保值協議是指任何與購買借款人及其受限制子公司的業務使用的商品有關的價格風險套期保值的協議，只要此類協議是在正常業務過程中籤訂的，而不是出於投機目的。

？對任何人來説，套期保值義務是指該人根據貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品上限協議和其他協議或安排承擔的義務，每種情況下都旨在保護此人 免受貨幣兑換、利率或商品價格波動的影響。

？歷史財務報表？具有第3.04(A)節中賦予該術語的 含義。

？控股？具有本協議序言中賦予該術語的含義 。

非重大附屬公司於任何釐定日期指借款人以書面指定為 的任何受限制附屬公司，而該等附屬公司(I)於釐定日期前四十五(45)天或之前最近四個財政季度期間，貢獻借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA的5.0%或以下，及(Ii)在截至釐定日期逾四十五(45)天的最近一個財政季度的最後一天，其綜合資產佔總資產的5.0%或以下。截至重述日期的非重大附屬公司列於附表1.01(A)。

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？增量假設協議第1號是指截至2015年5月14日與本協議相關的增量假設和再融資安排協議。

增量循環 信貸假設協議是指借款人、代理和一個或多個增量循環信貸貸款人之間的增量循環信貸假設協議，其形式和實質令代理合理滿意。

增量循環信貸承諾是指根據第2.24節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

？增量循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人當時所有未償還的增量循環貸款的本金總額。

？增量循環信貸貸款人是指擁有增量循環信貸承諾或未償還的增量循環信貸貸款的貸款人。

？增量循環信貸到期日是指適用的增量循環信貸假設協議中規定的任何增量循環貸款的最終到期日。

增量循環貸款是指一個或多個貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的循環貸款。增量循環貸款可以是額外循環貸款的形式，或者在第2.24節允許的範圍內，並在相關增量循環信貸假設協議中規定的範圍內，也可以是其他循環貸款。

？增量定期貸款機構是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

？遞增定期貸款假設協議是指借款人、代理和一個或多個遞增定期貸款機構之間在形式和實質上令代理合理滿意的遞增定期貸款假設協議。

遞增期限 貸款承諾是指根據第2.24節設立的任何貸款人向借款人提供遞增定期貸款的承諾。

？增量定期貸款到期日是指適用的增量定期貸款假設協議中規定的任何增量定期貸款的最終到期日。

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？遞增定期貸款償還日期是指適用的遞增定期貸款假設協議中規定的任何遞增定期貸款本金的計劃償還日期。

？增量定期貸款是指一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款。 增量定期貸款可以是額外定期貸款的形式，或者在第2.24節允許的範圍內，並在相關的增量定期貸款假設協議規定的範圍內，以其他定期貸款的形式發放。

？INCRUR？具有第6.01節中規定的含義。

？負債是指對任何人而言，沒有重複：

(1)該人對借入款項的所有債務；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；

(3)該人的所有資本化租賃債務；

(4)該人的所有債務、所有有條件出售債務和任何所有權保留協議下的所有債務(但不包括應付貿易賬款和在正常業務過程中產生的其他應計負債)；

(5)對任何信用證、銀行S承兑匯票或類似信用證交易的任何債務人的全部償付義務。

(6)上文第(1)至(5)款和下文第(8)和(9)款所述債務的擔保和其他或有債務；

(7)第(1)至(6)款所指類型的任何其他 個人在其任何財產或資產上以任何留置權擔保的所有債務，該債務的數額須視為該財產或資產的公平市價與如此擔保的債務的數額中的較小者；

(8)該人根據利息互換協議和其他對衝協議承擔的所有義務；

(9)該人發行的所有不合格股本，其代表的負債數額等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，但不包括應計股息(如有)；以及

(10)與證券化交易有關的所有義務。

36

儘管如上所述，就借款人或任何受限制的子公司購買任何業務而言，負債一詞將不包括賣方有權獲得的結算後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表確定，或該等付款取決於該業務在結算後的表現；然而，在結算時，任何此類付款的金額不可確定，且在該等付款此後成為固定和確定的範圍內，該金額應在此後60天內支付。為澄清起見，借款人或任何受限制的子公司定期向許可人支付費用，以換取在第二個重述日期已存在的許可協議下的專利和技術信息的許可，以及為解決與該等支付有關的爭議而應支付的任何金額，均不構成債務。

就本協議而言，不具有固定回購價格的任何不合格股本的最高固定回購價格應根據該不合格股本的條款計算，如同該不合格股本是在根據本協議需要確定債務的任何日期購買的，並且如果該價格基於或以該不合格股本的公允市場價值衡量，該公平市價應由該被取消資格的股本的發行人的董事會合理及真誠地釐定。 為計算證券化實體截至任何日期的負債金額，截至該日期未償還的應收賬款及相關資產的任何權益的面值或名義金額應被視為本金金額相等於該數額的債務，但該證券化實體的關聯公司持有的任何該等權益，包括任何購買現金票據，在計算時應不包括在內。

？保證税是指對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何款項或因其賬户 而徵收的税款(不包括的税款)。

？信息？具有第3.11(A)節中規定的含義。

？知識產權？具有擔保和抵押品協議中賦予該術語的含義 。

《知識產權擔保協議》是指向代理人授予此類借款方知識產權擔保權益的適用貸款方簽署和交付的每一份知識產權擔保協議。

？利息選擇請求？指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款(包括美元擺動貸款)、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於在任何日期發放的任何SONIA利率貸款，每個日期在隨後的每個日曆月中數字上對應的日期，即該貸款的全部或部分未償還的日期；但(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該日期應為前一個營業日及(Ii)付息日期

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關於在日曆月最後一個工作日發生的任何借款（或在任何適用日曆月中沒有數字對應日的日期）應為每個此類後續日曆月的 最後一個營業日，並且（c）對於任何歐洲貨幣貸款（包括任何替代貨幣Swingline貸款）或任何定期SOFR貸款（如適用），適用於 此類貸款所屬借款的計息期最後一天，如果歐洲貨幣借款或定期SOFR借款的計息期超過三個月’，則為計息期最後一天之前的每一天，計息期第一天之後 間隔三個月’（或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月， 情況下為前一個營業日）。

“Interest Period” means with respect to (a) any Eurocurrency Borrowing, the period commencing on the date of such Borrowing and ending on the numerically corresponding day in the calendar month that is one, three or six months (or, to the extent agreed to by each relevant Lender, twelve months or a period of less than one month) thereafter, as the Borrower may elect; provided, that (i) if any Interest Period would end on a day other than a Business Day, such Interest Period shall be extended to the next succeeding Business Day unless such next succeeding Business Day would fall in the next calendar month, in which case such Interest Period shall end on the next preceding Business Day, (ii) any Interest Period that commences on the last Business Day of a calendar month (or on a day for which there is no numerically corresponding day in the last calendar month of such Interest Period) shall end on the last Business Day of the last calendar month of such Interest Period and (iii) only Interest Periods of one month shall be available for Alternative Currency Swingline Loans, and (b) any Term SOFR Borrowing, the period commencing on the date of such Borrowing and ending on the numerically corresponding day in the calendar month that is one, three or six months thereafter (in each case, subject to the availability thereof), as specified in the applicable Borrowing Request or Interest Election Request; provided that (i) if any Interest Period would end on a day other than a Business Day, such Interest Period shall be extended to the next succeeding Business Day unless such next succeeding Business Day would fall in the next calendar month, in which case such Interest Period shall end on the next preceding Business Day, (ii) any Interest Period that commences on the last Business Day of a calendar month (or on a day for which there is no numerically corresponding day in the last calendar month of such Interest Period) shall end on the last Business Day of the last calendar month of such Interest Period, (iii) no Interest Period shall extend beyond the Commitment Termination Date and (iv) no tenor that has been removed from this definition pursuant to Section 2.21(g) shall be available for specification in such Borrowing Request or Interest Election Request. For purposes hereof, the date of a Borrowing initially shall be the date on which such Borrowing is made and thereafter shall be the effective date of the most recent conversion or continuation of such Borrowing.

“利息互換義務是指任何人根據與任何 其他人的任何安排而承擔的義務，由此，直接或間接”，該人員有權不時地收取定期付款，通過對規定的名義金額應用浮動或固定利率來計算，以換取定期付款 由該另一方通過對相同名義金額應用固定或浮動利率計算得出的利率，應包括但不限於利率掉期、上限、下限、套環和類似協議。

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“投資是指，對於任何人，任何直接或間接 貸款或其他信貸”擴展（包括但不限於擔保）或出資，（通過向他人轉讓任何現金或其他財產，或為他人賬户或使用他人的財產或服務支付任何款項），或此類人員購買或收購任何股權、債券、票據，任何人發行的債權證或其他證券或債務證明。“”借款人及其 受限子公司根據借款人或受限子公司（視情況而定）的正常貿易慣例對貿易信貸的展期不包括在內。除本協議另有規定外，投資金額應為（i）實際投資金額， 不對該投資價值的後續增加或減少進行調整，減去（ii）與該投資相關的股息或分配金額以及與該投資相關的任何資本回報或本金償還 ，在每種情況下，以現金或現金等價物形式收取。

根據上下文的要求，“開證銀行” 是指：（a）PNC銀行，國家協會，通過其任何附屬機構，以其身份行事， 這個本協議項下信用證的簽發人，（b）加拿大皇家銀行，通過其任何關聯公司，以本協議項下信用證簽發人的身份行事，以及（bC)根據第2.23(I)節或第2.23(K)節規定可能成為開證行的任何其他貸款人，涉及該貸款人出具的信用證。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語《開證行》應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

？簽發銀行手續費具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

加入協議的含義與第5.11節中賦予該術語的含義相同。

？聯合牽頭安排人指(A)瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司¹(B)瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利高級融資有限公司作為本協議的聯合牽頭安排人。

？最遲到期日是指在任何時間適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日。除文意另有所指外，指產生任何債務或發行任何股權時，最新 到期日指適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日，截至產生該等債務或發行該等股權之日。

？L/信用證承諾是指開證行根據第2.23條簽發信用證的承諾。

1	加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

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？L/C支出是指美元L/C支出和 多幣種L/C支出。

？L/C曝險是指美元L/C曝險和多幣種L/C 曝險。

？L/C參與費具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

貸款人演示文件是指2014年5月13日向公共貸款人提交的與借款人和第二次重述交易有關的演示文稿。

貸款人是指承諾表上所列的人員和根據轉讓和假設、增量定期貸款假設協議、增量循環信貸假設協議或再融資安排協議而成為本協議當事方的任何其他 個人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等 個人除外。除非上下文另有明確説明，否則術語？貸款人應包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據第2.23條簽發或視為簽發的任何信用證或銀行保函。

“留置權指任何留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、任何種類的抵押或質押（包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議、任何租賃性質的租賃以及任何提供擔保權益的協議）。

有限條件收購是指借款人或其一個或多個子公司 在合同上承諾完成的任何許可收購，其條款不限制借款人或其子公司（如適用）在第三方融資可用性的基礎上完成此類許可收購的義務。’

“貸款文件”是指本協議、第一次修訂和重述協議、第二次修訂和重述 協議、代理轉讓協議、任何增量循環信貸承擔協議、任何增量定期貸款承擔協議、任何再融資貸款協議、根據本協議發行的任何本票以及 抵押品文件。本協議或任何其他貸款文件中提及的貸款文件應包括所有附錄、附件或附表，以及所有修訂、重述、補充或其他修改。

“貸款修改協議”是指在借款人、其他貸款方、一個或多個承兑貸款人和代理人之間，代理人和借款人在形式和內容上都合理滿意的貸款修改協議。

“貸款修改” “要約”具有第2.25（a）節中賦予該術語的含義。

“貸款方指控股公司、 借款人、各國內子”公司（除（i）符合第5.11節的規定，任何非實質性子公司的國內子公司和（ii）任何非限制性子公司），以及根據合資協議作為貸款方成為 本協議一方或作為擔保人和/或讓與人成為擔保和抵押品協議一方的任何其他人士外，及其各自的繼承人和受讓人。

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“貸款指循環貸款、定期貸款、搖擺貸款和 根據任何再融資貸款協議向借款人提供的貸款。

“強制性成本”是指代理商根據附件G計算的年百分比。

保證金股票具有法規U中賦予該 術語的含義。

“重大收購”是指 借款人或其受限制子公司對資產的任何收購或一系列相關收購，這些資產包括一家企業的全部或基本上全部運營單位或一個人的全部或基本上全部股本，為免生疑問，包括 總代價超過300，000，000美元的任何許可收購。

“重大不利影響指對 （a）業務、資產、負債、經營業績或狀況的重大不利”影響借款人和子公司作為一個整體的（財務或其他），（b）借款人和其他貸款方的能力（作為一個整體） 履行其在貸款文件項下的義務，或（c）代理人或貸款人在以下項下的權利或可獲得的補救措施，貸款文件。

“重大債務”是指任何一個或多個控股公司、借款人及其子公司本金總額超過50，000，000美元的借款（包括票據、債券和其他 類似工具）的債務（貸款除外）。就本協議而言，控股公司、借款人或任何 子公司在任何時候就任何證券化交易承擔的義務的本金總額應是債務或其他證券的本金總額或規定金額，如“債務”一詞定義的最後一段所述。”“

“到期日”是指定期貸款到期日、循環信貸到期日、增量定期貸款 到期日或增量循環信貸到期日（如適用）。

“穆迪投資者服務公司指穆迪投資者服務公司。以及其評級機構業務的任何繼任者。

“抵押財產”最初指附件1.01（b）中規定的貸款方擁有的 不動產，並應包括根據第5.11條授予抵押的其他不動產及其改進。

“抵押權”是指任何抵押、信託契約或其他協議，該等抵押、信託契約或其他協議以代理人為受益人，為代理人的利益和有擔保方的法定利益，就貸款方的不動產轉讓或證明留置權，包括對其的任何修訂、修改或補充（包括現有抵押權，在 第二次重述日期後修訂、修改和補充）。

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“多幣種信用證付款”是指開證銀行根據多幣種信用證進行的付款或付款。

多幣種L/C風險敞口在任何時候都是指：(A)此時所有以美元計價的未提取和未到期的多幣種信用證的總金額，加上以替代貨幣計價的所有未支取和未到期的總金額的美元等值；(B)所有以美元計價的所有多幣種L/C付款的本金總額，加上以其他貨幣計價的所有多幣種L/C付款的本金總額的美元等值。任何多幣種循環信用貸款人在任何時候的多幣種L/C敞口應等於其當時多幣種L/C敞口總額的 適用比例百分比。

Br}多幣種信用證是指根據多幣種循環信貸承諾簽發的信用證。

a 非擴展對於每一個供應商，該供應商承諾使多品種循環 信用承諾或擴展的多期限循環信用承諾，或兩者兼而有之，視情況而定。本合同項下貸款（並按照本協議的規定獲得Swingline貸款和多幣種信用證 的參與權），如承諾計劃表或由此類貸款人執行的最新轉讓和假設（如適用）中所述，（i）根據 第2.06或2.24節的規定不時減少或增加，以及（ii）根據第9.04節規定，根據此類承包商的轉讓或對此類承包商的轉讓，不時減少或增加。

“多幣種循環信貸風險是指，對於任何時候的任何循環信貸風險， （a）該風險當時所有以美元計價的未償還多幣種循環貸款的本金總額，加上該風險當時所有以替代貨幣計價的未償還 多幣種循環貸款的本金總額的等值美元”，（b）其多幣種信用證風險承擔時的總額，及（c）其Swingline風險承擔時的總額。

“多幣種循環信貸”是指 非擴展使用 多幣種循環信用證付款 一個擴展承付款項或未償多幣種循環信貸 出借方或兩者，視情況而定 多幣種循環信貸承諾的風險敞口。

“多幣種循環貸款”是指 非擴展循環貸款 涉及多幣種循環貸款 貸款和延期多幣種循環信貸承諾 貸款根據第2.01條第（a）（iii）款向 借款人提供信貸的貸款人。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

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？淨現金收益意味着：

(A)就任何資產出售而言，借款人或其任何受限制附屬公司從資產出售中收到的現金或現金等價物收益，包括在以現金或現金等價物形式收到的遞延付款債務的付款(構成利息的任何此類遞延付款構成利息的部分除外)淨額：

(1)與出售或收取資產收益有關的合理自付費用和費用(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金以及所有權和記錄税費)；

(2)根據公認會計原則，所有聯邦、州、省、外國和地方税應作為資產出售的結果應計為負債。

此類金額應構成現金收益淨額)；

(4) 由於此類資產出售而需要向受限子公司的少數股權持有人支付的所有分配和其他付款，但不得因此而分配給借款人或用於借款人的賬户；

(5)根據任何資產留置權或與該等資產有關的任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對該等資產出售的必要同意，或根據適用法律，必須從該等資產出售所得的收益(在每種情況下，指定擔保債務除外)中償還因該等資產出售而擔保的任何債務的所有付款；及

(B)就任何債務的發行或產生而言，扣除與此有關而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本及其他開支後的現金收益。

？拒絕承兑的貸款人？具有第2.25(D)節中賦予該術語的含義。

？未經同意的貸款人具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

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“非延期美元循環信貸承諾？對於每個貸款人來説，是指該貸款人承諾提供本協議項下的非延期美元循環貸款(並按照本協議的規定獲得美元信用證的參與權)承諾表於修訂第5號生效日期的未延長美元循環信貸承諾總額為0.00美元。

“非延期美元循環信貸貸款人？指就其非延期美元循環信貸承諾具有非延期美元循環信貸承諾或未償還美元循環信貸風險的貸款人 。

“非延期美元循環貸款？是指非延期美元循環信貸貸款人根據第2.01節第(A)(Ii)款就非延期美元循環信貸承諾向借款人提供的循環貸款。

“非延期多幣種循環信貸 承付款？對於每個貸款人來説，是指該貸款人承諾提供本協議項下的非延期多幣種循環貸款(並按照本協議的規定獲得Swingline貸款和多幣種信用證的參與權)，如承諾 時間表或(I)根據第2.06或2.24節不時減少或增加 ；及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。第5號修正案生效日期的非延期多幣種循環信貸承諾總額為0.00美元。

“非延期多幣種循環信貸 貸款人？指在 非延期多幣種循環信貸承諾方面擁有非延期多幣種循環信貸承諾或未償還多幣種循環信貸風險的貸款人。

“非延期多幣種循環貸款

“非延期循環信貸承付款？指非延期美元循環信貸承諾和非延期多幣種循環信貸承諾。

“非展期循環信貸貸款人？指非延期的 美元循環信貸貸款人和非延期的多幣種循環信貸貸款人。

“非延期循環信貸到期日？表示 2020年2月28日。

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就債務一詞的定義而言，債務是指根據管理任何債務的文件應支付的本金、溢價、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的所有債務。

債務是指《擔保和抵押品協議》中定義為債務的所有債務。

？高級職員是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總經理總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管或借款人的祕書。

？高級管理人員證書？是指由借款人的兩名高級管理人員代表借款人簽署的證書，其中一人必須是借款人的主要高管、主要財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或主要會計官。

？其他信息？具有第3.11(B)節中賦予該術語的含義。

？其他循環貸款具有第2.24(A)節中賦予此類術語的含義。

？其他税？是指任何和所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是指根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的費用。

？其他期限貸款具有第2.24(A)節中賦予此類術語的含義。

參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。

·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

完美證書是指以擔保和擔保協議附件B的形式或代理人批准的任何其他形式的證書。

週期術語SOFR確定日的含義與術語SOFR定義中賦予此類術語的含義相同。

？允許收購？具有術語允許投資定義第(18)款中賦予 此類術語的含義。

？允許的修改？ 具有第2.25(C)節中賦予該術語的含義。

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？許可業務？指借款人及其受限制子公司在第二個重述日從事的業務和/或與借款人及其受限制子公司在第二個重述日從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的活動，或與借款人及其受限制附屬公司在第二個重述日從事的業務有關的活動，或借款人及其受限制附屬公司在第二個重述日期從事的業務的大部分收入來自該業務的任何業務(包括股票或資產)。

？允許負債是指以下每一項，而不是重複：

(1)高級附屬票據文件下的債務(高級附屬票據契約所界定的任何額外票據除外)；但高級附屬票據文件下的本金總額在任何時候不得超過4,800,000,000元，連同與其有關的債務再融資；此外，如只在第二次重述日期後的45天期間內，本金總額不得超過390,747,000元，則本條第(1)款準許在第二次重述日期後的45天期間內，在本金總額不超過390,747,000元的情況下，增加附屬票據定義第(I)款所述的附屬票據；

(2)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；但根據本條第(2)款，貸款文件允許發生的債務數額，應不包括依據並按照以下第(1)、(7)、(Br)(12)、(13)、(14)和(15)款的信貸安排而允許發生的任何債務；

(3)借款人及其受限制附屬公司在附表1.01(D)所列重述日期的其他未清償債務，減去實際支付的任何預定攤銷付款或強制性預付款項或永久減少的款額，以及就此而進行的債務再融資。

(4)借款人或其任何受限附屬公司的利息互換義務，涵蓋借款人或其任何受限附屬公司的債務；但與任何此類利息掉期義務相對應的任何債務，在其他情況下允許根據本協議發生；此外，借款人判斷，訂立該等利息互換義務是為了保護借款人或其任何受限附屬公司不受其未償債務利率波動的影響；

(5)借款人或任何受限制子公司在套期保值協議和貨幣協議項下的負債；

(6)借款人或其任何受限制附屬公司在任何上述 人之間發生的公司間債務；但條件是：(A)如果借款人或任何其他擔保人是這種債務的債務人，而收款人是不是擔保人的受限制附屬公司，則這種債務按代理人合理滿意的條件明確地排在優先付款之後。

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以全額現金償還所有債務，以及(B)(1)任何後續發行或轉讓股本，導致任何此類債務由借款人或其受限制子公司以外的人持有，以及(2)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給既不是借款人也不是其受限制附屬公司的人(通過授予本協議允許的留置權或與有擔保債權人行使補救措施有關的方式除外)，在每一種情況下，均應視為借款人或該受限制子公司以外的人對此類債務的招致。視情況而定，這是第(6)條所不允許的；

(7)借款人或其任何受限制附屬公司為購買、租賃或改善財產(不動產或非土地)或設備(不論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)而產生的債務(包括資本化租賃債務)，以及就此進行再融資的債務，未償還本金總額不超過(A)250,000,000美元，和(B)借款人根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的10.0%；

(8)借款人及其受限制子公司對彼此S債務的擔保；條件是根據本協議允許發生此類債務；此外，除非受限制子公司也是借款方，否則任何受限制子公司不得根據本條第(8)款為借款方的債務提供擔保；

(9)因借款人或借款人的受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議就賠償、收購價調整、賺取利潤或其他類似債務作出規定，而在每一種情況下，因任何人收購所有或部分該等業務、資產或受限制附屬公司以資助該項收購而招致或承擔與處置借款人的任何業務、資產或受限制附屬公司有關的債務(債務擔保除外)； 但就所有這類債務承擔的最高負債在任何時候都不得超過借款人及其受限制附屬公司因這種處置而實際收到的總收益；

(十)借款人或借款人的任何受限子公司在正常業務過程中提供的履約義務、保證保函和完成擔保；

(11)任何人在重述日期後成為 受限制附屬公司(或任何先前並非受限制附屬公司的人，而該受限制附屬公司在根據本條例準許進行的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司)的負債，或任何人因受限制附屬公司在準許收購中收購資產而承擔 的負債，並就該等負債進行再融資；但(I)當該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產時，該等負債(並非任何該等再融資負債)已存在

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(Br)(Ii)在緊接該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)或該等資產被收購之前及之後，或在緊接該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)或該等資產被收購之前及之後，不會發生任何違約或違約事件並持續，(Iii)本條第(11)款準許的債務本金總額不得超過(A)$150,000,000，和(B)借款人最近結束的四個會計季度期間綜合EBITDA的6.0% 在任何時候已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的借款人，以及(Iv)借款人或任何受限附屬公司(該人或與其合併或合併或承擔S債務的受限附屬公司除外)均不擔保或以其他方式承擔償還該等債務的責任；

(12)優先有擔保債務(可與債務具有相同的留置權優先權，或具有初級留置權優先權)和 優先無擔保債務，並對債務進行再融資；但(I)在發生該等債務時及在該等債務生效及使用該等債務所得款項後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)該等債務在產生時的最終到期日不得早於定期貸款的最後最後到期日(但如屬慣常的過渡性貸款，而該等貸款會自動轉換為符合本第(12)款規定的債務，則屬例外)，(Iii)產生該等債務時的至到期加權平均年限不得短於該等定期貸款至到期的剩餘加權平均年限(除非是自動轉換為符合本第(12)款規定的債務的慣常過橋貸款)，。(Iv)該等債務不應構成任何附屬公司的債務(包括根據擔保)，而該等債務並非(或就收購後的附屬公司而言，不需要成為)本協議項下的借款方，並且(V)與其有關的債務不得以控股公司、借款人或任何子公司的任何資產(構成抵押品的任何資產除外)的任何留置權作為擔保；還規定，除與任何再融資債務有關外，(X)在產生與債務具有相同留置權優先權的任何優先擔保債務時，在其生效和其收益使用之後，綜合擔保淨債務比率不超過5.00至1.00，以及(Y)在產生具有低於債務留置權優先權的任何優先擔保債務或任何優先無擔保債務時，以及在該債務生效和其收益使用之後，綜合淨槓桿率 不會超過7.25至1.00；此外，根據雙邊信用證融資出具的信用證形式的債務，其總面值最高可達(A)35,000,000美元和(B)借款人最近結束的四個財政季度期間綜合EBITDA的1.5%，而該四個財政季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節在任何時間交付，則不論第(12)款第(Ii)和(Iii)款所述的條件是否得到滿足，均可根據第(12)款產生債務；

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(13)借款人和擔保人的額外債務(可以，但不必在信貸安排下全部或部分發生)，本金總額不超過(A)250,000,000美元和(B)借款人最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的10.0%，而該四個財政季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節在任何時間未結清；

(14)境外受限制子公司的額外債務，本金總額(與所有系列已發行許可子公司優先股的清算價值相結合)不超過以下較大者：(A)4.5億美元，和(B)借款人最近結束的四個財政季度的綜合EBITDA的18.0%，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節在任何時間結清(該數額可以，但不必在信貸安排下全部或部分發生)；

(15)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中無意(白天透支除外)支取的資金不足而產生的債務；但此種債務應在產生後五個工作日內消除；

(16)借款人或其任何受限制附屬公司在借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的正常業務過程中開立的信用證所代表的負債，包括但不限於為工人賠償要求或與正常業務過程中的自我保險或類似要求有關的支付義務提供擔保，以及與工人賠償要求、自我保險義務、業績、借款人或借款人的任何受限制子公司在正常業務過程中提供的擔保和類似的擔保和完成擔保；

(17)準許次級債務及與其有關的再融資債務；但在該等債務生效及使用該等債務後，(I)綜合淨槓桿率不會超過7.25至1.00，及(Ii)不會發生及持續任何違約或違約事件；及

(18)證券化實體產生的本金總額不超過(A)500,000,000美元及(B)借款人最近結束四個財政季度綜合EBITDA的20.0%(已根據第5.01(A)或 (B)節交付財務報表)的本金總額不超過借款人或借款人的任何其他附屬公司(標準證券化業務除外)的未償還債務，為免生疑問，不包括任何購買 貨幣票據。

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為確定是否符合第6.01條第(X)款的規定，如果一項債務符合上文第(1)至(18)款所述的一種以上允許債務類別的標準，則借款人應自行決定在此類債務以符合該公約的任何方式產生時對該債務項進行劃分和分類，以及(Y)對於為有限條件收購融資而產生的任何債務，對於任何要求計算綜合擔保淨債務比率或綜合淨槓桿率的規定，或不會發生違約或違約事件且仍在繼續的任何規定的合規性判定，應僅自與該有限條件收購有關的最終文件簽訂之日起作出。利息的應計、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息以及以同一類別的非合格股本的額外股份的形式支付的不合格股本的股息，將不被視為債務的產生或就第6.01節而言的不合格股本的發行。

？允許的投資？意味着：

(1)(A)借款人或其任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的投資， (B)借款人的任何受限子公司對借款人的投資，以及(C)借款人或借款人的任何受限子公司對借款人的任何非受限子公司的投資，不得超過借款人最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的較大值(X)250,000,000美元和(Y)10.0%，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節在 合計的非受限子公司的所有此類投資中交付；

(二)現金及現金等價物投資；

(3)向借款人及其 受限子公司的員工和高級管理人員提供貸款和墊款(包括工資、差旅和類似墊款)，用於正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的真實業務目的，或根據董事會善意批准的補償計劃資助該人購買控股公司的股權；

(4)構成允許負債的貨幣協議、對衝協議和利息互換義務 ；

(5)在該等貿易債權人或客户破產或無力償債或善意清償該等貿易債權人或客户的拖欠債務時，根據 任何重組計劃或類似安排而收到的對該等貿易債權人或客户的證券的投資；

(6)借款人或其受限子公司因按照第6.03節的規定出售資產而收取對價而進行的投資；

(7)附表1.01(F)所列重述日期存在的其他投資；

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(8)在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款以及商業信用的延伸。

(9)借款人或借款人的受限制子公司根據本協議允許發生的擔保；

(10)總額的額外投資，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過借款人S總資產的(A)5億美元和(B)25.0%中的較大者；

(11)借款人或借款人的任何受限附屬公司在合資企業中的投資， 與依據第(11)款進行的所有其他投資(包括轉移到任何此類合資企業的任何資產的公允市場價值)一起，不超過(X)1,000,000,000美元和(Y)借款人最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的40.0%，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付，只要在進行該等投資時及在給予該等投資及其任何融資形式上的效力後，(A)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(B)綜合淨槓桿率不超過7.00至1.00；

(十二)支付全部為控股公司合格股本的投資，或以實質上同時發行合格控股股本所得款項出資的投資；

(13)對任何人的任何投資 包括預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中支付的其他類似存款；

(十四)購買在正常經營過程中出售或者使用的存貨和其他財產；

(15)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻投資；

(16)根據本協議明確允許的交易，在該人成為受限制附屬公司時存在的任何人的投資，只要該等投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司時作出的；

(17)第6.03節允許的與資產出售有關的本票和其他非現金對價的投資 ；

(18)借款人和受限制附屬公司收購個人或該人的部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產，或該人的至少90%的股權(在此稱為被收購實體)；但 (I)被收購實體應屬於獲準業務；(Ii)在形式上生效之前和之後

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與此相關的任何債務，(A)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(就有限條件收購而言，僅在關於該有限條件收購的最終文件簽訂之日確定)；(B)[保留區]；和(C)可用流動資金不得少於100,000,000美元(如果是有限條件收購，僅在與該有限條件收購有關的最終文件簽訂之日確定)，並且，對於代價超過25,000,000美元的每一項收購，借款人 應已提交一份財務主管證書，證明前述條款(A)、(B)和(C)，並以代理人合理滿意的形式和實質提出合理詳細的計算以支持該等收購；以及(Iii)除非該被收購實體不是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在，否則借款人應遵守並應使被收購實體遵守第5.11節的適用規定和貸款文件(符合本條第(18)款所有標準的任何被收購實體的任何收購在本文中被稱為允許收購)；

(十九)借款人或借款人的子公司對證券化實體的投資或證券化實體對他人的與證券化交易有關的投資；但對證券化實體的投資以購買鈔票或股權的形式存在；

(20)其他投資，只要當時及生效後(及任何有關融資) (A)並無違約或違約事件發生並持續，(B)綜合淨槓桿率不會超過5.75至1.00；(C)不會有循環貸款或擺動貸款未償還，及(D)所有貸款方及其受限制附屬公司的無限制現金總額將不少於200,000,000美元，該等現金總額將於截至該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中呈報。

·允許留置權對任何人來説是指：

(A)根據擔保債務的貸款文件設定的留置權(包括由特定擔保債務組成的任何此類債務)；

(B)該人根據S補償法、失業保險法或類似法例而作出的質押或存款，或為保證該人作為一方的投標、投標、合約(償付債務除外)或租約的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而作出的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而作的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而作出的存款，或作為有爭議税項、進口税或支付租金的保證的存款；

(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員S和機械師留置權及其他類似留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過三十(30)天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議的款項，該人應 就其提起上訴或其他程序進行復核，如果該人的賬簿上已按照公認會計準則保持足夠的備付金的話；

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(D)尚未逾期超過三十(30)天的税款、評税或其他政府收費或索賠的留置權，或因不付款而應支付或受處罰的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是按照公認會計原則在此人的賬簿上保持足夠的準備金；

(E)以履約保證金和保證保證金或投標保證金的發行人為受益人的留置權，或在正常業務過程中根據該人的請求併為其開立的其他監管要求或信用證方面的留置權；

(F)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的次要測量例外、次要產權負擔、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或在使用不動產或留置權方面的分區或其他限制，在每一種情況下，這些都不是與負債有關的，總體上也不會對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(G)在重述日期存在並列於附表1.01(E)的留置權；但(I)此類留置權應僅擔保其在重述日期擔保的債務和第6.01節所允許的此類債務的任何再融資，以及(Ii)此類留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產；

(H)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而設定或產生，亦非因預期該另一人成為受限制附屬公司而設定或招致；此外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產，並只擔保該等留置權在緊接該人成為受限制附屬公司之前所擔保的債務；

(I)在借款人或受限制附屬公司取得財產時對該財產的留置權，包括借與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但該等留置權不得設定或產生於與該項取得有關或並非因考慮該項取得而產生；此外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產，並只擔保該等留置權在緊接該項取得之前所擔保的債務；

(J)擔保受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務或其他債務的留置權 根據第6.01節允許發生的債務；

(K)對保證該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

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(L)在正常業務過程中授予他人的租賃和分租，不對借款人或任何受限制子公司的正常業務產生實質性不利影響，也不保證任何債務；

(M)借款人 及其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約的融資報表備案所產生的留置權；

(N)對借款人或任何附屬擔保人的留置權；

(O)借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中授予借款人S客户的庫存或設備的留置權；

(P)第(Br)條第(18)款允許的證券化交易--允許負債一詞的定義，以及對應收賬款、其中的權益、證券化交易定義中所述類型的相關資產以及與任何此類證券化交易相關的現有或被視為存在的所有資產的留置權；

(Q)保證本定義(A)、(G)、(H)、(I)、 (P)和(R)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但(X)該新留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，(Y)該留置權當時擔保的債務不會增加到超過(A)本定義第(A)、(G)、(H)、(I)、(P)和(R)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和。以及(B)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和開支所需的金額，包括保費，以及(Z)此類再融資、再融資、延期、續期或更換是對允許負債的定義所允許的債務進行再融資；

(R)擔保根據第(Br)條第(7)、(12)和(14)款允許發生的債務的留置權；但條件是：(A)根據第(7)款允許發生的債務擔保留置權在任何時間不會妨礙除由該債務提供資金的財產以外的任何財產及其收益和產品，(B)擔保特定擔保債務的留置權不妨礙構成抵押品的資產以外的任何資產，以及(C)根據第(14)款保證允許發生的債務的留置權僅延伸至外國子公司的資產；

(S)在正常業務過程中的存款 ，以確保對保險承運人承擔責任；

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(t)保證不構成第七條第（h）款 項下違約事件的款項支付判決的留置權，只要該留置權有充分的擔保，並且為審查該判決而可能正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或者該程序可能啟動的期限尚未到期;

(u)在正常經營過程中，為保證支付與進口貨物有關的關税而依法產生的以海關和税務機關為受益人的留置權;

(v) 代收行在《統一商法典》§ 4-210下對託收過程中的項目產生的留置權，（ii）附屬於商品交易賬户或在日常業務過程中產生的其他商品經紀賬户，及（iii）以銀行機構為受益人，作為法律認可的存款（包括抵銷權），並符合銀行業的一般慣例;

(w)留置權是合同抵銷權，（i）與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，（ii）與借款人或其任何受限制子公司的彙集存款或轉賬賬户有關，以允許償還借款人及其受限制子公司在 正常業務過程中產生的透支或類似義務，或（iii）與借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關;

(x)保留合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或 在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的;

(y)第6.01節允許的與回購協議中的投資相關的留置權;前提是此類留置權不延伸至此類回購協議標的資產以外的任何資產;

(z)其他留置權，保證在正常業務過程中產生的義務，該義務不超過 （x）$50，000，000和（y）借款人最近四個財政季度（已根據第5.01（a）或（b）節提交財務報表）的合併EBITDA的2.0%（以較高者為準）;以及

(aa)擔保套期保值義務的留置權，只要相關債務是，並且根據 第6.06節允許，由擔保套期保值義務的同一財產上的留置權擔保。

“允許的次級債務是指借款人的無擔保借款債務，其條款不規定在發生該債務時有效的定期貸款最後到期日後六個月之前的任何預定償還、強制贖回、回購、失效或償債基金”義務（但不包括（i）在控制權變更、根本性變更、資產出售或意外事件發生時回購的慣常要約，（ii）強制性預付款項，以及交換，債務再融資及（iii）違約事件後的慣常加速權利），（b）不構成債務（包括根據

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擔保）的任何子公司（或者，對於收購後的子公司，不需要成為）本協議項下的貸款方，（c）具有條款和條件（除 經濟條款外，包括贖回溢價），作為一個整體，對借款人而言，與當時市場上通行的條款和條件相比，公開發行中發行的高收益 次級債務證券（除非代理機構另行批准），由借款人善意確定，並由借款人高級官員的證書證明，以及（d）在代理機構合理滿意的條款和條件下，次級於債務。

“允許的子公司優先股” 指構成合格股本的外國限制性子公司的任何系列優先股，所有系列優先股的清算價值與根據允許債務定義第（15）條規定產生的外國限制性子公司未償還債務總額相結合時，不超過（a）15，000美元，000和（b）借款人最近一個財政季度（已根據第5.01（a）或（b）節提交財務報表）的合併EBITDA的0.5%。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或 合資企業、或政府機構或其政治分支機構。

“僱員退休金計劃”是指由借款人或任何ERISA關聯公司發起、維持或出資的任何僱員退休金福利計劃 （多僱主計劃除外），該計劃受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束。

“英鎊”或“英鎊”指聯合王國的法定貨幣。

前任代理人是指瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行，在第10號修訂生效日期之前，其作為本協議項下貸款人的行政代理人和抵押品代理人。

“任何人的優先股”是指 該人的任何股本，在股息或贖回或清算方面，該人的任何股本相對於該人的任何其他股本具有優先權。

最優惠利率是指 (a)關於 H檔定期貸款、I檔定期貸款和J檔定期貸款， 《華爾街日報》最後一次引用的年利率，即美國最優惠利率”及（b）就本協議項下所有其他目的而言，由瑞信不時釐定的年利率，作為其在紐約市主要辦事處有效的 最優惠利率，並通知借款人.

按比例分配的百分比是指，對於 任何時間的任何美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾，分別由該循環信貸承諾的美元循環信貸 承諾或多幣種循環信貸承諾代表的美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾在當時有效的總額的百分比。如果美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾已經到期或終止，

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應根據最近生效的美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾（如適用）確定，從而使 任何後續轉讓生效。代理商應根據第2.28（c）條的規定，適當調整按比例分攤的費用，以忽略違約貸款人的循環信貸承諾。為避免 疑問，各循環信貸承諾的按比例百分比應按上述規定確定，並分別參考該 循環信貸承諾所代表的所有美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾的百分比，無論此類承諾或任何其他循環信貸承諾是非延期循環信貸承諾還是延期循環信貸承諾.

？生產性資產是指借款人及其受限制的子公司在允許的業務中使用或使用的資產(包括股權)。

？預測是指在第二次重述日期之前，由控股公司、借款人或任何子公司或其代表向貸款人或代理人提供的借款人和子公司的任何預測和任何前瞻性陳述。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？購買貨幣票據是指證券化實體的本票，證明與證券化交易有關的借款人或借款人的任何子公司對證券化實體的信貸額度可能是不可撤銷的，該本票應從證券化實體可用的現金中償還，但根據協議規定必須作為準備金支付給投資者的金額、與購買新產生的應收款有關的支付給投資者的利息、本金和金額，以及證券化交易中證券化實體應支付給投資者的其他債務(通常為證券化交易中通常應支付給投資者的其他債務)，本票可以在證券化交易中的典型程度上從屬於該本票。

？合格股本是指任何不屬於不合格股本的股本。

？再融資是指，就任何擔保或債務而言，對全部或部分此類擔保或債務進行再融資、延長、續期、退款、償還、預付、贖回、取消或退出，或發行擔保或債務以交換或替換。？再融資？和？再融資？具有相關含義。

再融資承諾是指再融資循環承諾或再融資定期貸款承諾。

？再融資安排協議是指在控股公司、借款方、本協議借款方的每家子公司、代理和一個或多個再融資貸款人之間簽訂的再融資安排協議，其形式和實質令 代理人合理滿意，確立再融資承諾，並按照第2.26節的規定對本合同和其他貸款文件進行其他修訂。

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？再融資債務，就任何債務(原債務)而言，是指對該等原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行再融資、修改、替換、更換、重述、退款、延期、延期、擴大、替代、補充、重新發行或轉售的任何債務，包括為支付利息或保費而產生的任何額外債務，這些債務是指在發行該再融資債務時有效的該等原始債務(所需保費)和與該再融資債務相關的費用：

(1)直接或間接導致原有債務本金總額增加，但因同時產生額外債務而增加的除外：

(A)支付所需保費和相關費用，或

(B)根據本協定以其他方式準許招致的，

(2)製造債務：

(A)在招致上述債務時的加權平均到期壽命少於原始債務發生時的加權平均到期壽命，

(B)構成任何附屬公司的義務(包括根據擔保)，而該附屬公司不應(或如屬收購後的附屬公司，則無須成為)該原始債務的債務人，及

(C)以任何資產上的任何留置權作抵押，而該等資產並非為該等原有債務提供擔保的資產，及

(3)如果該事件是關於從屬於債務的原始債務的，則在對貸款人的任何實質性方面不太有利的條件下，產生從屬於債務的債務。

再融資貸款人 統稱為再融資循環貸款人和再融資定期貸款人。

？再融資貸款是指再融資循環貸款和再融資定期貸款。

？再融資循環承諾具有第2.26(A)節中賦予此類術語的含義。

？再融資循環貸款人具有第2.26(A)節中賦予 此類術語的含義。

？再融資循環貸款具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

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？再融資術語貸款人具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

？再融資定期貸款承諾具有第2.26(A)節中賦予此類術語的含義。

？再融資定期貸款具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

？《登記冊》具有第9.04節中賦予該術語的含義。

？T法規是指董事會不時生效的T法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋，及其任何後續規定。

？U法規是指董事會不時生效的U法規和根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續條款。

？第X條指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋，及其任何後續規定。

關聯方，就任何指定人士而言，指S聯營公司及該人士及S聯營公司各自的董事、高級職員、受託人、僱員、代理人及顧問。

？所需類別貸款人指任何類別的貸款人在任何時間有貸款(不包括Swingline貸款)、L/C風險敞口、Swingline風險敞口和佔該類別所有未償還貸款(不包括Swingline貸款)總和的50%以上的未使用承諾、L/C風險敞口、Swingline風險敞口和未使用的承諾； 但在任何時候確定所需的類別貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、L/C風險敞口、Swingline風險敞口和未使用的承諾。

？要求貸款人在任何時候都是指在任何時候有貸款(不包括Swingline貸款)、L/C敞口、Swingline敞口 和佔所有未償還貸款(不包括Swingline貸款)、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾總和的50%以上的未使用循環信貸承諾和定期貸款承諾的貸款人；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循環信用承諾和定期貸款承諾。

？要求循環貸款人在任何時候都是指在任何時候擁有循環貸款(不包括Swingline 貸款)、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循環信貸承諾的貸款人，這些貸款佔當時所有未償還循環貸款(不包括Swingline貸款)、L/C敞口、Swingline敞口和未使用的循環信貸承諾的總和超過50%；但在任何時候確定要求的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、L/C敞口、Swingline風險敞口和未使用的循環信貸承諾。

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？法律規定對於任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局在 每個案件中適用於該人或其任何財產或受其約束的任何法律、條約、規則或條例或裁決。

·任何人的負責人是指首席執行官、總裁、任何副總裁總裁、首席運營官或任何財務官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他官員或類似官員，對於在第二個重述日期交付的任何文件(但符合第4.02節所述的明確要求)，應包括借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

？重述日期是指2013年2月28日，這是第一個修訂和重新簽署的信用協議的生效日期 。

？受限付款？具有第6.02節中為此類術語指定的含義。

？任何人的受限制附屬公司？指在確定時不是 非限制附屬公司的該人的任何附屬公司。

循環信貸借款是指由美元循環貸款、多幣種循環貸款或增量循環貸款組成的借款。

？循環信貸承諾是指美元循環信貸承諾和多幣種循環信貸承諾。

循環信貸風險敞口是指，在任何時候， 任何循環信貸貸款人，此類貸款機構包括S美元循環信貸風險敞口和多幣種循環信貸風險敞口。

？循環信貸貸款人是指美元循環信貸貸款人和多幣種循環信貸貸款人。

？循環信貸到期日意味着 非延期循環信貸到期日或延長循環信貸到期日(視情況而定)。如果在2029年2月27日(任何該日期，參考日期)之前的任何日期，(A)任何(A)H期定期貸款、I期定期貸款、J期定期貸款、借款人S 6.75%2028年到期的優先擔保票據、借款人S 6.375 2029年到期的優先擔保票據、借款人S 6.875%2030年到期的優先擔保票據

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借款人S 7.125 2031年到期的高級擔保票據，借款人S 6.625%2032年到期的高級擔保票據，借款人S 7.50%2027年到期的高級次級票據，借款人S 5.50%2027年到期的高級次級票據，借款人S 4.625 2029年到期的高級次級票據或借款人S 2029年到期的4.875的高級次級票據(各指定債務)，或(B)為對任何指定債務或其他再融資債務進行再融資或以其他方式延長到期日而產生的任何 債務(再融資債務)未償還且預定到期或類似地在參考日期後91天或之前到期，以及(Ii)任何該等指定債務或再融資債務的未償還金額在參考日期超過 $100,000,000，則循環信貸到期日應改為參考日期； 提供, 進一步在每一種情況下(X)，對於任何此類債務，如果借款人在該參考日期已不可撤銷地向其持有人的代理人或受託人交存資金，或已根據慣例託管或本協議允許的其他類似安排，將資金存入，且資金數額足以在 償還或贖回該債務，連同與其有關的所有應計和未付利息、保費和費用，則循環信貸到期日不應作為參考日期。(Y)如果該日不是營業日，循環信貸到期日應為緊接該 日之前的營業日。

？循環貸款是指美元循環貸款和 多幣種循環貸款。除文意另有所指外，循環貸款一詞應包括增量循環貸款。

？S？指標準普爾S評級服務，以及其評級機構業務的任何繼承人。

？回售和回租交易是指與任何人或任何此等人士為當事人的任何直接或間接安排，規定將借款人或任何受限制附屬公司在重述日期擁有或後來收購的任何財產租賃給借款人或受限制附屬公司，而該財產已或將由借款人或受限制附屬公司以該財產為抵押出售或轉讓給該人或該人已經或將向其墊付資金的任何其他人。

？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

？《第二修正案和重述協議》具有本《協議》介紹性聲明中賦予該術語的含義。

？第二次重述日期是指2014年6月4日，這是根據 並在第二修正案和重述協議中定義的第二次重述日期。

？第二次重述交易統稱為： (A)簽署、交付及履行第二次修訂及重述協議及本協議，借入本協議項下的D期定期貸款及根據本協議的條款使用所得款項， (B)發行2014年高級附屬票據，(C)支付指定股息，(D)完成附屬票據再融資及(E)支付與上述事項有關的費用及開支。

61

擔保當事人的含義與擔保和抵押品協議中賦予此類術語的含義相同。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

證券化實體是指借款人(或借款人或借款人的任何子公司進行投資，借款人或借款人的任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產的另一人)的全資子公司，除應收賬款融資外，不從事任何其他活動 借款人董事會(如下所述)將其指定為證券化實體：(I)借款人或任何受限制的(A)擔保的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分借款人的子公司(不包括債務擔保(本金除外，和利息、債務))；(B)除依據標準證券化承諾外，以任何方式向借款人或借款人的任何受限制附屬公司追索或承擔義務；或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司與借款人或其任何受限制附屬公司均無任何實質合約、協議、安排或諒解，但以整體條款以外的條款來看，該等協議、安排或諒解對借款人或該受限制附屬公司並不比當時可能從非借款人的聯營公司取得的協議、安排或諒解為低，但不包括在正常業務過程中就該實體的應收賬款、標準證券化承諾及其他條款，包括證券化交易中常見的購入現金票據而須支付的費用；及 (Iii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績。

借款人董事會的任何此類指定應向代理人證明(以便分發給貸款人)，方法是向代理人提交借款人董事會決議的核證副本，以實施該指定，並向代理人提交高級職員證書，證明該指定符合上述條件。

？證券化交易是指借款人或其任何受限制附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此將借款人或其任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓予(I)證券化實體(如由借款人或其任何受限制附屬公司轉讓)及 (Ii)任何其他人(如由證券化實體轉讓)，或可授予借款人或其任何受限制附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或產生或將來收購)的擔保權益，與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款和該等應收賬款的收益有關的所有合同和合同權利以及所有擔保或其他義務 應收賬款和其他資產(包括合同權)，在每種情況下，該等資產的擔保權益通常與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而轉讓或授予擔保權益。

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高級附屬債券指(I)借款人S 7.75%高級 2018年到期的高級附屬債券，(Ii)借款人S 5.50%的高級附屬債券於2020年到期，(Iii)2013年高級附屬債券，(Iv)2014年高級附屬債券，(V)2015年高級附屬債券，及 (Vi)2016年高級附屬債券。

高級附屬票據文件是指高級附屬票據 契約和證明高級附屬票據的所有其他文書、協議和其他文件，或就其提供任何擔保或其他權利的規定。

高級次級票據契約是指(I)借款人中日期為2010年12月14日的契約，借款人為發行人，控股公司及其若干附屬公司為擔保人，紐約梅隆銀行信託公司為受託人，借款人S 7.75%發行2018年到期的高級次級票據；(Ii)日期為2012年10月15日的契約，借款人中為發行人，控股公司，其若干附屬公司為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司為受託人，據此，借款人S 5.50%高級附屬債券已於2020年到期，(Iii)日期為2013年7月1日的契約，借款人(作為發行人)、控股公司、其若干附屬公司作為擔保人，以及紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)根據 發行2013年高級附屬債券，(Iv)日期為第二次重述日期的契約，借款人(作為發行人)、控股公司、其若干附屬公司作為擔保人，以及紐約梅隆銀行信託公司 ，N.A.作為受託人，據此發行其定義第(I)款所述的2014年高級附屬票據，(V)截至第二次重述日期的契約，借款人為發行人，其若干附屬公司為擔保人，紐約梅隆銀行信託公司為受託人，據此發行其定義第(Ii)款所述的2014年高級附屬票據， (Vi)截至2015年5月14日的契約，借款人為發行人、控股公司、其若干附屬公司作為擔保人，及(Vii)借款人(作為發行人)、Holdings及其若干附屬公司(作為擔保人)及受託人紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人) ，據此發行2016年高級附屬債券。

重要附屬公司，就任何人士而言， 指符合證券法S-X規則1-02(W)規定的重要附屬公司標準的該人的任何受限制附屬公司。

償付能力證書指的是控股公司首席財務官的償付能力證書，主要形式為 附件H。

？對於任何營業日，SONIA？指的是相當於該營業日的英鎊隔夜指數 平均值的年費率，該平均值由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈。

63

？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行S網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

？SONIA利率當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考Daily Simple SONIA確定的利率計息。

？SPC？具有第9.04(E)節中為此類術語指定的含義。

？指定的陳述是指第3.01、3.02、3.03(A)和(B)、3.08、3.13節(但此類陳述應被視為指進行適用借款的日期和交易完成日期)、3.16、3.18和3.20節所述的每一種陳述和保證。

？具體的擔保債務是指根據允許債務一詞的定義第(12)條發生的優先擔保債務。

？標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何附屬公司在與應收賬款有關的證券化交易中作出的陳述、擔保、契諾、賠償(包括以回購義務的形式)和履約承諾，該等聲明、擔保、契諾、賠償(包括以回購義務的形式)和履約承諾是借款人董事會誠意確定的合理習慣。

？從屬債務是指(A)對借款人而言，借款人的任何債務在其條款上從屬於債務的償還權，以及(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款上從屬於該擔保人的擔保。

次級票據 再融資具有本協議引言中賦予該術語的含義。

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“子公司”就任何人而言，指：

(i)任何公司，其發行在外的股本至少擁有在正常情況下有權在 董事選舉中投票的多數票，該公司當時應直接或間接由該人擁有;或

(ii)在一般情況下，至少大部分表決權當時由該人直接或間接擁有的任何其他人。

“子公司”指 借款人的子公司，除非上下文另有要求。

？附屬擔保人是指借款人作為貸款方並在第二個重述日作為擔保人簽署本協議的每一受限制附屬公司，以及借款人此後根據本協議和擔保及抵押品協議的條款為義務提供擔保的其他受限制附屬公司 ；但一旦該受限制附屬公司根據本協議和擔保及抵押品協議解除和解除其擔保，該受限制附屬公司即不再是附屬擔保人。

？Swingline承諾是指Swingline貸款人根據第2.22節作出的貸款承諾，因為根據第2.06節或第2.22節，貸款承諾可能會不時減少。

？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有未償還的美元Swingline貸款的本金總額，加上當時所有未償還的替代貨幣Swingline貸款的本金總額的美元等值。任何多幣種循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其當時總Swingline風險敞口的按比例百分比。

？Swingline Lending是指根據第2.22(G)節可能成為Swingline貸款人的任何循環信貸機構，其身份為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

？Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.22節發放的任何貸款。

？目標日是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、類似費用或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。

？定期借款是指由定期貸款或增量定期貸款組成的借款。

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？定期貸款人是指那些有定期貸款承諾或有未償還定期貸款的貸款人。

？定期貸款承諾是指(A)對於每個貸款人，如貸款人S的C檔、D檔、E檔、F檔貸款承諾、G檔貸款承諾、H檔貸款承諾、I期貸款承諾和J檔定期貸款承諾，以及(B)任何增量貸款承諾。

定期貸款到期日是指C期到期日、D期到期日、E期到期日、F期到期日、G期到期日、H期到期日、I期到期日或J期到期日(視情況而定)。

？定期貸款統稱為C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、I期貸款和J期貸款。除非上下文另有要求，定期貸款應包括增量定期貸款。

？術語Sofr？意為，

(A)就SOFR定期貸款的任何計算而言，相當於適用利息期的期限SOFR參考利率 在芝加哥時間上午5時左右在該利息期的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，定期SOFR確定日)公佈，因為該 利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至紐約市時間下午5點，在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (5)美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的五個 ，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款以 計算，一個月的期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)，即該天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR署長期限公佈的；然而，如果截至紐約市時間下午5：00，在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未發佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未發生，則SOFR期限將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日，SOFR期限管理人就該期限發佈SOFR參考利率。

66

“期限SOFR調整？指對屬於SOFR定期貸款的循環貸款進行的任何計算，其適用利息期如下所示的年利率：

利息 期間		百分比
一個月		0.11448%
三個月		0.26161%
六個月		0.42826%

術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

就任何借款而言，術語SOFR是指包含此類借款的術語SOFR貸款。

？定期SOFR貸款是指 按照調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據替代基本利率定義的第(D)款。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

？產權保險公司是指提供產權保險保單的產權保險公司。

業權保單是指貸款人S就抵押的房產向代理人簽發的業權保單。

？總資產？是指借款人及其受限制的子公司在借款人S截至該日期的最近一份內部合併資產負債表中所列的截至任何日期的總合並資產。

？美元循環信貸承諾總額在任何時候都是指當時有效的美元循環信貸承諾總額。截至修訂號的循環信貸承諾總額。514生效日期為$500,616,709.19771,475,000.

？多幣種循環信貸承諾總額是指在任何時候有效的多幣種循環信貸承諾總額。截至修訂日期的多幣種循環信貸承諾總額 第514生效日期為 $99,383,290.82138,525,000 .

？C部分到期日指2020年2月28日。

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C部分定期貸款人是指那些擁有C部分貸款承諾或未償還C部分定期貸款的貸款人。

？C檔定期貸款承諾是指對於每個貸款人，該貸款人在承諾時間表或該貸款人最近簽署的轉讓和假設(視情況而定)中所列的對本合同項下C期貸款的承諾。 (A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。於重述日期或第一修正案生效日期(視何者適用而定)作出C部分定期貸款後，C部分定期貸款承諾即於 全數終止。

？C部分定期貸款是指根據第2.01節(A)(Ii)款發放的定期貸款。

？D部分到期日意味着2021年6月4日。

D批定期貸款機構是指擁有D批定期貸款承諾或未償還D批貸款的貸款人 。

？D檔定期貸款承諾是指就每個貸款人而言，該貸款人根據承諾時間表或該貸款人最近執行的轉讓和假設(視情況而定)作出的以下承諾：(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。定期貸款人在第二個 重述日期的D批定期貸款承諾的初始總額為825,000,000美元。

？D批定期貸款是指根據第2.01節第(A)(I)款發放的定期貸款。

？E部分到期日意味着2025年5月30日。

-E期貸款機構是指那些擁有E期貸款承諾或未償還E期貸款的貸款人 。

？E部分定期貸款承諾是指根據第7號修正案(並根據修正案7的定義)設立的本金總額為2,215,561,231.85美元的E部分再融資定期貸款承諾。

E批定期貸款 指貸款人根據第7號修正案第2(A)節向借款人發放的定期貸款。

？F部分 到期日意味着2025年12月9日。

F部分定期貸款機構是指那些擁有F部分定期貸款承諾或未償還F部分定期貸款的貸款人。

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F期定期貸款承諾是指F期再融資定期貸款承諾，本金總額為3,515,130,079.55美元，根據第7號修正案(並根據修正案7的定義)確定。

？F部分定期貸款是指貸款人根據第7號修正案第2(B)節向借款人發放的定期貸款。

？G部分到期日指2024年8月22日。

G部分定期貸款機構是指那些擁有G部分定期貸款承諾或未償還的G部分定期貸款的貸款人。

G批定期貸款承諾是指G批再融資定期貸款承諾，本金總額 為1,773,706,900.00美元，根據(並定義)第7號修正案設立。

G批定期貸款是指貸款人根據第7號修正案第2(C)節向借款人發放的定期貸款。

？H部分 到期日意味着2027年2月22日。

H部分定期貸款機構是指那些擁有H部分定期貸款承諾或未償還H部分定期貸款的貸款人。

？H批定期貸款承諾是指根據第10號修正案設立的本金總額為504,106,568.97美元的2022年再融資 定期貸款承諾。

？H批定期貸款統稱為(A)貸款人根據第10號修正案第2節轉換的定期貸款和(B)貸款人根據第10號修正案第3節在第10號修正案生效日期向借款人發放的定期貸款。

？第一批到期日指2028年8月24日 。

第I批定期貸款機構是指有第I批定期貸款承諾或未償還第I批定期貸款的貸款人。

第一批定期貸款承諾是指根據第11號修正案確定的2023年再融資定期貸款承諾，本金總額為1,293,240,464.19美元。

？第一批定期貸款是指(A)貸款人根據第11號修正案第2節轉換的定期貸款和(B)貸款人根據第11號修正案第3(A)節向借款人發放的定期貸款，在每種情況下，均指在第11號修正案生效日期。

？J部分到期日意味着2031年2月28日。

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J期貸款機構是指那些擁有J期貸款承諾或未償還J期貸款的貸款人。

J期定期貸款承諾是指根據第13號修正案確定的本金總額為1,000,000,000.00美元的J期貸款承諾 。

J期貸款是指貸款人根據第13號修正案第2(A)節向借款人發放的定期貸款。

？交易成本？指控股公司、借款人和受限制子公司因交易和第二次重述交易(如果適用)而應支付的費用、成本和開支。

？交易是指， 整體而言，(A)每一貸款方簽署、交付和履行其將成為一方的貸款文件，進行本協議項下的借款，並根據本協議條款使用其收益， (B)現有銀行債務再融資和(C)支付交易成本。

？在提及任何貸款或借款時使用的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的EURIBO利率、調整後的期限SOFR、備用基本利率還是索尼亞利率確定的。

UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

？未清算債務在任何時候都是指任何具有或有性質的或有債務(或其部分)，或在該時間未清算的任何債務，包括下列任何此類債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提取的款項的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以保證上述任何類型的債務的義務，但不包括第9.03節規定的與賠償有關的未到期債務或或有債務，但尚未提出書面要求。

？不受限制的現金是指由Holdings、借款人 及其受限制的子公司擁有的、不受任何留置權或其他有利於任何債權人的優惠安排控制或約束的不受限制的現金和現金等價物(根據或根據本協議和貸款文件設立的留置權除外，這些留置權可與任何特定擔保債務的持有人按比例分享)。

·任何人的不受限制的附屬公司意味着：

(1)該人的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時，將會或繼續被該人的董事會以下列方式指定為不受限制的附屬公司；及

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(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

借款人董事會可將任何新收購或新成立的子公司指定為非限制性子公司，除非該子公司 擁有借款人或借款人的任何其他子公司的任何股本，或對借款人的任何其他子公司的任何財產擁有任何留置權，而該子公司不是將被指定的子公司或另一非限制性子公司；但條件是：

(A)借款人向代理人證明該項指定符合第6.02及6.16條所列的契諾；及

(B)將被如此指定的每一家附屬公司及其每一家附屬公司在指定之時並未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就貸款人對借款人或其任何受限制的附屬公司的任何資產追索的任何債務承擔直接或間接責任。

借款人董事會只有在緊接 之前並在緊接該項指定生效後，沒有違約或違約事件發生或持續時，方可將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司。借款人董事會的任何此類指定應由董事會決議予以證明，並向代理人提交高級職員證書，證明(並提供合理詳細的計算)該指定符合上述規定。

不受限制的子公司採取的行動不會被視為借款人或任何受限制的子公司直接或間接採取的行動。

儘管如上所述，截至重述日期，借款人的所有子公司將受到限制 子公司。

簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六、（b） 星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。”

《美國愛國者法案》是指《2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》（《2001年美國愛國者法案》第三章）。L.第107-56號（2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂。

“自願提前償付指（a）在借款人的任何財政年度內，根據第2.09（a）節提前償付定期貸款本金，且該提前償付減少了第2.08節規定的定期貸款在任何隨後財政年度到期的分期本金，以及（b）在借款人的任何財政年度內，根據第2.09（e）節回購定期”貸款（應理解，該回購的金額應是為回購的定期貸款支付的總購買價格（而不是其總本金）），在每種情況下，只要該提前還款或回購不與定期貸款的再融資有關。

71

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數 除以：

(1)該 債務的當時未償還本金總額;

(2)相乘所得乘積之和;

(a)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他要求支付的本金的金額， 包括最後到期時的付款;

(b)自該日期起至作出該付款為止的年數（計算至最接近的 十二分之一）。

“任何人士的全資子公司” 指該人士的任何子公司，其所有未償付的有表決權證券（不包括在美國州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區註冊成立的限制性子公司、根據適用法律要求由其他人士擁有的董事資格化股份或少量股份’）由該人或該人的任何全資子公司擁有。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

預扣税 代理人是指任何貸款方或代理人。

第1.02節.貸款和借款的分類。就本 協議而言，貸款可按類別進行分類和提及（例如，美元循環貸款）或按類型（例如，”““歐洲貨幣貸款或長期SOFR貸款）或按類別和類型 （例如，”a歐洲貨幣美元循環貸款。”借款也可以按類別分類和引用（例如，美元循環借款）或按類型（例如，”““歐洲貨幣 借款人或短期SOFR借款人）或按類別和類型（例如，“a歐洲貨幣美元循環借款。”

第1.03節.一般來説。本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“包括但不限於”、“包括但不限於”和“包括但不限於”應被視為後接短語“。除非另有特別説明，否則與任何人士有關的“非合併”一詞是指該人士與其受限制子公司合併，並將任何 不受限制子公司排除在該合併之外，就好像該不受限制子公司不是該人士的關聯公司一樣。“仲裁”一詞應解釋為與“仲裁”一詞具有相同的含義和效力。”除非文意另有所指， （a）此處任何協議、文書或其他文件的任何定義或引用應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受限於 對該等修訂、補充或修改的任何限制）。

72

此處規定的修改），（b）此處提及的任何人士應解釋為包括該人士’的繼承人和受讓人，（c）“此處”、 “此處”和“下文”中的詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，（d）此處提及的所有條款、章節、附件和 附表應解釋為指本協議的條款、章節以及附件和附表，以及（e）“資產”和“財產應解釋為具有相同的含義和效力，並應解釋為{br”}是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第 節1.04.交易的確認。除非上下文另有要求，否則本協議（及所有相應定義）中包含的貸款方的每項陳述和保證均在交易生效後作出。

第1.05節。會計術語；公認會計原則。除本文另有明確規定外，會計或財務性質的所有術語應按照公認會計原則解釋，或者，如果在公認會計原則中沒有定義(由借款人善意確定)，則應按照借款人善意確定的不時有效的方式解釋；但在GAAP定義中規定的範圍內，如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP第二次重述日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果代理商通知借款人所需的貸款人為此目的請求對其任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止；此外，儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，借款人及其子公司在採用ASC 842之前被視為經營租賃的所有租賃應繼續在貸款文件中按所有目的入賬。

第1.06節。 指定優先債務。

第1.07節。預計計算。對於發生任何允許收購或資產出售的連續四個會計季度的任何期間(併為了確定收購是否為允許收購或借款人是否可以採取任何要求遵守指定比率的行動)，應在實施該允許收購或資產出售(以及任何相關償還或債務產生)後，以預計為基礎計算該期間的綜合槓桿率、綜合淨槓桿率和綜合擔保淨負債率。(A)根據修訂的1933年證券法，S-X法規第11條允許或要求的所有備考調整，以及(B)成本節約和其他運營效率(扣除持續相關費用)的備考調整，前提是該等成本節約和運營效率的基本行動已經或正在合理預期實施，並且該等成本節約和運營效率是

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實際可行，預期將產生持續影響，並已實現或合理預期將在此類允許收購或資產出售後12個月內實現；但所有此類調整應在借款人的財務官的合理詳細的證書中列出)，用於進行此類計算時，應使用借款人和 子公司的歷史財務報表進行重新編制，就好像該允許收購或資產出售以及在此期間完成的任何其他允許收購和資產出售已在該期間的第一天完成一樣。

第1.08節。匯率。在每個計算日期，代理商應(A)確定截至該計算日期的匯率，並(B)就每種適用的替代貨幣向借款人和要求提供該通知副本的任何貸款人發出通知(應理解，貸款人無權獨立要求確定匯率)。如此確定的匯率將在該計算日期生效，並將一直有效到下一個計算日期，並且對於本協議的所有 目的(第2.22(F)節或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)而言，匯率應為在美元和替代貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。

第二條

學分

第2.01節.嵄 彸諾丅(a)根據本協議規定的條款和條件，各借款人同意（單獨而非共同）：（i）在第二次重述日期向借款人提供D期定期貸款（以美元計），本金額不超過其D期定期貸款承諾;（ii）向借款人提供美元循環貸款（以美元計），在第二次重述日或之後的任何時間和不時地，直至與該銀行的美元循環信貸承諾相關的循環信貸到期日和該銀行的美元 循環信貸承諾根據本協議條款終止，在任何時候的未償還本金總額，不會導致該循環信貸的’美元循環信貸風險超過該’美元循環信貸承諾，以及（iii）在第二次重述日期或之後的任何時候，以美元或任何替代貨幣向借款人提供多幣種循環貸款，直到 就該銀行的多幣種循環信貸承諾而言，根據本協議的條款，在任何時候以 未償還的本金總額償還，該本金總額不會導致該循環信貸公司’的多幣種循環信貸風險超過該循環信貸公司’的多幣種循環信貸承諾。在前一句中規定的限制範圍內，借款人可根據本協議規定的條款、條件和限制借入、支付或提前償還並再借入循環貸款。就定期貸款已付或預付的款項不得再借。

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(b)擁有增量循環信貸承諾的每個借款人在此同意，根據本協議和適用的增量循環信貸假設協議中規定的條款和條件，單獨 而非共同 向借款人提供增量循環貸款，在任何時候 未償還的本金總額不會導致該借款人的增量循環信貸風險超過該借款人的增量循環信貸承諾。’’在前句規定的限制範圍內，並根據本協議規定的條款、 條件和限制，借款人可借入、支付或預付並再借入增量循環貸款。

(c)具有增量定期貸款承諾的每個 借款人在此同意（單獨而非共同），根據本協議和適用的增量定期貸款承擔協議中規定的條款和條件，向借款人提供增量定期貸款 ，本金總額不超過其增量定期貸款承諾。就增量定期貸款已付或預付的金額不得再借。

第2.02節.貸款和借款。(a)每筆貸款（搖擺線貸款除外）應作為借款的一部分，借款由貸款人根據其適用承諾按比例提供的 相同類別和類型的貸款組成; 提供在 非展期循環信貸到期日之前，（x）每筆美元循環貸款的借款應包括美元循環貸款（包括非展期循環貸款和展期循環貸款），由所有美元循環信貸 貸方提供（包括非展期美元循環信貸放款人和展期美元循環信貸放款人），按照各自的美元循環信貸承諾按比例（此後，每筆美元循環貸款 借款應包括由延期美元循環信貸放款人根據其各自的延期美元循環信貸承諾提供的延期美元循環貸款），並且（y）每筆多幣種循環貸款 借款應包括多幣種循環貸款（包括非展期多期循環貸款和展期多期循環貸款）（包括非展期循環 信貸放款人和展期循環信貸放款人），根據各自的多幣種循環信貸承諾（此後，每次多幣種循環貸款借款應包括延期多幣種貸款 展期多期循環信貸放款人根據其各自的展期多期循環信貸按比例發放的循環貸款承諾）。 任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人S未按要求發放貸款承擔責任。除Swingline貸款和根據第2.02(E)節視為已發放的貸款外，任何借款的本金總額應為：(I)(A)對於循環借款，為借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額(增量循環信貸借款除外，在相關的增量循環信貸假設協議中另有規定的範圍內)或(B)對於定期借款，為1,000,000美元的整數倍，且不少於(X)5,000,000美元，對於歐元借款或定期借款，或(Y)1,000,000美元，在ABR借款的情況下(在每種情況下，對於任何增量定期借款，在相關的增量定期貸款假設協議中另有規定的範圍內除外)，或(Ii)在任何借款的情況下，等於適用承諾的剩餘可用餘額；條件是ABR借款可以維持在一個較低的數額，該數額等於所有其他借款的本金總額與該 未償還時間的貸款總額之間的差額。

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(B)除第2.02(E)節和第2.19節另有規定外，(I)每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期SOFR貸款組成，(Ii)每筆以替代貨幣(英鎊除外)計價的借款應全部由歐洲貨幣 貸款組成，(Iii)每筆以英鎊計價的借款應全部由索尼亞利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分行或附屬機構發放任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將由此導致的歐元匯率的任何增加或借款人的成本增加降至最低(該貸款人的義務不應要求其承擔或不承擔， 它確定的行動將導致成本增加，而它將不會根據本協議獲得補償，或者它以其他方式確定將對其不利，並且在根據本 協議提供補償的成本請求的情況下，將適用第2.14節的規定)以及(Iii)該貸款人的上述分支機構或附屬機構將不包括在第1.01節中所述合格受讓人一詞的定義的第一個但書的第(Z)款中。

(C)一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，歐洲貨幣借款和定期SOFR借款在任何時候都不得有超過十個不同的有效利息期。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續借款，如果就借款申請的利息期限將在適用的循環信貸到期日或適用的定期貸款到期日(視屬何情況而定)之後結束。

(E)如果開證行在第2.23(E)節規定的時間內未收到借款人的付款，開證行將立即通知L/C付款的代理人，代理人將迅速通知每個適用的循環信貸貸款人有關L/C的付款及其比例。 每個適用類別的循環信貸貸款人應在不遲於紐約市時間下午2：00以電匯的方式將立即可用的美元或適用的替代貨幣支付給代理人，在該日期(或，如該循環信貸貸款人應在任何一天的紐約市時間12：00(中午)之前收到該通知，則不遲於緊接下一個營業日的紐約市時間上午10：00)，相當於貸款人S按比例支付L匯票支付款的金額(不言而喻，該金額應被視為構成資產負債表循環貸款(如果是美元L匯票支付款)或歐洲貨幣循環貸款，其利息期限為一個月(如果是多幣種L匯票支付款)，視情況而定，此種付款應被視為減少了L匯票的風險敞口)。

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代理應立即向開證行支付其從循環信貸貸款人收到的金額。代理人應在任何循環信貸貸款人根據本(E)款付款之前，將其根據第2.23(E)節從借款人收到的任何款項迅速支付給開證行；此後，代理人收到的任何此類款項將由代理人迅速匯給已付款的循環信貸貸款人和開證行，視其利益而定。如果任何循環信貸貸款人沒有按比例向代理人提供上文規定的L/信用證付款的比例，則該貸款人和借款人分別同意從按照本款規定支付該款項之日起至支付該款項之日(但不包括支付該款項之日)的每一天向開證行支付利息：(I)在借款人的情況下，年利率等於根據第2.12(A)節適用於循環貸款的利率；和(Ii)在該貸款人的情況下， (X)對於以美元計價的金額，對於第一個這樣的日期是聯邦基金有效利率，對於此後的每一天，是備用基本利率，對於以替代貨幣計價的金額，對於第一個這樣的日期，由代理人確定的代表其以該替代貨幣的隔夜或短期資金成本的 利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，以及對於此後的每一天，以該利率和 替代基本利率中較高的利率為準。

第2.03節。借款請求。(A)為了申請借款(根據第2.02(E)節不適用的Swingline貸款或視為借款除外)，借款人應在紐約市時間上午(X)上午11：00之前以書面形式通知代理人此類請求，方式是遞交由借款人簽署的借用請求(以手寫或傳真方式)，或通過電話(以專人遞送或傳真方式迅速確認書面通知)，(A)如果是SOFR借款條款，(B)如果是以其他貨幣計價的歐洲貨幣借款或索尼婭利率貸款，則為提議借款前四個工作日(或代理人可接受的較晚時間)和(Y)紐約市時間上午11：00(如果是ABR借款)。每個此類電話和書面借用請求均應不可撤銷，並應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借款日期，該日為營業日；

(3)當時申請的借款是J期借款、增量定期借款、美元循環借款、多幣種循環借款還是增量循環信貸借款，以及這種借款是ABR借款、歐洲貨幣借款還是SOFR定期借款(視情況而定)；

(4)就歐洲貨幣借款或SOFR借款期限而言，適用於該借款的初始利息期， 這一期間應是術語？？利息期的定義所設想的期間；

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(V)如屬多幣種循環借款，借款將以哪種貨幣計價；及

(6)借款人S賬户的所在地和編號 ；

但條件是，儘管任何借用申請中有相反的規定，每個申請的借用 應符合第2.02節和第2.04節規定的要求。

(B)如果沒有具體説明借款類型，則所申請的借款(如果以美元計價)應為ABR借款，如果以任何其他貨幣計價，則應為利息期限為一個月的歐洲貨幣借款。如果對於任何歐元借款或SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。如果未指定貨幣，則請求的借用應以 美元計價。代理人收到本節規定的借款請求後，應立即通知各貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S貸款的金額。

第2.04節。為借款提供資金。(A)除Swingline貸款和根據第2.02(E)節發放的貸款外，各貸款人應在建議的日期通過電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)以美元計價的貸款，在紐約市時間12：00(中午)或(Ii)紐約市時間上午9：00(如果貸款以替代貨幣計價)之前，電匯立即可用的資金到貸款人最近指定的代理人的賬户。

(B)除非代理人在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該借款的S份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段於借款日期提供該份額，並可根據該 假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其借款份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不重複)立即向代理人支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，代理人確定的代表其適用貨幣的隔夜或短期資金成本的利率和備用基本利率(如果沒有明顯錯誤，該利率的確定應是決定性的)或 (Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率中較大的一個。如果該貸款人向代理人支付該金額，則就本協議而言，該數額應構成該貸款人S貸款的一部分。 本協議中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害該代理人、借款人或任何貸款方因該貸款人在本協議項下的違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

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第2.05節。類型；利益選舉。(A)貸款最初應為適用借款申請中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款或定期借款，則應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何借款的全部或任何 部分(受第2.02(C)節規定的適用類型借款的最低金額的限制)轉換為不同的類型或繼續進行此類借款，如果是歐洲貨幣借款或長期借款， 可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人應通過電話通知代理人：(I)如果選擇轉換為或繼續作為歐洲貨幣借用，則不遲於紐約市 時間上午11：00，即擬議轉換或延續日期前四(4)個工作日；(Ii)如果選擇轉換為或繼續作為期限，則不遲於紐約市時間 上午11：00，建議轉換或延續日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(Iii)如選擇轉換為ABR借款或繼續作為ABR借款，則不遲於建議轉換或延續的日期(或代理商可接受的較後時間)， 紐約市時間上午10：00之前。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以代理人批准並由借款人簽署的格式向代理人遞交或傳真書面利息選擇請求，並迅速予以確認。

(C) 每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.02節具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、歐洲貨幣借款還是SOFR定期借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或SOFR借款期限，則在這種選擇生效後對其適用的利息期 ，應是按照利息期一詞的定義設想的期間。

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如果任何此類利息選擇請求要求歐洲貨幣借款或定期SOFR 借款，但未指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。’

(d)在收到利息選擇請求後，代理人應立即通知各借款人利息選擇請求的詳細信息以及各借款人在每次借款中的份額。’

(e)如果借款人未能在適用的計息期結束前及時提交有關 歐洲貨幣借款或定期SOFR借款（如適用）的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，在該利息期結束時，（i）任何以美元計價的借款 應轉換為ABR借款，以及（ii）以替代貨幣計價的任何此類借款應繼續作為歐洲貨幣借款，計息期為一個月。儘管本協議有任何相反的 規定，如果第七條第（a）或（b）款規定的違約事件（不對其中規定的任何寬限期生效）已經發生並正在持續，且代理人應 所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在持續，（x）（A）以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為定期SOFR借款，以及（B）除非償還，以美元計價的各 期SOFR借款應在當時適用的利息期結束時轉換為ABR借款，並且（y）對於任何以替代貨幣計價的 借款，不得選擇超過一個月的計息期。

第2.06節.承諾的終止和減少。(a)的 非展期循環信貸承諾應在非展期循環信貸到期日自動終止。擴展 循環信貸承諾（增量循環信貸承諾除外，增量循環信貸承諾應根據相關增量假設協議的規定自動終止）和Swingline承諾 應在 擴展循環信貸到期日。信用證承諾應 在下列情況中較早發生時自動終止：（i） 擴展循環 信貸承諾和(Ii)前30天擴展循環信貸 到期日。

(B)在向代理人發出不可撤銷的書面或傳真通知(或以書面通知迅速確認的電話通知)至少三個工作日後，借款人可隨時全部永久終止或不時永久減少任何類別的定期貸款承諾或循環信貸承諾，而無需支付溢價或罰款(同意就本條(B)項而言，第一批F期定期貸款承諾(見第1號修正案)和延遲提取F期貸款承諾(第1號修正案)應構成不同的類別；但條件是：(I)任何類別的定期貸款承諾額或循環信貸承諾額的每一次部分減少應為1,000,000美元的整數倍，且最低金額為1,000,000美元；(Ii)循環信貸承諾額總額不得低於當時的美元循環信貸敞口總額；(Iii)多幣種循環信貸承諾額總額不得減少至小於當時多幣種循環信貸敞口總額的金額；以及

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借款人可以以替代融資(或其他交易)的有效性為條件發出終止所有承諾的通知; 如果進一步提供(X)在未延長的美元循環信貸承諾全部終止或到期之前，美元循環信貸承諾的任何減少應在未延長的美元循環信貸承諾和延長的美元循環信貸承諾之間按比例進行，以及(Y)在未延長的多幣種循環信貸承諾全部終止或到期之前，對多幣種循環信貸承諾的任何減少應在未延長的多幣種循環信貸承諾和延長的多幣種循環信貸承諾之間按比例進行；提供, 然而，在非延期循環信貸到期日之前，借款人可以全部(但不是部分)終止未延期的美元循環信貸承諾，而不同時終止延期的美元循環信貸承諾，借款人可以全部(但不部分)終止未延期的多幣種循環信貸承諾，而不同時終止延期的多幣種循環信貸承諾。..

(C)本合同項下任何類別的定期貸款承諾或循環信貸承諾的每一次減少，應由貸款人根據各自適用的承諾按比例作出。借款人應在終止或減少任何類別的承諾之日，代表適用的貸款人向代理人支付與該類別有關的所有應計和未付的承諾費，但不包括終止或減少的日期。

第2.07節。償還貸款； 債務證據。(A)借款人在此無條件承諾通過代理人向每一貸款人支付(I)第2.08節規定的該貸款人的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)該貸款人在循環信貸到期日就該貸款人的循環信貸承諾而未償還的每筆循環貸款的本金。借款人在此承諾向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在循環信貸到期日與該貸款人的循環信貸承諾相關的當時未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(C)代理人應保存賬目(包括根據第9.04(B)(Iv)節保存的登記冊)，其中應記錄(Br)(I)本協議項下每筆貸款的金額、其類別、類型和貨幣以及適用於該筆貸款的利息期限(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；及(Iii)本協議項下代理人為貸款人和每一貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及S在本協議項下所佔份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

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(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一張付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其實質形式如本合同附件F所示。此後，憑該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。

第2.08節。償還定期借款。(A)(I)借款人應在下述日期向代理人支付C檔定期貸款的本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)節不時調整)，在每種情況下，連同須支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付該等款項的日期：

日期		預定的C部分 定期貸款償還
2016年6月30日 2016年9月30日 2016年12月31日		$ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2017年3月31日 2017年6月30日 2017年9月30日 2017年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2018年3月31日 2018年6月30日 2018年9月30日 2018年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
2019年3月31日 2019年6月30日 2019年9月30日 2019年12月31日		$ $ $ $	3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13 3,190,411.13
C部分到期日			餘數

(Ii)借款人應於下列日期，或如上述日期不是營業日，於下一個營業日，向代理人支付D檔定期貸款本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)及2.24(D)節不時調整) ，相等於以下所述日期在第二個重述日期未償還的D檔定期貸款本金總額的百分比，在每一種情況下，連同本金的應計利息和未付利息一起支付 ，但不包括支付日期：

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日期		列明的D部分 定期貸款償還
2014年9月30日 2014年12月31日			0.25 0.25	% %
2015年3月31日 2015年6月30日 2015年9月30日 2015年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2016年3月31日 2016年6月30日 2016年9月30日 2016年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2017年3月31日 2017年6月30日 2017年9月30日 2017年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2018年3月31日 2018年6月30日 2018年9月30日 2018年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2019年3月31日 2019年6月30日 2019年9月30日 2019年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日			0.25 0.25 0.25 0.25	% % % %
2021年3月31日			0.25	%
D部分到期日			餘數

(Iii)借款人應在下列日期，或如上述日期不是營業日，在下一個營業日，向代理人支付E期貸款本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)條不時調整)，其金額為以下所列該日期的本金。在每種情況下，連同須支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付該等款項的日期：

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日期		列明的E期付款 定期貸款償還
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08 5,538,903.08
2025年3月31日		$	5,538,903.08
E期到期日			餘數

(Iv)借款人應在下列日期向代理人支付F期定期貸款本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)節不時調整)，該金額等於以下規定的該日的本金。在每種情況下，連同須支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付該等款項的日期：

日期		已列明的F部分 定期貸款償還
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20

84

日期		已列明的F部分 定期貸款償還
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日		$ $ $	8,787,825.20 8,787,825.20 8,787,825.20
F期到期日			餘數

(V)借款人應在以下規定的日期向代理人支付G檔定期貸款的本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)節不時調整)，該金額等於以下規定的該日期的本金(如果該日期不是營業日)，在每種情況下，連同須支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付該等款項的日期：

日期		列明的G部分 定期貸款償還
2020年3月31日 2020年6月30日 2020年9月30日 2020年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2021年3月31日 2021年6月30日 2021年9月30日 2021年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2022年3月31日 2022年6月30日 2022年9月30日 2022年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25

85

日期		列明的G部分 定期貸款償還
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25 4,434,267.25
2024年3月31日 2024年6月30日		$ $	4,434,267.25 4,434,267.25
G期到期日			餘數

(Vi)借款人應在以下規定的日期向代理人支付H檔定期貸款本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)節不時調整)，如上述日期不是營業日，則應在下一個營業日向代理人支付等同於以下規定的該日金額的本金。在每種情況下，連同須支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付該等款項的日期：

日期		附表所列的H部分 定期貸款償還
2023年3月31日 2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89 4,312,324.89
H期到期日			餘數

(Vii)借款人應在下列日期向代理人支付第I期定期貸款的本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)節不時調整)，該金額相當於下述規定的該日期的本金，在每種情況下，連同須支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付該等款項的日期：

86

日期		附表所列第一批定期貸款償還
2023年6月30日 2023年9月30日 2023年12月31日		$ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2027年3月31日 2027年6月30日 2027年9月30日 2027年12月31日		$ $ $ $	11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43 11,396,926.43
2028年3月31日 2028年6月30日		$ $	11,396,926.43 11,396,926.43
第一批到期日			餘數

(Viii)借款人應在下列日期向代理人支付J期貸款本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H) 和2.24(D)節不時調整)，在每種情況下，連同須支付的本金的累算及未付利息，但不包括支付該等款項的日期：

日期		列明的J部分 定期貸款償還
2024年3月31日 2024年6月30日 2024年9月30日 2024年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2025年3月31日 2025年6月30日 2025年9月30日 2025年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000

87

日期		列明的J部分 定期貸款償還
2026年3月31日 2026年6月30日 2026年9月30日 2026年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2027年3月31日 2027年6月30日 2027年9月30日 2027年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2028年3月31日 2028年6月30日 2028年9月30日 2028年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2029年3月31日 2029年6月30日 2029年9月30日 2029年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
2030年3月31日 2030年6月30日 2030年9月30日 2030年12月31日		$ $ $ $	2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
J期到期日			餘數

(B)借款人應在每個遞增定期貸款還款日向代理人支付其他定期貸款本金(根據第2.08(C)、2.09(C)、2.10(H)和2.24(D)節不時調整)，作為遞增定期貸款貸款人的賬户，金額相當於適用的遞增定期貸款假設協議中為該日期規定的金額，在每種情況下，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括該付款日期。在以前未支付的範圍內，所有增量定期貸款應在適用的增量定期貸款到期日到期並支付，所有增量循環貸款應在適用的增量循環信貸到期日到期並支付，在每種情況下，連同應支付本金的應計未付利息 ，但不包括付款日期。

(C)如果任何定期貸款承諾(任何增量定期貸款承諾除外)因發放定期貸款而減少、到期或終止，則在定期貸款到期日應支付的本金應按比例減去與減少、到期或終止的金額相等的總額。

(D)根據本第2.08條規定的所有還款應受第2.15條的約束，但在其他情況下不得收取保險費或罰金。

88

第2.09節。可選擇提前還款。(A)在根據本節第(B)段發出事先通知後，借款人有權隨時、不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(但須受第2.15節和第2.09(D)節的約束)；但每筆預付款的金額應為$100,000、100,000或GB 100,000的整數倍，且不低於$500,000、$500,000或GB 500,000(或就任何其他替代貨幣而言，由代理商合理指定的最低和倍數金額)。

(B)借款人應通過電話(傳真確認)通知代理商本合同項下的任何預付款：(I)如果是提前還款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個營業日；(Ii)如果是提前還款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，(Iii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款當天紐約市時間上午10：00；以及(Iv)如果是在紐約時間上午11：00之前預付SONIA利率借款，則在預付款前四個工作日 。每份該等通知均不得撤回(除非任何該等通知可能以新融資或其他交易的有效性為條件)，並須列明預付日期、每筆借款或其部分的本金金額 及須預付的貸款類別和類型(S)。代理人在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節所規定的相同類型借款的額度相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有第2.12節所要求的應計利息；但是，如果ABR循環貸款或Swingline貸款的預付款並非與終止循環信貸承諾有關，則預付本金的應計未付利息應於該ABR循環貸款或Swingline貸款的下一個預定利息支付日期支付。

(C)根據第2.09(A)節規定的可選的定期貸款預付款，應針對借款人指定的預定支付的定期貸款類別的剩餘本金分期付款。

(D)如(V)在2018年2月再融資安排生效日期之後的日期 之前(就G期定期貸款而言)，(W)在第7號修正案生效日期後6個月的日期之前(就E期、F期或G期定期貸款而言)，(X)就H期貸款而言，在第10號修正案生效日期後12個月的日期之前，(Y)在第11號修正案生效日期後12個月之前，就第I批定期貸款而言，或(Z)在第13號修正案生效日期後6個月之前，就J批定期貸款而言，(I)該等定期貸款的全部或任何部分基本上與所得收益同時預付，或該等定期貸款被轉換為：具有有效利率或加權平均收益率的任何新的或替換的定期貸款債務(包括根據第2.22節產生的任何增量定期貸款)，其有效利率或加權平均收益率(在實施保證金後，由代理人根據普遍接受的財務慣例由代理人合理酌情確定)，

89

利率-與所有貸款人或其持有人分享的下限、預付或類似費用或原始發行折扣，但不包括任何安排、結構安排、辛迪加或與此相關的其他應付費用(並非與所有貸款人或持有人分擔的其他費用)低於此類定期貸款的有效利率或加權平均收益率(由代理人在符合普遍接受的財務慣例的合理酌情權下確定，與上文相同)；但僅就H期貸款、I期貸款和J期貸款而言，第(Br)款(D)適用該等償還或轉換的主要目的(由借款人善意確定)，以降低適用於H期貸款、I期貸款或J期貸款的有效利率或加權平均收益率(由代理人根據普遍接受的財務慣例在與上述相同的基礎上合理決定)，或(Ii)未經同意的貸款人必須根據第9.02(E)節或因其未能同意通過的修正案而轉讓其此類定期貸款，並降低此類定期貸款的有效利率或加權平均收益率(考慮到任何利率下限)，則在每種情況下，如此預付、轉換、轉讓或償還的本金總額將由借款人支付相當於本金的1%的費用。

(E)儘管第2.09節有任何相反規定，只要未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，借款人可在下列基礎上回購未償還定期貸款：

(I)借款人可以提出一個或多個要約(每個要約)回購全部或部分定期貸款(要約貸款)；但條件是(A)借款人向代理人交付(分發給該等貸款人)一份關於接受要約的要約貸款本金總額的通知，時間不遲於紐約市時間中午12：00(中午)，至少五個營業日(或代理人可能同意的較短時間)之前，註明(1)可接受要約的最後日期，(2)借款人願意在要約中回購的要約貸款的最高本金金額，(3)此類要約貸款的類別，(4)借款人願意回購要約貸款的面值折扣範圍，以及(5)關於要約的指示，即定期貸款人必須遵守 才能回購其要約貸款的指示；(B)每項要約的最高金額不得低於1,000,000,000美元，或超出1,000,000美元的整倍數；(C)借款人應將該項要約保留至少三個工作日；(D)選擇參與要約的定期貸款人可選擇提供全部或部分此類定期貸款人S要約貸款；(E)循環貸款所得款項不得用於根據第2.09(E)條進行的任何 回購；(F)要約應按照當時到期並欠適用定期貸款人的要約貸款的本金按比例向持有要約貸款的定期貸款人提出；及(G)要約應按照代理人合理制定的程序進行；和

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(Ii)借款人根據第2.09(E)條進行回購後，(A)在沒有任何人採取進一步行動的情況下，就本協議和所有其他貸款文件而言，所購回的要約貸款應被視為已被取消，且不再未償還；以及(B)借款人應立即將從選擇參與要約的每個貸款人回購的要約貸款總額通知代理人。

第2.10節。強制提前還款。(A)如果某一類別的所有循環信貸承諾終止，借款人應在終止之日償還或預付該類別的所有未償還循環信貸借款和(僅在終止所有多幣種循環信貸承諾的情況下)所有未償還的循環信貸額度貸款，並更換所有(或作出開證行自行決定可接受的其他安排，包括提供現金抵押品或支持信用證)據此簽發的未償還信用證; 提供為了根據本款償還與終止所有非延期美元循環信貸承諾或非延期多幣種循環信貸承諾有關的任何循環信貸借款，適用的非延期循環信貸承諾項下的未償還貸款和適用的延期循環信貸承諾項下的未償還貸款應被視為包括單獨借款。。如果由於美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾的任何部分減少，美元循環信貸承諾總額或多幣種循環信貸承諾總額(視情況而定)將在生效後超過美元循環信貸承諾總額或多幣種循環信貸承諾總額，則借款人應在該減少之日償還或預付與美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾有關的循環信貸借款(或，如適用，Swingline貸款(或其組合)和/或替換根據其簽發的金額足以消除該超出部分的未償還信用證(或就該等其他安排作出該等其他安排)。

(B)資產出售完成後，借款人應在收到(br}根據第2.10(G)節的規定預付定期貸款)的545天內(或適用於該資產出售的現金淨收益的較短天數)內，運用與該資產出售有關的現金淨收益的100% 的金額(但如果在預付款時，該現金淨收益的任何部分也被要求用於預付或向 提出要約)，任何指定的有擔保債務，則借款人只需用該淨現金收益與該指定的有擔保債務同等和按比例預付第2.10(B)節規定的定期貸款；或(Ii)再投資於生產性資產(但借款人或該受限制附屬公司在該545天期限屆滿前已訂立具約束力的 協議，承諾再投資於生產性資產，而該項投資自該具約束力的協議訂立之日起120天內完成)；或(Iii)預付款 及前述第(I)及(Ii)款所允許的投資的組合。

91

(C)如果由於匯率波動，在任何計算日期，多幣種循環信貸風險總額將超過多幣種循環信貸承諾總額，則借款人應在該計算日期後三個工作日內償還或預付多幣種循環信貸借款或擺動額度貸款(或其組合)和/或替換未償還的(或就其作出其他安排)多幣種循環信貸風險總額，以使多幣種循環信貸風險總額不超過 總多幣種循環信貸承諾。

(D)不遲於(I)借款人自2014年9月30日(但不包括2023年9月30日結束的財年)開始的每個財政年度結束後九十(90)天，和(Ii)根據第5.01(A)節交付關於該期間的財務報表的日期，借款人應按照第2.10(G)節的規定預付未償還的定期貸款，本金總額相當於當時結束的財政年度超額現金流量的50%。減去在該財政年度內支付的自願預付款；但條件是(X)如果該財政年度末的綜合槓桿率等於或小於5.00至1.00，但大於4.50至1.00，則該預付款的金額應降至該超額現金流量的25%；(Y)如果該財政年度末的綜合槓桿率等於或小於4.50至1.00，則無需支付該預付款。

(E)如任何貸款方或借款方的任何附屬公司因發行或產生借款方或借款方的任何附屬公司的債務(準許債務除外)而獲得現金淨額，借款人應在貸款方或其附屬公司收到現金淨額的同時(無論如何不遲於下一個營業日) 根據第2.10(G)節的規定，將相當於該現金淨額的100%的金額用於預付未償還的定期貸款。

(F)就根據本協議第2.10條作出的強制性預付本協議下的未償還定期貸款而言，每個定期貸款人可在代理人指定的時間以書面通知代理人選擇拒絕按比例支付該定期貸款預付款的全部(但不少於全部)，在這種情況下，被拒絕的金額可由借款人保留 。

(G)借款人應在第2.10條規定的每次預付款時向代理人交付一份由借款人的財務官簽署的證書，該證書合理詳細地列出了預付款金額的計算，以及(Ii)在實際可行的情況下，至少提前三(3)天發出關於預付款的書面通知。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。按照第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。本第2.10條規定的所有借款預付款應遵守第2.15條，否則不收取保險費或違約金。

92

(H)本協議項下未償還定期貸款的強制性預付款應按比例在C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、I期貸款、J期貸款和其他定期貸款(如有)中分配 ，並應用於C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、第I期定期貸款、第J期定期貸款和借款人指定的其他定期貸款；但如果在根據第2.10節進行任何預付款時，存在不同類型的定期借款或不同利息期的歐洲美元定期借款，並且部分但不是所有定期貸款人已接受這種強制性預付款，則該強制性預付款的總額應按比例分配給接受定期貸款人的每一筆未償還的定期借款。如果沒有定期貸款人根據第2.10(F)節的規定行使權利免除特定的強制性定期貸款預付款，則對於該強制性預付款，應首先將該強制性預付款的金額 首先用於作為ABR貸款的定期貸款，然後再應用於屬於歐洲美元貸款的定期貸款，其方式應使根據第2.15節要求借款人支付的任何付款金額降至最低。

第2.11節。手續費。(A)借款人同意通過代理人在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款人的任何承諾到期或終止的每個日期通過代理人向該貸款人付款，承諾費(承諾費) 等於該貸款人在上一季度(或自 結算日開始或截止於適用的循環信貸到期日或該貸款人的循環信貸承諾到期或終止之日起的其他期間)中每日未使用的循環信貸承諾額(擺動額度承諾額除外)時不時生效的適用年利率。所有承諾費應按360天的一年中實際經過的天數計算。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期起計，並於該貸款人的承諾到期或終止之日停止計提。僅為計算承諾費的目的，循環信貸承諾額的任何部分都不應被視為因未償還Swingline貸款而被使用。

(B)借款人同意自行向代理人支付訂約書中所列、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的代理費，或借款人與代理人另行商定的代理費，按訂約書中規定的金額和時間或另有約定的方式支付(代理費)。

(C)借款人同意(I)通過代理人向每個美元循環信貸和多幣種循環信貸的貸款人支付(Br)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及在該貸款人適用的循環信貸承諾按本合同規定終止的日期，向該貸款人支付按S按比例計算的每日總計美元L/C風險敞口或多幣種L/C風險敞口的費用(L/C參與費)，分別在上一季度(或自截止日期開始或截至適用的循環信貸到期日或適用的循環信貸到期日止的較短時期，或在適用的 類別下籤發的所有信用證已被取消或到期且適用類別的所有貸款人的循環信貸承諾應已終止的日期)內(不包括可歸因於 未償還的L/C付款的部分)，年利率等於至 的適用利率

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根據第2.12節確定由歐洲貨幣貸款組成的適用類別的循環信用借款利率所用的時間，和(Ii)開證行，對於每份信用證，按借款人和開證行商定的費率收取預付款(當開證行為瑞士信貸股份公司時，年利率應為0.25%)此類信用證的未償還面值總額，以及開證行不時指定的標準開證費用和提款費用(開證行費用)。所有L/信用證參會費和開證行手續費均按360日的實際天數計算。

(d) [已保留].

(E)除開證行費用應直接支付給開證行外，所有費用應在到期日以即期可用資金支付給代理人，以便在適當情況下在貸款人之間進行分配。一旦支付，在任何情況下，如果在計算此類費用時沒有明顯錯誤，任何費用都不能退還。

第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款，包括每筆美元擺動貸款，應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)(I)構成每一種歐洲貨幣借款的貸款，包括每一種替代貨幣的Swingline貸款，應按該借款的有效利息期的調整後的EURIBO利率加適用利率計息。

(Ii)構成每筆SOFR借款期限的貸款 應在該借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限加上適用利率計息。

(Iii)構成每筆SONIA利率借款的貸款應計入利息(根據365天的全年實際天數計算)，年利率等於(X)Daily Simple SONIA和(Y)不時生效的此類貸款的適用利率之和。

(C)儘管有前述規定，在第七條(A)、(B)、(F)及(G)段所指的失責事件發生時及持續期間，在規定的貸款人的書面要求下，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，須在判決後及判決前按要求支付的利息，年利率相等於(I)如任何貸款本金逾期，則按年利率計算，2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。支付或接受第2.12(C)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。

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(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日通過代理人支付給適用的貸款人；但(I)根據本節(C)段應計利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付(ABR循環貸款或Swingline貸款的預付款不是與終止循環信貸承諾相關的情況除外)，以及(Iii)在任何歐洲貨幣貸款或任何SOFR定期貸款在當前利息期結束之前進行任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日 支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但以下情況除外：(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息和(Ii)以英鎊計價的歐洲貨幣貸款的利息在每種情況下均應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、經調整的EURIBO匯率、 EURIBO匯率、經調整的期限SOFR、期限SOFR或SONIA利率應由代理商確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

(F)對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權不時進行符合條件的更改(如第2.21節所定義)，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理人將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

第2.13節。[已保留].

第2.14節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的EURIBO利率或調整後期限SOFR(視何者適用而定)所反映的任何此等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外) ；或

(3)要求任何貸款人、開證行或代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税、其他税項和不含税項)；

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上述任何一項的結果將增加貸款人、開證行或代理人作出、繼續、轉換或維持任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的成本，或增加任何貸款人、開證行或代理人開立或維持任何信用證或購買或 維持參與或減少該貸款人、開證行或代理人根據本條款(本金、利息或其他方式)收到或應收的任何款項的金額，則在交付本節(C)段所述的證書後，借款人將向該貸款人、開證行或代理人(視具體情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人、開證行或代理人所發生的此類額外費用或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，影響該出貸行或開證行或該出貸行或該開證行的任何放貸辦事處的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借出人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行S控股公司(如有)的資本，由於本協議或該貸款人依據本協議作出的貸款或參與購買的信用證，或開證行依據本協議簽發的信用證低於該貸款人或開證行或S或開證行S控股公司若無此類税費以外的法律變更所能達到的水平，應完全按照第2.16條處理(考慮到該貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性的政策)，然後，在本節(C)段所述證書交付後，借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所列的對貸款人或開證行或其控股公司進行賠償所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未根據本節要求賠償或遲遲未按本節要求賠償，不構成該貸款人S或開證行S放棄要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人S或開證行S有意為此提出賠償的日期前180天以上，借款人不應被要求根據本節向貸款人或開證行賠償任何費用增加或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限。

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(e)為免生疑問，本第2.14節應適用於根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的有關資本充足率或流動性的所有請求、規則、 指南或指令，以及國際清算銀行頒佈的有關資本充足率或流動性的所有請求、規則、指南或指令，美國或外國金融監管機構的巴塞爾銀行法規和監管實踐委員會（或任何繼任機構或類似機構），無論其採用、發佈、頒佈或實施的 日期。

SECTION 2.15. Break Funding Payments. In the event of (a) the payment of any principal of any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, other than on the last day of an Interest Period applicable thereto (including as a result of an Event of Default), (b) the conversion of any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, or the conversion of the Interest Period with respect to any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, other than on the last day of the Interest Period applicable thereto, (c) the failure to borrow, convert, continue or prepay any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, or on the date specified in any notice delivered pursuant hereto, or (d) the assignment of any Eurocurrency Loan or any Term SOFR Loan, as applicable, other than on the last day of the Interest Period applicable thereto as a result of a request by the Borrower pursuant to Section 2.18, then, in any such event, the Borrower shall compensate each Lender for the loss, cost and expense attributable to such event. In the case of a Eurocurrency Loan or a Term SOFR Loan, as applicable, such loss, cost or expense to any Lender shall not include loss of profit or margin and shall be deemed to be the amount determined by such Lender to be the excess, if any, of (i) the amount of interest which would have accrued on the principal amount of such Loan had such event not occurred, at the Adjusted EURIBO Rate or the Adjusted Term SOFR that would have been applicable to such Loan, for the period from the date of such event to the last day of the then current Interest Period therefor (or, in the case of a failure to borrow, convert or continue, for the period that would have been the Interest Period for such Loan), over (ii) the amount of interest which would accrue on such principal amount for such period at the interest rate which such Lender would bid were it to bid, at the commencement of such period, for deposits in the applicable currency of a comparable amount and period from other banks in the applicable interbank market. A certificate of any Lender setting forth any amount or amounts that such Lender is entitled to receive pursuant to this Section and the basis therefor and setting forth in reasonable detail the manner in which such amount or amounts was determined shall be delivered to the Borrower and shall be conclusive absent manifest error. The Borrower shall pay such Lender the amount shown as due on any such certificate within ten (10) days after receipt thereof.

第2.16節.税(a)任何貸款方 在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何和所有付款或因任何貸款方 在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務而產生的任何和所有付款應不含任何税費且不扣除任何税費，適用法律要求的除外;如果適用法律（由 適用的預扣代理人善意酌情決定）要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣除或預扣金額，如果此類税款是賠償税或其他税款，則適用貸款方應付的金額應在必要時增加，以便在進行所有此類 要求的扣除或預扣後（包括適用於本節規定的應付附加金額的扣除或預扣），代理行、收款人或開證銀行（如適用）收到的金額等於其在沒有此類扣除的情況下應收到的金額。

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或預扣税。如果在任何時候，適用法律要求貸款方從本協議項下的任何應付款項中扣除或預扣任何款項，則該貸款方應在獲悉該等情況後立即通知 相關代理人、代理人或開證銀行。此外，各代理人、代理人或開證銀行在獲悉貸款方需要或將需要 從本協議項下應付款項中扣除或預扣任何款項的任何情況後，應立即通知貸款方。

(b)此外，貸款方應根據適用法律向 相關政府機構支付任何其他税費，或根據代理商的選擇及時償還任何其他税費。

(c)各貸款方應在收到書面要求後的十（10）天內，就代理行、各擔保人或髮卡銀行支付的任何補償税或其他税款（如適用），向代理行、各擔保人或髮卡銀行進行全額補償。根據或關於該貸款方在本協議項下或任何其他貸款 文件項下的任何義務的任何付款（包括對本條項下應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的彌償税或其他税項）以及任何罰款、利息和合理開支（但因該代理行、開證行的重大過失或故意不當行為而產生的除外）無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税或其他税。由代理行或開證銀行，或代理行代表其自身或代理行或開證銀行向借款人提交的關於此類付款或債務金額的 證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

(d)在收到書面要求後的十（10）天內，各代理商應分別向代理商賠償以下各項的全部金額： （i）可歸因於該代理商的任何除外税款，（ii）可歸因於該代理商的任何賠償税款（但僅限於任何貸款方尚未向代理人支付此類賠償税的情況，且不限制貸款方這樣做的義務），及（iii）由於代理商’未能遵守第9.04（c）節中與維護參與者登記冊有關的規定而產生的任何税費，在每種情況下，代理商應支付或支付的任何税費，包括貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何付款，以及任何罰款，由此產生或與之相關的利息和合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類除外税。代理商向買方提交的關於此類付款或責任的金額的證明應具有決定性 ，且無明顯錯誤。

(e)在貸款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，貸款方應儘快向代理行提交政府當局簽發的證明該等付款的收據原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或代理行合理滿意的該等付款的其他證據。

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(f)（i）有權免除或減少與任何貸款文件項下付款有關的預扣税的任何開證銀行或髮卡銀行應在適用法律規定的時間或借款人或代理行合理要求的時間向借款人和代理行交付：這樣的完善和 適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的已簽署文件，這些文件將允許此類付款，或以較低的利率。

(ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，任何開證銀行或髮卡銀行應在其成為本協議一方之日或之前， 向借款人和代理行交付兩份經正式簽署、正確填寫的下列文件的副本（以適用者為準）：

(A)如果開證銀行不是外國開證銀行，IRS W-9表格;

(B)對於要求享受 美國作為締約方的所得税協定的利益的外國公司，（1）關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）支付的利息，根據該税收協定的中間條款確定免除或減少 美國聯邦預扣税“，以及（2”）對於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E（如適用），根據此類税收協定的營業利潤或其他收入條款規定豁免美國聯邦預扣税“”“”;

(C)如果外國公司根據任何貸款文件支付的款項構成與該外國公司在美國進行貿易或業務有效相關的收入，IRS表格W-8 ECI;’

(D) 如果外國投資者根據《法典》第881（c）節要求豁免投資組合權益，則應提供（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用），以及（2）證書（ 美國税務局税務證明（A），表明該借款人不是（a）《守則》第881（c）（3）（A）節所指的銀行借款人，（b）《守則》第881（c）（3）（B）節所指的借款人10%的股東，（c）《守則》第881（c）（3）（C）節所述的受控制的外國公司，以及（d）在美國進行與 相關利息支付有效相關的貿易或業務;“

(E)如果外國銀行不是根據任何貸款文件支付的款項的受益 所有人（包括合夥企業或參與者）（1）代表其自身提交的IRS表格W-8IMY，以及（2）第（A）、（B）、（C）、（D）、（如果該受益所有人或合夥人是合夥人，則對該合夥企業的每個受益所有人或合夥人要求的 本款（f）（ii）的（F）和（G）;但前提是，如果投資者是合夥企業，且其一個或多個 合夥人根據《法典》第881（c）節要求豁免投資組合權益，則該投資者可代表此類合夥人提供美國税務證明;

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(F)如果根據任何貸款文件 向擔保人或髮卡銀行支付的款項因擔保’人或髮卡銀行’未能遵守FATCA的要求而需繳納任何預扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條（如適用）中的規定），在法律規定的時間或預扣税代理人合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）節規定的）和此類附加 預扣税代理合理要求的文件，預扣税代理為遵守其在FATCA項下的義務、確定該銀行’或 髮卡銀行’是否遵守了FATCA項下的義務或確定扣除金額而可能需要的文件並拒絕支付該等款項，但應理解，僅為本條款（F）之目的，“FATCA”應包括在第二次重述日期後對FATCA 所作的任何修訂;或

(G)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或代理人能夠確定法律要求預扣税額（如有）的必要補充文件。

(iii)此後，各外國借款人應（A）立即向借款人和代理行提交第2.16（f）（ii）（A）、（B）、（C）、（D）、（E）節中所述的一份或多份表格或證書的 額外的正式填寫和簽名副本，（F）或（G）以上（或相關美國税務機關不時採用的此類後續表格或證書），這些表格或證書根據當時的美國法律和法規可用於避免，或使借款人和代理人合理滿意的證據，證明借款人或其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件（在每種情況下）向該外國代理人支付的所有款項可免除或減少美國預扣税，（1）在任何該等表格生效之日或之前，證書或其他證據過期或作廢，（2）發生任何事件後，要求變更其先前交付給借款人的最新表格、證書或證據，以及 （3）此後，如果借款人或代理人合理要求，以及（B）及時通知借款人和代理行任何可能會修改或使任何要求的豁免或 減免無效的情況變化。

(G)如果代理人、貸款人或開證行憑其唯一的酌情決定權真誠地確定其已收到任何保全税款或其他税款的退款(br})，則該代理人、貸款人或開證行應向該借款方支付上述退款(但僅限於該貸款方根據本第2.16款就導致退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。扣除代理人的所有自付費用後，由代理人、該貸款人或開證行憑其唯一的酌情決定權真誠地確定的貸款人或開證行(包括就退款徵收的任何税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該貸款方應代理人、該貸款人或開證行的要求，同意在合理的切實可行範圍內儘快償還付給該貸款方的款項(加上任何

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如果代理人、貸款人或開證行被要求向有關政府當局退還這筆款項，則向代理人、該貸款人或開證行支付罰款、利息或其他費用)。本節不得解釋為要求代理人、任何貸款人或開證行向該借款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。儘管本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，代理人、任何貸款人或開證行均不會被要求根據第(G)款向任何貸款方支付任何款項，而該款項的支付會使代理人、該貸款人或開證行(視情況而定)處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收退款且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額的情況下的税後淨額。

(H)如果借款人真誠地確定存在合理的依據對根據第2.16款支付的任何補償税或其他税款提出異議，且借款人以書面形式提出合理的要求，有關貸款人、代理人或開證行應合理地配合借款人對該等補償税或其他税款提出異議，費用由借款人承擔。

(I)就本第2.16節而言，術語《適用法律》包括《反洗錢法》。

第2.17節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)除非另有説明，否則借款人應在紐約市時間中午12：00之前(I)就以美元計價的金額支付(I)在紐約市時間上午12：00(中午)之前，以及(Ii)就以替代貨幣計價的金額(紐約時間上午9：00之前)，支付根據本協議和任何其他貸款文件規定其必須支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14、2.15或2.16條或其他規定應支付的金額)。在每一種情況下，在到期日 ，以即刻可用資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，代理商可酌情視為在下一個營業日的下一個 收到，以計算利息。除(I)應直接支付給開證行的開證行手續費和(Ii)Swingline貸款的本金和利息應直接支付給Swingline貸款人，除非第2.22(F)節另有規定，否則所有此類付款均應支付給代理人指定給借款人的適用賬户，但根據第2.14、2.15、2.16和9.03條的付款應直接支付給有權獲得該款項的人。除另有規定外，代理商應在收到後立即將其收到的任何此類付款分配給適當的收件人(除非另有規定)。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下關於以替代貨幣計價的任何貸款的所有付款應以該替代貨幣支付，而本協議項下任何以美元計價的貸款的所有付款應以美元支付。除非借款人和各適用貸款人就此類付款另有約定，否則本合同項下的所有其他付款均應以美元支付。根據本協議要求代理商支付的任何款項，如果代理商在該時間或之前已採取必要步驟按照代理商用來進行付款的清算或結算系統的規定或操作程序進行付款，則應被視為已在所要求的時間內付款。

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(b) [故意遺漏的。]

(c)如果任何借款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其任何貸款或其任何信用證付款的任何本金或利息獲得 付款，導致該借款人收到的付款在其貸款及其應計利息和 信用證付款總額中的比例大於任何其他借款人收到的比例，那麼，接受這種更大比例的人將購買（對於面值現金）參與其他貸方的貸款和信用證支付 在必要的範圍內，所有這些付款的利益應由貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享信用證付款; 但是，（i）如果購買任何此類參與者，並且收回了導致該參與者的全部或部分付款，則應撤銷此類參與者，並將購買價格恢復到收回的程度， 不計利息，及（ii）本款的規定不得解釋為適用於借款人根據本款的明確條款作出的任何付款。向任何受讓人或參與者（控股公司、借款人或其任何子公司除外）轉讓或出售其任何貸款或信用證支付的參與權的協議或任何付款 對價（本 段的規定應適用於此，除非第2.09（e）節另有規定）。借款人同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何借款人可針對借款人行使抵銷權和反訴權，就如同該借款人是借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。

(d)除非代理行在貸款人賬户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，代理行可假設借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可根據該假設向貸款人分配到期款項。在此 情況下，如果借款人實際上未支付該款項，則各貸款人同意在代理行要求時立即向代理行償還分配給該借款人的款項及其利息，從該款項分配給代理行之日起（包括該日），但不包括向代理行付款之日。聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。

(e)如果任何代理商未能按照第2.04（a）、2.17（c）或9.03（c）條的規定支付任何款項，則 代理商可自行決定（儘管本協議有任何相反規定），將代理商隨後收到的任何款項用於該代理商，以履行該代理商在該等條款下的義務，直至所有該等 未履行的義務全部付清。

102

(f)除非本協議另有規定，每次借款、任何借款的 本金的每次支付或預付、貸款利息的每次支付、承諾費或信用證參與費的每次支付，定期貸款承諾或循環信貸承諾的每次減少以及任何 作為任何類型借款的借款或任何借款的繼續應根據各自適用的承諾在貸款人之間按比例分配（或者，如果此類承諾已經到期或終止，則 根據其未償還貸款或參與信用證支付的相應本金金額（如適用））。各借款人同意，在計算本協議項下借款人的借款份額時，代理人 可自行決定將各借款人的借款百分比四捨五入至下一個較高或較低的整美元金額。’

第 節2.18.減輕債務;更換貸款人。(a)如果任何借款人或開證銀行根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求就任何借款人或開證銀行的賬户向任何借款人或 開證銀行或任何政府機構賠償或支付任何額外金額，則該銀行或開證銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處提供資金，或 登記其貸款或簽發本協議項下的信用證，或將其本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果，根據該賣方或開證銀行的合理判斷，此類指定或 轉讓（i）將消除或減少根據第2.14節或第2.16節（如適用）應支付的金額，及（ii）不會使該銀行或開證銀行承擔任何重大的未償付成本或費用，且 不得在其他方面對該銀行或開證行造成任何實質性的不利。借款人在此同意支付任何代理人或開證銀行因任何此類指定或 轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)如果(I)任何貸款人或開證行根據第2.14款要求賠償，(Ii)借款人 必須根據第2.16款為任何貸款人或開證行或任何政府當局的賬户賠償或支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人或開證行和代理人後，可自行承擔費用和努力，取代該貸款人或開證行，要求該貸款人或開證行將其在本協議項下適用的 類別的所有權益、權利和義務轉讓和委託給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)；但條件是(I)該貸款人或開證行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和L/C在適用類別中的支出、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他款項的款項；以及(Ii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定支付款項所導致的任何此類轉讓的情況下， 此類分配將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人或開證行的棄權或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人或開證行不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

103

第2.19節。是違法的。如果任何貸款人合理地確定法律的任何變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何適用的歐洲貨幣貸款或任何定期SOFR貸款是非法的，則在該貸款人通過代理通知借款人後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放適用的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，或將ABR借款轉換為適用的歐洲貨幣借款或定期SOFR貸款。須暫停執行，直至該貸款人通知代理人及借款人導致該項裁定的情況不復存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款和所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(按代理人確定的轉換日期的美元等值，用於以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款至該日，則立即轉換為ABR貸款(如該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款)。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定不同的貸款辦事處，如果這樣指定將避免需要通知，並且在貸款人確定的情況下，否則不會對其不利。

第2.20節。8號修正案生效日期後基準過渡事件的影響。(A)自第8號修正案生效之日起，第2.20節的規定適用於管理基準過渡事件(該術語和相關術語，如第2.20節定義)的影響，因為它僅涉及對循環信貸的承諾以及在第10號修正案生效日期之前進行的信貸延期，且即使本條款中有任何相反規定，本第2.20節不適用於任何定期貸款。

代理商不保證或接受以下方面的責任：(I)繼續、管理、提交、計算替代基本匯率、術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR、術語SOFR、每日簡單SONIA或EURIBO匯率、其定義中引用的任何組件定義或費率或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括但不限於任何此類替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與替代基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SONIA相同的價值或經濟等價性，或具有相同的成交量或流動性或EURIBO利率或終止或不可用之前的任何其他基準，或(Ii)符合更改的任何基準替換的影響、實施或組成。 代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響備用基本利率、術語SOFR參考利率、調整術語SOFR、術語SOFR、每日簡單SONIA或EURIBO利率、任何替代、繼任者或在每種情況下，以對借款人不利的方式，以替代利率(包括任何基準替代利率)和/或其任何相關調整。

104

(b)第2.20節。[已保留].

(c)儘管本協議或任何 其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在設定當時的美元基準之前，那麼，（x）如果基準替換是根據基準替換定義的 條款（a）為該基準替換日期確定“的”，該基準替代品將取代該基準，用於本協議項下的所有目的，以及任何貸款文件項下與該美元 基準設定和後續基準設定有關的基準，而無需任何其他方的任何修訂、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件以及調整“後的期限SOFR”的定義應被視為已修改 ，以刪除在任何計算中將期限SOFR調整添加到期限SOFR中，以及（y）如果基準替換是根據基準替換定義的第（b）款為該基準替換日期確定“的”，該基準替代品將在下午5：00或之後取代該基準，紐約市時間，在代理商根據以下條款向貸款人和借款人提供基準更換通知之日後的第五個工作日，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要代理商在此之前尚未收到，由各受影響類別的所需類別貸款人組成的貸款人對此類基準更換的書面反對通知。

(d)關於執行與當時美元基準相關的 基準替換或執行定期SOFR參考利率，代理行在與借款人協商後有權隨時 進行基準替換一致性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換一致性變更的任何修訂將生效，無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(e)代理行將及時通知借款人和貸款人：（i）基準轉換事件的發生及其相關基準更換日期， （ii）任何基準更換的實施，（iii）任何基準更換一致性變更的有效性，（iv）根據本第2.20條刪除或恢復美元基準的任何期限，以及 （v）任何基準不可用期的開始或結束。代理行、借款人或貸款人根據本第2.20條可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以 自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.20條明確要求。

105

（f） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（包括與基準替代的實施有關），（i）倘當時的結雅基準為定期利率，（包括定期 SOFR參考利率）和（A）該基準的任何期限不顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務根據代理商的合理選擇不時發佈該費率。或（B）該基準管理人的 監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不再具有代表性，則代理可在該時間或之後修改任何基準設置的 利息期定義“，以刪除該不可用或不具有代表性的期限，以及（ii”）如果根據上述第（i）款或第（A）款刪除的期限隨後 顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）或（B）不受或不再受公告的約束，該公告表明其是或將不再是基準的代表（包括基準 替換），則代理人可以“”在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義，以恢復之前刪除的期限。

(g)借款人收到任何基準的基準不可用期開始的通知後，’ 借款人可以撤銷任何 請求借款 的、轉換為或延續的在該基準不可用期間參照該基準發放、轉換或繼續發放的貸款，以及否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人(在被要求的貸款人的情況下，向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定關於任何替代貨幣的適用基準發生了基準轉換事件，則在代理人作出該確定或代理人收到該通知(視情況而定)後，應合理地立即：代理人和借款方可以修改本協議的唯一目的是根據第2.20節將該替代貨幣的基準替換為替代基準利率，同時適當考慮到在美國以適用替代貨幣計價的類似辛迪加信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮美國類似辛迪加信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該基準的適用替代貨幣計價。每一項調整或計算此類調整的方法均應在代理商與借款人協商後選擇的一項或多項信息服務上公佈，並可定期更新(任何此類建議的費率、替代貨幣基準替代)，任何此類修改將於紐約市時間下午5：00生效，即代理商向所有貸款人和借款人張貼該建議修改後的第五個工作日，除非在該時間之前，

106

組成所需出借人的出借人已向代理人遞交書面通知，表示該等所需出借人 反對該修改。這種替代貨幣基準替代適用的替代貨幣應以符合市場慣例的方式實施；提供在這種市場慣例 對代理人來説在行政上不可行的情況下，代理人應以代理人與借款人協商後合理確定的其他方式應用該替代貨幣基準替代。

(I)如果沒有為適用的替代貨幣確定替代貨幣基準，且存在上文第2.20(H)節規定的情況，或者該替代貨幣(視情況而定)已發生基準替代日期，代理人應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人以該替代貨幣發放或維持歐洲貨幣貸款(或索尼亞利率貸款，如適用)的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣貸款或利息期限為限(或索尼亞利率貸款，如適用))。收到此類通知後 (I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求歐洲貨幣貸款(或索尼亞貸款，視情況而定)以每種受影響的替代貨幣(在受影響的範圍內替代貨幣貸款或利息(br}期)，或者，如果不是這樣，將被視為已轉換為 每一個將此類請求轉換為請求 借款以 計價的ABR貸款的百分比美元(Ii)受影響的任何未清償款項適用的歐洲貨幣貸款或索尼亞利率貸款借款人S當選，應為(x) 轉換為借入的ABR貸款，以美元 在適用利息期結束時(如果是SONIA利率貸款，則在代理人通知後的下一個營業日)相當於此類未償還歐洲貨幣貸款金額的美元是)是在適用的利息期結束時全額預付(如果是索尼婭利率貸款，則在代理人通知後的下一個工作日)全額支付； 提供如借款人在日期較早時仍未作出選擇，即(A)借款人收到通知後三個工作日， (B)適用借款的當前利息期限的最後一天 ，借款人應被視為已選擇條款(X)以上。儘管本協議有任何相反規定，任何替代貨幣的替代貨幣基準替代物的任何定義均應規定，在本協議的所有目的下，替代貨幣基準替代物在任何情況下均不得低於零。

(J)在對任何替代貨幣實施替代貨幣基準替代時，代理人和借款人將有權不時對適用替代貨幣進行符合變化的基準替代，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合該變化的基準替代的任何修訂將生效，而無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

(K)本第2.20節中使用的：

“可用男高音？是指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期限，而不是為免生疑問，包括根據第2.20節從利息期限定義中刪除的 這類基準的任何期限。

107

“基準？意思是 (A)關於以美元計價的貸款， 最初，術語SOFR參考率；提供對於以美元計價的貸款，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已發生在條款SOFR參考利率或當時的基準，則基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20節替換了先前的基準利率(術語SOFR參考或該基準替換，美元基準”)，(B)就以英鎊計價的貸款而言，每日簡單索尼亞；及(C)就以英鎊計價的貸款而言歐元，EURIBO匯率。

“基準替換？對於美元基準，對於任何可用的基期，指的是以下順序中規定的第一個替代匯率，該匯率可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(A)(1)每日簡單索非爾和(2)一個月S期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，3個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及 個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)之和；以及

(B)代理人和借款人選擇的替代基準利率作為當時適用的相應期限基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)相關的基準利率替代調整。

如果基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準更換 調整？指代理商和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或計算或確定方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)任何演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的基準取代美元銀團信貸安排的基準; 提供那就是，在這種情況下第(A)款 ，這樣的調整顯示在屏幕或其他信息服務機構，不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

108

“符合 更改的基準更換？？意味着，相對於任何基準 替換或替代貨幣基準替換，代理在與借款人協商其合理的 酌情決定後決定的任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，這些更改可能適用於反映此類基準替換或替代貨幣基準替換的採用和實施情況。並允許代理商以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果代理商認為採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理該基準替代或替代貨幣基準替代的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期？對於任何基準，是指相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明的日期或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(B)就基準過渡事件定義第(C)款而言，其中提及的公開聲明或信息的發佈日期 。

為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為在發生(A)或(B)款所述的適用事件時發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的音高(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準過渡事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，提供該聲明發表時或 出版後，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分 )的任何可用基調；

109

(B)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行的理事會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構的公開聲明或信息的公佈。聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組件)的所有可用基調，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該基準的 組成部分)的任何可用基調；和/或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

“基準不可用期限？指(A)自根據第(Br)條定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.20節和 (B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何其他貸款文件替換當時的基準之時為止。

“對應的男高音？就任何可用期限而言， 指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“日常簡單的軟件？是指任何一天，SOFR，代理人在與借款人協商後，根據有關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的這一利率的慣例，建立該利率的慣例(將包括回顧)；提供如果代理商認為任何這樣的慣例在行政上對代理商是不可行的，則代理商可根據其合理的酌情決定權制定另一公約，該公約應與當時的市場狀況相一致。

110

“地板？指本協議最初(自第8號修正案生效之日起、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)就任何基準規定的基準 費率下限(如果有)。

“相關政府機構 ？指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“軟性？是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員？指 紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“未調整基準替換？應指 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元 基準？具有基準定義中賦予這一術語的含義。

第2.21節。修訂後基準過渡事件的影響。1014生效日期。(A)自修訂號。1014生效日期，第2.21節的規定適用於管理基準過渡事件(該術語及相關術語，如第2.21節定義)的影響，因為它僅與(I)H期貸款、I期貸款、J期貸款、循環貸款和 號修正案後首次確定或作出的任何其他承諾或貸款有關。1014生效日期(包括，為免生疑問，第一批定期貸款 )並且，即使本條款中有任何相反規定，本第2.21節不適用於緊接第10號修正案生效日期之前的循環貸款或任何其他期限貸款；提供在緊接第10號修正案生效日期之前有效的所有循環信貸承諾應已終止時，第2.20節的規定將不再具有任何效力和作用..

(B)代理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續、管理、提交、計算或任何其他與替代基本匯率、術語SOFR參考匯率、調整後術語SOFR有關的事項 或，術語SOFR，或每日簡單SONIA、經調整的EURIBO匯率或EURIBO匯率或其定義中所指的任何組成部分、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與替代基本利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR、每日簡單SONIA的組成或特徵相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，調整後的EURIBO利率或EURIBO利率或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其附屬公司或其他相關實體

111

可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、每日簡單SONIA、EURIBO利率、經調整EURIBO利率、任何替代、 繼任者或替代率(包括任何基準替代)或其任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR、每日簡單SONIA、EURIBO利率、經調整EURIBO利率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

(C)除第2.21(D)、(E)、(F)、(G)及(H)條另有規定外，,(A)在任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的任何利息期的第一天或之前，或(B)在任何時間，關於SONIA利率貸款：

(I)代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據 確定調整後的術語 SOFR、Daily Simple SONIA？或調整後的EURIBO利率定義其定義 ，或

(Ii)由每個受影響類別的所需類別貸款人組成的貸款人基於任何原因決定：(A)在任何關於SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款或對其進行轉換或繼續的請求中，就擬議的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款而言，調整後的期限SOFR 或調整後的EURIBO利率在任何請求的利息期內 ；或(B)在與任何SONIA利率貸款有關的任何時間， 就此類SONIA利率貸款， 每日簡單SONIA，沒有充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該等貸款的成本，而該等所需的類別貸款人已向代理人發出有關該項決定的通知，

然後，在每一種情況下，代理都會 立即通知借款人和每個貸款人。

代理將此通知通知借款人後，貸款人發放SOFR定期貸款、SONIA利率貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的任何權利(在受影響的SOFR貸款、SONIA利率貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)或受影響的利息期內)應暫停，直到 代理人(關於第(Ii)款，在每個受影響類別的所需類別貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到此類通知後， (X)如果是SOFR定期貸款，(I)借款人可以 撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR定期貸款或繼續借款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息為限)，否則，借款人將被視為已將 任何

112

此類申請被轉換為借款或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已在適用的利息期末轉換為ABR貸款，以及(Y)如果是SONIA利率貸款或歐洲貨幣貸款，(I)借款人可撤銷借入、轉換或繼續借用 SONIA利率貸款或歐洲貨幣貸款(以受影響的SONIA利率貸款、歐洲貨幣貸款或受影響的 利息期為限)的任何未決請求，或者，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入以美元計價的資產負債表貸款的請求，且(Br)在借款人S選擇時(Ii)任何未償還的受影響的索尼婭利率貸款或歐洲貨幣貸款應被視為已被轉換為借入以美元計價的資產負債表貸款 ，該美元等值於適用利息期結束時此類未償還歐洲貨幣貸款的金額(或如果是索尼婭利率貸款，在代理人通知後的下一個工作日)或 (B)在適用的利息期結束時全額預付(如果是索尼婭利率貸款，則在代理人通知後的下一個工作日)；但如果借款人在(1)借款人收到該通知後三個工作日和(2)適用借款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(Br)(A)款。在進行本條第(Br)(C)款所述的任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。主題對於以美元計價的貸款，在符合第2.21(D)、(E)、(F)、(G)和(H)節的情況下，如果代理商確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法在任何一天根據其定義確定調整後期限SOFR，則ABR貸款的利率應由代理商在不參考替代基準利率定義(D)(1)條款的情況下確定，直到代理商撤銷該確定為止。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在以下任何設置之前這個任何當時的基準，則(X)如果根據該基準替換日期的基準替換定義的第(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的 替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(B)款確定基準替換，該基準替換將在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後的任何基準設置的情況下，根據本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該基準^這是)在更換基準之日之後的工作日，向貸款人和借款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要代理人到那時尚未收到由每個受影響類別的所需類別貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

113

(E)在使用、管理、採用或實施基準替代方案時，代理商將有權在與借款人協商後，不時做出符合要求的變更，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(F)代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。代理商將通知借款人(X)根據第2.21(G)節移除或恢復基準 的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第2.21節明確要求。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考匯率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調 沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準管理人的監管主管提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改 任何基準設置的利息期限(或任何類似或類似的定義)的定義，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息上(A)隨後顯示基準(包括基準替換)的服務，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(H)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(X)在SOFR定期貸款的情況下，(I)借款人可撤銷任何 待決的申請軟性在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的定期SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。在.期間以及(Y)在索尼亞利率貸款或歐洲貨幣貸款的情況下，(I)借款人可以撤銷任何關於借用、轉換或繼續索尼亞利率貸款或歐洲貨幣貸款的未決請求 (受影響的索尼亞利率貸款，

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歐洲貨幣貸款或受影響的利息期)，否則，借款人將被視為已將任何 此類請求轉換為 借入 美元 以美元計價的資產負債表貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的 索尼婭利率貸款或歐洲貨幣貸款，由借款人S選擇，應被視為已被 (A)視為已被轉換為以美元為單位的ABR貸款借款，其金額相當於適用利息期結束時(如果是SONIA利率貸款，則在代理人通知後的下一個營業日)或 (B) 在適用利息期結束時(或對於SONIA利率貸款，在代理人通知後的下一個營業日)的下一個營業日的美元等值的借入；但如果借款人在收到通知後三個工作日內未作出選擇，即在收到通知後的三個工作日內(2)在適用借款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述第(A)款。對於以美元計價的貸款，在基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的期限的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

(I)在本第2.21節中使用：

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時適用的 基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本 協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.21(G)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

·基準是指， (A)對於以美元計價的貸款，最初是術語SOFR參考利率；如果對於以美元計價的貸款，發生了關於期限SOFR參考利率或當時的基準 基準的基準轉換事件，則 是指適用的基準替換，只要基準替換已經根據第2.21(D)節取代了先前的基準利率，(B)對於以英鎊計價的貸款，每日簡單SONIA，以及(C)對於以歐元計價的貸款，指EURIBO利率。

？基準替換？對於任何基準轉換事件，指可由代理商在適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款，則基準替代將指以下(B)款所述的備選方案：

(A)如屬以美元計價的貸款，則為每日簡易SOFR；或

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(B)以下各項之和：(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時的基準利率。以美元計價以適用貨幣計價的銀團信貸安排及(Ii)相關基準重置調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置比率 將低於0.00%，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置比率將被視為0.00%。

？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理商和借款人選擇並適當考慮 (A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或用於計算或確定該價差調整的方法，用於將該基準替換為適用的未調整基準 替換以美元計價以當時適用貨幣計價的銀團信貸安排。

？基準更換日期？是指工程師確定的日期和時間，該日期不應晚於以下事件發生的最早時間： 這個當時的任何基準：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期；或

(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的所有可用基準期(或用於計算該基準期的已公佈部分)的第一個日期；但條件是，這種非代表性將參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準期的任何可用基準期(或其組成部分)。

為免生疑問，就第(A)款或第(Br)款(B)項而言，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，因為(A)或 (B)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)均已發生。

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？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

？基準不可用期間，對於任何 基準，指(A)從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在該時間沒有基準更換這個對於本協議項下和根據第2.21節的任何貸款文件 的所有目的而言，此類當時的當前基準在替換基準時終止這個對於本協議項下和根據第2.21節的任何貸款文件 的所有目的而言，此類當時的基準。

？符合變更是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、回顧期限的適用性和長度

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(br}第2.15節的適用性和其他技術、行政或操作事項)代理人決定可能是適當的，以反映任何此類匯率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人在與借款人協商後確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

？每日簡單SOFR指的是，在任何一天，SOFR由代理商在與借款人協商後，根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果代理商認為任何此類慣例在行政上對代理商來説是不可行的，則代理商可在其合理的酌情權下制定另一慣例，該慣例應與當時的市場狀況一致。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的 基準替換調整。

第2.22節。Swingline貸款公司。(A)受制於本條款及條件，並依據本協議所載的陳述及保證，Swingline貸款人同意在截止日期當日及之後的任何時間及不時以美元及其他貨幣向借款人提供貸款，直至擴展循環信貸到期日及根據本協議條款於 終止多幣種循環信貸承諾，在任何時間未償還本金總額不會導致(I)所有Swingline貸款的本金總額合計超過25,000,000美元(或其替代貨幣等值) 或(Ii)在實施任何Swingline貸款後的多幣種循環信貸風險總額，超過多幣種循環信貸承諾總額。每筆Swingline貸款的本金金額應為$100,000且不低於$100,000的整數倍(如果是美元Swingline貸款)，或者是Swingline貸款人就任何替代貨幣合理指定的最低和倍數的金額(如果是替代貨幣Swingline貸款)。如本文所述，Swingline承諾可隨時終止或減少。在上述限制範圍內，借款人可以借入、支付或預付和再借本協議項下的Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款、條件和限制。

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(B)借款人應在(I)紐約市時間中午12：00(中午)之前，或(Ii)紐約市時間中午12：00(中午)，在提議的替代貨幣Swingline貸款的三個工作日之前，通過傳真或電話(經傳真確認)通知Swingline貸款人。該通知 應在營業日送達，不可撤銷，並應參考本協議，並應具體説明該Swingline貸款的請求日期(應為營業日)、金額和貨幣、任何請求的替代貨幣Swingline貸款的利息期限和借款人賬户的電匯指示，該Swingline貸款的收益應轉移到該借款人的賬户。Swingline貸款人應迅速將每筆Swingline貸款電匯至借款人在申請中指定的賬户。

(C)借款人有權在紐約市時間12：00(中午)前，向Swingline貸款人和代理人發出書面或傳真通知(或以書面通知迅速確認的電話通知)， 在Swingline貸款人S地址預付其行政調查問卷中指定的通知的日期 ，隨時並不時向Swingline貸款人預付全部或部分貸款。在利息期限最後一天以外的某一天支付替代貨幣Swingline貸款，應遵守第2.15節的規定。

(D)每筆Dollar Swingline貸款應為ABR貸款，並在符合第2.12(C)節的規定的情況下，按第2.12(A)節規定的ABR循環貸款利率計息。每筆替代貨幣Swingline貸款應為歐洲貨幣貸款，並在符合第2.12(C)節規定的情況下，應計入第2.12(B)節規定的利息；但根據第2.02(D)節不能繼續作為歐洲貨幣貸款的任何替代貨幣Swingline貸款應在借款人選擇的 利息期的最後一天償還，或如果沒有償還，應按代理人確定的日期有效的美元等值兑換為美元Swingline貸款。

(E)即使本協議有任何相反規定，根據第2.06節作出的多幣種循環信貸承諾額的任何減少，如將多幣種循環信貸承諾額總額減少至低於當時Swingline承諾額的當前金額，則將導致Swingline承諾額自動相應減少，從而使 其金額等於如此減少的循環信貸承諾額，借款人、代理人或Swingline貸款人無需採取任何進一步行動。

(F)Swingline貸款人可在紐約市時間不遲於任何營業日上午11：00向代理人發出書面通知，要求多幣種循環信貸貸款人在該營業日獲得所有或部分Swingline未償還貸款的參與；但任何此類參與應根據該多幣種循環信貸貸款人的比例按比例分配給每個多幣種循環信貸貸款人。為實現上述規定，自通知之日起，所有未償還的多幣種Swingline貸款應按該日生效的匯率轉換為美元Swingline貸款。該通知應具體説明多幣種循環信用貸款人將參與的Swingline貸款總額。代理人收到該通知後，將立即通知各多幣種循環信貸貸款人，並在該通知中按比例註明該貸款人S

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此類Swingline貸款的百分比。為進一步説明上述事項，各多幣種循環信貸貸款人謹此絕對及無條件地同意，在收到上述通知後，代表Swingline貸款人向代理人支付該循環信貸貸款人S按比例計算的該等Swingline貸款或美元貸款的百分比。各循環信貸貸款人承認並同意，其根據本段取得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或違約事件的發生，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。每個多幣種循環信貸貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.04(A)節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.04(A)節適用，作必要的變通，以履行貸款人的付款義務），代理人 應立即向Swingline支付其從貸款人處收到的款項。代理人應通知借款人根據本段獲得的任何Swingline貸款的任何參與者，此後， 此類Swingline貸款的付款應以美元支付給代理人，而非Swingline貸款人。Swingline借款人從借款人處收到的任何款項（或代表借款人的其他方）在 Swingline借款人收到參與人的銷售收益後，應立即匯給代理行;代理人收到的任何此類款項應立即由代理人匯給貸款人，貸款人應根據 本段和Swingline公司，因為他們的利益可能出現。根據本段購買Swingline貸款的參與者不得免除借款人（或 借款人義務的其他責任方）在付款方面的任何違約。

(g)借款人可在任何時候和不時地徵得代理行 （不得無理拒絕同意）和此類循環信貸放款人的同意，指定一個或多個循環信貸放款人作為本協議條款項下的搖擺線放款人。根據本段（g）指定為 Swingline貸款人的任何循環信貸銀行應被視為與該循環信貸銀行已發放或將發放的Swingline貸款有關的Swingline貸款人（除循環信貸銀行外）。

(h)在非展期循環信貸到期日或 非展期多幣種循環信貸承諾完全終止的較早日期，非展期多幣種循環信貸放款人獲得的每筆Swingline貸款的參與者應 根據此類展期多幣種循環信貸放款人各自的按比例重新分配給展期多幣種循環信貸放款人’保證金（在終止非展期 多幣種循環信貸承諾生效後確定）; 提供在每種情況下，第4.01條第（b）、（c）和（d）款規定的條件將在重新分配之日得到滿足。如果在 非展期多幣種循環信貸承諾終止之日，第4.01節第（b）、（c）和（d）段中規定的條件無法滿足，則在終止之日， 借款人應在終止前未償還的Swingline貸款範圍內提前償還Swingline貸款，預付款應附有應計利息 根據《信貸協議》第2.15條，預付Swingline貸款以及任何循環信貸計劃產生的任何費用。

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第2.23節.信用證。(a)借款人可以在信用證承諾按照 第2.06（a）節規定保持有效的任何時間和不時要求以代理行和開證銀行合理接受的形式為其自己的賬户或任何子公司的賬户開具 信用證。任何美元信用證應以美元計價，任何多幣種信用證應以美元或其他貨幣計價。本節不應被解釋為將義務 強加於 (i) 開證銀行開立任何與本協議條款和 條件不一致的信用證或（ii）Credit Suisse AG或其任何關聯公司簽發跟單或非交易信用證（相對於 非備用非交易信用證）”.儘管本協議有任何相反的規定， 第二次重述修訂 第14號生效日期，所有現有信用證應被視為根據本協議簽發的美元信用證， 第二次重述第14號修正案生效日期。

(B)為請求開具信用證(或修改、續簽或延長現有信用證)，借款人應向開證行和代理人(合理提前於要求的開立、修改、續簽或延期的日期)遞交或傳真一份通知，要求開具信用證，或指明修改、續簽或延期的信用證、簽發、修改、續簽或延期的日期、信用證的失效日期(應符合下文第(C)款的規定)。該信用證的金額、受益人的名稱和地址、該信用證是美元信用證還是多幣種信用證，以及開具該信用證所需的其他信息。開證行應迅速(I)以書面形式將其簽發的每份信用證的金額和到期日通知代理人，並(Ii)向代理人提供每份信用證的副本(以及對信用證的任何修改、續期或延期)。只有在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為：(Br)在上述簽發、修改、續期或延期生效後，(X)就任何美元信用證而言，(A)L/C的風險敞口不得超過100,000,000美元，並且(B)在實施該等簽發、修改、續期或延期之後，方可開立、修改、續期或延期信用證。集料美元循環信貸風險總額不得超過美元循環信貸承諾總額，以及(Y)在任何多幣種信用證的情況下，(A)多幣種L/C風險敞口不得超過25,000,000美元，(B)多幣種循環信貸風險總額不得超過多幣種循環信貸承諾總額 ；但加拿大皇家銀行及其關聯公司簽發的所有未償還信用證的最高面值不得超過(I)美元信用證為10,000,000美元，以及(Ii)多幣種信用證為2,500,000美元，除非加拿大皇家銀行另有同意。開證行應迅速通知各適用類別的各循環信用貸款人有關其項下任何信用證的開立、修改、續期、到期或終止，並應該循環信用貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的詳細情況以及該貸款人S參與的金額。

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(C)每份信用證應在信用證簽發日期後一年(或開證行自行決定可接受的較晚日期)和開證行開立前五個營業日之間的較早日期(br})營業結束時失效。擴展循環信用證到期日，除非該信用證按其條款在較早日期到期； 但條件是，應借款人的請求，信用證可包括一項條款，規定該信用證應自動續期12個月或更短的連續期限(但不得超過該日期前五個營業日)。擴展循環信用證到期日)，除非開證行至少在當時適用的到期日前30天通知受益人，該信用證不予續期。

(D)通過簽發美元信用證，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此向每個美元循環信用貸款人授予參與權，每個此類貸款人在此從開證行獲得等同於該貸款人的S按比例按比例在該美元信用證項下可提取的總金額中按比例提取的參與額，自該美元信用證簽發後生效。通過簽發多幣種信用證，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此向每個多幣種循環信用貸款人授予參與權，每個此類貸款人在此從開證行獲得該多幣種信用證的參與權，以適用的貨幣支付，等同於該貸款人S按比例在該多幣種信用證項下可提取的總金額中按比例計算的百分比，自該信用證簽發後生效。考慮到並促進上述規定，每一美元循環信貸貸款人和每一多幣種循環信貸貸款人特此無條件、無條件地同意在第2.02(E)節規定的到期日期，立即由開證行按開證行L/C或多幣種L/C付款的一定比例，向代理人支付該貸款。第2.23(D)節規定的參與和第2.23(E)節規定的補償應根據每個循環信貸貸款人的比例按比例分配給適用類別的每個循環信貸貸款人。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

(E)如果開證行就信用證進行L/信用證付款，借款人應在借款人收到開證行通知將支付該匯票的次日營業日或之前，向代理行(或直接向開證行，同時通知開證行)支付等額的L/信用證付款金額。

(F)借款人S根據上文(E)段規定的償還L/信用證付款的義務應 是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，在任何情況下，無論：

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(I)任何信用證或貸款單據或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對任何信用證或任何貸款單據的全部或任何條款的任何修訂、放棄或任何同意；

(Iii)存在借款人、擔保借款人的任何其他一方、借款人的任何附屬公司或其他關聯公司或任何其他人在任何時候根據任何信用證、開證行、代理人或任何貸款人或任何其他人，在與本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易有關的情況下，對受益人可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(4)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據在信用證項下付款；

(Vi)開證行、貸款人、代理人或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或 任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若非本節的規定，該等作為或不作為可能構成借款人在本協議項下S義務的法律或衡平法上的履行。

在不限制前述規定一般性的前提下，雙方明確理解並同意，本合同項下借款人償還L信用證付款的絕對和無條件義務不得以開證行的重大過失或故意不當行為為藉口。但是，上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定匯票和其他單據是否符合信用證條款方面的重大疏忽或故意不當行為而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任；不言而喻，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且，在根據任何信用證付款時，(I)開證行S完全依賴開證行根據該信用證提交的單據來處理其中所列的任何和所有事項，包括依賴在該信用證項下提交的任何匯票的金額，無論本信用證項下應付受益人的金額是否等於該匯票的金額，以及(Br)根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，如果該單據表面看起來是正確的，以及根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明在任何方面都被證明是不準確或不真實的，(Ii)在任何情況下，根據該信用證提交的單據在任何非實質性方面與其條款相牴觸，被視為不構成開證行的故意不當行為或重大過失。

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(G)開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應儘快以電話通知代理人和借款人，並以傳真確認該付款要求，以及開證行是否已經或將根據該通知進行L/信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類L/信用證付款向開證行和循環信貸貸款人進行償付的義務。代理人應立即就此向每個適用的循環信貸貸款人發出通知。

(H) 如果開證行對信用證進行L信用證付款，則除非借款人在該日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應計入開證行賬户的利息，自L信用證付款之日起計，至但不包括借款人付款日期和第2.02(E)節規定的開始計息日期中較早的日期。如果該數額是ABR循環貸款，則按適用於該數額的年利率計算。

(I)開證行可以提前30天向代理人、貸款人和借款人發出書面通知，隨時辭職，借款人可以隨時通知開證行、代理人和貸款人將其撤職。一旦同意擔任開證行繼任開證行的貸款人接受本信用證項下開證行的任何指定，則該繼任行將繼承並享有退市開證行的所有利益、權利和義務，退市開證行將解除其在本合同項下籤發額外信用證的義務。在上述免職或辭職生效時，借款人應根據第2.11(C)(Ii)節支付所有應計費用和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下開證行的任何指定，應由該繼任人以借款人和代理人滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且從該協議生效之日起及之後，(I)該繼任貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下先前開證行的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議和其他貸款文件中提及開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該繼任人或任何以前開證行，或指該繼任人和所有以前開證行。在本協議項下開證行辭職或被撤職後，退市開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在辭職或撤職前簽發的與開證行有關的本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。

(J)如果發生並持續發生任何違約事件，借款人應在營業日收到代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為參與未償還信用證的循環信貸貸款人，其金額超過所有未償還信用證未支取總金額的50%)和將存入的金額存入賬户

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為循環信貸貸款人的利益，向抵押品代理人支付相當於截至該日期L/C風險敞口的現金金額；但條件是，交存此類現金的義務應立即生效，一旦發生第七條第(F)或(G)款所述借款人的違約事件，該保證金應立即到期並應支付，而無需任何形式的通知。抵押品代理人應持有此類保證金，作為支付和履行債務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除此類存款投資於允許投資所賺取的任何利息外，此類存款將由抵押品代理人自行選擇和酌情決定進行投資，此類存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項將(I)由代理人自動用於償還開證行尚未償付的L/信用證的支出，(Ii)為滿足借款人此時對L/C風險的償還義務而持有，(Iii)如果貸款的到期日已經加快(但須經參與所有未償還信用證的循環信貸貸款人同意，但須得到參與所有未償還信用證總未支取金額的50%以上的循環信貸貸款人的同意)，用於償還債務。如果借款人 因違約事件的發生而被要求提供本合同項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，應將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(K)借款人經代理人和貸款人同意(這種同意不得被無理拒絕)，可隨時指定一個或多個額外貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(K)項被指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人簽發或將開立的信用證而言，應被視為開證行(除作為貸款人外)，而就該等信用證而言，該條款此後應適用於另一開證行和該貸款人。

(L)借款人、開證行和代理人可以同意關於信用證的該等附加規定，且只要該等附加規定不對任何循環信貸貸款人不利，該等規定應被視為納入本第2.23節。

(m)（i）在非展期循環信貸到期日 或非展期美元循環信貸承諾完全終止的較早日期，非展期美元循環信貸貸方獲得的每份美元信用證的參與者應 根據此類展期美元循環信貸貸方各自的按比例重新分配給展期美元循環信貸貸方’百分比（在終止非延期美元 循環信貸承諾生效後確定）及（ii）在非延期循環信貸到期日或在非延期多幣種循環信貸承諾完全終止的較早日期，非--延期多幣種循環信貸放款人應根據此類延期多幣種循環 信貸放款人各自的按比例分配（確定）重新分配給延期多幣種循環信貸放款人’

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在終止非展期多幣種循環信貸承諾生效後）; 提供在每種情況下，第4.01條第（b）、（c）和（d）款規定的條件將在重新分配之日得到滿足。如果在非展期美元 循環信貸承諾或非展期多幣種循環信貸承諾（視情況而定）終止之日，第4.01節第（b）、（c）和（d）段中規定的條件未得到滿足，則在終止之日，借款人應存入一筆現金，其金額等於根據第2.23（j）節規定在該日期終止的循環信貸承諾所導致的信用證風險敞口。

第2.24節.增加承諾。(a)借款人可隨時通過書面通知 代理行，要求一個或多個增量定期貸款人或增量循環信貸貸款人提供增量定期貸款承諾和增量循環信貸承諾，其金額不會導致超過第2.24（c）節第（iii）或（iv）款規定的限制， 如適用，其中可能包括任何現有的擔保（其中每一方均有權自行決定同意或拒絕參與）;但是， 如果每一項增量定期擔保和增量循環信用擔保尚未成為本協議項下的擔保，則應獲得代理商的批准（該批准不得無理拒絕）。該通知應規定（i）所請求的增量定期貸款承諾或增量循環信貸承諾的 金額（最低遞增額為$1，000，000，最低款額為$10，000，000），（ii）該等遞增定期 貸款承諾或遞增循環信貸承諾被要求生效的日期（不得少於該通知日期後的10個營業日，也不得超過60天，除非代理人另有約定）及 （iii）（x）該等增量定期貸款承諾是否為提供定期貸款的承諾或提供條款不同於定期貸款（“其他定期貸款”）的定期貸款的承諾及（y）該等 增量循環信貸承諾是否 擴展美元循環信貸承諾， 擴展多幣種循環信貸承諾或承諾提供循環貸款，其條款與根據這兩個類別提供的循環貸款不同 （“其他循環貸款”）。

(b)借款人可向現有貸款人（各貸款人有權自行決定同意或拒絕參與）和其他銀行、金融機構和其他 機構貸款人尋求 增量定期貸款承諾和增量循環信貸承諾，這些貸款人將成為增量定期貸款人和/或增量循環信貸貸款人（如適用）。借款人和每個增量定期貸款人應簽署並向代理人提交一份增量 定期貸款承擔協議以及代理人應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款人的增量定期貸款承諾。借款人和每個增量循環信貸承諾人應 簽署並向代理人提交一份增量循環信貸承諾協議以及代理人應合理指定的其他文件，以證明該增量循環信貸 承諾的增量循環信貸承諾。每個增量定期貸款承擔協議和增量循環信貸承擔協議應規定增量定期貸款或增量循環貸款的條款（如適用）;前提是，未經要求貸款人事先書面同意，（i）最終

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任何其他定期貸款的到期日不得早於任何定期貸款的最晚到期日，任何其他循環貸款的最終到期日不得早於循環信貸承諾的最晚到期日，以及(2)任何其他定期貸款的平均到期日不得短於任何類別定期貸款的平均到期日；並進一步規定，如果該等其他定期貸款的初始收益率(由代理人確定)等於(X)調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或調整後的期限SOFR(視情況而定)的保證金之和，對於此類其他定期貸款(應增加 )，在發放此類其他定期貸款之日適用於此類其他定期貸款的任何利率下限的金額將超過調整後的EURIBO利率(不影響其 定義中的(A)條)，該利率將在該日期開始的三個月期間內有效，或調整後的期限SOFR將在該日期開始的三個月期間內有效，)和(Y)如果此類 其他定期貸款最初是以折扣價發放的，或者作出此類貸款的貸款人直接或間接從控股公司、借款人或任何子公司獲得預付費用(習慣安排或承銷費除外)(該折扣或預付費用的金額，以其他定期貸款的百分比表示，在本文中稱為預付費用)，上述OID的金額除以(X)此類其他定期貸款的平均到期年限和 (Y)(4)兩者中較小者，超出(A)任何類別的歐洲貨幣定期貸款或SOFR定期貸款當時有效的保證金之和50個基點以上(就任何此類類別的定期貸款而言，應為此類歐洲貨幣定期貸款或此類定期貸款當時有效的適用利率的總和，增加的數額為在發放此類其他定期貸款之日適用於此類歐洲貨幣定期貸款或此類定期貸款的任何利率下限將超過調整後的EURIBO利率(不影響其定義中的(A)款)，調整後的EURIBO利率將在自該日期開始的三個月期間內有效，或調整後的期限SOFR 將在自該日期開始的三個月利息期內有效。)加上(B)就該類別的定期貸款最初支付的OID金額的四分之一(超出50個基點的數額在本文中稱為收益率差額)，則當時對每種受影響的定期貸款類別有效的適用利率應自動增加收益率差額，在作出其他定期貸款時生效；但是，(1)僅就第I期定期貸款而言，上述直接但書不適用於最終到期日在第I期貸款到期日後18個月之後的其他定期貸款，以及(2)僅對於J期定期貸款而言，直接但書不適用於最終到期日在J期貸款到期日後18個月的其他定期貸款，以及(B)任何其他循環貸款的適用利率應等於循環貸款的適用利率；但可將循環貸款的適用利率提高至與此類其他循環貸款的適用利率相等，以滿足本條(B)項的要求。增量定期貸款或增量循環貸款的其他適用條款以及增量貸款 假設協議或增量循環信貸假設協議(如果適用)與本協議項下適用於定期貸款和循環貸款的條款不一致的情況下，應以其他方式令代理人合理滿意，並且如果該增量定期貸款假設協議或增量循環信貸假設協議(如果適用)包含對借款人Holdings施加更大限制的任何契諾、違約事件、陳述或擔保或其他權利或規定

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或受限子公司或更有利於貸款人發放該等其他定期貸款或其他循環貸款(視情況而定)時，只要該等其他定期貸款或其他循環貸款仍未償還，現有貸款人應有權享有該等權利和撥備，並且該等額外權利和撥備應視為通過引用自動納入本協議，作必要的修改，如同在此作了充分説明，自適用的遞增定期貸款假設協議或遞增循環信貸假設協議生效之日起，不需要任何人採取任何進一步行動。代理人應及時通知各貸款人每項增量定期貸款假設協議和增量循環信貸假設協議的有效性。本協議各方同意，在任何增量定期貸款假設協議或增量循環信貸假設協議生效後，應對本協議進行必要的修訂，以反映第9.02節規定的增量定期貸款承諾或增量循環信貸承諾(如適用)的存在和條款。經借款人S同意(不得無理隱瞞)，代理人可書面記錄任何此類修改，並將其提供給本合同的其他各方。

(c)儘管有上述規定，增量 定期貸款承諾或增量循環信貸承諾不得根據本第2.24條生效，除非（i）在生效之日， 第（b）及（c）段所列的條件第4.01條應得到滿足，代理商應收到一份註明日期的證書，該證書由借款人，前提是如果其收益用於為有限條件收購提供資金，則（x）第4.01節第（c）段中規定的條件應在與該有限條件收購相關的最終文件簽訂之日滿足，並且（y）在適用的增量定期貸款人或增量循環信貸貸款人同意的範圍內，（A）第4.01節（b）段中提及的陳述和保證可限於 特定陳述，以及（B）第4.01條第（c）款中所述的違約和違約事件可能僅限於第七條第（a）、（b）、（f）和（g）款中所述的違約和違約事件，（ii）代理人應 收到與第二次重述日交付的一致的法律意見、董事會決議和其他成交證明和文件，（iii）綜合淨槓桿比率將不大於7.25比1.00，及 （iv）綜合有抵押淨債務比率將不大於5.00比1.00，就第（iii）及（iv）項而言，在該增量定期貸款承諾或增量循環信貸承諾生效後， 根據該協議發放的增量定期貸款或增量循環貸款，以及由此產生的收益的應用，如同在該日期發放和應用一樣（及倘該等所得款項用於資助有條件收購， 上述第（iii）和（iv）款下的決定僅在與該有限條件收購相關的最終文件簽訂之日做出）。

(d)本協議各方在此同意，代理行可採取任何及所有合理必要的行動，以確保所有 增量定期貸款（除其他定期貸款外），在最初發放時，按比例計入適用類別未償還定期貸款的每次借款中，借款人同意，第2.15節應適用於 定期SOFR貸款向ABR定期貸款的任何轉換，

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執行上述操作的代理。此外，如果任何增量定期貸款不是其他定期貸款，則第2.08（a）節規定的計劃攤銷百分比應視為 適用於此類貸款發放之日的此類增量定期貸款本金總額，並且，第2.08（a）節可根據需要進行修訂，以修改此類分期付款的金額（僅限於 該等修訂不會減少任何現有條款的受益人在該等修訂生效前本應收到的任何該等付款的金額）以便在適用類別的現有定期貸款人和此類類別的此類增量定期貸款的增量定期貸款人之間提供此類攤銷 付款的適當按比例分配。

第2.25節.貸款修改優惠。(a)借款人可隨時通過書面通知代理行，向一個或多個貸款和/或承諾類別（受此類貸款修改要約影響的每個類別，受影響的類別）的所有貸款人提出一個或多個 要約（每個要約，一個受影響的貸款修改要約），以根據代理行合理規定的程序進行一個或多個 允許的修改，併為借款人合理接受。“”“該通知應載明（i）所請求的許可修訂的條款和條件，以及（ii）該許可修訂請求生效的日期（該日期不得少於該通知日期後的10個營業日，也不得超過該通知日期後的30個營業日，除非代理商另有約定）。允許的修訂 僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人（此類貸款人，即接受貸款人）的貸款和/或承諾生效，且在任何接受要約的情況下，僅對此類受影響類別的貸款人的貸款和/或承諾生效，且此類受影響類別的貸款人已接受此類貸款修改要約。’”“

(b)借款人和各接受方應簽署並向代理行提交貸款修改協議以及 代理行應合理指定的其他文件，以證明接受許可修改及其條款和條件。代理行應及時通知各貸款人各貸款修改協議的有效性。 本協議各方特此同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為修訂，（但僅限於）反映由此證明的許可修訂 的存在和條款所必需的，且僅與受影響類別的承兑貸款人的適用貸款和/或承諾有關（包括將 受影響類別的承兑貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新“的”貸款和/或承諾類別所需的任何修訂）。儘管有上述規定，但除非代理商收到了令代理商合理滿意的習慣法律意見、董事會決議和習慣官員證明，否則根據第2.25條，任何允許的修訂均不得生效。’

(C)允許的修訂應為：(I)延長最終到期日和/或減少或取消適用於接受貸款人的適用貸款和/或承諾的預定攤銷，(Ii)(A)提高適用於接受貸款人的適用貸款和/或承諾的適用利率和/或承諾費，和/或(B)向接受貸款人支付額外費用或其他補償，(Iii)根據代理人的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的 修訂。以提供權利和利益

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本協議和其他貸款文件適用於每一種新的貸款類別和/或由此產生的承諾，以及(Iv)適用於接受貸款人的適用貸款和/或承諾的附加修訂 ，這些修訂在實施此類允許的修訂之前對接受貸款人的優惠程度低於本協議的條款，且代理人可以合理地接受 ；但如果任何此類許可修正案設立了一個新的循環信貸承諾類別，(A)任何當時存在或其後簽發或作出的信用證或擺動額度貸款的參與風險在該新類別的承諾額與受影響類別的當時現有循環信貸貸款人的承諾額之間的參與風險分配，應按適用的比例在該新類別貸款人的承諾額與該受影響類別的當時現有循環信貸貸款人的承諾額之間按比例分配；及(B)未經開證行或 擺動額度貸款人的事先書面同意，不得延長L/C承諾額和擺動額度承諾的期限。

(D)對於任何類別的循環信貸承諾的任何貸款修改要約，借款人可在該貸款修改要約生效的同時或在生效後的任何時間，選擇替換未成為此類貸款修改要約的接受貸款人的受影響類別的任何循環信貸貸款人(任何此類貸款人、不接受貸款人)，但在借款人進行替換的同時，(I)借款人合理地令借款人滿意的另一銀行或其他實體，以及代理人應同意，截至該日期，以現金方式購買該不接受貸款的貸款人根據轉讓和假設持有的受影響類別的循環信貸承諾和循環貸款，並在本協議項下的所有目的下成為貸款人，並承擔截至該日期終止的不接受貸款的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)就適用的貸款修改要約，替代貸款人應 成為接受貸款的貸款人，以及(Iii)借款人應在該替換之日向該不接受貸款的貸款人支付同日的資金，(1)所有利息，借款人根據本合同應計但未支付給該不承兑貸款人的費用和其他金額，包括(但不限於)根據第2.14和2.16節應支付給該不承兑貸款人的款項，以及(2)如果該不承兑貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話，根據第2.15條在更換之日應支付給該不承兑貸款人的款項。各貸款人同意，如果代理人或借款人(視情況而定)行使其在本合同項下的選擇權，則應迅速簽署並交付完成第9.04節所述轉讓所需的所有協議和文件。代理人或借款人有權(但無義務)代表不接受貸款的貸款人簽署和交付該協議和文件，並且代理人或借款人如此簽署的任何此類協議和/或文件對於根據第9.04節記錄轉讓的目的是有效的。

第2.26節。對 設施進行再融資。(A)借款人可不時向代理人發出書面通知，要求根據本協議設立(I)一類新的循環承諾(再融資循環承諾)，提供此類承諾的每個人(再融資循環貸款人)，可包括任何現有貸款人(每個貸款人有權自行決定同意或拒絕參與)，向借款人提供循環貸款(再融資循環貸款)，以及

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獲得信用證和Swingline貸款的參與權，以及(Ii)一種或多種額外的定期貸款承諾(再融資定期貸款承諾)，據此，提供此類承諾的每個人(再融資定期貸款人)將向借款人提供定期貸款(再融資定期貸款)；但(A)每個再融資循環貸款人和每個再融資定期貸款人應是合格受讓人，並須經代理人批准(批准不得被無理拒絕)及(B)每個再融資循環貸款人均應 經各開證行和Swingline貸款人批准(不得無理拒絕批准)，但在每一種情況下，只要符合資格受讓人的定義要求就該再融資循環貸款人和該再融資定期貸款人轉讓貸款或承諾(視何者適用而定)，必須徵得同意(如有)。

(B)借款人和各再融資貸款人應簽署一份再融資貸款協議，並將其交付給代理人，以及代理人應合理指定的其他文件，以證明各再融資貸款人的再融資承諾。該《再融資安排協議》應就由此作出的再融資承諾和據此作出的再融資貸款和其他信貸擴展，在適用的範圍內：(1)將此類再融資承諾和再融資貸款指定為本協議項下的新貸款類別和/或承諾， (2)適用於該類別的再融資承諾或再融資貸款的所述終止和到期日；但該等聲明的終止及到期日不得早於(X)就如此再融資的適用類別循環信貸承諾(就再融資循環承諾及再融資循環貸款而言)當時有效的到期日，或(Y)就如此再融資的適用類別定期貸款(就再融資定期貸款承諾及再融資定期貸款而言)當時有效的到期日，(Iii)如屬任何再融資定期貸款，則任何適用於該等貸款的攤銷及其所產生的效果 (Iv)適用於此類再融資貸款的一個或多個利率，(V)適用於此類再融資承諾或再融資貸款的費用，(Vi)在任何再融資定期貸款的情況下，適用於其任何原始發行折扣，(Vii)適用於此類再融資貸款的一個或多個初始利息期，(Viii)適用於此類再融資承諾或再融資貸款的任何自願或強制性承諾減免或預付款要求(就任何再融資定期貸款而言，預付款要求，可規定此類再融資定期貸款可與定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的出借人比持有定期貸款的出借人更有利的提前還款要求，以及對 自願或強制減少或提前支付此類再融資承諾或再融資貸款的任何限制，以及(Ix)在任何再融資循環承諾的情況下，其下可用的替代貨幣(如有)。除前款規定的 外，其項下的再融資循環承諾和再融資循環貸款及其他信貸擴展的條款應與其項下的循環信貸承諾和循環信貸承諾及其他信貸擴展的條款基本相同，再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款的條款應與C期定期貸款承諾和C期定期貸款的條款基本相同。代理人應立即通知各貸款人每項再融資安排協議的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資工具協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映再融資工具協議的存在和條款(包括將適用的貸款和/或承諾視為新的貸款類別和/或本協議項下承諾的任何必要修改)。

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(C)儘管有上述規定，第2.26節規定的任何再融資承諾均不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01節(B)和(C)段所述的條件應得到滿足，代理人應已收到由借款人的財務官簽署的表明此條件的證書，(Ii)代理人應已收到法律意見、董事會決議和其他與第二次重述日交付的成交證書一致的習慣成交證書， (Iii)如屬任何再融資循環承諾，基本上與其效力同時，一個類別的所有當時有效的循環信貸承諾將被終止，所有當時未償還的循環貸款，連同其所有利息，以及為該類別的循環信貸貸款人的利益而應計的所有其他金額，應予以償還或支付(但有一項諒解，即經適用的開證行書面同意，該開證行簽發的任何信用證可繼續為本合同項下未償還的)。且該等再融資循環信貸承諾的總額不超過因此而終止的循環承諾的總額，及(Iv)如屬任何再融資定期貸款承諾，則借款人應在實質上與其效力同時獲得再融資定期貸款，並應償還或提前償還任何類別的未償還定期借款，本金總額等於該等再融資定期貸款承諾的總額(減去與該等未償還定期貸款有關的應計及未付利息總額及任何合理費用，溢價和與該等再融資有關的開支)(任何類別定期借款的任何該等提前還款，應用於按比例減少該類別定期借款的後續預定還款，以根據第2.08節按比例償還)。

第2.27節。[故意省略].

第2.28節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)承諾費應根據第2.11(A)節停止按違約貸款人的循環信貸承諾額的未使用部分計提；

(B)違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險不應計入確定規定的貸款人、規定的循環貸款人或規定的類別貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修訂、豁免或其他修改要求每一位貸款人或受其影響的每一位貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；此外， 未經違約貸款人同意，不得根據第9.02(B)節第二但書(A)、(B)或(C)款作出任何需要違約貸款人同意的修訂、豁免或修改；

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(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或L/C風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline敞口和L/C敞口的全部或任何部分應根據其各自的比例百分比在適用類別的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)所有非違約貸款人的美元循環信用敞口或 多幣種循環信用敞口的總和(視情況而定)，加上該違約貸款人對適用類別的S和L/C風險敞口，不超過所有非違約貸款人對該類別的循環信貸承諾的總和，以及(B)每個非違約貸款人在實施此類再分配後的循環信貸敞口不超過該非違約貸款人的循環信貸承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內 首先預付該Swingline風險敞口和(Y)第二，為各適用開證行的利益，僅將與該違約貸款人S和L/C風險敞口相對應的借款人的S債務作現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該L/C風險敞口尚未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S L/C的風險敞口的任何部分以現金抵押，借款人不應被要求根據第2.11(C)節向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人S L/C風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.11(C)節向該違約貸款人支付任何費用，但借款人在該違約貸款人成為違約貸款人之日之前到期並應支付的費用除外(應理解為，根據第2.28(C)節提供的任何現金抵押品應在適用貸款人的違約貸款人地位終止後立即解除)；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配了非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.11(A)節和第2.11(C)節向貸款人支付的費用 應按照該等非違約貸款人的按比例比例進行調整；以及

(V)如果違約貸款人S L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.11(C)節就該違約貸款人S L/C敞口 應支付的所有費用應支付給每一家適用的開證行，直到該L/C敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

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(D)只要該貸款人是違約貸款人，(I)如果該貸款人是多幣種循環信貸貸款人，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)不要求開證行根據適用的循環信貸承諾類別簽發、修改或增加任何信用證，除非其合理地信納相關風險和違約貸款人S未償還的L/C風險敞口將由此類非違約貸款人的循環信貸承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.28(C)節提供現金抵押品，任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.28(C)節的方式在該非違約貸款人之間進行分配(且該違約貸款人不得參與)。

如果代理人、借款人、Swingline貸款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人S循環信貸承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他適用貸款人的貸款(Swingline貸款除外)， 如果有，則該代理人應根據其按比例確定的比例持有此類貸款而該貸款人在其後的期間內即不再是違約貸款人，但如該貸款人其後成為違約貸款人，則屬例外。

第三條

申述及保證

每一貸款方代表並向代理人、開證行和每一貸款人保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有擁有其物業及資產及經營其現時業務所需的一切必要權力及授權，且除非個別或整體未能做到這一點，否則合理地預期不會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務，且在每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節。授權；可執行性。該等交易是在各適用借款方的組織權力範圍內進行的，且 已獲借款方所有必要的組織及股東行動(如有需要)正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用法律、無力償債或類似法律以及衡平法一般原則的約束。

134

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外，除非任何此類未能獲得此類同意或批准或採取任何此類行動不會合理地導致重大不利影響，(B)不會在任何實質性方面違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，(C)不會在任何重大方面違反高級附屬票據文件或對任何借款方或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何其他重大契據、協議或其他文書項下的違約，或產生要求任何借款方或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致任何借款方或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件及準許留置權而設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況； 無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交(I)截至2011年9月30日、2012年和2013年9月30日的財政年度(由安永會計師事務所報告)及截至2013年12月31日和2014年3月31日的財政季度的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表(統稱為歷史財務報表)。該等歷史財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Holdings及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但上文第(Ii)條所述報表並無附註及正常的年終調整。

(B)自2013年9月30日以來未發生或合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。(A)截至重述日期，附表3.05(A)列明各貸款方擁有或租賃的每一塊不動產(或共同組成一個營運物業的每一組地塊)的地址，以及有關所有該等租賃物業的出租人名單。

(B)每一借款人及每家附屬公司對其所有不動產(包括所有按揭物業)擁有良好及可保費的簡單業權或有效租賃權益或地役權 或其他有限財產權益，並對其個人財產及資產擁有良好及可出售的業權，但如未能擁有該等業權將不會 合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，則除外。除(I)第6.06節允許的留置權或(Ii)因法律實施而產生的留置權(在本條第(Ii)款的情況下，留置權不會合理地單獨或整體產生重大不利影響)外，所有此類財產和資產均不受留置權的影響。

135

(C)每一借款人及每間附屬公司均已履行其作為一方的所有租約下的所有責任 ，但如未能履行該等責任並不會合理地預期個別或合共會產生重大不利影響，且所有該等租約均具有十足效力及效力，則 租約除外，而若未能全面生效及生效，則合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響。借款人及各附屬公司均根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的佔有權，但未能享有和平及不受幹擾的佔有權的租約則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(D)於重述日期，概無任何控股公司、借款人或任何附屬公司收到任何通知，亦不知悉任何影響按揭物業任何主要部分的待決或擬進行的凍結程序或以出售或處置該等物業以代替凍結的任何程序。

(E)據借款人S所知，於重述日期，借款人或任何附屬公司概無根據任何優先拒絕權、選擇權或其他合約權利而有責任出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益。

(F)借款人和子公司中的每一個都擁有或擁有或被許可使用與上述有關的所有專利、商標、服務標誌、商號和版權以及與上述有關的所有許可證和權利，這些專利、商標、服務商標、服務商標、商號和版權是其目前開展業務所必需的，不與他人的權利衝突，也不受對其目前業務開展的任何繁瑣限制，除非該等未按照許可或此類衝突而擁有、擁有或持有，並且 不能合理地期望限制單獨或總體地、重大不利影響或除附表3.05(F)所列者外。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何貸款方所知，對貸款方或其任何子公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)有合理可能性作出不利的 裁決，且如果裁決不利，合理地預計將個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(b)除個別或整體而言，不會合理預期導致重大不利影響 （i）貸款方或其任何子公司均未收到有關任何環境責任的任何索賠通知或瞭解任何環境責任的任何依據，且（ii）貸款方或其任何子公司均未 （1）未能遵守任何環境法，或未能獲得、保持或遵守任何環境法所要求的任何許可、執照或其他批准，或（2）承擔任何環境責任。

第3.07節.遵守法律和協議;執照和許可證。(a)各貸款方應遵守適用於其或其財產的所有 法律要求以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非單獨或共同未能遵守這些要求不會導致 重大不利影響。

136

(b)各貸款方及其子公司已獲得並持有 所有特許經營權、許可證、租約、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權以及其他權利和批准，這些權利和批准對其目前開展的業務和 擬開展的業務的運營是必要的或可取的，但未能獲得或持有或有效的除外，單獨或彙總，不會合理預期導致重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司均未 違反任何此類特許經營、許可、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權、權利或批准的條款，除非任何此類違規行為（單獨或共同）不會 合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司地位。貸款方不屬於1940年《投資公司法》中定義的非上市投資 公司，也不需要根據1940年《投資公司法》註冊。

第3.09節.税各 貸款方及其子公司均已及時提交或促使提交了要求提交的所有納税申報表和報告，並已支付或促使支付了要求其支付的所有税款，但以下情況除外：（a）通過適當程序善意地 提出爭議的税款，以及該貸款方或該子公司（如適用），已根據公認會計原則在其賬簿上留出足夠的準備金，或（b）未能單獨或合計留出足夠的準備金不會合理預期會導致重大不利影響。

第3.10節.艾麗莎在做出或視為做出本聲明之日前的五年內，未發生任何ERISA事件，且該事件正在持續或合理預期會發生，當與合理預期會發生 責任的所有其他ERISA事件一起發生時，合理預期會導致重大不利影響。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則所有計劃下的所有累積福利義務的現值 （基於財務會計準則委員會會計準則編纂主題715所使用的假設）截至反映此類金額的最新財務報表之日，未超過此類計劃資產的公允 市場價值，總的來説。

第3.11節.管理公開(a)全部書面資料（除 預測和估計以及一般經濟性質的信息外）有關控股公司、借款人、子公司、第二次重述交易和任何其他預期的交易，包括在本報告中 或由上述各方或其代表或以其他方式編制並提供給任何貸方或代理人的與第二次重述有關的文件在第二次重述日期或之前的交易（ “信息”），當作為一個整體時，截至該信息提供給貸款人之日（但考慮到在第二次重述日期之前向代理人和貸款人提供的補充資料）和截至第二次重述日期，截至任何該等日期，並未包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中包含的陳述根據 在何種情況下作出這種聲明。

137

(b)由 或代表借款人或其任何代表編制並在第二次重述日期或之前提供給任何貸款人或代理人的與第二次重述交易有關的一般經濟性質的預測、估計和信息（“其他 信息”）（i）已根據借款人認為合理的假設善意編制（應理解，實際結果可能與其他信息存在重大差異），以及 （ii）截至第二次重述日期，借款人未在任何重大方面進行修改。

第3.12節.重要 協議。貸款方在履行、遵守或履行其在（i）優先次級票據文件或（ii）其 作為一方的任何重大協議中所包含的任何義務時，在任何重大方面均未違約，除非在第（ii）款的情況下，合理預期此類違約不會產生重大不利影響。

第3.13節。償付能力。(A)緊接於第二個重述日期進行的第二次重述交易完成後(就本協議而言，假設已支付指定股息，而控股公司在每個情況下均於第二個重述日期向其股權持有人支付分派或股息)，(I)按公允估值綜合基礎上的貸款方資產的公允價值將超過貸款方在綜合基礎上的直接、附屬、或有或有的債務及負債； (2)貸款當事人在合併基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於支付貸款當事人在合併基礎上對其債務的可能負債和 其他債務所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對債務和到期債務；(3)在合併基礎上的貸款當事人將有能力償付其債務和負債，因為這些債務和負債已成為絕對債務和到期債務；以及(Iv)綜合基礎上的貸款方將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在進行，並擬在第二次重述日期之後進行。

(B)考慮到貸款方收到現金的時間和金額，以及貸款方就其債務 應支付的時間和金額，貸款方不打算產生超出其到期償債能力的債務。

第3.14節。保險。借款人已在重述日期或之前向代理人提供了貸款方和子公司或其代表在重述日期維持的所有保險的真實、完整和正確的描述。截至重述日期，所有該等保險均屬完全有效，有關該等保險的所有保費均已妥為支付。借款人相信由借款人及附屬公司或代表借款人及附屬公司維持的保險是足夠的，並符合正常的行業慣例。

138

第3.15節。資本化和子公司。附表3.15載明，於重述日期，(A)借款人S各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單，(B)借款人S所屬每類法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股份均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄擁有，及(C)借款人及其每家附屬公司的 實體類型。任何貸款方擁有的附屬公司的所有已發行及未清償股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，且已悉數支付且無須評估，且沒有任何留置權(根據貸款文件設立的留置權除外)。

第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的應得利益，對所有以代理人為受益人的抵押品建立了合法有效的留置權；根據第4.02(I)(Ii)節要求的UCC融資報表和與附表3.16規定的辦事處的抵押財產有關的任何抵押貸款(如適用)、訂立控制協議(如適用)、此類留置權在美國專利商標局(如適用)的備案或登記、此類留置權在任何所有權證書(如適用)上的註解後，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，以保證可針對適用的借款方和所有第三方強制執行的義務，與抵押品上的所有其他留置權相比具有優先權，但在(A)允許留置權的情況下，任何此類允許留置權將根據任何適用法律優先於代理人，以及(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權 在代理人尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有的情況下。

第3.17節。勞資糾紛。截至重述日期，除非合理地預計 不會有實質性的不利影響：(A)沒有針對任何借款方的罷工、停工或拖延，或者據借款人所知，沒有受到威脅；(B)貸款方和子公司的工作時間和向員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律處理此類事項，以及(C)任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，由於工資和員工健康和福利保險及其他福利，已在貸款方或該子公司的賬面上按照公認會計準則的要求作為負債支付或應計。除(I)因個別或整體而言， 不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)如附表3.17所述，交易的完成不會導致任何 工會根據任何集體談判協議終止或重新談判權，而該等集體談判協議是Holdings、借款人或任何附屬公司(或任何前身)的一方，或對Holdings、借款人或任何附屬公司(或任何前身)具有約束力。

第3.18節。《聯邦儲備條例》。(A)於重述日期，並無任何抵押品為保證金股。

(B)Holdings、借款人及附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事以購買或持有保證金股份為目的而提供信貸的業務。

139

(C)任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，以及 無論是立即、附帶還是最終，都不會用於違反或不符合T、U或X條例規定的任何目的。

第3.19節。優先債務。債務構成高級債務和指定高級債務，本協議和其他貸款文件共同構成高級次級票據文件項下和定義的信貸安排。

第3.20節。《美國愛國者法案》和其他法規。在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要的 方面遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)《美國愛國者法》和(C)反腐敗法。任何貸款方的貸款收益不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、官員或附屬公司(I)目前不受美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、S陛下或任何其他相關政府機構(統稱為制裁)實施的任何經濟制裁或貿易禁運，或(Ii)居住、組織或特許經營，或者在當前受制裁的國家或地區有營業地；借款人不得直接或據其所知間接使用本協議項下的貸款收益，或向任何人或為任何人的利益出借、出資或以其他方式提供此類收益，以直接或間接資助或支持目前受制裁的任何人的活動。

第四條

條件

貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應滿足下列條件：

第4.01節。所有信用事件。在每次借款的日期(不包括(I)借款的轉換或延續或第2.24(C)節中關於遞增定期貸款承諾額和遞增循環信貸承諾額的(Ii)借款)，包括每筆Swingline貸款的借款，以及每次簽發、修改、延期或續簽信用證的日期(每個此類事件稱為信用事件)：

140

(A)代理人應已收到第2.03節所要求的借款通知(或該通知應視為已根據第2.02節發出)，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續展的情況下，開證行和代理人應已收到第2.23(B)節所要求的信用證的簽發、修改、延期或續期的通知，或在借用Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人和代理商應已收到請求第2.22(B)節所要求的Swingline貸款的通知。

(B)本合同第三條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在信貸事件發生之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。

(C)在信貸事件發生時及之後，違約或違約事件不應發生或繼續發生。

(d)如果除被排除的信用事件外，如果該信用事件構成發放貸款或簽發或修改信用證，並且在該信用事件生效後，循環信用風險總額(不包括任何以該信用證的最高規定金額的103%或以上作為現金擔保的信用證的任何循環信用風險)將超過相當於循環信用承諾總額的35%的金額。截至可獲得內部財務報表的最近一個會計季末的合併淨槓桿率(以該財務季末的實際基礎計算)不得超過第6.14節規定的比率(在實施了第6.14節所述的重大收購完成後結束的前兩個會計季度的任何調整後，如第6.14節所述，如果適用)(無論在該會計季度結束時是否需要根據第6.14節的規定遵守該比率)。

每個信用事件應被視為借款人和控股公司在信用事件發生之日就本第4.01節第(B)和(C)段以及(D)段(如果適用)規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.02節。第二次重述 日期。在第二次重述日期：

(A)信貸協議和貸款文件。代理人(或其律師)應已從每一方收到(A)代表該方簽署的《第二修正案和重述協議》的副本，或(B)令代理人滿意的書面證據(可包括傳真發送經簽署的本協議的副本)，以及(Ii)代理人就本協議擬進行的交易和其他貸款文件(包括貸款人根據第2.07節要求的任何本票)合理要求的其他證書、文件、票據和協議的正式籤立副本。

141

(二)法律意見。代理人應在第二次重述日期代表貸款人和開證行收到(I)控股特別律師瓊斯·戴和借款人的書面意見，其形式和實質令代理人合理滿意，以及(Ii)代理人對其他貸款方的當地或其他律師 合理滿意，在每種情況下(A)第二次重述日期，(B)寄給代理人，貸款人和開證行，以及(C)形式和實質上令代理人滿意，並涵蓋代理人合理要求的與貸款文件和第二次重述交易有關的事項。

(C)《美國愛國者法案》。代理商應在第二次重述日期前至少五個工作日收到監管機構根據適用法規所要求的所有文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。

(D)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第二次重述日期，並由其祕書或助理祕書或官員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並有該貸款方財務人員和任何其他受權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方由該借款方組織管轄地相關當局認證的證書或公司章程或組織，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)在第二次重述日期之前為其組織管轄範圍內的每一借款方提供的日期為最近日期的良好信譽證明。

(E)終止承諾。代理商應已收到根據第一份重新授信協議第2.06(B)節就循環A信貸承諾(定義見第一份重新授信協議)發出的終止通知。

(F)陳述和保證；沒有違約。在實施D期貸款及其收益的運用時，應滿足第4.01(B)節和第4.01(C)節所述的各項條件，代理人應已收到一份日期為第二次重述生效日期 的證書，並由借款人的財務官就前述事項簽署證書。

(G)費用。貸款人和代理人應在第二個重述日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括合理的記錄在案的法律顧問費用和費用)(包括根據第二修正案和重述協議要求支付的費用和費用)。

(H)償付能力意見。代理人應代表其本人、D期定期貸款的安排人、貸款人和開證行，從形式和實質上以及從一家獨立的投資銀行或估值公司收到償付能力意見，該意見令代理人合理地滿意，表明在實施第二次重述交易後， 控股公司及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。

142

代理人應將第二次重述日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第五條

平權契約

每一貸款方與所有貸款方、貸款人和開證行共同和個別地約定並同意，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用及其他金額全部付清(未清償債務除外)之前，所有信用證已被取消或已到期，據此提取的所有金額已全額償還：

第5.01節。 財務報表和其他信息。借款人應向代理人提供(代理人將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和該年度的相關收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認國家地位併為代理人合理接受的獨立公共會計師報告(沒有持續經營説明性説明或關於此類審計範圍的任何類似限制或例外或例外)，表明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平列報。借款人及其合併子公司按照公認會計準則合併後的財務狀況和經營結果；

(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關的收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一個財政年度的一個或多個相應時期(如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，經其一名財務主任核證，在所有重要方面均屬公平，借款人及其合併子公司按照公認會計準則合併後的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的一名財務官 出具的基本上採用附件C(I)形式的證書，證明沒有發生違約或違約事件，如果發生了違約或違約事件，則説明其細節以及就此採取的任何行動或建議採取的任何行動，並(Ii)就根據第(A)款交付的財務報表 ，合理詳細地列出令代理人滿意的計算方法，證明遵守了第6.14節所列的約定，並列出合理的詳細內容

143

使代理人滿意：(X)借款人S對該會計年度的超額現金流量進行了計算；(Y)所有非實質性子公司(如有)的名稱清單，該清單上所列的每個 子公司均單獨符合非實質性子公司的資格，且在該財務報表所涉期間結束時，列為非實質性子公司的所有國內子公司合計佔借款人總資產的7.5%以下，以及(按貢獻計算)佔該等財務報表所涉期間的綜合EBITDA的7.5%以下；

(D)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，就此類財務報表作出報告的會計師事務所的證書，説明其在審查此類財務報表期間是否知悉任何違約或違約事件(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度，並可由借款人的首席財務官提供，如果該會計師事務所一般不提供此類證書的話)；

(E)在根據上文(A)或(B)款交付任何合併財務報表的同時，相關的未經審計的合併財務報表，反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)賬目所需的調整；

(F)在每個財政年度開始後九十(90)天內，借款人及其子公司該財政年度的合併預算(包括預計綜合資產負債表和截至該財政年度結束時的預計現金流量和預計收入的相關綜合報表)，包括與此有關的基本重大假設的摘要 ；

(G)應代理商的合理要求，在切實可行的範圍內儘快提交一份更新的完善性證書(或，如果該請求與完備性證書中包含的指定信息有關，則該信息)，反映自根據本條款(G)或第5.11條最近收到的信息的日期以來的所有更改；但是，只要不存在違約事件，代理商在每個財政年度不得請求一(1)個以上的更新的完善性證書；

(H)公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，這些報告、委託書和其他材料由控股公司、借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或分發給一般股東(視情況而定)；

(I)立即將從控股公司或借款人S或借款人獨立公共會計師那裏收到的任何最終管理信函的副本，前提是該等獨立公共會計師同意應控股公司或借款人的請求將該等管理信函交付給代理人；

(J)在S代理人提出要求後，立即將代理人代表其或代表任何貸款人合理地要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用條款承擔的持續義務，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》；以及

144

(K)在代理S提出要求後，在合理可行的情況下不時儘快提供代理(代表其本人或任何貸款人)可能合理地要求提供的有關控股公司、借款人或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供(A)適用的控股公司財務報表或(B)借款人S或控股公司(視適用而定)向美國證券交易委員會提交的 10-K表或10-Q表(視適用而定)來履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一條而言，(I)該等信息與控股有關的範圍內，該等資料附有綜合資料(可包括在財務報表附註內)，其中合理詳細地解釋有關控股的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的重大差異，及(Ii)該等資料取代本第5.01節(A)項所規定的資料的範圍。此類材料 附有公認的國家地位的獨立公共會計師的報告和意見，並被代理人合理地接受，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，並且 不應受到任何持續經營或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外。

根據本第5.01節第(A)、(B)或(H)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在借款人在互聯網上的S網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接之日交付，網址見 附表9.01所列；或(Ii)借款人S代表借款人張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和代理人均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或由代理人贊助)上的此類文件；但：(I)應代理人的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給代理人，以便進一步分發給各出借人，直至代理人發出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知代理人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本 (即軟拷貝)。儘管本合同有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向代理人提供本條款第5.01條(C)項所要求的合規性證書的紙質副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應在控股公司的任何負責人或借款人獲知以下事項後，立即向代理人(代理人將立即向貸款人提供此類 書面通知)提交下列書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何人對控股公司、借款人或其任何附屬公司提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或任何人擬提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在仲裁中提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地相當可能作出不利裁定的，而如作出不利裁定，則合理地預期會產生重大不利影響；

145

(C)任何ERISA事件的發生，連同已發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生重大不利影響；和

(D)導致或合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司做出或導致做出一切合理必要的事情，以保持、更新和保持完全有效的合法存在，以及權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證(除非這樣做將在正常業務過程中合理失效、被放棄或允許失效)，在其正常業務開展所必需或適宜的情況下，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權。除非(I)就控股或借款人S的存在而言，否則不會合理地預期不會產生重大的不利影響或(Ii)根據第6.03節所允許的交易。

第5.04節。繳税。每筆貸款 方將並將導致每一家子公司在該等債務違約或違約之前支付或解除所有重大税項債務，但以下情況除外：(A)適當的 訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款方或該子公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)在該爭議期間不付款不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)始終維護和保存其正常開展業務所需的所有物質財產，使其處於良好的維修狀態、工作秩序和狀況、正常損耗和傷亡或譴責除外，並 (B)根據審慎的行業慣例對其進行或安排進行必要的一切必要和適當的修理、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務在任何時候都可以正常進行， 除非在每一種情況下都沒有這樣做，無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

146

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將 促使每家子公司(I)根據GAAP保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(Ii)允許代理人指定的任何 代表(在任何違約事件持續期間，任何貸款人)(包括代理人的僱員或代理人聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知後， 訪問和檢查其財產，檢查其帳簿和記錄並從中摘錄。包括環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並根據合理要求經常進行；但條件是，所有此類訪問和檢查均應通過代理請求並由其協調，以將對借款方及其子公司的業務活動的中斷降至最低；然而，只要不存在違約事件，貸款方應有義務在每一財政年度向代理償還一(1)次檢查。

第5.07節。評級的維持。控股公司及借款人應盡其商業上合理的努力使本協議規定的信貸安排持續獲得S和穆迪S的評級，並應在商業上合理的努力維持S的企業評級和穆迪的S的企業家族評級，兩種情況下均針對借款人的 。

第5.08節。遵紀守法。每一貸款方將，並將促使每一子公司在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。

第5.09節。收益的使用。貸款收益將僅用於本協議的介紹性聲明中規定的用途，或在增量定期貸款和增量循環貸款的情況下，用於適用的增量定期貸款假設協議或增量循環信貸假設協議中規定的用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會直接或間接用於違反T、U或X規定的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司以及據其所知，其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證收益(A)，以促進付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權。違反任何反腐敗法的任何人，(B)為資助、資助或便利目前受制裁的任何人，或在制裁對象的任何國家或地區，或在制裁對象的任何國家或地區內的任何活動、業務或交易，但被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何 制裁。

第5.10節。保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司維持：(A)在相同或類似地點從事相同或類似業務的類似公司通常維持的金額和風險的保險(在實施對類似公司合理和慣常的任何自我保險之後)和(B)根據抵押品文件要求的所有保險(並應使代理人被列為包括抵押品損失或損壞的財產和意外傷害保單的損失收款人，並被列為責任保單的附加被保險人。在每一種情況下，都適用於根據租約規定必須維持的保險的任何例外情況)。借款人應代理人的要求，向代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。

147

第5.11節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律的情況下，控股公司、借款人和作為借款方的每一子公司應導致(I)其在第二次重述日期後形成或收購的每一家國內子公司(任何非實質性子公司(除第5.11節(E)段另有規定的除外)、非限制性子公司或證券化實體)和(Ii)作為非實質性子公司但截至借款人最近一個財政季度結束時已不再有資格作為非實質性子公司的任何此類國內子公司，在20個工作日(或行政代理自行決定同意的較晚日期)內簽署基本上如本合同附件D所示格式的加入協議(加入協議)，即可成為貸款方。在簽署和交付擔保和抵押品協議後，每個此等人員(I)應自動成為本協議項下的借款方，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)同時或在可行的情況下儘快授予代理人留置權，以使代理人和貸款人以及每個擔保當事人在擔保和抵押品協議的條款要求的範圍內，在該時間成為擔保和抵押品協議的一方或從中受益。在構成抵押品的借款方的任何財產中(受本第5.11節(B)段關於股權的限制以及擔保和抵押品協議中規定的任何其他限制的約束)，根據抵押品文件的條款可能需要的條款。

(B)控股、借款人和作為貸款方的每一家子公司將導致(I)其每一家國內子公司(或，如果是(A)在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體的任何國內子公司，持有(X)外國子公司超過65%的股本，(Y)持有外國子公司65%以上股本的另一家DRE)和/或(Z)(Z)第(B)款所述的任何國內子公司的已發行和未償還的股權的100%。或(B)任何境內 子公司，其全部或幾乎所有資產包括(X)一家或多家境外子公司和/或(Y)本條款(B)所述的其他境內子公司的股權、有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)及(Ii)有權投票的已發行及未償還股權的65%(按Treas的定義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在《特許權法案》的 含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)借款人直接擁有的每個外國子公司或作為貸款方的任何子公司，根據代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，始終享有以代理人為受益人的完善留置權；但本款(B)並不要求借款人或任何子公司授予(Br)子公司任何股權的擔保權益，條件是：(I)以代理人為受益人的此類股權的質押，或為了擔保借款人或有權獲得此類擔保權益的子公司的任何債務證券，需要根據證券法(或其任何繼承者)或任何其他法律，根據規則3-10或S-X規則3-16，向美國證券交易委員會(或任何其他政府機構)提交子公司的單獨財務報表。規則或條例或(Ii)任何不受限制的附屬公司的股權。

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(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使作為貸款方的每一子公司 將該等文件、協議和文書籤立並交付給代理人，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括存檔和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件以及第4.02節要求的其他行動或交付，視情況而定(包括法律意見、所有權保險單、證書和公司及組織文件))。這可能是法律要求的，或代理人可能不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件設定的或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有費用由貸款各方承擔。

(D)在符合本第5.11節規定或提及的限制的情況下，如果借款人或在第二次重述日期後作為貸款方的任何附屬公司(不包括構成擔保和抵押品協議下的抵押品的資產，在收購時以代理人為受益人受留置權約束的資產除外)收購任何重大資產(包括任何自有不動產或其改建，但不包括租賃權益)，借款人應通知代理人及其貸款人，如果代理人或所要求的貸款人提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使作為子公司的貸款方採取代理人為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，費用均由貸款方承擔。

(E)如果在第二次重述日期之後的任何時間和不時，不是貸款方的境內受限制子公司(因為它們是非實質性子公司)在借款人最近一個會計季度結束時合計佔總資產的7.5%以上，或在借款人最近一個會計季度結束時連續四個會計季度期間的受限制子公司佔借款人綜合EBITDA的7.5%以上，則借款人應：不遲於根據本協議規定須提交該季度財務報表的日期(或行政代理全權酌情同意的較後日期)後45天內，致使一家或多家該等境內受限制附屬公司 成為額外貸款方(即使該等境內受限制附屬公司個別為非重大附屬公司)，以致上述條件不再適用。

(F)儘管貸款文件有任何相反的規定，貸款當事人不應被要求根據擔保與抵押品協議第3.01節或第4.01節授予不會構成質押抵押品或第九條抵押品(各自在擔保與抵押品協議中定義)的任何個人財產的擔保權益。

149

第5.12節。某些成交後的抵押品義務。借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在第二次重述日期後90天內，或在代理人根據其合理酌情決定權同意的較後日期內，就截至第二次重述日期的每一抵押財產，以代理人合理滿意的形式和實質向代理人交付下列各項：

(I)在形式及實質上令代理人合理信納的該等按揭財產的按揭的修訂；

(ii)證明該抵押修訂的副本已被記錄或交付給適當的產權保險公司的證據，根據代理人的合理判斷，在必要的地方進行記錄的安排令代理人合理滿意，以創建有利於代理人的有效且可強制執行的第一優先留置權，從而使代理人和被擔保方受益;

(iii)對現有所有權保單的一份日期向下的背書，該背書應 修改保單中對被保險抵押物的描述，以包括代理人合理滿意的形式和內容的抵押物修改;

(iv)該不動產所在州的法律顧問在形式和內容上的意見，以及該法律顧問 令代理人合理滿意的意見;以及

(v)代理商合理要求的其他信息、文件和證明（包括適用法律可能要求的洪水保險證明）。

第六條

消極契約

貸款方共同及個別地與（a）貸款人和髮卡銀行訂立契約並達成一致（以及代理人代表其），關於第6.01至6.13節、第6.15和6.16節以及 （b）循環信貸放款人、Swingline貸款人和開證銀行規定的契約（和代表他們的代理人），關於第6.14節規定的契約，在每種情況下，直至承諾到期或終止，以及每筆貸款的 本金和利息以及所有費用和所有其他費用以及任何貸款文件項下應付的其他金額（未清償債務除外）已全額支付，所有信用證已被取消或已過期 ，所有在信用證項下提取的金額已全額償還，

第6.01節.發生額外 負債的限制。借款人不會也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、承擔、擔保、獲得、或有或無責任或以其他方式對任何債務（許可債務除外）的支付負責（統稱為“招致債務”）。

150

第6.02節限制付款的限制。借款人不會，也不會 導致或允許其任何受限子公司直接或間接：

(a)宣佈或支付任何股息，或對借款人或任何受限制子公司的股本進行任何分配{br’’（包括股息等值支付）（控股公司和借款人的合格股本中應付的股息或分配、應付給借款人或受限子公司的股息或分配以及非全資子公司的子公司向少數股東按比例分配的股息或其他分配除外）或在子公司為公司以外實體的情況下擁有同等權益的所有者）;

(b)購買、 贖回或以其他方式獲取或收回任何控股股本、借款人或任何受限制子公司（貸款方持有的股本除外），或購買或獲取任何類別 此類股本的任何認股權證、權利或期權;或

(c)在任何預定的最終到期日、預定的償還或預定的償債基金支付之前，對借款人或任何擔保人的任何債務（其在債務或任何擔保的支付權上是從屬或次要的）支付任何本金，購買、廢止、贖回、預付、減少或以其他方式獲得或收回 價值， 適用時（除（x）許可債務定義第（6）款允許的任何債務“外）”，（y）根據其特殊強制贖回特徵的條款，為特定交易或允許投資提供資金而產生的全部或部分此類 債務，且此類交易或允許投資未按照此類債務條款的要求完成，以及（z） 購買、撤銷或以其他方式取得預期為清償償債基金債務、本金分期付款或最終到期而購買的此類債務，在每種情況下，在此類購買、撤銷或其他 取得後一年內到期）（上述第（a）、（b）和（c）款中規定的每種行為均被稱為“限制性付款”），但上述規定不禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，如果股息或贖回價格(視屬何情況而定)在宣佈或通知之日本應是允許的；

(2)從實質上同時出售或交換 合格股本（不包括髮行或出售給借款人或借款人子公司或員工持股計劃或借款人或其任何子公司為其員工利益而設立的信託的合格股本）的淨現金收益中支付的任何受限付款;

(3)在第6.01節 明確允許的範圍內，通過實質上同時出售再融資債務以換取現金（借款人的子公司除外）的淨收益，獲得借款人或擔保人的任何債務，該債務在債務或適用擔保的支付權上是從屬的或 次要的;

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(4)股息等價物和為允許控股公司贖回或回購普通股或與之有關的期權而向控股公司支付的股息等價物，分別與員工股票期權或股票購買協議或其他補償管理層員工的協議的回購條款有關，或在管理層員工死亡、殘疾、退休、遣散費或終止僱用時贖回或回購；但根據第(4)款進行的所有股息等值支付和贖回或回購在任何會計年度內不得超過(A)(I)(A)50,000,000美元和(B)2.0%的借款人最近結束的四個會計季度(其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付)的綜合EBITDA的總和。加上(Ii)以上第(X)(I)款下的任何未使用金額(截至第4號修正案生效之日，未使用金額應被視為為93,650,000美元)，以及(Y)(I)100,000,000美元和(Ii)借款人最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的4.0%(其中較大者)，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈，加上(B)自股權(不合格股本除外)出售給借款人S管理團隊成員以來收到的任何現金收益淨額，該淨現金收益尚未用於根據本款第(2)款的條款支付限制性付款，以及用於進行此類贖回或回購的任何關鍵人壽險保單的現金收益；此外，如果取消借款人管理層成員或其任何受限附屬公司因回購控股股權而欠借款人的債務，則不被視為本協議項下的限制性付款；

(5)借款人宣佈和 向Holdings支付股息，或向Holdings提供貸款，金額為Holdings支付所需的金額：

(A) 維持公司存在所需的特許經營税和其他費用、税費和開支，

(B)聯邦、州和地方所得税，只要這種所得税可歸因於借款人和受限制的子公司的收入，並在實際從其不受限制的子公司收到的數額範圍內，按可歸因於這些不受限制的子公司的收入來繳納此種税款；但是，在任何財政年度內，此類支付的金額不得超過借款人及其合併子公司作為獨立納税人繳納聯邦、州和地方税的情況下，借款人及其合併子公司在該財政年度所需繳納的税款，

(C)支付給控股公司高級職員及僱員的合理及慣常的薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權，

152

(D)控股公司的一般企業管理費用， 此類費用可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營，以及

（E） 與本協議允許的控股公司任何不成功的債務或股權發行相關的合理費用和開支以及任何交易成本;

(6)股票期權行使時發生的股票權益回購，如果該股票權益代表其行使價格的 部分;

(7)附加限制性付款，總額不超過 （a）75，000，000美元和（b）借款人最近四個財政季度（已根據第5.01（a）或（b）節提交財務報表）合併EBITDA的3.0%（以較高者為準）; 前提是沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續;

(8)支付按照第6.01節規定發行的 不合格股本的股息;前提是沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在持續;

(9)指定股息;前提是該特定股息在第二次重述日期後60天或之前宣派和支付或以其他方式完成;此外，規定股息的一部分金額不超過500，000美元，000可在第二次重述日期後的任何時間僅向 控股公司將其收益用於回購其普通股股份的程度;

(10)在第3號修訂生效日期當日或之後進行的總金額不超過1，500，000，000美元的受限 付款，僅限於控股公司將其所得款項用於回購其股本股份或支付股息或 其他與其股本有關的分配;前提是（i）任何此類受限付款在2018年12月31日或之前申報和支付或以其他方式完成，以及（ii）在任何此類受限 付款申報和支付或以其他方式完成時，並在給予其形式上的效力之後，（A）沒有未償還的循環貸款或搖擺線貸款，（B）如果其收益將由控股公司用於回購其 股本中的股份，則借款人’的綜合有擔保淨債務比率不超過4.00至1.00，以及（C）如果其收益將由控股公司用於支付其股本的股息或其他分配，則 借款人’綜合淨槓桿比率不超過6.75至1.00;（二）在符合前款規定的情況下，可以申請專利。（但不包括第（i）條），可在修訂3生效日期後的任何時間支付不超過500，000，000美元的金額（包括2018年12月31日之後）僅限於控股公司將其所得款項用於回購其普通股股份; 此外，在根據第（10）款進行任何此類受限付款的每個日期，持有的股份和借款人應被視為已作出第3.13（a）節（ “第二

153

重述日期（此處所列各處均視為指該受限付款的日期，其中的“第二次重述交易” 視為指該受限付款，且其中的括號可忽略不計）;以及

(11)2017年特定受限付款;前提是2017年特定受限付款在第3號修訂生效日期後60天之日或之前進行。

儘管有上述任何相反的規定，借款人及其受限制子公司可以聲明並支付任何受限制付款，只要：

(1)沒有發生任何 違約或違約事件，並且這些違約或違約事件正在持續或可能導致違約或違約事件;

(2)在此類受限 付款時，以及在給予其形式上的效力和任何融資後，借款人的綜合淨槓桿比率將不超過6.75比1.00;’

(3)在該限制性付款時，沒有未償還的循環貸款或搖擺線貸款;以及

(4)在該限制性付款之時，並在給予其形式上的效力之後，所有 貸款方及其限制性子公司在該日期的不受限制現金總額，應不少於200，000，000美元，該不受限制現金總額應反映在截至該日期根據公認會計原則編制的合併資產負債表上。

第6.03節資產出售限制。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司完成 資產出售，除非：

(1)借款人或適用的受限子公司（視情況而定）在資產出售時收到的對價 至少等於所出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值（由借款人善意確定）;

(2)如果在任何資產出售中出售或以其他方式處置的所有資產的公平市場價值超過50,000,000美元，則借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該資產出售中收到的代價的至少75%應構成現金或現金等價物；但就第6.03(2)節而言，就該處置收到的指定非現金代價應被視為現金，只要借款人的負責人真誠確定的所有該等指定非現金代價的公平市場總價值，與根據第6.03(2)條收到的當時尚未結清的所有其他指定非現金代價合計，截至收到任何該等指定非現金代價之日不超過3億美元。每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變動；

154

(3) [故意遺漏的。];

(4) [故意遺漏的。]及

(5)資產出售完成後，借款人應根據第2.10節的規定，運用或促使受限制附屬公司運用與該資產出售有關的現金收益淨額。

第6.04節。對股息和其他付款的限制 影響子公司的限制。借款人不會、也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、以其他方式導致或允許存在或生效任何同意的產權負擔或對借款人的任何受限制子公司的以下能力的同意限制：

(一)派發股利或者就其股本進行其他分配；

(二)向借款人或者擔保人發放貸款、墊款或者支付所欠債務或者其他債務；

(三)將其財產或者資產轉讓給借款人或者保證人，

但就第(1)、(2)及(3)款而言，因下列原因而產生的產權負擔或限制除外：

(A)適用的法律、規則、規例或命令；

(B)高級附屬説明文件；

(C)借款人的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何合同或任何租賃的不得轉讓條款；

(D)管限依據準許債務定義第(11)條招致的債務的任何文書，而該項債務的產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人或如此取得的人的財產或資產除外；

(E)貸款文件；

(F) 在第二次重述之日存在的協議，以此類協議在第二重述之日有效的範圍和方式；

(G)由留置權持有人根據本協議允許的任何留置權對資產轉讓施加的限制；

(H)本協議允許的向任何人出售資產或股權的任何協議施加的限制，直至此類出售結束 ；

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(I)任何管限任何被取得的人的股權的協議或文書， 只要該協議或文書中的限制並非純粹為預期該人被如此取得而施加的；

(J){br]證券化實體與證券化交易有關的任何購買貨幣票據或其他債務或其他合同要求；但此類限制僅適用於該證券化實體；

(K)在第二個重述日期未償還或根據本協議允許發行或發生的其他債務或允許的附屬優先股 ；但任何此類限制對於發生的債務或正在發行的優先股的類型(在相關情況下)是普通的和慣例的；

(L)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(M)以上(B)、(D)、(F)、(I)和(K)條所指的合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資乃借款人S董事會(經董事會決議證明)的善意判斷，其判斷對該等股息及其他支付限制具有最終約束力，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所包含的限制更具實質約束力；

(N)僅適用於該合資企業及其附屬公司的合資企業和其他類似協議中的習慣規定；和

(O)在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中的習慣規定。

第6.05節。對受限制子公司優先股的限制。借款人將不允許其任何受限子公司 發行任何優先股(借款人或借款人的受限子公司除外)，或允許任何人(借款人或借款人的受限子公司除外)擁有借款人的任何受限子公司的任何優先股 ，但許可子公司優先股除外。第6.05節的規定將不適用於(W)繼續作為附屬公司擔保人的任何受限制附屬公司，(X)根據第6.03節允許進行的任何交易，而在該交易中，Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司將不會擁有其優先股正在發行或出售的受限制附屬公司的任何股權，以及(Y)優先股，即 根據第6.01節發行的喪失資格的股權。

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第6.06節。留置權的限制。控股和借款人不會，借款人也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地創建、產生、承擔或容受任何留置權(初始留置權)，以擔保控股公司、借款人或現在擁有或以後獲得的任何附屬擔保人的任何資產或財產的任何債務義務，或從其獲得的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從其獲得收入的任何權利，但抵押品除外。任何初始留置權，條件是：(A)此類初始留置權明確低於根據抵押品文件為擔保當事人代理人設定的第一優先權擔保權益；或(B)該初始留置權是允許留置權。

第6.07節。合併、合併或出售全部或幾乎所有資產。(A)在單一交易或一系列關連交易中，控股或借款人均不會與任何人士合併或合併為任何人士，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置(或導致或允許借款人或借款人的任何受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置)所有或實質上所有借款人S資產(借款人及借款人S的受限制附屬公司按綜合基準釐定)予任何人士，但 任何人士可合併為、與控股或借款人合併或合併的交易中，(I)控股或借款人(視屬何情況而定)將為尚存或持續的法團，及(Ii)在交易生效時及緊接該交易生效後(包括但不限於，已產生、取得或承擔的任何債務及已授予的任何留置權)，將不會發生或繼續發生違約或違約事件。

就上述而言，借款人的一間或多間受限制附屬公司的全部或實質所有物業或資產(其股本構成借款人的全部或實質全部物業及資產)的轉讓(以租賃、轉讓、出售或以其他方式進行單一交易或系列交易)，應視為轉讓借款人的全部或實質所有物業及資產。但是，借款人與其受限制子公司之間的資產轉移不受本第6.07節的約束。

(B)借款人不得允許任何受限制附屬公司合併或合併，或在單一交易或一系列關聯交易中將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，但下列情況除外：(I)作為附屬公司擔保人的受限制附屬公司可將其全部處置給另一人(借款人或借款人的關聯公司除外)，不論是通過合併，合併或出售股本，或通過出售其全部或幾乎所有資產(此類出售構成對該附屬擔保人的全部處置)，如果借款人就此向代理人提供高級職員證書，表明借款人將履行其在第6.03節下關於該處置的義務)；(Ii)任何人士可合併或合併、合併或合併受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併或合併，或向受限制附屬公司出售其全部或實質所有資產(但如任何此等交易的任何一方為貸款方，則該交易的尚存實體應為貸款方)；及(Iii)任何受限制附屬公司可與任何 其他人士合併、合併或合併為任何 其他人士，以達成第6.16節所準許的收購或其他收購。

157

第6.08節。對與關聯公司的交易的限制。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接與其任何關聯公司(關聯交易)或為其利益進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何財產的購買、銷售、租賃或交換，或提供任何服務)，涉及的總金額或對價超過20,000,000美元，除非：

(1)此類關聯交易的條款對借款人或相關的受限制子公司並不比在此時的可比交易中以公平原則從非借款人關聯公司獲得的條款有實質性的劣勢，並且

(2)借款人向代理商提交借款人董事會多數成員批准該關聯交易的董事會決議，證明該關聯交易符合上文第(1)款的規定。

第6.08節第一段中規定的限制不適用於：

(1)借款人S董事會或高級管理人員真誠確定的向借款人或借款人的任何受限制子公司的高管、董事、僱員或顧問支付的合理費用和補償，以及代表借款人的高管、董事、僱員或顧問提供的賠償；

(2)借款人與其任何受限制的子公司之間或這些受限制的子公司之間或之間的交易；但此類交易不受本協議的禁止；

(3)在第二次重述日期生效的任何協議，或對該協議的任何修訂或擬進行的任何交易(包括依據對該等修訂的任何修訂)或任何替代協議，只要該等修訂或替代協議在任何實質方面對貸款人不利的程度，不會比借款人真誠決定的在第二次重述日期生效的原始協議更不利；

(4)本協議允許的限制性支付或允許的投資；

(五)作為本規定允許的證券化交易的一部分進行的交易；

(6)借款人董事會善意批准向員工或顧問支付或貸款的款項或貸款；

(7)第6.07節的規定允許並遵守的交易；

158

(8)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃發行證券或其他支付、獎勵、贈與、有價證券或其他；以及

(9)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所的意見，認為從財務角度而言，該等聯屬交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或其條款並不比當時合理地從借款人的聯屬公司在可比交易中獲得的條款差多少。

第6.09節。[故意省略].

第6.10節。借款人及受限制附屬公司的業務。借款人不會也不會允許其任何受限制的子公司從事其大部分收入並非來自借款人及其受限制的子公司在第二個重述日從事的業務相同或合理相似、附屬或相關的業務，或對其業務進行合理的延伸、發展或擴大的業務(包括但不限於航空航天行業以外的工程部件業務)。

第6.11節。對附屬規定和其他修訂的修訂的限制。(A)控股公司及借款人不會， 亦不會允許其任何受限制附屬公司對(I)其公司註冊證書、章程、營運、管理或合夥協議或其他組織文件作出任何豁免、補充、修改或修訂，但任何此等放棄、補充、修改或修訂在任何重大方面均會對貸款人不利。

(B)控股公司及借款人不得以任何方式修改、修改或更改高級附屬票據文件，以：

(I)提高任何高級次級債券的利率或更改支付利息的時間；

(Ii)增加任何高級次級債券的本金、提前其最終到期日或縮短其加權平均年期至到期日；

(Iii)更改贖回條款或要求借款人提出購買任何高級次級債券的價格或條款 ；或

(4)以對貸款人不利的方式修訂《高級附屬説明》文件中有關從屬關係的規定。

第6.11節的任何規定均不得阻止任何貸款方支付第6.03節所允許的任何限制性付款。

159

第6.12節。控股公司的業務。控股不得從事任何業務 除擁有借款人的股權及作為控股公司所附帶的資產及負債外，亦不得擁有任何重大資產或負債，包括其在本協議項下、根據第6.01節、根據擔保及抵押品協議及任何其他貸款文件或高級附屬票據文件所容許的債務擔保項下的負債。

第6.13節。擔保權益減值。在許可留置權持有人權利的約束下，除本協議或貸款文件允許外，借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司採取、或故意或疏忽地採取任何行動或不作為，而該行動或不作為合理地預期會產生的結果是，為擔保當事人的利益而對抵押品的重大部分的擔保權益造成重大損害。

第6.14節。財務契約。為了循環信貸貸款人、Swingline貸款人和開證行(以及代表他們的代理人)的利益，貸款各方同意，他們不得允許借款人在任何財政季度末的綜合淨槓桿率超過 7.257.50至1.00(或僅針對第一個 二在完成後結束的四個會計季度 a任何材料採購， 7.758.00至1.00)如果截至該財政季度最後一天的未償還循環信貸風險總額(不包括任何以現金抵押的、金額等於或超過該信用證規定最高金額103%的循環信貸風險)超過35截至當日的循環信貸承諾總額的40%。

儘管第9.02節中有任何相反規定，但本第6.14節的規定以及綜合淨槓桿率及其組成部分的定義，在每種情況下均可在獲得所需循環貸款人的事先書面同意的情況下進行修改、放棄或以其他方式修改。

第6.15節。銷售和回租交易。借款人將不會、也不會導致或允許其任何受限制的 子公司達成任何回售和回租交易，除非(A)第6.03節允許出售或轉讓此類財產，以及(B)第6.01和6.06節(視具體情況而定)允許與此相關的任何資本化租賃義務或留置權。

第6.16節。對投資的限制。借款人不會，也不會導致或允許其任何受限制的子公司直接或間接進行任何投資(許可投資除外)。

160

第七條

違約事件

如果發生以下任何 事件(默認事件)：

(A)借款人應不支付任何貸款的本金或任何L/C付款的償還，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期，或通過加速或其他方式，均應到期並應予支付；

(B)借款人應不支付(1)任何貸款或L匯票付款的利息、本《協議》或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或任何其他費用，並在五個工作日內不予補救，或(2)根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何其他款項(本條第(A) 或(B)(I)項所述數額除外)，且此類故障應持續三十(30)天內無法補救；

(C)本協議中任何貸款方或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議作出或視為作出的任何修訂、修改或豁免，或與信用證的借款或簽發有關的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何貸款文件提供的任何報告或其他證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出重大錯誤時屬重大錯誤，並在測試時仍屬重要；

(D)控股公司、借款人或任何受限制子公司在收到代理人或要求貸款人發出的書面通知後三十(30)天內未能遵守本協議或任何貸款文件中的任何其他協議(本條(A)和(B)款以及第5.02、5.03節(僅針對控股公司和借款人)、第5.09條和第VI條所述的協議除外)；

(E)(I)任何貸款方不應在任何重大債務的最終規定到期日 就任何重大債務支付任何款項，或(Ii)任何此類重大債務的最終規定到期日的加快，或發生任何事件或條件，使得任何此類重大債務的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許 導致任何此類重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或撤銷該債務；但本款(E)第(2)款不適用於因下列情況而到期的有擔保債務：(A)自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產，但根據本協議和規定該債務的文件允許出售或轉讓，或(B)就任何特定的擔保債務而言，是與第2.08或2.10節的功能等值的任何撥備；

(F)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對控股公司、借款人或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)或其債務或其大部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司指定接管人、受託人、託管人、自動減值人、財產保管人或類似的 官員，借款人或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)或其大部分資產，在第(I)或(Ii)款的任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回和擱置六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

161

(G)控股公司、借款人或任何重要附屬公司(或任何一組共同構成重要附屬公司的附屬公司)應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或以後有效的類似法律，提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(F)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人、保管人或控股公司、借款人或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；

(H)控股公司、借款人或任何重要附屬公司(或構成重要附屬公司的任何附屬公司集團)未能支付總額超過50,000,000美元的最終判決，而這些最終判決在判決成為最終判決後六十(60)天內仍未支付、未解除和未擱置，如果此類判決 包括在保險範圍內，則任何債權人已就未立即擱置的判決或法令啟動執行程序；

(I)任何附屬擔保人或控股公司的擔保應因任何理由停止完全有效或被宣佈為無效或無效，或任何附屬擔保人或控股公司(視屬何情況而定)的任何負責人否認其擔保項下有任何進一步的責任或發出通知表明這一點，但根據本協議和擔保與抵押品協議終止或解除任何此類擔保的原因除外；

(J)除非所有抵押品已按照抵押品文件的規定從留置權中解除，否則任何抵押品文件應因任何理由停止完全有效，或因任何原因，控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，根據抵押品文件規定的任何擔保權益無效或不可強制執行；

(K) 控股公司或借款人未能遵守第5.02、5.03節(僅針對控股公司和借款人)和第5.09條以及第六條(第6.14節所述的公約除外)所列的契諾；

(L)僅限於循環信貸貸款人、Swingline貸款人和開證行(以及代表他們的代理人)，以及僅在循環信貸承諾不應根據第2.06節終止、控股或借款人未能遵守第6.14節中規定的契諾(財務契約違約事件)的情況下；但在循環信貸貸款人終止循環信貸承諾或宣佈因財務契約違約事件而根據本協議立即到期和應支付的循環貸款或擺動貸款的所有未清償款項，且僅在該聲明未被撤銷時，財務契約違約事件應構成定期貸款人的違約事件；

162

(M)已發生的ERISA事件應合理預期會導致重大不利影響；

(N)構成重大債務的 控股公司、借款人或受限制附屬公司在高級附屬票據文件下的債務或任何其他附屬債務，因任何理由而不再有效地從屬於高級附屬票據文件或證明該等其他附屬債務的協議(或任何貸款方或任何貸款方的關聯公司)所規定的債務；或

(O)應已發生控制權變更。

然後，在每次此類事件中(本條(F)或(G)款所述的與任何借款方有關的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，代理人可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾 和L/C承諾，在此情況下，有關承諾和L/C承諾應立即終止，並(2)宣佈當時未償還的貸款和L/C風險全部到期並應支付(或部分，在此情況下，任何未被如此宣佈到期且應支付的本金此後可被宣佈為到期且應支付)，且如此宣佈已到期且應支付的貸款本金和L/C風險，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有費用；但如發生本條(F)或(G)款所述任何貸款方的事件，則承諾書和L/信用證承諾書將自動終止，當時未償還的貸款本金和L/信用證風險，連同借款人在本條款項下應計的利息和所有費用及其他義務，應自動到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些承諾，而無需代理人或任何貸款人採取進一步行動；此外，在《財務公約》違約事件發生後，在該事件持續期間的任何時間，代理人可應所需循環貸款人的要求，在同一時間或不同時間通知借款人採取下列任何行動：(X)終止循環信貸承諾、L/C承諾和Swingline承諾，並隨即終止循環信貸承諾、L/C承諾和Swingline承諾，並(Y)宣佈循環貸款。當時未償還的L/C敞口和Swingline敞口應全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期且應支付的本金此後可被宣佈為到期且應支付)，因此被宣佈到期且應支付的循環貸款本金、L/C敞口和Swingline敞口連同借款人根據本協議應計的利息及其所有費用和其他債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他 通知。

163

任何一種，借款人在此免除所有費用。在違約事件發生和持續時，代理人可在所需貸款人的請求下(或在財務公約違約事件的情況下，所需的循環貸款人)行使貸款文件或法律或衡平法向代理人提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

如果發生本條前款(E)款規定的任何違約事件，如果在違約事件發生後二十(20)天內，(I)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，(Ii)債務或擔保已經解除，(Ii)其持有人已經撤銷或放棄加速，則該違約事件及其所有後果(不包括任何由此產生的付款違約)應被自動撤銷、免除和撤銷，而不需要代理人或貸款人採取任何行動。導致此類違約事件的通知或行動(視情況而定)，或(Iii)作為違約事件基礎的違約已被治癒。

第八條

代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定代理人為其代理人，並授權代理人代表其採取行動，包括簽署其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本合同項下代理人的銀行享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非代理人相同的權利和權力，該銀行及其關聯公司可接受貸款方或貸款方的任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸，並可與貸款方或其任何子公司或其他關聯公司開展任何業務，猶如其不是本合同項下的代理人。

除貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的前提下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但根據本條款第八條最後一款的規定，代理人必須按照所要求的貸款人(或第9.02節所規定的情況下的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式要求代理人行使的酌處權和權力除外。和(C)除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息承擔責任，這些信息是作為代理人的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達給或獲得的。代理人在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為，代理人不承擔責任

164

對於或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件提交的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)創建、抵押品留置權的完美性或優先權或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

代理商有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、 聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理商和任何此類分代理商可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方和任何一家上述分銷商，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利的銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意(不得被無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者；但(1)在違約事件存在和持續期間，不需要借款人的同意，(2)也是任何抵押品文件中指定的擔保當事人的任何繼承人也應遵守該抵押品文件的批准要求(如果有)。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退任代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者代理人，該代理人應是商業銀行或借款人合理接受的任何此類商業銀行的附屬機構。如果在該代理人發出辭職通知之日後第30天，沒有根據上一句話指定任何繼任代理人，則該代理人S的辭職應生效，此後，經借款人、繼任行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)、繼任行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)的同意，借款人應履行本協議和/或任何其他貸款文件項下該代理人的所有職責，直至貸款人指定的時間(如有)為止。在適用的範圍內，該代理人在本合同項下的任何此類辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職，在這種情況下，該辭職代理人(X)

165

不再需要根據本協議簽發任何信用證或發放任何額外的Swingline貸款，並且(Y)將保留其作為開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)在辭職日期之前就其簽發的任何信用證或其作出的Swingline貸款而享有的所有權利。一旦繼承人接受其在本合同項下的代理任命，該繼承人將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。代理S根據本協議辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的 文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人(A)承認已收到每份抵押品文件的副本，(B)在不限制前述規定的情況下，同意其將受任何抵押品文件的規定約束，且不會採取任何違反任何抵押品文件的規定的行動，以及(C)承認代理人將，並特此授權代理人代表其本人、該貸款人和任何未來特定擔保債務的持有人訂立(併成為其一方)抵押品文件和任何債權人間協議。貸款人還承認，根據抵押品文件，代理人將擁有對抵押品提起訴訟的唯一權利。如果代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，任何有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買者，而代理人作為擔保方的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人)有權為在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款。使用和運用任何債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品應由該擔保方。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和對貸款單據規定的義務的擔保，將被視為已同意上述規定。本款規定僅供貸款人使用，不得賦予任何貸款方任何權利，也不得構成借款方的抗辯理由。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。

166

各貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，對和(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人和每一聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益提供擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的計劃資產(經ERISA第3(42)節修改的29 CFR §2510.3-101所指)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，該等承諾及 本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節及(D)分節的要求，且就該貸款人所知，PTE 84-14第I部分(A)分節的要求是就S訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，或(Iv)代理人全權酌情決定與該貸款人以書面方式達成的其他聲明、擔保及契諾而達成的。

此外，除非前一第(Br)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表 和(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日止，代理人及其各自的聯營公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出以下聲明：(I)代理人或任何聯席牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與該代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的)， (Ii)代表該貸款人就進入、貸款、信用證、承諾書和本協議的參與、管理和履行是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述。(Iii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力

167

(Br)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，或就貸款、信用證、承諾書和/或關於貸款、信用證、承諾書和/或本協議兩者的受託人，就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，或同時就貸款、信用證、承諾書和本協議進行獨立評估的人。及(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向代理商或任何聯席牽頭經辦人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

代理人及各聯席牽頭安排人特此告知貸款人，此等人士並非承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(Br)(I)可能會收到有關貸款、信用證、承諾書及本協議的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款利息支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、自動報價費用、代理費、代理人或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證費銀行家S收取承兑手續費、破裂手續費或其他提前解約費或類似前述費用。

第九條

其他

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(i)

如向任何貸款方，則向借款人提供：

埃裏維尤的塔樓

東9街1301號，3000號套房

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

注意：Mike·利斯曼

傳真號碼：(216)706-2572

168

(Ii)

如致代理人，致高盛美國銀行，地址：

高盛銀行美國

2001年羅斯大街，29歲^這是地板

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

收件人：SBD運營

電話： (972)-368-2323

電子郵件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com；

   gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com

將副本複製到：

高盛 美國銀行

西街200號

New York，NY 10282

收信人：銀行 債務組合小組

(Iii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給該貸款人。

(B)所有該等通知及其他通訊(I)以專人或隔夜速遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，或(Ii)以傳真發出時應視為已發出，並經電話確認已收到，但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已於收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於遵從性，也不適用於根據第5.01(D)節交付的任何違約證書事件，除非代理人和適用的貸款人另有約定。代理人或借款人(代表貸款當事人)可酌情同意根據其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址 應在發送方和S收到預期接收方的確認(如通過請求回執的回執功能、返回電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在接收方下一個營業日開業時發出。和 (Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的郵件，應視為在預期收件人收到前述(B)(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

169

(E)控股公司和借款方特此確認：(X)代理將通過在INTRALINK或其他類似的電子系統(BR平臺)上張貼借款方材料和/或借款方提供的材料和/或信息(統稱為借款方材料)，向貸款方和發行行提供 材料和/或信息(統稱為借款方材料)，並且(Y)某些出借方可能是公共出借方(即不希望接收有關控股公司、借款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(各自為公共貸款方)。控股公司和借款人特此同意：(1)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共 ，這至少意味着公共字樣應出現在其首頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含有關控股和借款人或其證券的任何重大非公開信息，以達到外國、美國聯邦和州證券法的目的；(3)所有標記為PUBLIC的借款人材料允許通過指定為公共投資者的平臺部分提供；以及(4)代理商有權將未標記為PUBLIC的任何借款人材料視為僅適合在未標記為PUBLIC的平臺部分上發佈。儘管有上述規定，下列借款人材料應被視為已標記為公開材料，除非控股或借款人迅速通知代理人任何此類文件包含重大的非公開信息：(A)貸款文件，(B)定期貸款、定期貸款承諾、循環貸款、循環信貸承諾、Swingline貸款、Swingline承諾或L/C承諾的條款變更通知，以及(C)根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表及附帶信息和證書。

(I)每個公共出借人同意促使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人S合規程序和適用法律(包括外國、美國聯邦和州證券法)，提及並非通過 平臺的公共端信息部分提供的通信和其他信息和材料，並且可能包含關於控股公司或借款人或其證券的重大非公開信息，以達到外國、美國聯邦或州證券法的目的。

該平臺是按原樣提供的，並且是可用的。代理商及其任何相關方均不保證通訊的 準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並且各自明確聲明不對通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。本網站或其任何相關方均不就通信或平臺作出任何形式的、明示、暗示或法定的保證，包括任何適銷性、適用於特定用途、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。在任何情況下，代理商或其任何相關方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人因任何貸款方或代理商通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損害承擔任何責任，無論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用（無論是侵權、合同或其他）’’。除非任何此類人員的責任 由有管轄權的法院最終裁決，主要是由於此類人員的嚴重’疏忽或故意不當行為。

170

(f)本協議中的任何規定均不得損害代理行或任何貸款人以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知 或根據貸款文件進行其他通信的權利。

第9.02節棄權; 修訂。(a)代理行、開證銀行或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不應視為對該等權利或權力的放棄，任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或終止執行該等權利或權力的步驟，均不應妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。代理行、開證銀行 和貸款人在本協議項下和任何其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的，並不排除他們在其他情況下擁有的任何權利或救濟。任何貸款方 放棄任何貸款文件的任何規定或同意任何貸款方 偏離任何規定，在任何情況下均無效，除非本節第（b）段允許，且該等放棄或同意僅在特定情況下有效，並用於指定目的。在不 限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的範圍內，貸款的發放不應被解釋為對任何違約行為的放棄，無論代理人或任何代理人在 當時是否已收到通知或瞭解此類違約行為。

(b) Neither this Agreement nor any other Loan Document nor any provision hereof or thereof may be waived, amended or modified except (i) in the case of this Agreement, pursuant to an agreement or agreements in writing entered into by the Borrower and the Required Lenders, provided that the Borrower and the Agent may enter into an amendment to effect the provisions of Section 2.26(b) upon the effectiveness of any Incremental Term Loan Assumption Agreement or Incremental Revolving Credit Assumption Agreement and Section 2.27(b) upon the effectiveness of any Revolving Credit Increase Assumption Agreement or (ii) in the case of any other Loan Document (other than any such amendment to effectuate any modification thereto expressly contemplated by the terms of such other Loan Documents), pursuant to an agreement or agreements in writing entered into by the Agent and the Loan Party or Loan Parties that are parties thereto, with the consent of the Required Lenders; provided that no such agreement shall (A) increase the Commitment of any Lender without the written consent of such Lender; it being understood that a waiver of any condition precedent set forth in Section 4.02 or the waiver of any Default or mandatory prepayment shall not constitute an increase of any Commitment of any Lender, (B) reduce or forgive the principal amount of any Loan or L/C Disbursement or reduce the rate of interest thereon, or reduce or forgive any interest or fees (including any prepayment fees) payable hereunder, without the written consent of each Lender directly affected thereby, (C) postpone any scheduled date of payment of the principal amount of any Loan or L/C Disbursement, or any date for the payment of any interest, fees or other Obligations payable hereunder, or reduce the amount of, waive or excuse any such payment, or postpone the scheduled date of expiration of any Commitment, without the written consent of each Lender directly affected thereby; provided that only the consent of the Required Lenders shall be necessary to amend the provisions of Section 2.12(c) providing for the default rate of interest, or to waive any obligations of the Borrower to pay interest at such default rate, (D) change Sections 2.09(c), 2.10(g), 2.17(c) or 2.17(f) in a manner that would alter the manner in which payments are shared, without the written consent of each Lender, (E) change any of the provisions of this Section or the definition of “Required Lenders” or any other provision of any Loan Document specifying the number or percentage of Lenders required to waive, amend or

171

modify any rights thereunder or make any determination or grant any consent thereunder, without the written consent of each Lender, (F) release any material Guarantor from its obligation under its Guarantee (except as otherwise permitted herein or in the other Loan Documents), without the written consent of each Lender, or (G) except as provided in clauses (c) and (d) of this Section or in any Collateral Document, release all or substantially all of the Collateral, without the written consent of each Lender; provided further that no such agreement shall amend, modify or otherwise affect the rights or duties of the Agent hereunder without the prior written consent of the Agent. The Agent may without the consent of any Lender also amend the Commitment Schedule to reflect assignments entered into pursuant to Section 9.04. Upon the request of the Borrower, the Agent shall enter into such amendments (and may do so without the consent of any Lender, other agent, or the Issuing Bank) to the Collateral Documents (or enter into additional Collateral Documents or intercreditor agreements) to secure on a pari passu basis or junior basis, as the case may be, on terms reasonably acceptable to the Agent all obligations (including obligations comparable in scope to the Obligations) of all Specified Secured Indebtedness having the same lien priority as, or a junior lien priority to, the Obligations permitted to be incurred under Section 6.01 and secured by Liens permitted to be incurred under Section 6.06 on all or a portion of the Collateral. Notwithstanding the foregoing, with the consent of Holdings, the Borrower and the Required Lenders, this Agreement (including Sections 2.09(c), 2.10(g), 2.17(c) and 2.17(f)) may be amended (x) to allow the Borrower to prepay Loans of a Class on a non-pro rata basis in connection with offers made to all the Lenders of such Class pursuant to procedures approved by the Agent and (y) to allow the Borrower to make loan modification offers to all the Lenders of one or more Classes of Loans that, if accepted, would (A) allow the maturity and scheduled amortization of the Loans of the accepting Lenders to be extended, (B) increase the Applicable Rates and/or Fees payable with respect to the Loans and Commitments of the accepting Lenders and (C) treat the modified Loans and Commitments of the accepting Lenders as a new Class of Loans and Commitments for all purposes under this Agreement.

(c)貸款人和 髮卡銀行在此一致同意，貸款方授予代理人的任何抵押品的留置權應自動解除，（i）在承諾終止、所有 債務全部以現金支付和清償後（未清償債務除外），以及所有未清償債務的現金抵押，（ii）在出售或以其他方式處置構成該抵押品的財產時 （包括作為本協議項下允許的任何其他銷售或其他處置的一部分或與之相關）向除另一貸款方以外的任何人出售，如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的， （且代理行可最終依賴任何貸款方應其合理要求而提供的證明，無需進一步詢問），（iii）如果該擔保品由租賃給貸款方的財產組成， 在該租賃終止或到期時，（iv）根據本第9.02條第（b）款的規定，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或追認，（v）在構成該擔保物的 財產為任何擔保人所有的範圍內，根據本協議和擔保書的規定，擔保人解除其在擔保書項下的義務，抵押品協議或 （vi）根據要求，與代理人和貸款人根據抵押品行使補救措施有關的抵押品的任何銷售或其他處置。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或 損害貸款方保留的所有權益（或貸款方的義務）的義務或任何留置權（明確解除的除外），包括任何銷售所得，所有這些應繼續 構成抵押品的一部分，直至貸款文件規定的程度。

172

(d)儘管本第9.02條中包含任何相反規定， 擔保，外國子公司簽署的與本協議有關的抵押擔保文件和相關文件可採用代理商合理確定的格式，並可在 借款人的要求，而無需獲得任何其他貸款人的同意，如果該等修訂或棄權是為了（i）遵守當地法律或當地律師的建議，（ii）糾正不明確之處或缺陷，或 （iii）使該擔保、抵押擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

(E)如就任何建議的修訂、豁免或同意須徵得每一貸款人或受其直接影響的每一貸款人的同意，則已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何經必要但未取得同意的貸款人在此稱為非同意貸款人)，則(X)代理人可選擇購買(1)任何受影響類別的貸款人的全部(但不少於全部)S承諾，借款人根據本協議和其他貸款文件就該受影響類別而欠其的相應貸款及其所有權利和義務，或(2)該貸款人S承諾、欠其的貸款及其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務， 規定借款人應在購買之日向該非同意貸款人支付當時借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於終止之日，根據第2.14條和第2.16條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及等於根據第2.15條購買該款當日應向該貸款人支付的款項(如有)， 假若該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給代理人，或(Y)借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方， 但在由借款人進行替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，且代理人應同意，自該日起，根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意，以及(Iii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)所有利息，本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於：(Br)根據第2.14和2.16節應付給該非同意貸款人的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話，(2)根據第2.15節在更換之日應支付給該貸款人的款項(如果有)。各貸款人同意，如果代理人或借款人(視情況而定)行使其在本協議項下的選擇權，則應迅速簽署並交付完成第9.04節所述轉讓所需的所有協議和文件。代理人或借款人有權(但無義務)代表該非同意貸款人簽署和交付該協議和文件，而代理人或借款人如此簽署的任何該等協議和/或文件對於根據第9.04節記錄轉讓的目的是有效的。

173

(F)代理人、控股公司和借款人可以修改任何貸款文件，以糾正行政或明顯的錯誤或遺漏，或實施對任何貸款人不不利的行政變更；但是，此類修改在向貸款人張貼後的第五個工作日之前不得生效，並且只有在所要求的貸款人在該五個工作日期間內沒有書面反對的情況下才能生效。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)貸款雙方同意共同和各自支付(I)所有合理的單據自掏腰包代理、聯合牽頭安排人、本協議封面上被確定為聯合簿記管理人的金融機構及其各自關聯公司發生的費用，包括Cravath，Swine&Moore LLP、代理律師和聯合牽頭安排人的合理費用、收費和支出，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、準備貸款文件和相關文件有關的費用，(Ii)代理及其附屬公司產生的所有合理的有文件記錄的實際支出，包括代理人的外部法律顧問的合理費用、收費和支出，與任何貸款文件的條款的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此計劃的交易是否完成)，(Iii)代理人、開證行或貸款人發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括為代理人和貸款人聘請的任何律師(以及在每個相關司法管轄區的代理人和貸款人的一名當地律師)的合理有文件記錄的費用、收費和支出，與執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款有關的權利的執行、收集或保護，包括在與此類貸款有關的任何編制、重組或相關談判期間發生的所有此類合理的有據可查的自付費用，以及(Iv)在本協議、貸款文件或借款人與代理人就此訂立的任何單獨協議的任何其他條款的規限下，代理人在管理貸款文件時發生的所有合理的有據可查的自付費用。借款人根據本節應償還的費用包括，在不限制前述一般性的情況下，在任何貸款文件的任何其他適用條款的規限下，有文件證明的合理的自付費用和與以下各項有關的費用：

(I)留置權和所有權查詢以及所有權保險；和

(Ii)記錄抵押、提交融資報表和續期的税費和其他費用，以及為完善、保護和延續S代理留置權而採取的其他 行動。

除重述日期所需支付的金額外，本款(A)項下的所有到期款項應由借款人在收到發票後十(10)個工作日內支付，併合理詳細地列出該等費用。

174

(B)借款人應賠償代理人、聯合牽頭安排人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受賠人)，並使每一受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用的損害，包括任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出，但不包括應根據上文第2.16節專門處理的税費(第9.03(A)節所述的税費除外)。任何受賠方因下列原因而招致或對其提出索賠：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，或完成本協議項下的各自義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易(包括使用任何貸款或信用證的收益)，(Ii)以任何方式與借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產有關的任何環境責任，或(Iii)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為其中一方(也不論該事項是由第三方或借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司發起的)；但該等損失、索償、損害賠償、罰款、債務或相關開支，如由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則不得對該受賠人作出賠償。

(C)借款人未能向代理人支付本節(A)或(B)段規定須向代理人支付的任何款項，各貸款人各自同意按比例向代理人支付貸款人S的未付款項(基於其在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定的循環信貸風險、定期貸款和未用承付款總額中的份額)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、罰款、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由代理人以代理人身份招致或向代理人提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張並在此放棄根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)提出的任何索賠；但前述規定並不妨礙任何受賠方尋求向借款人追討上述類型的損害賠償，範圍為：(A)借款人根據第9.02(B)節和(B)款明確要求借款人向任何第三方支付的賠償金。以上(B)段所述的被賠付人不對因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或由此擬進行的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非根據具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現此類使用是由於該受賠人S故意的不當行為、不良信用或嚴重疏忽所引起的。

175

(E)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第 節的規定(任何不符合本節條款的轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方) 根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名合資格的受讓人，並 事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人(除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知方式反對轉讓定期貸款，否則視為僅就定期貸款轉讓給予同意)，但(1)轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或(2)第七條第(A)、(B)、(F)或(G)款規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意。任何其他有資格的受讓人，並進一步規定，在代理人確定的借款人在第二次重述日期或之前的主要辛迪加貸款轉讓期間，借款人合理接受的轉讓不需要借款人同意；

(B)代理人；及

(C)如屬多幣種循環信貸承諾額的轉讓，則為Swingline貸款人，如為循環信貸承諾額的任何轉讓，則為開證行。

176

(2)轉讓應附加下列條件：

(A)除非轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人S承諾或貸款的全部剩餘金額，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或本金金額(自轉讓交付代理人之日起確定，並在同時轉讓相關資金的情況下(定義見下文)綜合確定)，在循環信貸承諾或循環貸款的情況下，至少為5,000,000美元，在定期貸款承諾或定期貸款的情況下，至少為1,000,000美元，除非借款人和代理人各自另有同意；

(B)循環信貸承諾或循環貸款的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於循環信貸承諾和循環信貸風險的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並通過代理人可接受的電子結算系統(或如事先與代理人商定，則以人工方式)向代理人交付轉讓和假設，並應在每種情況下向代理人支付3,500美元的處理和記錄費(代理人可自行酌情免除或減少該費用)；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應在轉讓生效之日或之前向代理人交付(1)行政調查問卷和(2)(如適用)，適用法律要求的適當的美國國税局表格或其他文件(如表格W-8BEN或W-8ECI或相關美國税務機關採用的任何後續表格)，以及貸款人根據第2.16(F)節需要提供的表格或其他文件，以支持該受讓人S的立場，即任何借款人或美國所得税代理人不需要就該受讓人在本協議項下收到的金額預扣任何應由其支付的美國所得税。

相關基金一詞是指屬於核準基金的任何貸款人、由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他核準基金。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16節(受第2.16節的 要求的約束)和第9.03節關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

177

(Iv)為此目的，代理人作為借款人的代理人，應 在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的貸款承諾、本金金額和任何利息(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和 假設後，受讓方S填寫了第9.04(B)(Ii)(D)(2)節所要求的行政調查問卷和税務證明(除非受讓方已經是本節(B)項下的出借人)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的任何書面同意，代理人應接受此類轉讓和假設，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(A)、2.17(B)或9.03(C)節的規定支付其必須支付的任何款項，則代理人沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其應計利息已經全部支付。除非轉讓已按第9.04節的規定記錄在《登記冊》中，否則轉讓在本協議中無效。

(Vi)通過籤立和交付轉讓和假設，轉讓貸方和轉讓項下的受讓人應被視為相互確認並相互同意，如下所述：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索賠的影響，並且其承諾及其貸款的未償還餘額，在每種情況下都不會使尚未生效的轉讓生效，(Ii)除上文(I)所述的 外，對於在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人表示並保證其是合法授權進行此類轉讓和承擔的合格受讓人；(Iv)該受讓人確認其已收到本協議的副本以及最新的

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第3.04(A)節所述或根據第5.01節交付的財務報表以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和假設的其他文件和信息；(V)受讓人將在不依賴代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Vi)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力以及合理附帶的權力；及(Vii)該受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務 。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、代理人、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾或欠其的貸款)的權益。但(A)借款人和S在本協議項下的義務將保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，(C)借款人、代理人、其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易，以履行S在本《協議》項下的權利和義務，並且(D)此類參與者不得是T規則所定義的債權人或X規則所指的經紀自營商的外國分支機構。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.17(B)節的約束。出售參與權的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應在其一個辦事處保存一份登記簿，記錄每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額和聲明的利息(參與人登記簿)；但貸款人 沒有義務向借款人、代理人或任何其他人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類承諾、貸款或其他義務。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，儘管有相反的通知。

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(Ii)參與者無權根據第2.14條或第2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人S的事先書面同意下進行的。參與者無權享有第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)節，就像它是貸款人一樣。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向代理人和借款人指明的特殊目的融資工具(SPC)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，以及(Iii)SPC不應是T規則所定義的債權人或X規則所指的經紀自營商的外國分支機構。SPC在根據本協議發放貸款時，應在相同的範圍內利用授予貸款人的承諾，這種貸款是由這樣的授信貸款人提供的。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.14、2.15和2.16條下的義務)，(Ii)SPC不對本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責(授予貸款人應承擔所有責任)，以及(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對貸款文件任何規定的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的記錄貸款人。 為進一步執行上述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和代理人書面同意且不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和代理人同意)，向該SPC或為其賬户提供流動資金和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或對此類SPC的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商。

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第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已收到通知或已知悉任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他 金額仍未償還和未付，且只要承諾未到期或終止，該協議應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全有效和有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節。整合；有效性。本協議、其他貸款文件、訂約函和任何單獨的關於向代理商支付費用的信件 協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。本協議將按照《修訂和重述協議》的規定生效。

第9.07節。 分割性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的信用或賬户的其他 義務，以抵銷借款人或任何擔保人現在或今後根據本協議或該貸款人持有的其他貸款文件的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和代理人，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知的情況均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。除貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人在本節項下的權利在 中。儘管如上所述，在任何時間

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債務應由位於加利福尼亞州的不動產擔保，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人S留置權或反索償或採取任何法院或行政行動，或 提起任何程序以強制執行本協議或任何貸款文件的任何條款，除非經本協議第9.02節要求的貸款人同意，否則此類抵銷或訴訟或程序將或可能 (根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條或《加州民法典》第2924條(如果適用或以其他方式)影響或損害有效性、優先權、根據抵押品文件授予代理人的留置權或本合同項下義務的可執行性，以及任何貸款人在未徵得上述各方同意的情況下試圖行使的任何權利或任何此類權利，應為無效 。本款應僅為各貸款人的利益而定。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決而向位於紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提交專屬管轄權，並且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院。 本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)段所指的任何法院提起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)在法律允許的範圍內，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄對其的任何和所有程序文件的面交送達，並且 同意所有該等程序文件的送達可以通過寄往第9.01節規定的通知地址的掛號信(要求回執)向其送達。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

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第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的範圍內，在任何直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考 ，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。代理人、開證行和每個貸款人同意(且每個貸款人同意使其SPC，如有)對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、受託人、管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管 (包括自律)、政府或行政當局的要求下，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，包括但不限於任何SPC，(Ii)第(Br)節第9.04(D)或(Iii)節所述的任何質權人(或其顧問)與貸款方及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在以下情況下：(Br)此類信息(I)因違反本節以外的行為而公開，或(Ii)代理人、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息。此外，代理商和貸款人可向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議下的信貸安排的CUSIP號碼的發放和監控，以及與本協議和貸款文件的行政和管理相關的市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和代理商的服務提供商。就本節而言，

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信息是指從任何貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，或除代理人、開證行或任何貸款人在任何貸款方披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息以外的交易信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔多項義務，並非連帶義務，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每一貸款人在此承認：(A)它不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款，並承認抵押品不應包括任何保證金股票，並且(B)它不是也不會成為規則T中定義的債權人或規則X所指的經紀自營商的外國分支機構。儘管本協議中包含的任何相反規定，貸款人沒有義務在 違反任何法律要求的情況下向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法》要求的每個貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何 貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據美國愛國者法確定借款人身份的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意代理人和/或其關聯公司可不時 持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。此外，每一貸款方和每一貸款人在此確認代理人的一家關聯公司是高級次級票據的初始購買者。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定其他各貸款人作為其代理人，以完善留置權，為代理人和貸款人的利益，這些資產根據《UCC》第9條或任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。如果任何貸款人(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應將此情況通知代理人，並應S代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照S代理人的指示處理。

第9.17節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或參與L/C付款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或參與L/C付款的利息的所有費用、手續費和其他金額(統稱為費用)，應超過持有此類貸款或參與貸款的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、接收或保留的最高合法利率 ，即就此類貸款或參與支付的利率

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本協議項下的貸款或參與，連同與此相關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，累計因本節的實施而應就此類貸款或參與支付但未支付的利息和費用，並增加就其他貸款或參與或 期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.18節。重述的效力。除本協議另有明文規定外，對於本協議項下的交易以及截至第二次重述日期的第一次重述信用協議項下未償還的貸款和信用證，本協議應從第二次重述日期起及之後取代第一次重述信用協議。然而，本協議各方承認並同意：(A)本協議和在本協議中籤署和交付的所有其他貸款文件不構成第一次重新簽署的信貸協議和第二次重述日期之前有效的其他貸款文件項下的債務的更新、付款和再借款或終止，(B)此類債務在所有方面都繼續存在，只是修改了本協議和其他貸款文件中規定的條款， (C)以代理人為受益人的擔保債務的留置權和擔保權益在各方面對所有債務都是持續的、完全有效的和有效的；和(D)其他貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為是指本協議而不作進一步修改。

第9.19節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以用該另一種貨幣購買的匯率。

(B)每一方就欠本協議任何另一方或本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的義務，儘管有任何以貨幣(判決貨幣)作出的判決，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，第9.19節所載貸款方的義務仍然有效。

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第9.20節。缺乏受託關係。控股公司、借款人和其他貸款方在此承認並同意：(A)貸款方及其各自的關聯方與代理人、聯合牽頭協調人、貸款人、開證行及其各自的關聯方之間的信託、諮詢或代理關係不打算或已經就本協議和其他貸款文件所規定的任何交易而建立，(B)代理人、聯合牽頭協調人、貸款人和開證行與貸款各方，另一方面，與S之間的業務關係不直接或間接引起，也不依賴於任何貸款方對代理人、聯合牽頭安排人、貸款人或開證行承擔的任何諮詢或受託責任，(C)能夠評估和了解本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件，並理解並接受這些條款、風險和條件，(D)已告知代理人、聯合牽頭安排人、貸款人、開證行及其各自的關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款各方利益不同的 利益，且代理人、聯合牽頭安排人、貸款人、開證行或其各自關聯公司均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向任何貸款當事人披露此類利益和交易，且(E)代理人、聯合牽頭安排人、貸款人或開證行均無義務就貸款文件所規定的交易向貸款當事人或其關聯公司承擔任何義務，除本合同明確規定的義務或代理人簽署和交付的任何其他明文規定的義務外，該聯合牽頭安排人、該貸款人或該開證行，以及該貸款方或該關聯公司。

第9.21節。確認並同意EEA金融機構的自救計劃。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為此類EEA金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

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(Iii)與行使任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

就本節的目的而言，下列術語應具有下列含義：

紓困行動是指適用的EEA決議機構對該EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“對於執行歐洲議會和歐盟理事會第 2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，“自救立法”是指歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“EEA金融機構是指（a）在任何EEA 成員國設立的、受EEA決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的、作為本定義第（a）款所述機構母公司的任何實體”，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何 金融機構，且該金融機構是第（a）或（b）款所述機構的子公司並受其母公司的合併監管。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“歐盟自救立法計劃”是指由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“減記和轉換權力” 是指就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表 中對減記和轉換權力進行了説明。

第9.22節確認任何支持的QFC。如果 貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持、QFC信貸支持和每個此類QFC均為受支持的QFC協議），則雙方確認並同意以下內容，即聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案》第二章的決議權。 “

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保護法（連同據此頒佈的法規，美國聯邦貿易法委員會）。特殊解決機制（特別解決機制）（以下 條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

(a)如果作為受支持QFC一方的涵蓋實體（每一方均為“涵蓋方”）成為美國特別決議制度下的訴訟 的對象，則此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及 此類支持的QFC或此類QFC信用支持的財產擔保中的任何權利）如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別 決議制度下程序的主體，貸款文件項下的違約權，如果適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，則可針對此類受保方行使，但行使的範圍不得超過 如果受支持的合格金融工具和貸款文件受美國或美國州的法律管轄，則違約權利可根據美國特別決議制度行使。在不限制前述規定的情況下， 雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(b)第9.22節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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附件A

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