附件4.1
執行版本
TransDigm Inc.
TransDigm集團 成立，
這裏提到的擔保人，
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人和美國抵押品代理人
和
紐約梅隆銀行，
作為英國抵押品代理人
壓痕
截止日期：2024年2月27日
2029年到期的6.375%高級擔保票據
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入 | ||||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他定義 | 38 | ||||
| 第1.03節。 |
關於信託契約法 | 39 | ||||
| 第1.04節。 |
《建造規則》 | 39 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 這些音符 | ||||||
| 第2.01節。 |
形式和年代 | 40 | ||||
| 第2.02節。 |
執行和身份驗證 | 40 | ||||
| 第2.03節。 |
註冊官和支付代理人 | 41 | ||||
| 第2.04節。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 42 | ||||
| 第2.05節。 |
持有人名單 | 42 | ||||
| 第2.06節。 |
轉讓和交換 | 42 | ||||
| 第2.07節。 |
替換票據 | 44 | ||||
| 第2.08節。 |
未償還票據 | 44 | ||||
| 第2.09節。 |
國庫券 | 44 | ||||
| 第2.10節。 |
臨時附註 | 44 | ||||
| 第2.11節。 |
取消 | 45 | ||||
| 第2.12節。 |
違約利息 | 45 | ||||
| 第2.13節。 |
CUSIP或ISIN號碼 | 45 | ||||
| 第2.14節。 |
增發債券 | 45 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 贖回和提前還款 | ||||||
| 第3.01節。 |
致受託人的通知 | 46 | ||||
| 第3.02節。 |
精選將贖回的債券 | 46 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回通知 | 46 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回通知的效力 | 47 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 | 48 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回的票據 | 48 | ||||
| 第3.07節。 |
可選的贖回 | 48 | ||||
| 第3.08節。 |
無需強制贖回；公開市場購買 | 49 | ||||
| 第3.09節。 |
通過運用淨收益要約購買要約金額 | 49 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第4.01節。 |
支付承付票 |
52 | ||||
| 第4.02節。 |
辦公室或機構的維護 |
52 | ||||
| 第4.03節。 |
報告 |
52 | ||||
| 第4.04節。 |
合規證書 |
53 | ||||
| 第4.05節。 |
[故意省略] |
54 | ||||
| 第4.06節。 |
居留、延期和高利貸法 |
54 | ||||
| 第4.07節。 |
受限支付 |
54 | ||||
| 第4.08節。 |
影響子公司的股息和其他支付限制 |
60 | ||||
| 第4.09節。 |
招致債務 |
61 | ||||
| 第4.10節。 |
資產出售 |
61 | ||||
| 第4.11節。 |
與關聯公司的交易 |
64 | ||||
| 第4.12節。 |
留置權 |
65 | ||||
| 第4.13節。 |
業務行為 |
65 | ||||
| 第4.14節。 |
公司存續 |
65 | ||||
| 第4.15節。 |
控制權變更時回購要約 |
66 | ||||
| 第4.16節。 |
[故意省略] |
67 | ||||
| 第4.17節。 |
額外擔保 |
67 | ||||
| 第4.18節。 |
對受限制附屬公司優先股的限制 |
67 | ||||
| 第4.19節。 |
暫停執行契諾 |
68 | ||||
| 第4.20節。 |
擔保權益減值 |
69 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01節。 |
資產的合併、合併或出售 |
69 | ||||
| 第5.02節。 |
被取代的繼任者公司 |
72 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.01節。 |
違約事件 |
73 | ||||
| 第6.02節。 |
加速 |
74 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 |
75 | ||||
| 第6.04節。 |
豁免以往的失責行為 |
75 | ||||
| 第6.05節。 |
由多數人控制 |
76 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 |
76 | ||||
| 第6.07節。 |
票據持有人收取款項的權利 |
76 | ||||
| 第6.08節。 |
受託人提起的託收訴訟 |
76 | ||||
| 第6.09節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
77 | ||||
| 第6.10節。 |
優先次序 |
77 | ||||
| 第6.11節。 |
訟費承諾書 | 78 | ||||
II
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節。 |
受託人的職責 | 78 | ||||
| 第7.02節。 |
受託人的權利 | 79 | ||||
| 第7.03節。 |
受託人的個人權利 | 80 | ||||
| 第7.04節。 |
受託人的免責聲明 | 81 | ||||
| 第7.05節。 |
關於失責的通知 | 81 | ||||
| 第7.06節。 |
受託人致債券持有人的報告 | 81 | ||||
| 第7.07節。 |
賠償和彌償 | 82 | ||||
| 第7.08節。 |
更換受託人 | 83 | ||||
| 第7.09節。 |
合併等的繼任受託人 | 84 | ||||
| 第7.10節。 |
資格；取消資格 | 84 | ||||
| 第7.11節。 |
優先收取針對公司的索賠 | 84 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 法律上的失敗和契約上的失敗 | ||||||
| 第8.01節。 |
使法律無效或契諾無效的選擇 | 84 | ||||
| 第8.02節。 |
法律上的失敗和解職 | 84 | ||||
| 第8.03節。 |
聖約的失敗 | 85 | ||||
| 第8.04節。 |
法律或契約失效的條件 | 85 | ||||
| 第8.05節。 |
以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定 | 87 | ||||
| 第8.06節。 |
滿足感和解脱 | 87 | ||||
| 第8.07節。 |
償還給公司的款項 | 88 | ||||
| 第8.08節。 |
復職 | 88 | ||||
| 第8.09節。 |
生死存亡 | 89 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 修訂、補充及豁免 | ||||||
| 第9.01節。 |
未經票據持有人同意 | 89 | ||||
| 第9.02節。 |
經票據持有人同意 | 90 | ||||
| 第9.03節。 |
[故意省略] | 92 | ||||
| 第9.04節。 |
同意書的撤銷及效力 | 92 | ||||
| 第9.05節。 |
在紙幣上註記或交換紙幣 | 92 | ||||
| 第9.06節。 |
受託人須簽署修訂等 | 92 | ||||
三、
| 第十條 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第10.01條。 |
擔保 |
93 | ||||
| 第10.02條。 |
法律責任的限制 |
94 | ||||
| 第10.03條。 |
繼承人和受讓人 |
95 | ||||
| 第10.04條。 |
沒有豁免權 |
95 | ||||
| 第10.05條。 |
改型 |
95 | ||||
| 第10.06條。 |
[故意省略] |
95 | ||||
| 第10.07條。 |
釋放擔保人 |
95 | ||||
| 第10.08條。 |
貢獻 |
96 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.01條。 |
通告 |
96 | ||||
| 第11.02節。 |
關於先決條件的證明和意見 |
98 | ||||
| 第11.03條。 |
證書或意見中要求的陳述 |
99 | ||||
| 第11.04節。 |
受託人及代理人訂立的規則 |
99 | ||||
| 第11.05條。 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 |
99 | ||||
| 第11.06條。 |
治國理政法 |
99 | ||||
| 第11.07條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 |
100 | ||||
| 第11.08節。 |
接班人 |
100 | ||||
| 第11.09條。 |
可分割性 |
100 | ||||
| 第11.10條。 |
對應原件 |
100 | ||||
| 第11.11條。 |
目錄、標題等。 |
100 | ||||
| 第11.12條。 |
放棄由陪審團進行審訊 |
100 | ||||
| 第11.13條。 |
同意向受託人提供某些與税務有關的信息 |
100 | ||||
| 第11.14條。 |
受司法管轄權管轄 |
101 | ||||
| 第11.15條。 |
指定優先債項 |
101 | ||||
| 第11.16條。 |
債權人間協議控制 |
101 | ||||
| 第11.17條。 |
OFAC |
101 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| 抵押品和擔保 | ||||||
| 第12.01條。 |
票據抵押品代理 |
102 | ||||
| 第12.02節。 |
接受保安文件 |
106 | ||||
| 第12.03條。 |
進一步保證 |
106 | ||||
| 第12.04條。 |
事後取得的財產 |
107 | ||||
| 第12.05節。 |
抵押貸款 |
107 | ||||
| 第12.06條。 |
結算後債務 |
108 | ||||
| 第12.07條。 |
發佈 |
108 | ||||
| 第12.08節。 |
強制執行補救措施 |
109 | ||||
| 第12.09條。 |
賠償和保障 |
110 | ||||
四.
附錄及附件
第144A條/S規則附錄
規則附件A：規則144A/規則S附錄 説明格式
v
截至2024年2月27日，特拉華州的一家公司TransDigm Inc.(The公司？)，TransDigm集團公司，特拉華州一家公司(持有量？)、擔保人(如本文所定義)、紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)、全國性銀行協會作為受託人(受託人？)和票據抵押品代理人(？美國擔保品代理？)，以及紐約梅隆銀行作為票據抵押品代理(？)英國抵押品代理？；美國抵押品代理和英國抵押品代理分別為一名票據抵押品代理？？以及，集體地，票據抵押品代理).
本公司、控股公司、擔保人和受託人為了彼此的利益以及持有人(如本文定義)的平等和應得的利益，同意如下協議：
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節。定義。
2010年成交量？指完成收購、於二零一零年十二月十四日發售2018年票據、根據信貸安排於二零一零年十二月十四日借款，以及用借款所得款項償還本公司及控股公司的若干債務及發行2018年票據。
2014年的交易？指於2014年6月4日發售2022年票據及2024年票據，根據信貸安排於2014年6月4日借款，並以發行及借款所得款項償還2018年票據。
2015年的交易？指於2015年5月14日發售2025年期票據，以及本公司根據信貸安排借入最多1,040,000,000美元於2022年到期的定期貸款。
2016年的交易？指於2016年6月9日發售 2026票據，以及本公司根據信貸安排借入最多500,000,000美元於2023年到期的定期貸款。
2018備註指本公司S根據日期為二零一零年十二月十四日的契約 於本公司、控股公司、其不時的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司發行的2018年到期高級附屬票據。
2018年交易 指於2018年5月8日發售的英國票據，以及本公司根據信貸安排借入高達$700,000,000的2023年到期的E期定期貸款。
2019年交易？指於2019年11月13日發售2027年5.50%債券，並用發行所得贖回2022年債券。
2020年票據Y指本公司根據日期為2012年10月15日的契約於2020年到期的S 5.500%高級附屬票據，由本公司、控股公司、不時作為附屬擔保人的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司作為受託人。
2020年的交易量指於2020年4月8日發售2025年擔保票據，並於2020年4月17日額外發售2026年擔保票據。
2021年交易指(I)於2021年1月20日發售2029年4.625釐債券，並以發行所得款項贖回2024年債券；及(Ii)於2021年4月21日發售2029年4.875釐債券，並以發售所得款項贖回2025年債券。
2022備註Y指本公司、控股公司、不時的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司根據日期為2014年6月4日發行的契約 於2022年到期的S 6.000高級附屬票據。
2023年交易A)指(I)於2023年2月24日發售2028年有擔保票據，並利用發售所得款項及根據信貸安排發行新的第I批定期貸款所得款項，修訂及 利用信貸安排項下的公司S E部分及F部分定期貸款進行再融資，(Ii)於2023年3月9日發售額外的2028年有擔保票據，並以發行所得款項贖回2025年有擔保票據，(Iii)於8月18日發售2030年6.875%的有擔保票據。(V)於2023年11月28日發售2031年有抵押票據及根據信貸安排發行新一批J期定期貸款。
2024備註Y指本公司、控股公司、不時的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司根據日期為二零一四年六月四日的契約發行的S 6.500將於2024年到期的高級附屬票據。
2025年筆記指本公司、控股公司(不時為其附屬擔保人)及受託人紐約梅隆銀行信託公司(受託人)根據日期為2015年5月14日的契約於2025年到期的S 6.500高級附屬票據。
2025年擔保票據？指公司根據2025年發行的擔保票據發行的2025年到期的S 8.00%高級擔保票據 契約。
2025年擔保票據抵押品代理ä是指紐約梅隆銀行信託公司(以2025年有擔保票據美國抵押品代理人的身份)和紐約梅隆銀行(以2025年有擔保票據的英國抵押品代理人的身份)。
2
2025年有擔保的票據契約？指本公司、控股公司、不時的附屬擔保人、2025年擔保票據受託人及管理2025年擔保票據的2025年擔保票據抵押品代理之間的日期為2020年4月8日的契約。
2025年擔保票據託管人？指作為2025年擔保票據受託人的紐約梅隆銀行信託公司或其任何繼承人，以及2025年擔保票據契約下的任何繼承人或其他受託人(及其各自的繼承人)。
2026年筆記Y指本公司、控股公司、不時為其附屬擔保人及受託人的紐約梅隆銀行信託公司，根據日期為2016年6月9日的契約發行的2026年到期的S 6.375高級附屬票據。
2026年擔保票據？指本公司根據2026年發行的擔保票據 發行的2026年到期的S高級擔保票據。
2026年擔保票據抵押品代理ä是指紐約梅隆銀行信託公司(以2026年有擔保票據美國抵押品代理的身份)和紐約梅隆銀行(以2026年有擔保票據的英國抵押品代理的身份)。
2026年擔保票據契約？指日期為2019年2月13日的本公司、控股公司、不時為其擔保人的附屬公司、2026年擔保票據受託人及2026年擔保票據抵押品代理之間的契約，管理2026年擔保票據。
2026年擔保票據契約擔保當事人？的含義與《2026年有擔保票據契約》中的有擔保當事人一詞的含義相同。
2026年擔保票據債務指根據《2026年擔保票據》、《2026年擔保票據契約》、《債權人間協議》和與2026年擔保票據有關的擔保文件，與2026年擔保票據有關的所有債務。
2026年擔保票據受託人？指作為2026年擔保票據受託人的紐約梅隆銀行信託公司或其任何繼承人，以及2026年擔保票據契約項下的任何繼承人或其他受託人(及其各自的繼承人)。
2027 5.50%債券Y指本公司、控股公司、不時的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司根據日期為2019年11月13日發行的契約於2027年到期的S 5.50%高級附屬票據。
2027 7.50%債券指本公司、控股公司、不時的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司根據日期為2019年2月13日發行的契約於2027年到期的S 7.50%高級附屬票據。
3
2028年擔保票據？指本公司根據2028年擔保票據契約發行的2028年到期的S高級擔保票據 。
2028年擔保票據抵押品代理紐約梅隆信託公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）就2028年有抵押票據而言，其以美國抵押代理人身份持有，而就2028年有抵押票據而言，其以英國抵押代理人身份持有。
2028年擔保票據契約？指日期為2023年2月24日的本公司、控股公司、不時為其擔保人的附屬公司、2028年擔保票據受託人及2028年擔保票據抵押品代理之間的契約，管理2028年擔保票據。
2028年擔保票據契約擔保當事人？的含義與《2028年有擔保票據契約》中的有擔保當事人一詞的含義相同。
2028年擔保票據債務指根據《2028年擔保票據》、《2028年擔保票據契約》、《債權人間協議》和與2028年擔保票據有關的擔保文件，與2028年擔保票據有關的所有債務。
2028年擔保票據受託人ä指作為2028年擔保票據受託人的紐約梅隆銀行信託公司或其任何繼承人，以及2028年擔保票據契約項下的任何繼承人或其他受託人(及其各自的繼承人)。
2029年4.625%債券指本公司、控股公司及不時為其附屬擔保人的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司根據日期為2021年1月20日的契約於2029年到期的S 4.625高級附屬債券。
2029年4.875%債券Y指本公司、控股公司及其不時的附屬擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司根據日期為2021年4月21日的契約發行的2029年到期的S 4.875高級附屬票據。
2030年6.875%擔保票據債券指公司根據2030年6.875% 擔保票據契約發行的2030年到期的6.875%高級擔保票據。
2030年6.875%有抵押票據抵押代理紐約梅隆銀行信託公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）就2030年6. 875%有抵押票據而言，其作為美國抵押品代理人之身份;及就2030年6. 875%有抵押票據而言，其作為英國抵押品代理人之身份。
2030年6.875%擔保票據契約契約指本公司、控股公司、 附屬公司不時訂立的契約方、2030年6. 875%有抵押票據受託人及2030年6. 875%有抵押票據抵押代理人於2023年8月18日訂立的契約，該契約規管2030年6. 875%有抵押票據。
4
2030 6.875%有擔保票據契約擔保方？具有賦予2030年6.875%擔保票據契約中的有擔保當事人一詞的含義。
2030年6.875%擔保票據 債務指根據2030年6.875%有擔保票據、2030年6.875%有擔保票據契約、債權人間協議及與2030年6.875%有擔保票據有關的抵押文件，與2030年6.875%有擔保票據有關的所有債務。
2030年6.875%有擔保票據受託人ä是指紐約梅隆銀行信託公司，作為2030年6.875%擔保票據的受託人或其任何繼承人，以及2030年6.875%擔保票據契約項下的任何繼承人或其他受託人(及其各自的繼承人)。
2031年擔保票據？指本公司根據2031年發行的擔保票據 發行的2031年到期的S 7.125高級擔保票據。
2031年擔保票據抵押品代理ä是指紐約梅隆銀行信託公司(以2031年有擔保票據美國抵押品代理人的身份)和紐約梅隆銀行(以2031年有擔保票據的英國抵押品代理人的身份)。
2031年擔保票據契約？指日期為2023年11月28日的本公司、控股公司、不時為其擔保人的附屬公司、2031年擔保票據受託人及2031年擔保票據抵押品代理之間的契約，管理2031年擔保票據。
2031年擔保票據契約擔保當事人？的含義與《2031年有擔保票據契約》中的有擔保當事人一詞的含義相同。
2031年擔保票據債務？係指根據2031年《擔保票據》、2031年《擔保票據契約》、《債權人間協議》和與2031年擔保票據有關的擔保文件，與2031年擔保票據有關的所有債務。
2031年有擔保票據受託人ä是指作為2031年擔保票據受託人的紐約梅隆銀行信託公司或其任何繼承人，以及2031年擔保票據契約項下的任何繼承人或其他受託人(及其各自的繼承人)。
應收賬款設施？指本公司S於2013年10月21日訂立的364天期、4.5億美元循環賬款 證券化安排，詳見最終發售備忘錄。
5
後天負債負債是指某人或其任何附屬公司在該人士成為本公司受限制附屬公司時，或在其與本公司或其任何附屬公司合併或合併時，或在向該人士收購資產 時已存在的債務，包括該人士因該人士成為本公司受限制附屬公司或該等收購、合併或合併而產生的債務。
採辦是指根據McKechnie Holdings LLC、McKechnie Holdings LLC和McKechnie Holdings LLC之間的股票購買協議，從McKechnie Holdings LLC收購McKechnie AerSpace Holdings，Inc.的所有股權。McKechnie AerSpace Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司。
其他備註Y指在本公司遵守第4.03節及第4.12節的情況下，S根據本契約條款於發行日期後不時發行的2029年到期高級擔保票據(本契約第2.06、2.07、2.09或3.06節除外)，為6.375%。
調整後的國庫率就本公司規定的任何贖回日期而言，？是指(1) 標題下的收益率，該標題代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或聯邦儲備系統理事委員會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定了活躍交易的美國國債的收益率，按財政部恆定到期日調整為恆定到期日，對應於 可比國債發行的到期日(如果沒有到期日在初始贖回日期之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率(四捨五入至最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續發行)沒有在計算日期前一週公佈，或 不包含此類收益率，則相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等於該贖回日期的可比國庫券價格 。於緊接適用的贖回通知首次寄發或郵寄日期前的第三個營業日計算，每種情況下均加0.50%。
附屬公司？就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層和個人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式；術語控制？和控制？具有與前述相關的含義。儘管有上述規定，任何人 (本公司或本公司任何附屬公司除外)如獲證券化實體就一項合資格證券化交易進行投資，則不得僅因該等投資而被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。
適用保費就在任何贖回日期的票據而言，如本公司所提供的，(B)指(1)該票據本金的1.00%及(2)(A)(A)在該贖回日期的現值(I)該票據在初始贖回日期的贖回價格(該贖回價格不包括任何應計及未支付的利息)加(Ii)截至該票據初始贖回日期到期的所有規定剩餘的預定利息支出(但不包括截至贖回日期的應計及未付利息，但不包括應計及未付利息)，兩者以較大者為準；以相當於調整後國庫券利率的貼現率，除以(B)該票據在該贖回日的本金金額計算。
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資產收購指(A)本公司或本公司任何受限制附屬公司對任何其他人士的投資，據此，該人士將成為本公司的受限制附屬公司，或將與本公司或本公司的任何受限制附屬公司合併或併入本公司或本公司的任何受限制附屬公司，或(B)本公司或本公司的任何受限制附屬公司在一般業務過程以外收購任何人士(本公司的受限制附屬公司除外)的資產。
資產出售？指本公司或其任何受限制附屬公司向本公司或本公司的受限制附屬公司以外的任何人士直接或間接出售、發行、轉易、轉讓、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓或其他有價值轉讓(包括任何出售和回租交易)：(A)本公司任何受限制附屬公司的任何股本，或(B)本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但在正常業務過程中除外；提供了 , 然而，資產出售或其他處置不應包括(I)本公司或其受限附屬公司收到的總對價少於2,500萬美元的一項或一系列相關交易，(Ii)本條例第5.01節所允許的出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓本公司全部或基本上所有資產，或構成控制權變更的任何處置，(Iii)出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的出售或折扣。(Iv)在正常業務過程中處置或更換陳舊設備；(V)本公司或任何受限制附屬公司向一間或多間受限制附屬公司出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓資產或財產，涉及本條例第4.07節所準許的投資或根據任何準許投資；(Vi)按受限制證券化定義所述類型的應收賬款、設備及相關資產(包括合同權)出售予證券化實體，並按其公平市價進行交易。包括現金，其數額至少等於按照公認會計原則確定的公平市場價值的75%(就本條第(Vi)款而言，購買貨幣票據應被視為現金)；(Vii)處置現金或現金等價物；(Viii)設立留置權(但不出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)；(Ix)出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓不受限制的子公司的任何股權；及(X)出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓與許可投資有關而獲得的任何資產，該證書在許可投資發生時或之後立即作為指定資產交付給受託人。提供本公司不會如此確定任何此類資產，除非在確認資產時，公司根據其合理的商業判斷，打算或正在考慮在進行此類允許投資後處置該等資產；如果進一步提供此類出售、租賃、轉讓、處置或其他 轉讓應在此類允許投資之日起545天內完成。
銀行負債“債務” 指信貸安排下的所有義務。
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破產法“債務人”是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或 州法律，用於債務人的救濟。
董事會董事會指（i）對於公司，指公司的 董事會;（ii）對於合夥企業，指合夥企業普通合夥人的董事會;（iii）對於任何其他人，指該人的履行類似 職能的董事會或委員會。
董事會決議對於任何人士，“董事會”指經該人士的祕書或 助理祕書證明已由該人士的董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。
工作日？指法定節假日以外的任何一天。
資本市場負債債券是指在(A)根據證券法登記的公開發售或(B)根據證券法第144A條或S條例轉售予機構投資者的私募中發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券，不論是否包括使該等債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記的 登記權。術語？資本市場負債(I)不應包括票據(為免生疑問，包括任何額外的票據) 和(Ii)為免生疑問，不得解釋為包括信貸安排、商業銀行項下的任何債務或任何金融資產的類似債務、資本化租賃債務或追索權轉讓，或以通常不被視為證券發售的方式產生的任何其他 類型的債務。
股本(br}指：(I)就任何屬公司的人士而言，指該人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定及是否有投票權)，包括各類普通股及 優先股；及(Ii)就並非公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有合夥或其他股權。
資本化租賃債務？對任何人來説，是指租賃人根據《公認會計原則》規定必須作為資本租賃債務分類和入賬的債務，就本定義而言，任何日期的此類債務金額應為按照《公認會計準則》確定的該日期此類債務的資本化金額。
現金等價物 指（i）由 美國政府發行或無條件擔保或由其任何機構發行並由美利堅合眾國的完全誠信和信用支持的可銷售直接債務，在每種情況下，自獲得之日起一年內到期;（ii）可出售直接債務 由美利堅合眾國的任何州或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構發行，自發行之日起一年內到期，收購日期，且在收購時，具有標準普爾或穆迪的三個最高評級之一;（iii）自創建之日起不超過一年到期的商業票據，且在收購時，具有標準普爾至少A-1或至少P-1的評級
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(4)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行、外國銀行的任何美國分行或根據美利堅合眾國承認的任何外國國家的法律組織的銀行在收購之日起一年內到期的存單或銀行承兑匯票，每個存單或承兑匯票的資本和盈餘合計不少於2.5億美元(或其等值的外幣)；(V)與任何符合上文第(Iv)款所述資格的銀行訂立的、期限不超過七天的回購義務；及。(Vi)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其全部資產投資於上文第(I)至(V)款所述的 類證券。
控制權的變更？指發生下列事件中的一項或多項：(I)根據《交易法》第13(D)條的規定，將本公司或控股公司的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何個人或相關人士。集團化(Iii)任何人士或集團將直接或間接成為本公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額超過50%的股份的實益擁有人(如為控股公司的資產)；(Ii)本公司股本持有人批准本公司的任何清盤或解散計劃或建議(不論是否符合本契約條文)；或(Iii)任何人士或集團將直接或間接成為本公司已發行及已發行股本或控股公司的已發行及已發行股本所代表的全部普通投票權的50%以上的股份的實益擁有人。
抵押品？指(I)根據任何擔保文件為擔保票據義務(包括擔保)、擔保文件和本契約而設立的受留置權約束的所有資產和財產，以及(Ii)擔保其他高級擔保債務的設保人擁有的任何不動產；提供, 然而，，任何被排除的抵押品(如擔保協議中定義的 )均不構成抵押品。
普通股任何人的普通股是指該人持有的S普通股的任何和所有股份、 權益或其他股份以及其他等價物(無論如何指定，是否有投票權)，無論是在發行日發行的還是在發行日之後發行的，幷包括該普通股的所有系列和類別。
公司？指在本合同中指定的當事人，直到繼任者取代它為止，此後，指繼任者。
可比國債發行？是指報價代理選定的美國國庫券，其到期日與票據在贖回日至初始贖回日的剩餘期限相若，將在選擇時根據財務慣例 用於為到期日與初始贖回日期最接近的新發行公司債券定價。
可比國債價格就任何贖回日期而言，如果調整後國庫券利率定義第(2)款適用，則是指該贖回日期的三個參考國庫券交易商報價的平均值，或本公司所得的較少數字。
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合併EBITDA？對於任何人來説，是指在任何時期內，該人(無重複)S(一)綜合淨收入的總和；和(Ii)綜合淨收入因此而減少的程度：(A)所有所得税和外國預扣税，(Ii)基於資本和商業活動的所有 税(或類似税)，以及(Iii)因(X)任何認股權證、期權或其他權利的持有人行使合格股本(合格資本為優先股除外)或(Y)該人及其受限附屬公司在上述期間根據公認會計原則支付或應計的股息等值支付而產生的任何税款；(B)合併利息支出； (C)合併非現金費用減去該期間增加合併淨收入的任何非現金項目(正常業務過程中的正常應計項目除外)，均按照公認會計原則為該人及其受限制的附屬公司在合併基礎上確定；(D)與任何收購、合併或合併有關的任何非常、非常或非經常性的收益、損失或費用(包括費用、開支及收費(或其任何攤銷)，不論是否完成)、任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施啟用、業務優化、過渡或 重組成本、收費或開支(包括與任何外籍人士有關的任何成本或開支)、任何簽約、保留或完成工作獎金，以及與削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃有關的任何成本。(E)與本公司準許招致的任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或產生的債務有關的任何開支或收費，包括其再融資(不論是否成功)及對任何此等交易條款的任何修訂或修改，包括與2010年交易、2014年交易、2015年交易、2016年交易、2018年交易、2019年交易、Esterline交易、2020年交易、2021年交易、2023年交易或上述交易有關的費用、開支或收費；(F)任何沖銷、沖銷或其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出和沖銷或沖銷流動資產的應計或準備金的任何費用； (G)與少數股權或投資有關的任何支出或可歸因於該等權益或投資的損失的數額；(H)與非服務相關的養卹金有關或可歸因於該等支出的任何支出；(I)與收購有關的任何賺取款項或遞延購買價格的數額；(J)本公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為：撥入本公司股本的現金收益或發行本公司合資格股本的現金收益淨額(作為優先股的不合格股本除外)；(K)任何股息等值付款；(L)因開辦或延長與客户的長期安排而產生的任何成本或開支；以及(M)公司真誠地預計在任何經營變更開始後24個月內或在任何適用的收購或停止運營完成後24個月內採取行動將實現的淨成本節省額(在每種情況下，均按預計基礎計算，如同該等成本節省額是在該期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額；提供根據本條款（M）增加的其他成本節約總額不得超過任何四季度合併 EBITDA的35.0%（在根據本條款（M）進行任何調整後計算）（這些調整可能是根據本條款進行的任何其他備考調整的增量）;以及（iii）減少
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（不重複）增加該人員在此期間的合併淨收入的非現金收益，不包括代表任何前期預期現金費用的任何應計費用或現金儲備的 逆轉的任何收益（根據此 定義計算合併EBITDA時已加回合併淨收入的現金費用除外）。
綜合固定費用覆蓋率就任何人士而言，EBITDA指該人士在四個完整財政季度內的綜合EBITDA比率（EBITDA四-季度期間終止於交易日期之前，導致需要計算綜合 固定費用覆蓋率（內部財務報表可用）（以下簡稱“固定費用覆蓋率”）交易日期) to Consolidated Fixed Charges of such Person for the Four-Quarter Period. In addition to, and without limitation of, the foregoing, for purposes of this definition, Consolidated EBITDA and Consolidated Fixed Charges shall be calculated after giving effect on a pro forma basis for the period of such calculation to (i) the incurrence or repayment of any Indebtedness or the issuance of any Designated Preferred Stock of such Person or any of its Restricted Subsidiaries (and the application of the proceeds thereof) giving rise to the need to make such calculation and any incurrence or repayment of other Indebtedness or the issuance or redemption of other Preferred Stock (and the application of the proceeds thereof), other than the incurrence or repayment of Indebtedness in the ordinary course of business for working capital purposes pursuant to revolving credit facilities, occurring during the Four-Quarter Period or at any time subsequent to the last day of the Four-Quarter Period and on or prior to the Transaction Date, as if such incurrence or repayment or issuance or redemption, as the case may be (and the application of the proceeds thereof), had occurred on the first day of the Four-Quarter Period; and (ii) any Asset Sales or other dispositions or Asset Acquisitions (including any Asset Acquisition giving rise to the need to make such calculation as a result of such Person or one of its Restricted Subsidiaries (including any Person who becomes a Restricted Subsidiary as a result of the Asset Acquisition) incurring, assuming or otherwise being liable for Acquired Indebtedness and also including any Consolidated EBITDA attributable to the assets which are the subject of the Asset Acquisition or Asset Sale or other disposition and without regard to clause (vi) of the definition of Consolidated Net Income), investments, mergers, consolidations and disposed operations (as determined in accordance with GAAP) occurring during the Four-Quarter Period or at any time subsequent to the last day of the Four-Quarter Period and on or prior to the Transaction Date, as if such Asset Sale or other disposition or Asset Acquisition (including the incurrence or assumption of any such Acquired Indebtedness), investment, merger, consolidation or disposed operation, occurred on the first day of the Four-Quarter Period. If such Person or any of its Restricted Subsidiaries directly or indirectly guarantees Indebtedness of a third Person, the preceding sentence shall give effect to the incurrence of such guaranteed Indebtedness as if such Person or any Restricted Subsidiary of such Person had directly incurred or otherwise assumed such other Indebtedness that was so guaranteed.
此外，在計算綜合固定費用以確定本 綜合固定費用覆蓋率的分母（而非分子）時：（i）截至交易日以浮動基礎確定的未償還債務利息（此後將繼續如此確定）應被視為以固定年利率累計， 該固定年利率等於該債務在交易日有效的利率;及（ii）儘管有本段第（i）款的規定，但在浮動基礎上確定的債務利息，在與利息互換義務有關的協議涵蓋該利息的範圍內，須當作按該等協議實施後所得的年率累算。
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就本定義而言，每當對資產收購、與之相關的收入或收益金額以及與任何債務相關的合併利息收入金額進行形式計算時，形式計算應由公司負責的財務或會計人員善意確定。此外，任何此類備考計算可能包括公司合理確定的適當調整，以反映任何收購或合併合理預期 導致的運營費用減少。
綜合固定收費就任何人而言，在任何期間， 指以下各項的總和，不得重複：（i）綜合利息; 加(ii)（x）該人員任何系列優先股的所有現金股息支付金額乘以（y）一個分數的乘積，該分數的分子 為1，分母為1減去該人員當時有效的聯邦、州和地方綜合所得税率，以小數表示（由 公司首席財務官善意估計，該估計應具有決定性）; 加(Iii)(X)任何一系列核準附屬公司優先股倍數的所有股息支付額(Y)分數，分子為一，分母為一減該人當時有效的聯邦、州和地方綜合所得税率，以小數表示(由公司首席財務官真誠估計，該估計應為決定性的)；提供就該期間內並無派發現金股息但有資格於票據到期日之前任何期間派發股息的任何系列優先股而言，就本條第(Iii)款而言，現金股息 應被視為已於該期間就該系列優先股支付。
合併利息支出？對任何人而言，指在任何期間，不重複地：(1)關於該人及其受限制附屬公司所有未償債務的所有現金和非現金利息支出(扣除利息收入)的總和，包括根據公認會計準則在綜合基礎上確定的該期間與利息互換義務有關的淨成本，但不包括(1)攤銷或註銷債務發行成本、遞延的融資費、佣金、手續費和開支，(2)任何過渡性、承諾費和其他融資費的支出，(3)佣金，與任何合格的證券化交易有關的折扣、收益和其他費用(包括任何利息支出)。及(Iv)與任何債務的再融資或償還有關而支付的任何預付費用或溢價；(2)該人士及其受限制附屬公司於該期間已資本化的綜合利息開支；及(3)該人士及其受限制附屬公司在根據公認會計原則綜合基準所釐定的期間內已支付、應計及/或計劃支付或應計的資本化租賃債務的利息部分。
合併淨收入？指在任何期間，公司及其受限附屬公司在綜合基礎上的合計淨收入 (或虧損)，按照公認會計原則確定，不扣除任何優先股股息；提供應在其他包括的範圍內將 排除在外，
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不重複：(1)出售資產的損益(不考慮其定義中規定的2,500萬美元的限額)和根據公認會計原則產生的相關税收影響；(2)完全由於貨幣價值波動和根據公認會計原則產生的相關税收影響而產生的損益；(Iii)所有非常、非常或非經常性費用、損益 (包括所有重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和費用，包括與收購有關的現金遣散費，以及與回購股本或購買股本的認股權證或期權有關的任何開支或費用)，以及根據公認會計原則產生的相關税務影響；(Iv)處置或終止經營的淨收益(或虧損)或處置處置或中止經營的任何淨收益或虧損， 以及根據公認會計原則的相關税務影響；(V)任何減值費用或資產撇賬(流動資產的撇賬或撇賬除外)，在每個情況下 根據公認會計原則，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷；。(Vi)在權益彙集交易中取得的任何人士的淨收益(或虧損)，該等權益彙集交易在成為本公司的受限制附屬公司或與本公司或本公司的任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算；。(Vii)僅就根據第4.07節第(Ii)款確定可用於限制性付款的金額而言，公司任何受限制附屬公司(擔保人除外)的淨收入(但不包括虧損)，僅限於公司的受限制附屬公司在確定該收入之日未經任何事先政府批准(尚未獲得)或直接或間接通過其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施而完全允許的股息或類似分配。適用於該受限制子公司或其股東的規則或政府條例，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上被放棄；提供本公司的綜合淨收入將按該期間向本公司或其受限制附屬公司實際支付的股息或其他分配或其他付款的現金(或轉換為現金)的數額增加，但不包括在內；(Viii)除本公司的受限附屬公司外的任何人士的淨虧損；(Ix)本公司的受限附屬公司以外的任何人士的淨收益，但該等人士向本公司或本公司的受限附屬公司支付的股息或分派的現金除外；(X)如屬因合併或合併而成為參考人士的繼承人或作為參考人士S資產的受讓人，則 在該等資產合併、合併或轉讓前繼承公司的任何收益；(Xi)根據公認會計原則記錄的任何非現金補償費用及遞延補償費用，包括因任何合併或資本重組交易而產生的任何現有購股權產生的任何費用；及(Xii)存貨及積壓購買會計調整及因其他有關收購交易的購買會計調整而產生的攤銷及減值費用。就第4.07節第(Ii)(V)款而言，綜合淨收入應減去就任何系列指定優先股支付的任何現金股息。
合併非現金收費就任何 個人而言，是指在任何期間，該人及其受限制附屬公司的折舊、攤銷及其他非現金費用、減值及開支合計減去該 個人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，並根據公認會計原則釐定(不包括除應計項目或與強制回購股權證券有關的準備金外，需要為任何未來期間計提現金付款的任何此等費用)。為澄清起見，與庫存和積壓有關的採購會計調整將計入合併非現金費用 。
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合併擔保債務？指本公司及受限制附屬公司於任何釐定日期以控股、本公司及受限制附屬公司的資產或財產留置權作為抵押的綜合總負債。
綜合擔保淨債務比率？指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合擔保債務 減去截至該日期的無限制現金，與(B)本公司及受限制附屬公司於最近結束的四個完整連續會計季度期間的綜合EBITDA的比率，而該四個完整會計季度的內部財務 報表於該日期或之前備有。於任何連續四個會計季度期間發生任何準許投資或出售資產時，綜合擔保淨負債比率應按備考基準釐定。
合併總負債？指於任何釐定日期相等於以下各項之和：(Br)(A)本公司及受限制附屬公司所有未償債務在綜合基礎上的本金總額，包括借入款項的負債、資本化租賃債務的債務、出售及回租交易的可歸屬債務及債券、票據、債券或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(不包括(I)在正常業務過程中籤發的任何未提取信用證 和(Ii)證券化實體根據允許負債定義第(Xii)款產生的債務)，(B)公司所有未償還的 不合格股本和受限制子公司的所有不合格股本和優先股(不包括在合併中被剔除的項目)的總額，該等不合格股本和優先股的金額等於其各自的自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中較大者，(C)本公司及受限制附屬公司的擔保及其他或有債務(不包括經合併而取消的項目，且僅限於與根據本定義第(A)或(B)款會構成綜合債務總額的債務有關的項目)，該等擔保或其他或有債務的款額被視為相等於擔保或或有債務的最高規定數額，或如無擔保或或有債務，則相等於就其作出擔保或或有債務的主要債務所述或可釐定的數額，或如主要債務並無已陳述或可釐定的數額，則視為相等於主要債務的數額，由公司真誠確定的與此有關的合理預期的最高負債(假設公司或受限制的子公司需要履行)，以及(D)根據本定義第(A)或(B)款將構成綜合總債務的債務，該債務由公司或任何受限制的子公司的任何財產或資產(不包括在合併中被剔除的項目)的任何留置權擔保，該債務的金額被視為該財產或資產的公允市場價值和如此擔保的債務的金額中較小的一個，在每一種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。就本定義而言，不具有固定回購價格的任何不合格股本或優先股的最高固定回購價格應按照該不合格股本或優先股的條款計算，如同該不合格股本或優先股一樣
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於根據本契約須釐定綜合總負債的任何日期購買股本或優先股，如該價格以該等不符合資格的股本或優先股的公平市價為基準或以其公平市價衡量，則該等公平市價應由本公司合理及真誠地釐定。
受託人公司信託辦公室？應在本協議第11.01節規定的受託人地址或受託人可通知本公司的其他地址。
信貸協議管理代理？指作為信貸安排下的行政代理的美國高盛銀行，或作為該身份的任何繼承人，以及任何信貸安排下的任何繼承人或其他行政代理人(及其各自的繼承人)。
信貸協議抵押品代理？指作為信貸安排下的抵押品代理的美國高盛銀行，或以此類身份擔任該銀行的任何 繼承人，以及任何信貸安排下的任何繼承人或其他抵押品代理人(及其各自的繼承人)。
信貸安排指截至2014年6月4日公司、控股公司、作為貸款人的金融機構、作為行政代理和抵押品代理的美國高盛銀行和任何其他代理方之間的第二份修訂和重述的信貸協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、替換、續簽、重述、修訂和重述、退款或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何契約或信貸安排或商業票據安排， 延長、替換、退款、再融資、續簽或取消貸款、票據、其他信貸安排或承諾，或在其下產生的增量等值債務或類似條款，包括任何此類替換、再融資或再融資安排，或手風琴或額外信貸協議，或增加其下可借款額或改變其到期日的契約(提供借款的增加是根據第4.09節允許的)。
信貸融通擔保當事人？是指信貸安排中定義的擔保方。
貨幣協議？指旨在保障本公司或本公司任何受限制附屬公司免受幣值波動影響的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似的 協議或安排。
債券？指TransDigm UK和英國抵押品代理之間的債券，日期為發行日期，經修訂、修訂和重述、續訂、替換、補充或以其他方式不時修改。
債券 抵押品？指TransDigm UK的所有資產和業務，這些資產和業務不時受到由債券或根據債券為英國抵押品代理人設定或明示為受益人而設定的擔保權益的約束。
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默認？是指發生違約事件或條件，或時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之。
確定的説明？的含義在本合同附錄中有詳細説明。
備註説明？是指最終發售備忘錄的備註部分的描述。
指定非現金對價非現金指本公司或其一間受限制附屬公司在出售資產時所收取的任何非現金代價，而該等代價是根據本公司主要行政人員及本公司或該受限制附屬公司在出售資產時簽署的高級管理人員證書而指定為指定非現金代價的。任何特定的指定非現金對價項目一旦以現金或現金等價物出售，將不再被視為未償還項目。
指定優先股？指根據本公司主要行政人員及主要財務人員於發行日期簽署的證書而被指定為指定優先股的優先股，其現金收益不包括在本協議第4.07節第一段第(Ii)(W)款所述的計算範圍內。
不合格股本就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時，(I)到期或強制贖回的任何 股本，(但僅可贖回該人本身並非喪失資格的股本的股本除外)，(Ii)可根據債務或喪失資格的股本由持有人選擇兑換或交換的任何股本，或(Iii)可強制贖回或在某些事件發生時或在其他情況下必須全部或部分購買；於債券最後到期日或之前；提供, 然而，在下列情況下，任何不會構成不合格股本的股本，如果不是因為其中的條款賦予持有人在票據最終到期日之前發生資產出售或控制權變更時要求其購買或贖回該股本的權利，則不構成不合格股本：(A)適用於該股本的資產出售或控制權變更條款不比適用於票據的條款以及本章第4.10節和第4.15節所述的條款更有利於該股本持有人；及(B)任何該等規定只有在遵守適用於該等票據的條款後才生效，包括購買根據該等條款投標的任何票據。
就本協議而言，沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股本的金額將按照該不合格股本的條款計算，猶如該不合格股本是在根據契約確定該不合格股本金額的任何日期贖回、償還或回購的；提供, 然而，如該等喪失資格的股本在釐定時不能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近的內部財務報表所反映的該等喪失資格股本的賬面價值 。
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股息等值支付現金或現金等價物 指以現金或現金等價物向持有未行使認股權證、期權或其他權利以收購 控股公司的合資格股本(作為優先股的合資格股本)的任何董事或其任何附屬公司的高級職員或僱員支付的款項，指假若上述持有人S於派發股息或分派當日行使認股權證、期權或其他權利收購的話，該持有人將獲派發的股息或分派。
境內受限子公司？指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的公司的任何直接或間接受限制的子公司。
電子手段？指 下列通信方法：電子郵件、包含適用授權碼、密碼和/或由受託人頒發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
股權發行？指任何 發行的控股公司或公司的合格股本；提供如果該等股票發行並非以根據證券法登記的公開發售形式進行，則本公司直接或 間接從該等發售中收取的收益不少於1,000萬美元。
Esterline收購？是指 公司根據Esterline收購協議對Esterline Technologies Corporation的收購。
收購Esterline 協議？指截至2018年10月9日的合併協議和計劃，由特拉華州的Esterline Technologies Corporation、本公司和特拉華州的Thunderbird Merge Sub Inc.以及本公司的全資子公司修訂。
Esterline交易記錄意味着完成對Esterline的收購，包括償還Esterline Technologies Corporation的債務，並於2019年2月13日首次發售2026年擔保債券和2027年7.50%債券，包括贖回所有未償還的2020年債券。
《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規。
排除的貢獻？是指本公司在2010年12月14日之後從(I)對其普通股股本的出資和(Ii)出售(對本公司的附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或本公司的協議除外)股本(不包括不合格股本和指定優先股)中獲得的現金收益、有價證券或合格收益淨額。於任何情況下，根據總裁副主管及本公司主要財務人員於作出出資或出售股本(視乎情況而定)之日所簽署之高級職員證書而被指定為除外供款，則不包括在第4.07節第(Ii)款所載計算內。
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現有擔保票據？指2026年擔保票據、2028年擔保票據、2030年6.875%擔保票據和2031年擔保票據。
現有擔保票據抵押品代理？指2026年擔保票據抵押品代理、2028年擔保票據抵押品代理、2030年6.875%擔保票據抵押品代理和2031年擔保票據抵押代理。
現有擔保票據契約擔保當事人？指2026年有擔保票據契約擔保人、2028年有擔保票據契約擔保人、2030年6.875%擔保票據契約擔保人和2031年有擔保票據契約擔保人。
現有擔保票據債務？指2026年擔保票據債務、2028年擔保票據債務、2030年6.875%擔保票據債務和2031年擔保票據債務。
現有擔保票據受託人？指2026年擔保票據受託人、2028年擔保票據受託人、2030年6.875%擔保票據受託人和2031年擔保票據受託人。
公平市價就任何資產或財產而言，是指S在一項公平的自由市場交易中，以現金形式在自願賣方與自願及有能力的買方之間協商的價格，雙方均不會承受完成交易的過大壓力或強迫。公允市價應由公司董事會以合理和誠信的方式確定。
最終發售備忘錄？ 指與發行債券及其他債券有關的發售備忘錄的最終版本，日期為2024年2月12日。
第一留置權義務？指票據債務、其他票據債務、現有有擔保票據債務、信貸安排項下的債務以及以平價通行證以附註為基礎。
境外受限制子公司？指除TransDigm UK以外的本公司任何非國內受限子公司的受限子公司。
四季度期間？具有綜合固定費用定義中指定的含義 覆蓋率。
公認會計原則？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中所載的公認會計原則，或美利堅合眾國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則，自2010年12月14日起生效。
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政府證券？指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的義務，並由美國保證其完全信任和信用。
設保人？指本公司、控股公司及每名擔保人。
集團化？具有控制變更定義中指定的含義。
擔保？指(I)Holdings根據本契約條款擔保票據及(Ii)本公司任何受限制附屬公司根據本契約條款擔保票據，包括根據本契約第4.17節的規定或本契約未予禁止的其他規定。
擔保人？指產生擔保的公司的任何受限子公司；提供根據本章程第一百零七節的規定，任何上述受限制附屬公司解除或解除其擔保後，該受限制附屬公司將不再是擔保人。
套期協議？指任何與購買本公司及其受限制附屬公司的業務所使用的商品有關的價格風險對衝的協議，只要該等協議是在正常業務過程中而非為投機目的而訂立的。
保持者電子票據是指以其名義登記票據的人。
持有量？指的是特拉華州的TransDigm集團公司及其繼任者。
非實質性境內受限子公司於任何釐定日期，是指(I)於釐定日期前超過四十五(45)日止最近四個會計季度期間，(I)貢獻本公司綜合EBITDA的2.5%或以下，及(Ii)在截至釐定日期逾四十五(45)日的最近一個會計季度的最後一天，合併了佔總資產2.5%或以下的 公司的任何國內受限制附屬公司。
負債？對於任何人而言，在不重複的情況下，是指(1)該人對借入的錢的所有義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(3)該人的所有資本化租賃義務，(4)該人已發行或假定為財產遞延購買價格的所有義務，所有有條件銷售義務和任何所有權保留協議下的所有義務(但不包括應付貿易賬户和在正常業務過程中產生的其他應計負債)，(br}(V)就任何信用證、銀行S承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務，(Vi)上文第(I)至(V)款和下文第(Viii)款所述債務方面的擔保和其他或有債務，(Vii)第(I)款所述類型的任何其他人的所有義務
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(br}至(Vi)以該人士的任何財產或資產的任何留置權作為抵押的債務，有關債務的金額將被視為該財產或資產的公平市價與所擔保的債務的款額中較小者，(Viii)該人士根據貨幣協議及利息互換協議所承擔的所有債務及(Ix)該人士發行的所有不合資格股本，其負債金額相等於其自願或非自願清盤優先次序及其最高固定回購價格(如有)，但不包括應計股息。
儘管如上所述，對於本公司或本公司的任何受限子公司購買任何業務， 期限債務將不包括賣方有權獲得的成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該付款取決於成交後此類業務的表現 ；提供, 然而，，在結算時，任何此類付款的數額不能確定，並且，在這種付款此後成為固定和確定的範圍內，該金額在此後60天內支付 。為澄清起見，本公司或本公司任何受限制附屬公司須定期向許可人支付費用，以換取許可協議下的專利及技術資料於發行日期已存在，而就該等支付的爭議達成和解而應付的任何款項並不構成負債。
為此目的，不具有固定回購價格的任何不合格股本的最高固定回購價格應按照該不合格股本的條款計算，就好像該不合格股本是在根據本契約要求確定債務的任何日期購買的一樣，如果該價格基於或以該不合格股本的公允市場價值衡量，該公平市價應由該被取消資格的股本的發行人的董事會合理及真誠地釐定。 為計算證券化實體截至任何日期的負債金額，截至該日期未償還的應收賬款或設備的任何權益的面值或名義金額應被視為負債，但該證券化實體的關聯公司持有的任何該等權益不得計算在內。
就本定義而言，本定義第一款第(Viii)款所述的任何債務的數額，是指如果此類貨幣協議或利息互換協議當時因該人的違約而終止，應支付的淨額(在允許的抵銷生效後)。
壓痕？指不時修訂或補充的本契約。
契約擔保當事人？指持有人、受託人和票據抵押品代理人。
首頁註釋？具有本協議附錄中給出的含義。
首次贖回日期？意味着2026年3月1日。
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債權人間協議是指本公司、控股公司、其附屬擔保方、信用協議抵押品代理、現有擔保票據受託人之間的第一份留置權債權人間協議，日期為2019年2月13日，經修改後為本公司、控股公司及其附屬擔保方、信用協議抵押品代理、現有擔保票據受託人、現有擔保票據抵押品代理、受託人及票據抵押品代理、其他票據受託人、其他票據抵押品代理，以及經進一步修訂、重述、修訂及重述、續期、更換、補充或以其他方式修改。
利息互換義務？是指任何人根據與任何其他人 的任何安排而承擔的義務，據此，該人有權直接或間接不時收取定期付款，其計算方式為按規定名義金額採用浮動或固定利率計算，以換取該其他人士按相同名義金額採用固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括利率互換、上限、下限、下限及類似協議。
投資？對於任何人而言，是指對任何人的任何直接或間接貸款或其他信貸擴展(包括擔保)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或該人對任何人發行的任何股本、債券、票據、債券或其他證券或債務證據的任何購買或獲取。*投資不包括本公司及其受限附屬公司根據 公司或受限附屬公司(視屬何情況而定)的正常貿易慣例提供的貿易信貸延期。除本協議另有規定外，投資金額應為作出投資時的公平市價，而不影響其後其公平市價的變動。
投資級評級？指等於或高於穆迪S的Baa3(或同等評級)和S的BBB That(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構的同等評級。
發行日期？表示 2024年2月27日。
法定節假日？是指法律、法規或行政命令授權受託人公司信託辦公室所在的紐約市或付款地點的銀行機構繼續關閉的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段期間內不應就該付款產生利息。
留置權？指任何類型的留置權、抵押、信託契據、質押、擔保、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。
有限條件獲取？是指公司或其一個或多個子公司以合同方式承諾完成的任何許可投資，其條款未規定本公司或其子公司S或其子公司(視情況而定)有義務在獲得第三方融資的情況下完成該許可投資。
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多數股東A指持有已發行票據本金金額佔多數的持有人。
有價證券？指在全國性證券交易所掛牌交易，並由債務證券被S或穆迪S評為三個最高評級類別之一的公司發行的公開交易的債務或股權證券。
穆迪公司？係指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。
抵押貸款？是指任何抵押、信託契據或其他協議，其傳達或證明抵押代理人為了契約擔保當事人的利益對設保人不動產的留置權，包括對其的任何修改、修改或補充。
現金淨收益？就任何資產出售而言，指公司或其任何受限制附屬公司以現金或現金等價物形式收到的現金或現金等價物收益，包括以現金或現金等價物形式收到的與遞延付款義務有關的付款(構成利息的任何此類遞延付款的部分除外) 此類資產出售淨額：(I)合理：自掏腰包與此類資產出售有關的費用和費用(包括法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金、所有權和入賬税費)；(Ii)根據GAAP要求作為此類資產出售的負債應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税；(Iii)由本公司或本公司任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)按照公認會計原則就出售資產後由本公司或本公司任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)保留的任何負債撥備的適當款額，包括退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及根據與該等資產出售有關的任何賠償義務而須向受限制附屬公司的少數股東作出的所有分派及其他付款；及(V)根據任何留置權或與該等資產有關的任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為取得對該等資產出售的必要同意，或根據適用法律，須從該等資產出售所得的收益中償還以該等資產出售的任何資產作為擔保的任何債務的所有付款。
備註？統稱為根據本契約發行的初始票據和附加票據，視為單一類別的證券，並根據本契約條款不時修訂或補充。
票據抵押品代理？統稱為美國抵押品代理和英國抵押品代理，以及作為全部或任何部分抵押品的共同抵押品代理或附加或單獨抵押品代理加入債權人間協議的任何其他抵押品代理，以及任何其他此類抵押品代理的任何繼承人。
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備註文檔？指契約(包括擔保)、附註和擔保文件。
票據義務？是指根據附註、本契約、擔保文件和債權人間協議與票據有關的所有義務。3.義務？指根據管理任何債務的文件應支付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的所有義務 。
軍官？對於任何人(受託人除外)、董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。
高級船員證書？指由本公司兩名高級管理人員簽署的符合本協議第11.02和11.03節要求的證書，其中一人必須是本公司的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員。
大律師的意見？指受託人從法律顧問那裏合理地接受的意見。律師可以是本公司或本公司任何子公司的員工或法律顧問。
其他備註？指本公司根據其他債券契約發行的2032年到期的S 6.625高級擔保票據。
其他票據抵押品代理紐約梅隆銀行指紐約梅隆銀行信託公司，其作為其他票據的美國抵押品代理人，以及紐約梅隆銀行，其作為其他票據的英國抵押品代理人。
其他附註義齒？指本公司、控股公司、不時為其擔保人的附屬公司、其他票據受託人及其他票據抵押品代理人之間的契約，日期為本協議日期，管理其他票據。
其他票據義務？係指根據其他票據、其他票據契約、債權人間協議及與其他票據有關的擔保文件，與其他票據有關的所有債務。
其他票據受託人(br}指紐約梅隆銀行信託公司作為其他票據的受託人，或其任何繼承人，以及其他票據契約下的任何繼承人或其他受託人(及其各自的繼承人)。
獲準經營的業務？指任何業務(包括股票或資產)，其大部分收入來自本公司及其受限附屬公司於發行日所從事的業務，及/或與本公司及其受限附屬公司於發行日所從事的業務合理類似、附屬或相關的活動，或該等業務的合理延伸、發展或擴展。
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準許負債？指的是以下各項中的每一項，不重複：
(I)(A)票據項下的債務(任何額外票據除外)及(B)於發行日期發行的其他票據項下的債務；
(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司因信貸而產生的債務 在任何時間的未償還本金總額不超過31億美元，減去：(A)證券化實體當時未償還的債務總額，(B)自發行之日起，本公司或任何該等受限制附屬公司就信貸安排下的定期貸款以出售資產的現金收益淨額實際支付的所有強制性本金金額(付款時不包括任何此等付款 )及(C)以出售資產的現金收益淨額償還信貸安排下的循環信貸借款，並附有相應的承擔減少；提供根據本條第(Ii)款，根據信貸安排允許發生的債務數額，應是依據並符合以下第(Vii)、(Xiii)、(Xiv)和(Xv)條的信貸安排允許發生的任何債務之外的債務；
(Iii)本公司及其受限制附屬公司於發行日尚未償還的其他債務(包括現有有擔保債券、2027年5.50%債券、2027年7.50%債券、2029年4.625%債券及2029年4.875%債券)減去任何預定攤銷付款或實際支付時的強制性預付款額或永久減少額；
(4)本公司或其任何受限制附屬公司的利息互換義務，涵蓋本公司或其任何受限制附屬公司的債務；提供與任何此類利息互換義務相對應的任何債務以其他方式允許在本契約項下產生。提供, 進一步根據本公司的判斷，該等利息互換義務的訂立是為了保護本公司或其任何受限制附屬公司免受其未償債務利率波動的影響；
(V)本公司或本公司任何受限附屬公司根據套期保值協議和貨幣協議而欠下的債務；
(Vi)本公司或其任何受限制附屬公司在本公司與任何該等受限制附屬公司之間產生的公司間債務；提供, 然而，(A)如果公司是該債務的債務人，而受款人是一家不是擔保人的受限制子公司，此類債務明確從屬於預先全額現金償付所有票據債務，以及(B)(1)任何後續發行或轉讓股本導致任何此類債務由本公司或其受限附屬公司以外的人持有，以及(2)向非本公司或其受限附屬公司的個人出售或以其他方式轉讓任何此類債務(本契約允許授予留置權或與有擔保債權人行使補救措施有關的方式除外)，在每一種情況下，構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)產生本條第(Vi)款所不允許的債務。
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(Vii)公司或其任何受限制附屬公司為購買、租賃或改善物業(不動產或非土地)或設備(不論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人士的股本)而產生的債務(包括資本化租賃債務)， 未償還本金總額不超過(X)2.5億美元和(Y)12.0%的較大者，在確定日期前最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA；
(8)債務再融資(根據本定義第(2)款產生的債務的再融資債務除外)；
(九)本公司與其受限子公司相互擔保S債務；提供允許在本契約項下發生此類債務；提供, 進一步，如果該等債務(已取得的債務除外)是比率債務，則該等擔保僅由本公司或擔保人作出；
(X)因本公司或本公司的受限制附屬公司的 協議而產生的債務，該等協議就賠償、收購價調整、盈利或其他類似債務作出規定，但因處置本公司的任何業務、資產或受限制附屬公司而招致或承擔的債務除外，但因收購該等業務、資產或受限制附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或受限制附屬公司的任何人士為該等收購提供資金的目的而產生的債務擔保除外；提供所有此類債務的最高可承擔債務在任何時候都不得超過本公司及其受限制子公司因處置該等債務而實際收到的總收益。
(Xi)本公司或本公司任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的履約及保證保證及完成保證的責任；
(Xii)證券化實體在對本公司或本公司任何附屬公司(標準證券化承諾除外)無追索權的合格證券化交易中產生的負債；
(Xiii)公司或任何擔保人因收購獲準業務而產生的債務；提供在產生該等債務的日期，在實施該等債務的產生及所得款項的使用後，(A)本公司將獲準招致至少1.00美元的額外債務，或(B)本公司的綜合固定費用覆蓋比率將高於緊接該等債務產生前本公司的綜合固定費用覆蓋比率；
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(Xiv)本公司和擔保人的額外債務(該金額可以，但不需要在信貸安排下全部或部分發生)(不言而喻，根據第(Xiv)款產生的任何債務就第(Xiv)條而言將不再被視為已發生或未償還，但應被視為根據本第4.09節發生的債務，自本公司或該受限附屬公司根據本章第4.09節本可產生該等債務的第一日起及之後，而不依賴第(Xiv)條。根據本定義最後一段進一步重新劃分和重新分類)，本金總額不超過本公司最近截至決定日期前四十五(45)天的四個會計季度期間綜合EBITDA的(X)2.5億美元和 (Y)12.0%中的較大者；
(Xv)境外受限制附屬公司的額外債務，本金總額(與所有系列已發行許可附屬優先股的清算價值合計)不超過本公司最近截至確定日期前四十五(45)天的四個會計季度期間綜合EBITDA的(X)4.5億美元和(Y)20.0%中的較大者(該金額可以但不一定根據信貸安排全部或部分產生)；(不言而喻，就第(Xv)款而言，根據第(Xv)款產生的任何債務應不再被視為已發生或未償還，但應視為根據第4.09條發生的債務，自本公司或受限制子公司根據第4.09條本可產生此類債務的第一日起及之後，而不依賴第(Xv)款，但須根據第(Br)條最後一段進行進一步重新劃分和重新分類)；
(Xvi)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中不足以支取資金；提供, 然而，在債務發生後五個工作日內清償該債務；以及
(Xvii)本公司或其任何受限制附屬公司在本公司或該受限制附屬公司的日常業務過程中所發行的以信用證為代表的負債 本公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的負債，包括為本公司或本公司任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的工人補償申索或與自我保險或類似要求有關的付款義務提供擔保，以及與本公司或本公司任何受限制附屬公司於正常業務過程中提供的工人補償申索、自我保險責任、履約、保證及類似的 保證金及完成擔保有關的其他負債。
為確定是否符合本合同第4.09節的規定，如果一項債務符合以上第(I)至(Xvii)款中所述的允許負債類別中的一種以上的標準，或根據本合同第4.09節的綜合固定費用覆蓋率規定有權產生，則公司應自行決定對該項目進行劃分和分類(或稍後重新劃分和重新分類)
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任何符合本合同第4.09節規定的債務。應計利息、原始發行折價的增加或攤銷、以條款相同的額外負債形式支付任何債務的利息、以及以同一類別的非合格股本的額外股份的形式支付不合格股本的股息，將不被視為產生 債務或發行不合格股本。
允許的投資 ？指：(I)本公司或本公司任何受限制附屬公司對本公司或本公司任何受限制附屬公司(不是本公司受限制附屬公司的附屬公司持有少數股權的本公司的受限附屬公司除外)(不論是在發行日期存在或其後設立)或任何其他人士(包括以任何現金或其他財產轉讓的方式)的投資，如果 該等投資，該其他人應成為本公司的受限附屬公司(不是本公司受限附屬公司的本公司關聯公司持有少數股權的受限附屬公司除外)，或將與本公司或本公司的受限附屬公司合併或合併為本公司或本公司的受限附屬公司，並由本公司或本公司的任何受限附屬公司投資於本公司；(Ii)對現金及現金等價物的投資；(Iii)對本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中擁有或使用的財產及其他資產的投資；(Iv)向本公司及其受限制附屬公司的僱員及高級管理人員提供的貸款及墊款(包括工資、差旅及類似墊款)，用於在正常業務過程中發生或符合以往慣例的真正業務目的，或資助該等人士根據董事會真誠批准的補償計劃購買本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股本；(V)在正常業務過程中籤訂的貨幣協議、套期保值協議和利息互換義務 並以其他方式遵守本契約；(Vi)在貿易債權人或客户破產或無力償債時根據任何重組計劃或類似安排收到的對貿易債權人或客户的證券的投資，或對該等貿易債權人或客户的拖欠債務的善意清償；(Vii)公司或其受限制的子公司因按照本協議第4.10節的規定出售資產而收到對價而進行的投資；(Viii)根據本公司或受限制附屬公司在發行日生效的任何協議或義務所需的投資；(Ix)發行日存在的投資；(X)在正常業務過程中產生或收購的應收賬款以及對供應商產生或產生的預付款；(Xi)本公司或本公司受限制附屬公司允許根據本契約產生的擔保；(Xii)具有公平市場總值的額外投資，連同根據第(Xii)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過S公司總資產的(A)5.0億美元和(B)25.0%的較大者；(Xiii)本公司或本公司子公司對證券化實體的任何投資或證券化實體對任何其他 個人的與合格證券化交易相關的任何投資；提供對證券化實體的任何投資是以購買貨幣票據或股權的形式進行的；(Xiv)支付僅包括公司合格股本的投資；(Xv)本公司或本公司任何受限附屬公司對本公司或本公司第4.09節允許的受限附屬公司的債務的擔保； (Xvi)對任何人的任何投資，包括預付費用、持有的可轉讓票據
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(Br)本公司或任何受限附屬公司於任何非受限附屬公司對任何非受限附屬公司的投資，不超過本公司截至最近四個財政季度的綜合EBITDA的(X)2500百萬美元及(Y)12.0%(以較大者為準)；及(Br)本公司或任何受限附屬公司於非受限附屬公司的所有該等投資的合計釐定日期前四十五(45)日以上。
允許留置權？對於任何人來説，是指：
(I)根據(A)本契約或任何擔保票據義務的擔保文件而設定的留置權，以及(B)其他票據契約或任何擔保在發行日發行的其他票據義務的擔保文件；
(2)對發行日存在的現有擔保票據的現有擔保票據債務進行擔保的留置權；
(3)擔保銀行債務的留置權；
(Iv)該人根據S補償法、失業保險法或類似法例而作出的質押或存款，或為保證該人作為一方的投標、投標、合約(償付債務除外)或租約的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而作出的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款；
(V)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人S和機械師留置權及其他類似留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過30天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出的留置權，該人應就其進行上訴或其他程序進行復核，如果該人的賬簿上已按照公認會計準則保持足夠的準備金的話；
(6)未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費或索賠的留置權，或應支付的或因不付款而受到懲罰的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是該人的賬簿上已按照公認會計原則保持了足夠的準備金；
(7)對履約保證金和保證保證金或投標保證金的發行人或其他監管要求的發行人或在正常業務過程中根據該人的請求併為其賬户簽發的信用證的留置權；
(8)次要調查 許可證的例外、次要產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他有關使用不動產的限制或附帶於該人的業務或其財產所有權的留置權，在每種情況下，該等財產或留置權並非因負債而招致的，且總體上並不實質上損害其在經營該人的業務時的使用；
28
(Ix)在簽發之日存在的留置權(本定義第(I)、(Ii)和(Iii)款允許的留置權除外)；提供(A)該等留置權只擔保其在發行日所擔保的債務，以及根據《準許債務的定義》第(Viii)款所準許的該等債務的任何再融資債務，且(B)該等留置權不得延伸至本公司或任何擔保人的任何其他財產；
(X)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產或股份的留置權；提供該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而產生或產生，或並非因預期該另一人成為該受限制附屬公司而設立或產生；如果進一步提供，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產，並只擔保該等留置權在緊接該人成為受限制附屬公司之前所擔保的債務；
(Xi)在本公司或受限制附屬公司收購財產時的財產留置權，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；提供該留置權的設立或產生並非與該等取得有關，或並非因考慮該等取得而產生；如果進一步提供，留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產，並只擔保此類留置權在緊接收購前所擔保的債務；
(十二)擔保受限子公司欠本公司或另一受限子公司的債務或其他債務的留置權 根據本合同第4.09節允許發生的債務；
(Xiii)對庫存或其他貨物的特定物品和收益的留置權 任何確保該人承擔S義務的人，對為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；
(Xiv)在正常業務過程中授予他人的租賃和分租，該租賃和分租不會對本公司或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成重大不利影響，也不會擔保任何債務；
(Xv)公司及其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約，根據《統一企業法》或類似的州法律提交的財務報表產生的留置權；
(十六)以公司或任何擔保人為受益人的留置權；
(十七)公司或任何受限子公司在正常業務過程中授予S公司客户的庫存或設備留置權；
29
(Xviii)根據允許負債定義第(Ii)(A)條和第(Br)(Xii)條允許的有限制證券化交易、應收賬款的留置權、其中的權益、有限制證券化交易定義中所述類型的相關資產以及與任何此類有限制證券化交易相關的所有上述現有或被視為存在的收益；
(Xix)對本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(X)、(Xi)、(Xviii)和(Xx)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分擔保的留置權；提供(A)該新留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(1)本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(X)、(Xi)、(Xviii)、(Br)和(Xx)條所述債務的未償還本金金額或承諾金額之和，以及(2)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和開支(包括保費)所需的金額，以及(C)此類再融資、再融資、延期、續期或更換是對允許負債的定義所允許的債務進行再融資；
(Xx)擔保根據允許債務定義第(Vii)和(Xiv)條允許發生的債務的留置權；提供(A)保證根據第(Vii)款允許發生的債務的留置權，在任何時候都不會對由這種債務提供資金的財產及其收益以外的任何財產構成負擔，(B)保證根據第(Xiv)款允許發生的債務的留置權，不會對構成抵押品的任何資產以外的任何資產構成負擔；
(Xxi)擔保外國受限子公司債務的留置權，只要此類留置權僅適用於外國受限子公司的資產；
(Xxii)在正常業務過程中保證對保險承運人承擔責任的存款；
(Xxiii)根據違約事件的定義第(E)款，擔保不構成違約事件的款項的支付判決的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類程序的期限尚未屆滿；
(Xxiv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(Xxv)留置權：(A)根據《統一商業慣例》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(B)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(C)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業慣用的一般參數範圍內；
30
(Xxvi)作為抵銷合同權利的留置權 (A)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，(B)與公司或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許 償還公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(C)與公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；
(Xxvii)扣押合理的慣常初始存款、保證金存款和附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(Xxviii)根據本章程第4.09節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權； 提供除作為回購協議標的的資產外，此類留置權不適用於其他任何資產；
(Xxix)保證在正常業務過程中產生的債務的其他留置權，其債務不超過公司最近在確定日期前四十五(45)天結束的四個會計季度期間綜合EBITDA的(X) $5,000萬美元和(Y)2.0%中的較大者，且在任何時候都未清償；
(Xxx)擔保利息互換義務的留置權，只要相關債務是並允許根據本合同第4.12節發生的，並以擔保此類利息互換義務的同一財產的留置權作擔保；以及
(Xxxi)就比率債務擔保債務的留置權；提供在產生由該留置權擔保的任何比率債務時、生效後以及使用其收益和任何其他相關交易時，綜合擔保淨負債比率不得超過5.25至1.00(提供如果該債務比率將全部或部分用於為有限條件收購提供資金，則綜合擔保淨負債比率應僅自關於該有限條件收購的最終文件簽訂之日起確定)。
核準附屬公司優先股Ex指構成合資格股本的任何外國受限制附屬公司的任何系列優先股，該等優先股的清算價值連同根據 準許負債定義第(XV)條產生的境外受限制附屬公司的未償還債務總額，(按備考基準)不超過本公司截至釐定日期前超過45 (45)天的四個財政季度期間的綜合EBITDA的(X)1,500,000美元及(Y)0.5%的較大者。
人？指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其政治分支。
31
優先股？任何人的任何股本是指 在股息或贖回方面或在清算時優先於該人的任何其他股本的任何股本。
生產性資產？指公司及其受限制的子公司在許可業務中使用或使用的資產(包括股本)。
購貨款票據本票是指證券化實體的本票，證明本公司或本公司任何附屬公司與證券化實體的合格證券化交易有關的信用額度可能是不可撤銷的，該本票應從證券化實體的可用現金中償還，但根據協議必須作為準備金的金額、就利息和本金向投資者支付的金額以及與購買新產生的應收賬款或新購置設備有關的金額應從 證券化實體可用現金中償還。
合格股本？指未被取消資格的任何股本。
合格收益？指在許可業務中使用或有用的資產，或從事許可業務的任何人的股本；提供任何此類資產或股本的公允市值應由公司董事會本着善意確定。
合格證券化交易？指公司或其任何受限制的附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，公司或其任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓予(I)證券化實體(如由公司或其任何受限制的附屬公司轉讓)；和(Ii)任何其他人(在證券化實體轉讓的情況下)，或可以授予公司或其任何受限子公司的任何應收賬款或設備(無論是現在存在的或將來產生的或收購的)以及與此相關的任何資產的擔保權益，包括擔保該等應收賬款和設備的所有抵押品、所有合同和合同權利以及與該等應收賬款和設備有關的所有擔保或其他義務。與涉及應收賬款和設備的證券化交易有關的、慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的此類應收賬款和設備及其他資產(包括合同權)的收益。為免生疑問，在應收賬款機制下完成的交易(於發行日生效)屬合資格證券化交易。
報價代理？指本公司選定的參考金庫交易商。
評級機構？指穆迪S及S，或如穆迪S或S或兩者均未就票據作出評級，則指由本公司選定的一間或多間國家認可的統計評級機構(視乎情況而定)，以取代穆迪S或S及/或兩者(視乎情況而定)。
32
參考國庫交易商？指高盛有限責任公司及其繼任者和受讓人，以及公司可能選擇的紐約市的任何另外兩家主要美國政府證券交易商。
參考國庫交易商報價？指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於紐約市時間下午5：00，即緊接適用的贖回通知首次發出或郵寄前的第三個營業日前的第三個營業日，由該參考國庫券交易商以書面形式向本公司報價的可比國庫券的平均買入價及要價，由公司釐定，以本金的百分比表示。
再融資就任何擔保或債務而言，是指對全部或部分擔保或債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、撤銷或退出，或發行擔保或債務以交換或替換此類擔保或債務。？再融資？和？再融資？具有相關含義。
債務再融資？指發行當日或以後發生的債務(公司間債務除外)的任何再融資、修改、更換、重述、退款、延期、延期、替代、補充、重新發行或轉售，包括為支付利息或溢價而產生的任何額外債務，這些債務是指管理在發行時有效的當時存在的或此後發生的未來債務的文書所規定的利息或保費(規定的保費？)和與此相關的費用；提供任何此類事件不得(br})(I)直接或間接導致準許債務本金總額增加(除非該增加是由於同時發生額外債務(A)支付所需的保費和相關費用或(B)在本契約下以其他方式發生)；以及(Ii)產生債務時，債務的加權平均到期日壽命短於債務再融資、修改、替換、續期、重述、退款、延期、延期、替代、補充、再發行或轉售時的加權平均到期日。
規定的保費？具有對債務進行再融資的定義中提出的含義。
負責官員當用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何後續團體)的公司信託管理部門內直接負責本契約管理的任何高級人員，對於特定的公司信託事項，指由於 他對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。
受限子公司？任何人的任何子公司 指在確定時不是不受限制的子公司的任何子公司。
標普(S&P)？指S全球評級(S全球公司的一個部門)或其任何繼任者。
33
售後回租交易Y指與任何人士或任何該等人士為立約一方的任何直接或間接安排，規定將本公司或該等受限制附屬公司已經或將會出售或轉讓予該人士或任何其他人士以該等財產為抵押而墊付資金的任何財產租賃予本公司或本公司的受限制附屬公司，不論該等財產於發行日期或其後購入 。
美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
有擔保債務留置權是指以留置權擔保的任何債務。
證券法？指經修訂的1933年證券法。
證券化實體？指本公司的全資附屬公司(或本公司或本公司的任何附屬公司向其轉讓應收賬款或設備及相關資產的另一人)，除與應收賬款或設備的融資有關外，不從事任何活動，且：(I)本公司或本公司的任何受限附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他)的任何部分(不包括對 債務(本金和利息除外)的擔保，債務)根據標準證券化承諾)；(B)以任何方式向本公司或本公司的任何受限制附屬公司追索或承擔責任，而不是根據 標準證券化承諾；或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據 標準證券化承諾除外；(Ii)本公司或本公司任何受限制附屬公司與本公司並無訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但整體而言，該等條款對本公司或該受限制附屬公司並不比當時可能從本公司非聯屬公司人士處獲得的優惠 ，但在正常業務過程中與該等實體的應收賬款有關的應付費用除外；(Iii)本公司或本公司的任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到某一水平的經營業績； 及(四)本公司董事會指定的證券化實體。本公司董事會作出的任何該等指定，須向受託人提交本公司批准該項指定的董事會決議案的核證副本及證明該項指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明。
為免生疑問，TransDigm應收賬款有限責任公司自發行日起構成證券化實體。
安全協議？指公司、控股公司、擔保人和美國抵押品代理人之間的質押和擔保協議，日期為發行之日，經不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、替換、補充或以其他方式修改。
安全文檔？統稱為擔保協議、債權證、抵押、控制權協議、知識產權擔保協議和任何其他文件，授予受託人對抵押品的留置權，作為支付票據義務的擔保。
34
優先債？指本公司、控股公司或任何擔保人的任何債務的本金、保費(如有)及利息(包括在提出破產呈請後按有關文件所規定的利率計算的任何利息，不論該利息是否根據適用法律所允許的申索)，除非就任何特定債務而言，訂立或證明該債務的文書或據以證明該債務或未清償債務的文書明確規定，在支付票據或擔保的權利方面，該債務應從屬於該債務。視情況而定。在不限制上述一般性的情況下，高級債務還應包括以下各項的本金、溢價(如果有)、利息(包括以文件規定的利率提交破產呈請後產生的任何利息，無論該利息是否適用法律所允許的索賠)，以及下列各項所欠的所有其他金額：(X)公司、控股公司或任何擔保人在信貸安排下的各種性質的所有貨幣義務，包括支付本金和利息的義務， 信用證項下的償還義務、費用、費用和賠償，(Y)所有利息互換債務(及其擔保)和(Z)貨幣協議和套期保值協議項下的所有債務(及其擔保)，在每種情況下，無論是在發行日或之後發生的未償還債務。
儘管如上所述，高級債務不應包括(I)本公司、控股公司或擔保人對本公司、控股公司或本公司子公司的任何債務，(Ii)本公司、控股公司或任何擔保人對任何股東、董事、本公司高管或僱員、控股公司或本公司任何附屬公司的任何債務，或由其代表其擔保的任何債務，但同時也是信貸安排下貸款人(或貸款人的關聯公司)的股東除外。(3)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付數額或其他負債(包括其擔保或證明此類負債的票據，但不包括有擔保的購貨款債務)；(Iv)不合格股本所代表的債務，(V)本公司、控股公司或任何擔保人所欠或欠下的任何聯邦、州、地方或其他税項的任何責任， (Vi)違反本合同第4.09節而產生的任何債務部分(但對於任何此類義務，就本條(Vi)而言，如該債務的持有人(S)或其代表及受託人已收到本公司的高級職員證書，表明該債務的產生並不(或在循環信貸債務的情況下，在根據該債務進行首次借款之日的全部承諾金額的產生不會)違反本契約的上述規定)，(Vii)在產生時且不涉及根據美國法典第11章第1111(B) 條所作的任何選擇的債務，則不應視為存在此類違規行為。對本公司、控股或任何擔保人(視何者適用而定)並無追索權，及(Viii)根據其明訂條款，在償債權利上從屬於本公司、控股或任何擔保人的任何其他債務。
優先擔保債務？指任何有擔保債務的優先債務。
35
高級擔保債務文件通稱為票據文件、債權人同業協議、信貸融通、其他票據契約、管限每一系列現有有抵押票據的契約、就每一系列高級擔保債務(或就其訂立的抵押方)而訂立的契約、協議或文書或其他文件，以及在每種情況下，為保證任何優先擔保債務項下的任何責任而訂立的所有相關擔保及其他協議、文書或其他文件， 可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修訂。
重要子公司對於任何人士，限制 指符合證券法 第S-X條第1-02（w）條規定的限制性子公司標準的限制性子公司。
標準證券化 承諾“擔保”指公司或公司任何子公司在應收賬款或設備交易中訂立的、由公司董事會本着誠信原則確定的合理慣例的陳述、保證、契約和賠償。
次級債務 就個人而言，指2027年5.50% 票據、2027年7.50%票據、2029年4.625%票據和2029年4.875%票據（就本公司而言）、2027年5. 50%票據、2027年7. 50%票據、2029年4.625%票據及2029年4.875%票據（如屬擔保人或 控股公司）以及該人的任何其他債務，特別規定該債務在支付權方面從屬於該人的任何債務或其他義務不是該人的優先債務。
子公司就任何人而言，指（i）任何公司，其發行在外的股本至少擁有在正常情況下有權在董事選舉中投票的多數票，該股本當時應直接或間接由該人擁有;或（ii）任何其他人士，在一般情況下，該人士當時直接或間接擁有至少大部分 投票權益。
提亞信託契約指 1939年《信託契約法》，經修訂（15 U.S.C.§§ 77 - 77 bbbb）。
總資產資產負債表指截至任何日期，公司及其受限制子公司的合併資產總額，如 截至該日期公司最新的內部合併資產負債表所示。
交易 日期？具有綜合固定費用覆蓋率定義中所述的含義。
交易記錄發行票據 指發行票據和其他票據，使用發行票據和其他票據所得款項償還所有未償還的2026年有擔保票據，以及信貸融資下循環貸款融資 的再融資，在每種情況下，如最終發行備忘錄所述。
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TransDigm英國“TransDigm UK Holdings Limited”是指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司。
受託人“合同”是指在 繼承人根據本合同的適用規定取代它之前的上述指定的一方，此後是指本合同項下的繼承人。
UCC“商業法”是指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律 必須適用於擔保權益的完善問題。
英國抵押 代理票據代理人指上述指定的一方，其作為票據擔保代理人的身份與債務擔保有關，根據債務擔保，直到繼承人根據本 契約的適用規定取代它，此後指本合同項下的繼承人。
英國債券指TransDigm UK根據日期為2018年5月8日的契約發行的2026年到期的6.875%優先 後償票據，發行方為TransDigm UK、公司、控股公司和不時的擔保方以及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人。
無限制現金不受限制的現金和現金等價物，由Holdings、本公司及其受限制的 子公司擁有，不受任何留置權或其他有利於債權人的優惠安排的控制或約束(由或根據本公司和證券文件設立的留置權或以代理人或 其他高級擔保債務持有人為受益人的留置權除外，這些債務可按比例與本公司允許的任何其他高級擔保債務的持有人分享)。
不受限子公司任何人的？指(I)該人的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時應 為或繼續被該人的董事會以下述方式指定為不受限制的附屬公司；及(Ii)非受限制附屬公司的任何附屬公司。
公司董事會可指定任何子公司（包括任何新收購或新成立的子公司）為 不受限制子公司，除非該子公司擁有公司或公司任何其他子公司的任何股本，或擁有或持有公司或公司任何其他子公司的任何財產的任何留置權，而該子公司不是指定子公司或其他 不受限制子公司的子公司;提供（i）公司向受託人證明該指定符合本協議第4.07條的規定，以及（ii）被指定的各子公司及其子公司在指定時，以及此後，擔保或以其他方式成為直接或間接負責的任何債務，根據該貸款人有追索權的任何公司或 其任何受限制子公司的資產。公司董事會可指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司，但僅限於以下情況：（x）在指定生效後，公司能夠根據本協議第4.09節的規定產生至少1美元的額外債務（許可債務除外）;（y）在指定生效之前和之後，
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指定，則不應發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。公司董事會作出的任何此類指定均應通過使此類指定生效的董事會決議以及證明此類指定符合上述規定的高級管理人員證書予以證明。
不受限制子公司採取的行動不應被視為公司或任何受限制 子公司直接或間接採取的行動。
美國擔保品代理“合同”是指在繼承人根據本契約的適用規定取代它之前的上述指定的一方，此後是指本契約下的繼承人。
到期日的加權平均壽命 當應用於任何日期的任何債務時，指的是年數，通過將（i）該債務當時未償還的本金總額除以（ii）乘積總和 ，通過乘以：（A）每一次當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所要求的本金付款的數額，包括最後到期時的付款，（B）自該日期起至作出該項付款止所相隔的年數（計算至最接近的十二分之一）。
全資子公司 任何人的子公司指該人的任何子公司，該子公司的所有已發行的有表決權的證券 （不包括在美國州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區註冊成立的限制性子公司、根據適用法律要求由其他人擁有的董事資格股票或少量股票 ）由該人或該人的任何全資子公司擁有。
第1.02節。其他定義。
| 術語 |
定義於 部分 | |
| ？加速通知？ | 6.02 | |
| ·關聯交易？ | 4.11(a) | |
| ·附錄？ | 2.01 | |
| 身份驗證順序？ | 2.02 | |
| ·獲授權人員 | 11.01 | |
| 《CERCLA》 | 12.01(j) | |
| ·控制權變更優惠 | 4.15(a) | |
| ？控制變更付款日期？ | 4.15(a) | |
| *《公約》的失效 | 8.03 | |
| 《聖約人暫停活動》 | 4.19(a) | |
| ？DTC？ | 3.02 | |
| ·違約事件？ | 6.01 | |
| 《金融行動與合作組織》 | 11.13 | |
| ·擔保債務？ | 10.01 | |
| --招致 | 4.09 | |
| ·初始留置權 | 4.12 |
38
| 術語 |
定義於 部分 | |
| ？説明？ | 11.01 | |
| ·法律上的失敗 | 8.02 | |
| ·抵押財產？ | 12.05 | |
| ·淨收益報價 | 4.10 | |
| ·淨收益要約金額 | 4.10 | |
| ？淨收益要約觸發日期？ | 4.10 | |
| “OFAC？ | 11.17 | |
| 優惠期？ | 3.09 | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| ？購買日期？ | 3.09 | |
| ·負債率 | 4.09 | |
| ？參考日期？ | 4.07 | |
| #註冊表長？ | 2.03 | |
| *受限支付？ | 4.07 | |
| ？恢復日期？ | 4.19 | |
| ？制裁？ | 11.17 | |
| ·倖存的實體？ | 5.01(a) | |
| *中止《公約》 | 4.19 | |
| 暫停日期？ | 4.19 | |
| 暫停期間 | 4.19 |
第1.03節。關於信託契約法。
除本契約條款中明確提及的TIA的具體規定外，TIA不適用於本契約和附註，也不受其管轄。
第1.04節。施工規則。
除非上下文另有要求，否則：
(1)術語具有所賦予的含義；
(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；
(3)不具有排他性；
(4)單數包括複數，複數包括單數；
(5)規定適用於相繼事件和交易；以及
(6)凡提及證券法的章節或規則，應視為包括美國證券交易委員會不時採納的替代、取代或繼承的章節或規則。
39
第二條
這些音符
第2.01節。 表格和日期。
與本附註有關的規定載於本協議附件《規則144A/S規則》(以下簡稱《規則》)附錄？)，在此併入並明確成為本契約的一部分。附註及受託人S就該等附註發出的認證證書應基本上採用附件A至 附件的形式，並於此併入本契約並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如有)或慣例所要求的批註、圖例或批註 (提供任何該等批註、圖例或背書均採用公司可接受的形式)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附錄和附錄A中所列註釋的條款是本契約條款的一部分。
第2.02節。執行和身份驗證。
公司備註由兩名高級職員以手籤或傳真方式簽署。
如果在票據上簽名的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效 。
在受託人的授權簽字人手動或電子簽署票據上的 認證證書之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。
在發行日期，受託人應認證並交付價值2,200,000,000美元的2029年到期的6.375%高級擔保票據，受託人應在任何時間及之後不時認證和交付原始發行的票據，本金總額在該訂單中指定，在每種情況下，由兩名高級管理人員或公司一名高級管理人員和一名助理祕書(每個高級管理人員和一名助理祕書)簽署的公司書面命令為基礎身份驗證順序？)。該認證令應規定待認證的票據的金額和原始票據的認證日期、票據是初始票據還是附加票據或受託人應 合理要求的其他信息，如果是在發行日期之後根據第2.14節發行附加票據，則應證明該發行符合第4.09節的規定。
債券只能以登記形式發行，沒有息票，面額僅為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。
受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。除非受到此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人擁有與註冊官或任何付款代理人或代理人相同的權利，以送達通知和索要。
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在認證該等票據，並接受本契約項下與該等票據有關的額外責任時，受託人應獲得並應根據下列條件獲得充分保護：
(A)董事會決議副本一份，董事會決議的條款和格式是根據該決議或決議設立的，經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並自該證書發出之日起完全有效，如果該等證書的條款和格式是由高級職員證書依據董事會的一般授權而制定的，則該高級職員證書；
(B)已籤立的補充契據(如有的話)；
(C)按照本合同第11.03節交付的高級船員證書；和
(D)大律師的意見，指出票據已獲 公司所有必要的企業行動正式授權，並於根據本契約條款籤立、發行及認證並由受託人交付時，將為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據大律師的條款對本公司強制執行，但須受大律師意見所指明的任何條件及資格所規限。
第2.03節。註冊商和支付代理商。
公司應設立一個辦公室或代理機構，在那裏可以出示票據以進行轉讓登記或交換( )註冊員？)和可提示付款的辦公室或機構(？付款代理？)。註冊官須備存一份關於票據及其轉讓和交換登記的登記冊。公司 可能有一個或多個額外的付費代理。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊官。
本公司應與註冊處或非本契約一方的任何付款代理人簽訂適當的代理協議。代理協議應執行本契約中與該代理有關的規定。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址書面通知受託人。如果公司未能委任或維持註冊人或付款代理人，則受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。本公司或在美國境內註冊或組織的本公司的任何全資子公司可 擔任付款代理、註冊人或轉讓代理。
本公司初步委任託管人(定義見附錄)作為全球票據的 託管人(定義見附錄)。
本公司初步委任受託人為註冊處處長及與票據有關的付款代理人。註冊官和付款代理人有權享有受託人在本合同項下的權利和豁免權。
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第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。
於紐約時間上午10時前，於任何票據的本金、溢價(如有)及利息的每個到期日或該日之前，本公司應向付款代理人繳存一筆款項，足以在到期時支付該等本金、溢價及利息。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息，並須以書面通知受託人本公司在支付任何該等款項時的任何失責。 在任何該等失責持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。在遵守本節規定後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。在與公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。
第2.05節。持有者名單。
受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及截至 該日期的持有人姓名及地址的名單。
第2.06節。轉讓和交換。
(A)票據應以登記形式發行，且只有在交出轉讓票據以登記轉讓的情況下方可轉讓。當向登記官提交附註並提出轉讓登記請求時，登記官應按要求登記轉讓，前提是符合本契約和《統一商法典》第8-401(A)條的要求。當向登記官提交鈔票並請求將其兑換成等額本金的其他面額的鈔票時，如果滿足相同的要求，則登記官應按要求進行兑換。登記轉讓或兑換或贖回債券不會收取任何服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(不包括根據本條例第2.10、3.06、3.09、4.10、4.15或9.04條於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或其他類似政府費用)。
(B)註冊處處長無須登記轉讓或兑換任何選定贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。
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(C)在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效責任，證明本公司在登記轉讓或交換時放棄的票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。
(D)本公司將不須(I)於根據本條例第3.03節發出贖回通知的郵寄日期前15天開始營業之日起至該日營業時間結束前15天止期間內發行、登記轉讓或兑換任何票據，(Ii)登記轉讓或兑換所選擇贖回的任何票據的全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，或(Iii)登記轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據。
(E)全球票據的任何持有人在接受該全球票據後，應同意該全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(I)該全球票據的持有人(或其代理人或代表持有該全球票據的人)或(Ii)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，而該全球票據的實益權益的所有權須反映在簿記中。
(F)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何付款代理人、註冊處處長及本公司可為收取該票據的本金、溢價(如有)及利息的支付及所有其他目的而將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何付款代理人、註冊處處長或本公司均不受相反通知影響。
(G)本公司、受託人、本公司任何 代理人或受託人(包括任何付款代理人或註冊處處長)將不會就與全球票據實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。
(H)受託人除要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何存託參與者或任何全球證券權益的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，以及在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。
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第2.07節。替換備註。
如已殘缺的票據交回註冊處處長，或票據持有人聲稱票據已遺失、損毀或被錯誤地拿走，如符合統一商業守則第8-405節的規定，而持有人亦符合受託人的任何其他合理要求，則本公司應簽發及受託人須認證補發票據。如受託人或本公司提出要求，該持有人須提供足以符合本公司及受託人判決的彌償保證或抵押保證，以保障本公司、受託人、付款代理人及註冊處處長免受更換票據時他們任何人可能蒙受的任何損失。公司及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。
每張替換票據為本公司的一項額外責任，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。
第2.08節。未償還的票據。
任何時候的未清償票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、受託人根據本契約規定減少的全球票據權益、交付其註銷的票據以及本節所述的未清償票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行。
如根據本章程第2.07節更換票據，則除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明經更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。
如果根據本協議第4.01節的規定，任何票據的本金被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。
如付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)根據本契約 於贖回日期或到期日以信託形式持有足以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)支付的全部本金、溢價(如有)及應付利息的款項，則於該日期及之後，該等票據(或其部分)將停止發行，並停止產生利息。
第2.09節。國庫券。
在釐定所需本金金額的票據持有人是否已同意任何指示、豁免或同意時，本公司或由任何直接或間接控制或控制本公司或受本公司直接或間接共同控制或控制的人士所擁有的票據應視為並非未清償票據，惟就決定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而獲得保障的目的而言，只有受託人的負責人員實際知悉如此擁有的票據才可不予理會。
第2.10節。臨時備註。
在最終票據準備好交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後，應 認證臨時票據。
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臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理地接受。在沒有不合理的延誤的情況下，公司應準備最終票據，受託人將對其進行認證，並將其交付以換取臨時票據。臨時票據的持有者有權享受本契約的所有好處。
第2.11節。取消。
本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士不得按照其慣常程序註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據(在符合交易所法案的記錄保留規定的情況下)，並在本公司提出書面要求時向本公司交付該等處置證書，除非本公司以書面指示受託人向 公司交付已註銷票據。公司不得發行新票據以取代其已贖回、已支付或已交付受託人註銷的票據。
第2.12節。拖欠利息。
如本公司未能支付債券利息，本公司須以任何合法方式支付債券的違約利息(另加按債券適用利率計算的該等違約利息的利息)。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期，以令受託人(提供任何該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天)，並且 應迅速向每個持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和應支付的違約利息金額。
第2.13節。CUSIP或ISIN號碼。
本公司在發行票據時可使用CUSIP？、？ISIN？或其他類似的識別碼(如果通常使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或回購通知中使用CUSIP？、？ISIN？或其他類似的識別碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可 説明並無就票據上印載或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴票據上印載的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應及時將CUSIP、ISIN或此類其他類似識別號碼的任何更改通知受託人。
第2.14節。發行額外債券。
在遵守第4.09節及第4.12節的情況下，本公司有權根據本契約發行額外票據，其條款與發行日發行的初始票據相同，但發行日期及發行價除外。在發行日發行的初始票據和任何附加票據應被視為本契約項下所有目的的單一類別。
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對於任何其他附註，公司應在董事會決議和公司高級職員證書中列出以下信息，每一證書的副本應交付受託人：
(1)依據本契約須認證及交付的該等額外票據的本金總額；
(2)該等額外票據的發行價、發行日期及CUSIP、ISIN或其他類似的識別號碼；及
(3)如果出於美國聯邦所得税的目的，任何附加票據不能與任何未償還票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。
第三條
贖回和提前還款
第3.01節。致受託人的通知
如本公司根據本文件第3.07節的選擇性贖回條款選擇贖回票據，應在贖回日期前至少45天但不超過60天(或受託人同意的較短期間)向受託人提供一份高級人員證書，列明(I)贖回日期、(Ii)贖回價格及(Iii)待贖回票據的CUSIP碼、INSIN碼或其他類似識別號碼。
第3.02節。 選擇要贖回的票據。
如果在任何時間在要約購買中贖回或購買的債券少於全部，則存託信託公司(？)直接轉矩)應按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，在持有人中選擇贖回或購買的債券；如果債券沒有如此上市，則按照DTC的程序以抽籤或其他方式選擇。如以抽籤方式贖回部分債券，除非本公司另有規定，否則須於贖回日期前不少於10天但不多於60天，從先前未贖回的未贖回債券中選出擬贖回的特定債券。
本金金額為2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍的票據。本契約中適用於需要贖回的票據的規定也適用於需要贖回的票據的部分。
第3.03節。贖回通知。
在符合本章程第3.09節的規定下，公司應在贖回日期前至少10天但不超過60天向DTC發送贖回通知(如為全球票據)，或郵寄或安排郵寄第一類郵件至每位持有人，其債券將按其註冊地址贖回(如為憑證票據)。
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通知應標明要贖回的票據，包括CUSIP？、 ？ISIN或其他類似的識別號碼(如果有)，並説明：
(A)贖回日期；
(B)贖回價格(如當時不知道，則為計算方式)；
(C)如有任何票據正部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而在該票據交回後的贖回日期後，須在取消原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；
(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
(F)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止計提；
(G)本契約附註及/或章節的段落，根據該段，贖回要求贖回的票據；及
(H)對於該通知中所列或《説明》上印製的CUSIP、ISIN或其他類似識別號碼(如有)的正確性或準確性，未作任何陳述。
應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出贖回通知，並支付公司費用；提供, 然而，，本公司應在本公司希望發出通知的日期至少五天前向受託人遞交高級職員證書，要求受託人發出該通知，並列明應在前段規定的通知中述明的資料。
第3.04節。贖回通知的效力。
除第3.07(E)節另有規定外，一旦根據第3.03節發出或郵寄贖回通知，被要求贖回的票據 將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。除第3.07(E)節另有規定外，贖回通知不得附帶條件。
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第3.05節。贖回價格保證金。
上午10：00之前於贖回日期於紐約時間，本公司須向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付所有將於該日贖回的債券的贖回價格及應計利息。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。
如果本公司 遵守前款規定，則在贖回日及之後，票據或被要求贖回的票據部分將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期之前或之前贖回，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。倘任何被要求贖回的票據因本公司未能遵守上一段規定而未能於交回贖回時獲支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付本金為止，並在合法範圍內就該等未償還本金未支付的任何利息支付利息，每項利息均按票據的適用利率計算。
第3.06節。票據在 部分贖回。
於交回部分已贖回的憑證明票據形式的票據時，本公司鬚髮行一張本金金額相當於已交回票據中未贖回部分的新票據，並應S公司的書面要求，受託人須為持有人認證，費用由本公司承擔。
第3.07節。可選的贖回。
(A)自首次贖回日期起，本公司有權在發出不少於10天但不超過60天的通知後，按以下贖回價格(以債券本金的百分比表示)贖回債券(包括額外的債券，如有的話)，贖回全部或部分債券，贖回日期如下：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.188 | % | ||
| 2027 |
101.594 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
(B)本公司須支付贖回債券的所有應計及未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利規限)。
(C)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01至3.06節的規定進行。
(D)此外，在2026年3月1日之前，本公司有權在一次或多次選擇贖回票據(包括額外票據，如有)，本金總額不超過最初按贖回價格(按以下方式計算)發行的票據(包括額外票據，如有)本金總額的40%
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(br}本公司以本金的百分比表示)106.375%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受有關紀錄日期的 記錄持有人收取於有關付息日到期的利息的權利規限)，金額不得超過一項或多項股票發售所得的現金淨額(提供如果股票發行是由 控股公司發行的，相當於贖回任何該等票據所需金額的現金收益淨額的一部分將作為公司的股本；提供, 然而，，(1)於緊接每次贖回(由本公司或其聯屬公司直接或間接持有的票據除外)發生後，至少60%的該等本金總額 票據(包括額外票據(如有))仍未贖回；及(2)每次該等 於相關股票發售日期後90天內贖回。
(E)任何股權發售的任何贖回通知可於完成前發出，而任何該等贖回或通知可由本公司S酌情決定於相關股權發售完成後發出。
(F)在初始贖回日期之前，本公司有權選擇按贖回價格(由本公司計算)贖回全部或部分債券，贖回價格(由本公司計算)相等於債券本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受相關 記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。贖回通知須於贖回日期前不少於10天但不遲於60天，如屬Global Note，則須於贖回日期前不少於10天，或不遲於60天，以頭等郵件郵寄至各持有人S的註冊地址(並在適用程序及法規允許的範圍內，以電子方式)。
(G)受託人對任何贖回價格的釐定概不負責。
第3.08節。無需強制贖回；公開市場購買。
(A)公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。
(B)公司有權隨時及不時選擇在公開市場或其他地方購買債券。
第3.09節。通過運用淨收益要約購買要約金額。
如果根據本協議第4.10節的規定，公司需要開始淨收益要約，則公司應遵循以下規定的程序。
淨收益要約在開始後的20個工作日內保持有效，或在適用法律要求的較長時間內有效(以下簡稱優惠期？)。不遲於要約期終止後五個工作日(購買日期)，本公司將購買 淨收益要約金額(定義見本協議第4.10節)，或如已投標的淨收益要約金額少於淨收益要約金額，則為迴應淨收益要約而投標的所有票據。如此購買的任何票據的付款方式應與支付利息的方式相同。
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如果購買日期在利息記錄日期或之後且在相關的 利息支付日期或之前，任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以票據名義登記的人，並且不向根據 淨收益要約投標票據的持有人支付任何額外利息。
在淨收益要約開始時，公司應以第一類郵件向受託人和每位持有人發出通知。通知應載有所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據淨收益要約投標票據。淨收益要約應向所有持有人提出。通知應規定淨收益要約的條款，其中應説明：
(A)淨收益要約是根據第3.09節和第4.10節提出的，淨收益要約的期限應保持開放，如果淨收益要約也是根據本條款第4.10節向本公司其他高級擔保債務的持有人或 公司的受限制子公司提出的，則通知應確定此類優先擔保債務，並説明淨收益要約也是向此類優先擔保債務的持有人提出的；
(B)淨收益要約金額、購買價格和購買日期；
(C)任何沒有作出投標或接受付款的票據，須繼續計息；
(D)除非公司沒有作出上述付款，否則任何根據淨收益要約接受付款的票據在購買日期後將停止計息；
(E)根據淨收益要約選擇購買部分票據的持有人，只能選擇購買面額為2,000美元及超過1,000美元的整數倍的票據；
(F)選擇根據任何淨收益要約購買票據的持有人，須在購買日期至少三天前，將票據連同題為“持有人選擇在票據背面選擇購買”的表格交回本公司、如本公司指定的存管人或通知所指定地址的付款代理人，或以簿記轉讓方式轉讓；
(G)如公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到電報、電傳、傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇權；
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(H)如持有人交出的票據的本金總額及持有人交出的其他高級擔保債務的本金總額超過要約金額，則本公司應選擇本公司或本公司的受限制附屬公司的票據及其他高級擔保債務按照S存管程序(根據已投標的票據及該等其他高級擔保債務的數額，並經本公司認為適當的調整，以便只購買面額為2,000美元及超出1,000美元的整數倍的票據或其他高級擔保債務)購買；及
(I)債券持有人如只購買了部分債券，則應發行本金金額相當於交回(或以記賬轉移方式轉移)的債券中未購買部分的新債券。
在購買日或之前，公司應在合法的範圍內接受付款，按比例在必要的情況下，本公司或本公司受限制附屬公司的票據及其他高級擔保債務或其部分已根據所得款項淨額要約進行投標，或如所得款項淨額已予投標，則本公司或本公司受限制附屬公司的所有票據及其他高級擔保債務或其部分已予投標，並須向受託人高級職員遞交證書，説明該等票據或該等其他 高級擔保債務或其部分已獲本公司根據本第3.09節的條款接受支付。本公司、DTC或付款代理人(視屬何情況而定)須迅速(但在任何情況下不得遲於購買日期起計5 日內)向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於該持有人所投標並獲本公司接受以供購買的票據的款額，而本公司須迅速發行(或安排以簿記轉賬方式交付)新票據，而受託人應本公司的書面要求，就經證明的票據，認證並郵寄或交付該新票據給該持有人。本金金額等於 該票據的任何未購買部分已交回。任何未獲承兑的票據須由本公司迅速郵寄或交付予持有人。公司應在購買日公佈淨收益要約結果。
除本第3.09節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何採購均應依照本協議第3.01至3.06節的規定進行。
如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或第4.10節相牴觸，本公司應遵守適用的證券法律法規，不應被視為違反了第3.09節或第4.10節規定的義務。
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第四條
聖約
第4.01節。 支付票據。
本公司須於 日期按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息，如付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午10：00持有，應視為於到期日期已支付。紐約 到期日，公司存入即時可用資金的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。
本公司應就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為 在合法範圍內等於當時適用的票據利率；對於逾期的利息分期付款(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，本公司應在合法範圍內按相同利率支付利息(不考慮任何適用的 寬限期)。
第4.02節。辦公室或機構的維護。
本公司須在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人的聯營公司或任何登記處的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，並向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。本公司應將該辦事處或機構的地點及任何地點的任何變更，迅速以書面通知受託人。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。
公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何 或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的設立辦事處或代理機構的義務。公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。
根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類機構或機構。
第4.03節。報告。
(A)無論美國證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要有任何附註未予處理，本公司應向 持有人提供：(I)如果 公司被要求提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給美國證券交易委員會的表格中包含的所有季度和年度財務信息，包括
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管理層S討論分析財務狀況和經營業績描述本公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績(在財務報表正文或附註中以及在《管理層S財務狀況和經營業績討論與分析》中合理詳細地顯示本公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績，與本公司非受限子公司的財務狀況和經營業績分開)，僅供年度信息參考。本公司由S認證的獨立會計師就此提交的報告，以及(Ii)如果本公司被要求在美國證券交易委員會規則及規例指定的時間內提交有關報告，則須以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有現行報告。只要控股公司或公司的另一家直接或間接母公司是票據的擔保人，本契約將允許公司通過提供與控股有關的財務信息來履行本第4.03(A)節第一句規定的義務；提供同時合併資料，合理詳細地解釋有關控股的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。此外，無論美國證券交易委員會的規則和法規是否要求，本公司應在《美國證券交易委員會S規則》和《美國證券交易委員會規則》規定的期限內(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)將所有該等信息和報告的副本提交美國證券交易委員會供公眾查閲，並應要求向證券分析師和潛在投資者提供該等信息和報告的副本。
(B)只要任何票據仍未清償，本公司及擔保人應應持有人及潛在投資者的要求，向其提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。
(C)如本公司 向受託人交付任何該等資料、報告或證書或任何年度報告、資料、文件及其他報告，則向受託人交付該等資料、報告或證書或任何年度報告、資料、文件及其他報告僅供參考，而受託人S收到該等資料、報告或證書並不構成推定通知內所載任何資料或可由其中所載資料釐定，包括S遵守本協議項下任何契諾(就受託人有權完全依賴高級人員證書)。
第4.04節。合規證書。
(A)本公司及每名擔保人(以《税務條例》所規定的擔保人為限)應在自2024年開始的每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其附屬公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定本公司是否已遵守、履行及履行本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明，盡其所知，本公司已觀察到：履行和履行本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及
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(br}本公司現正或擬就此採取何種行動)，而據其所知，並無任何事件因此而被禁止支付票據本金或利息(如有)，或如該事件已發生，事件描述及本公司正就該事件採取或擬採取何種行動。就本款而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。
(B)只要任何票據未償還，本公司須於任何高級職員知悉任何 失責或失責事件後，立即向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。
第4.05節。[故意省略].
第4.06節。居留法、延期法和高利貸法。
本公司和每個擔保人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間，可能影響契諾或本契約的履行；且本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不得藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第 4.07節。限制支付。
本公司不得、也不得致使或允許其任何受限子公司直接或 間接：
(1)宣佈或支付任何股息或就本公司或任何受限附屬公司的股份支付任何股息或作出任何分派予該等股本持有人S股本(但以控股或本公司的合格股本應付的股息或分派，以及應付予本公司或受限附屬公司的股息或分派除外按比例非本公司全資附屬公司的附屬公司向少數股東(或在本公司的附屬公司為非法人實體的情況下，為同等權益的擁有人)作出的股息或其他分派)；
(2)購買、贖回或以其他方式收購或價值註銷本公司的任何股本、本公司的任何直接或間接母公司或本公司的任何聯屬公司(本公司的受限制附屬公司除外)持有的受限制附屬公司的任何股本，或購買或收購任何類別的該等股本的任何認股權證、權利或期權；
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(3)在任何預定最終到期日、預定還款或預定償債基金付款前，就本公司或任何擔保人的任何債務作出本金支付、購買、作廢、贖回、預付、減少或以其他方式收購或按價值報廢、本公司或任何擔保人的任何債務，而該等債務是票據或任何擔保(視何者適用而定)的支付權的附屬或次要的 (不包括(W)準許負債的定義第(Vi)款所準許的任何債務，(X)購買、失敗或以其他方式收購預期於償還償債基金義務、本金分期付款或最終到期日而購買的該等債務 在上述購買、失敗或其他收購的一年內到期的每一種情況下，(Y)支付、購買、失敗、贖回、預付、減少、收購或報廢(A)構成過渡性融資或類似債務的任何債務，或(B)在收購此類債務或根據特別強制性贖回特徵的條款贖回公司或任何擔保人的任何債務後90天內贖回的任何已獲得債務，該等債務全部或部分是為一項交易或準許投資而招致的，而該等交易或準許投資並未按該債務條款所要求的程度完成)；或
(4)作出任何投資(準許投資除外)：
(第(1)、(2)、(3)和(4)款所述的每項行動稱為受限支付？)；如果在該限制付款的 時間或在其生效後立即：
(I)失責或失責事件 已發生並持續；或
(Ii)在2010年12月14日之後支付的限制性付款(包括此類擬議的限制性付款)的總額(根據下一款第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)和(14)款支付的限制性付款除外)應超過 之和，且不得重複：
(U)4.0億美元；另加
(V)本公司自2010年10月1日之後至有限制付款發生之日或之前賺取的累計綜合淨收入的50%(或如累計綜合淨收入為虧損，則減去該虧損的100% )參考日期？)(將該期間視為單一會計期間)；加
(W)自二零一零年十二月十四日之後、 或本公司合格股本參考日之前的發行及出售以來，本公司從任何人士(本公司的附屬公司除外)收到的現金收益淨額(包括本公司本着善意釐定的財產(構成有價證券或獲準業務的現金除外)的公平市值)的100%；加
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(X)在不重複上文第(Br)(Ii)(W)條所列任何金額的情況下，本公司自2010年12月14日以後從S股本持有人那裏收到的任何股權出資的現金收益淨額總額的100%；加
(Y)於二零一零年十二月十四日後將本公司的任何債務轉換為本公司的合資格股本或 兑換本公司的合資格股本時，本公司的負債在S的資產負債表上減少的金額(減去本公司在轉換或兑換時分配的任何現金或任何其他財產的公允價值)；提供, 然而，上述金額不得超過本公司或任何受限制附屬公司因出售該等債務而收到的現金收益淨額(不包括出售給本公司附屬公司、員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司為其員工利益而設立的信託基金的現金收益淨額)；加
(Z)相等於(I)本公司或任何受限制附屬公司在12月14日後收到的淨收益總額(包括構成有價證券或核準業務的現金以外的財產的公平市值)的100%的總和，於二零一零年(A)出售或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司對任何人士(包括不受限制附屬公司)的任何投資 (準許投資除外)，及(B)有關該等投資的資本或本金的回報(不包括股息及其他計入綜合淨收入的分派)及(Ii)在二零一零年十二月十四日之後任何時間，該非受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司於不受限制附屬公司的股權比例)被指定為受限制附屬公司；提供, 然而，就第(Ii)項而言，就任何非限制附屬公司而言，上述款項不得超過本公司或任何受限制附屬公司先前於該非限制附屬公司作出(並被視為有限制支付)的投資額(不包括準許投資)。
儘管有上述規定，前款規定不應禁止：
(1)在宣佈股息或發出贖回通知後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，如果股息或贖回價格(視屬何情況而定)在宣佈或通知之日本應是允許的；
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(2)從基本同時出售或交換控股或本公司的合格股本(發行或出售給本公司的附屬公司或員工持股計劃或由本公司或其任何附屬公司為其員工利益而設立的信託而發行或出售的股本除外)的現金淨收益中作出的任何限制性付款，或本公司從其股東收到的實質上同時的現金出資；提供, 然而，該項出售所得的現金淨收益或該項現金出資(在如此用於該項限制性付款的範圍內)應不計入緊接前一款第(Ii)(W)和(Ii)(X)款所規定的數額的計算；
(3)以實質上同時出售(本公司附屬公司除外)的再融資債務的淨收益，收購本公司或附屬於債券或適用擔保的償付權或適用擔保的擔保人的任何債務；
(4)股息等價物以及支付給公司直接或間接母公司的款項，以允許任何此類實體贖回或回購與之有關的普通股或與之有關的期權，分別與員工股票期權的回購條款或股票購買協議或其他補償管理員工的協議有關，或在管理員工死亡、殘疾、退休、遣散或終止僱用時支付；提供根據第(4)款支付的所有股息及贖回或回購，在任何財政年度內不得超過(A)在任何財政年度結轉至下一個財政年度的1,000萬美元(包括與現有擔保票據、2027年5.50%票據、2027年7.50%票據、2029年4.625釐債券及截至發行日結轉的2029年4.875釐債券)在任何財政年度內(不受以下第(B)項條文影響)最高限額為2億元加(B)在2010年12月14日之後的任何上一財政年度內，根據第(4)款可用於該等購買的任何未動用的款額(該總款額須增加自12月14日以來從出售所收到的任何現金淨收益的款額，向公司S管理團隊成員發放2010年股本(不合格股本除外) 未被用於根據前一款第(2)款或本款第(2)款的條款支付限制性付款的其他款項，以及用於進行此類贖回或回購的任何關鍵人壽保險的現金收益)；提供, 進一步取消公司管理層成員或其任何受限附屬公司因回購該等實體的股本(或收購該等股本的認股權證、期權或權利)而欠本公司的債務，不會被視為構成本契約項下的限制性 付款；
(5)本公司向其直接母公司申報和支付股息，或向其直接母公司發放貸款，支付本公司直接或間接母公司支付(A)特許經營税和維持其公司生存所需的其他費用、税費和開支，(B)聯邦、州和地方所得税，
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可歸因於本公司和受限子公司收入的所得税，以及可歸因於該等非受限子公司收入的繳納此類税款所需的金額；然而，前提是在任何一個財政年度內支付的税款不超過本公司及其合併子公司在該財政年度所需繳納的聯邦、州和地方税，以示支持。-(C)應付給本公司任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的慣常薪金、花紅及其他
福利，如該等薪金、花紅及其他福利應歸因於本公司及受限制附屬公司的所有權或營運，
(D)本公司任何直接或間接母公司的一般企業間接費用，以歸因於本公司及受限制附屬公司的擁有權或營運，及(E)因本公司該等直接或間接母公司發行任何不成功的債務或股權而產生的合理費用及開支；
(6)在行使股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券時，被視為回購股本，但該股本代表其行使價格的一部分，或預扣該股本的一部分，以支付因行使該等行使而應繳的税款；
(7)總額不超過(X)7,500萬美元和(Y)3.0% 兩者中較大者的附加限制性付款，即在決定日期前四十五(45)天之前最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA；
(8) [故意省略];
(九)按照本辦法第4.09條規定發行的不合格股本支付股利；
(10)根據本協議第4.10節的要求，用出售資產後剩餘的現金淨額進行的限制性付款(包括在本公司提出根據該節規定本公司必須提出的任何淨收益要約，並將全部淨收益要約金額用於購買本公司或本公司的受限制子公司在其中投標的所有票據和其他 優先擔保債務)；
(12)因行使認股權證、股票期權或其他可轉換為公司股本或可轉換為公司股本的證券，以現金代替零碎股份；
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(13)發生控制權變更時，在根據本合同第4.15節提出的控制權變更要約完成後60天內(包括購買所有投標的票據)，購買或贖回因控制權變更而屬於票據或根據其條款要求的擔保的公司債務的任何購買或贖回，購買或贖回價格不超過未償還本金的101%，外加應計和未支付的利息(如果有)；提供, 然而，(A)在購買或贖回時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續(或將因此而持續)；及(B)該等購買或贖回並非直接或間接來自本公司或任何附屬公司發行債務的收益(或預期作出的)；及
(14)用被排除的供款支付的限制性付款。
儘管前述規定有相反規定，本公司及其受限制子公司仍可支付任何限制性付款，但條件是：(Br)(1)未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續；(2)在該等限制性付款發生時，在形式上生效後，本公司與S的綜合固定費用覆蓋率將超過2.0%至 1.0%；然而，前提是如果在任何時候不再滿足前款第(2)款所述的標準，公司或其任何受限制子公司在不再滿足該等標準之日或之後支付的所有限制性付款，應要求在其允許的範圍內，遵守本公約的前述條款，在停止滿足上述標準之日或之後，根據本公約第一款第(Ii)款可用於受限制付款的金額，應等於在該日期根據第(Ii)款本應可用於受限制付款的金額，而不會使依據本款和遵守本款在該日期之前支付的任何受限制付款生效；前提是，進一步如果公司或其任何受限制的子公司在繼續滿足前述第(1)和(2)款中規定的標準時，根據合同義務支付任何限制性付款，則公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)可繼續進行此類限制性付款，即使在實際支付此類限制性付款時不再滿足第(1)和(2)款中的標準，儘管有上述但書中規定的限制，而根據本公約第(Br)款第(Ii)款在不再滿足上述標準之日或之後可用於限制付款的金額，應等於在該 日根據第(Ii)款可用於受限制付款的金額，而不影響依據和遵守本但書在該日期進行的任何受限制付款。
為了確定是否遵守本公約，如果一筆付款或其他行動符合上文第(1)至(14)款中所述的多項例外條件，或根據本公約第一段第(Ii)款被允許進行付款或其他行動(包括因符合本公約的資格)，公司將被允許在付款或其他行動發生之日以任何符合本公約的方式將其歸類。本公約所允許的付款或其他行動不需要僅僅通過參考一項允許此類付款或其他行動的條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款和部分地由本公約中允許此類付款或其他行動的一項或多項其他條款(包括根據第允許的投資).
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本公司董事會可指定本公司的任何受限子公司 為定義中規定的非受限子公司不受限子公司？？就作出有關釐定而言，本公司及其受限制附屬公司於指定附屬公司的所有未償還投資(以現金償還的除外)應於指定時被視為限制性付款，並應減少根據本第4.07節第一段可供限制性付款的金額。所有這些未償還投資應被視為構成投資，其金額相當於指定時投資的公允市場價值。只有當受限支付在當時是允許的，並且受限子公司在其他方面符合非受限子公司的定義時，這種指定才應被允許。
第4.08節。 影響子公司的股息和其他支付限制。
本公司不得，也不得致使或允許其任何受限制附屬公司直接或間接地對本公司的任何受限制附屬公司的以下能力產生或以其他方式存在或生效：(A)就其股本支付股息或作出任何其他分配；(B)提供貸款或墊款，或支付欠本公司或任何擔保人的任何債務或其他債務；或(C)將公司的任何財產或資產 轉讓給公司或任何擔保人，但根據(A)、(B)和(C)條的規定，因下列原因而產生的產權負擔或限制：(1)適用的法律、規則、法規或命令；(2)本契約、其他債券契約、擔保文件、與其他票據有關的擔保文件、債權人協議、票據、其他票據、現有擔保票據(包括與現有擔保票據有關的高級擔保債務文件)、2027年5.50%債券、2027年7.50%債券、2029年4.625%債券、2029年4.875%債券及其擔保；(3)本公司任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的任何合約或任何租賃的不可轉讓條款；(4)管理後天債務的任何文書，其產權負擔或限制不適用於任何人，或 任何人的財產或資產，但此人或如此取得的人的財產或資產除外；(5)在發行之日訂立或存在的信貸安排或其任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資；提供根據任何此類修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而施加的任何限制，對於銀團銀行貸款(在相關情況下)是普通的和慣常的；(6)在發行日存在的協議，其範圍和方式在發行日有效；(7)該留置權持有人對受本契約允許的任何留置權限制的資產的轉讓；(8)本契約允許的向任何人出售資產或股本的任何協議所施加的限制；(9)任何被收購的人的股本的任何協議或文書；(10)證券化實體與合格的證券化交易有關的任何購買鈔票或其他債務或其他合同要求；提供此類限制僅適用於該證券化實體；(11)在發行日未償還的其他債務或允許發行的子公司優先股，或根據本契約允許發行或產生的其他債務或優先股 ；提供任何這樣的限制都是普通的和慣例的
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關於(在相關情況下)產生的債務或發行的優先股的類型；(12)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；(13)因上文第(1)至(4)和(6)至(12)款所述合同、票據或義務的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資而施加的任何產權負擔或限制；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資乃本公司S董事會善意判斷(經董事會決議證明)，董事會的判斷對該等股息及其他支付限制具有最終約束力，並無實質上較該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、再融資、置換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更具約束力；(14)合營、合夥企業、合夥企業、資產出售、出售回租及其他類似協議中的慣常條款；(十五)在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中的習慣條款。
第4.09節。招致債務。
公司不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接創建、招致、簽發、承擔、 擔保、收購、承擔責任、或有或有或以其他方式對(統稱)付款負責。招致？)任何債務(許可債務除外)；然而，前提是， 本公司及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)，在每種情況下，如在產生該等債務之日，本公司的綜合固定費用覆蓋率本應大於2.0至1.0(該等債務，負債比率); 然而，前提是(X)非擔保人的受限制附屬公司根據上述規定可能產生的債務(包括已獲得的債務)金額在任何時候均不得超過4.0億美元；及(Y)如果該比率債務將全部或部分用於為有限條件收購提供資金，則該計算應僅自與該有限條件收購有關的最終文件訂立之日起確定。
第4.10節。資產出售。
本公司不得，也不得允許其任何受限附屬公司完成資產出售，除非(I)本公司或適用的受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值(由本公司本着善意確定)；僅就本公司及其受限制附屬公司收取的總代價超過5,000萬美元的任何資產出售或一系列相關資產出售而言，公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產出售所收取的代價中，至少75%應以現金或現金等價物的形式支付；提供(A)任何負債(如本公司S或該受限制附屬公司在最近一次資產負債表或其腳註中所示)，或如在該資產負債表日期後發生或應計，則本應在本公司或該受限制附屬公司S資產負債表或其腳註中顯示的負債
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由受讓人承擔的本公司或任何受限制附屬公司的資產負債表日期(受制於票據的負債除外)；(B)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，由 公司或受限制附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金；及(C)本公司或其任何受限制附屬公司在該項資產出售中所收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同在2010年12月14日之後根據本條款(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時總資產的1.5億美元和5%(以收到時每項指定非現金代價的公平市價計算，而不影響隨後的價值變動)，在上述(A)、(B)和(C)項中，就本規定或本第4.10節第二款而言，應將 視為現金；及(Iii)在資產出售完成後，本公司應在收到資產出售後545天內，運用或促使該受限制附屬公司運用與該資產出售有關的現金淨收益
(A)提前償還並非擔保人的受限制附屬公司的任何有擔保債務或債務，如屬任何循環信貸安排下的任何此類債務，則相應減少該循環信貸安排下的可獲得性(或永久減少該循環信貸安排下的可獲得性，而不論無需為此支付任何預付款(在這種情況下不應要求預付款))。
(B)再投資於生產性資產(提供如果本公司或該受限子公司在該545天期限結束時已簽訂了一項有約束力的協議，根據該協議承諾對生產性資產進行再投資，並且此類投資在簽訂該有約束力的協議之日起120天內完成，則該要求應被視為滿足，就該等投資的金額而言，以下第二句中對資產出售後第546天的提及應被視為對簽訂該具有約束力的協議之日之後的第121天的提及(但僅在該第121天晚於該第546天的情況下)；和如果進一步提供如果公司或該受限制子公司在資產出售前180天內對生產性資產進行了投資，則應視為滿足這一要求)或
(C)上述第(Iii)(A)和(Iii)(B)條允許的預付款和投資的組合。
在任何該等現金收益淨額最終運用前，本公司或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以其他方式將該等現金收益淨額投資於現金等價物。在資產出售後的第546天或本公司或該受限制子公司的董事會通過決議決定的較早日期(如有)不應用與此有關的現金淨收益
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前一句第(III)(A)、(III)(B)和(III)(C)條所述的資產出售淨收益要約觸發日期？)，前一句第(Iii)(A)、(Iii)(B)和(Iii)(C)條所允許的在淨收益要約觸發日或之前未使用的現金收益淨額的總額(各a淨收益要約金額？)應由本公司或該受限制附屬公司申請提出收購要約(淨收益要約？)在適用的淨收益要約觸發日期後不少於30天但不超過60天的日期，從所有 持有人和公司或公司的受限制子公司要求提出此類要約的任何其他高級擔保債務的持有人，以按比例可用淨收益要約購買的票據和其他高級擔保債務的最高金額，其價格等於其本金的100%(或，如果該等其他高級擔保債務以重大的原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加截至購買日期的應計未付利息(或就該等其他高級擔保債務而言，為該等高級擔保債務條款所規定的較低價格(如有))；提供, 然而，， 如本公司或本公司任何受限制附屬公司於任何時間就任何資產出售而收取的任何非現金代價(包括任何指定的非現金代價)被轉換或出售或以其他方式處置以換取現金(就任何該等非現金代價收取的利息除外)，則該等轉換或處置應被視為構成本協議項下的資產出售，其現金收益淨額應根據本第4.10節予以運用。儘管如上所述，如果淨收益要約金額少於4,000,000美元，則構成該淨收益要約金額的現金淨收益淨額應用於淨收益要約金額可推遲至該淨收益要約金額加上所有淨收益要約金額的總和 淨收益要約觸發日期後與該初始淨收益要約金額相關的金額，該等淨收益要約金額合計至少為4,000萬美元，屆時，公司或該受限制附屬公司將運用所有現金收益淨額，構成已遞延的所有收益淨額要約金額(所有該等遞延收益淨額要約金額的總和 等於4,000,000美元或以上的第一個日期應被視為收益淨額要約觸發日)。
儘管有上文第(Br)段的規定，公司及其受限制的子公司仍可在不遵守該款規定的情況下完成資產出售，條件是：(I)此類資產出售的對價至少75%由生產性資產、現金、現金等價物和/或有價證券構成；(Ii)此類資產出售以公平市價(由公司真誠確定)；提供(X)在屬於該等資產出售的標的資產構成抵押品的範圍內，(I)任何該等生產性資產應迅速構成抵押品，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司就根據本段獲準完成的任何資產出售而收到的由現金、現金等價物及/或有價證券組成的任何代價，應構成現金收益淨額，但須受前段條文的規限；及(Y)在作為該等資產出售標的的資產不構成抵押品的範圍內，任何由現金組成的代價，本公司或其任何受限制附屬公司因根據本段獲準完成的任何資產出售而收到的現金等價物及/或有價證券應構成現金收益淨額，但須受上一段條文的規限(但在上述 段中，高級債務一詞應被視為在每一情況下均被視為取代第#有擔保債務或第#優先有擔保債務，視情況適用)。
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每一淨收益要約的通知將在淨收益要約觸發日期後30天內發送給DTC(如果是全球票據)，或 郵寄給記錄持有人(如果是證書票據)，並將副本發送給受託人，並應遵守本合同第3.09節規定的程序。在根據淨收益要約投標的票據和其他高級擔保債務總額少於淨收益要約金額的範圍內，本公司可將任何剩餘淨收益要約金額用於一般公司用途或本契約未禁止的任何其他目的。任何此類淨收益要約完成後，淨收益要約金額應重置為零。
本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據淨收益要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，本公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。
第4.11節。與附屬公司的交易。
(A)本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接與其任何聯屬公司(聯屬公司)或為其任何聯屬公司的利益而進行或準許進行任何交易或一系列相關交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)。關聯交易Y) 涉及總計超過2,000萬美元的付款或對價，除非(I)此類關聯交易的條款對本公司或相關受限子公司並不比 在當時的可比交易中按公平原則從非本公司關聯公司的個人獲得的條款有實質性的劣勢；及(Ii)本公司就任何聯營交易或一系列涉及超過3,000萬美元的總付款或代價的關聯聯營交易，向受託人提交由本公司董事會多數成員 通過的批准該聯營交易的董事會決議及高級職員證書，證明該聯營交易符合上文第(I)款的規定。
(B)本協議第4.11(A)節規定的限制不適用於：(I)向本公司或本公司董事會或高級管理人員真誠確定的本公司或本公司任何受限附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付的合理費用和補償，以及代表其提供的賠償； (Ii)本公司與其任何受限附屬公司之間或該等受限附屬公司之間或之間的交易，提供本契約不以其他方式禁止此類交易；(Iii)在發行日期有效的任何 協議或對其的任何修訂或擬進行的任何交易(包括根據對協議的任何修訂)或任何替換協議，只要任何此類修訂或替換協議不會對任何
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(Br)與公司真誠確定的發行日期生效的原始協議相比具有實質性意義；(Iv)本公司允許的限制性付款或允許的投資；(V)作為合格證券化交易一部分進行的交易；(Vi)經公司董事會真誠批准的對員工或顧問的付款或貸款；(Vii)出售合格股本；(Viii)本公司或其任何受限制附屬公司於發行日期作為訂約方的任何股東協議(包括與其有關的任何登記權協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下，是否存在或履行其義務；提供, 然而，本條款第(Viii)款只允許本條款第(Viii)款允許本公司或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議或發行日期後訂立的任何類似協議的任何未來修訂或任何類似協議履行義務，但該等修訂或新協議的條款整體而言對持有人並無重大不利；(X)根據本公司董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃發行證券或其他支付、獎勵、授予或其他形式的證券或其他支付、獎勵、贈與或其他方式，或為其提供資金的任何交易；及(Xi)本公司或任何受限制附屬公司(視乎情況而定)收到國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所的意見，認為從財務角度而言，該等關聯交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或該等關聯交易的條款並不比當時按公平原則於可比交易中合理地從並非本公司關聯公司的人士處獲得的條款優惠多少。
第4.12節。留置權。
本公司不得、也不得致使或允許任何擔保人招致任何擔保債務，除非(1)此類擔保債務以留置權(留置權)作擔保。初始留置權明確優先於根據證券文件和債權人間協議為債券擔保當事人的利益而設立的優先擔保權益，或(2)此類初始留置權是允許的留置權。
第4.13節。開展業務 。
本公司不得亦不得允許其任何受限制附屬公司從事任何業務，而該等業務的收入並非來自與本公司及其受限制附屬公司於發行日所從事的業務相同或合理類似、附屬或相關的業務，或對該等業務進行合理的延伸、發展或擴大的業務 (包括航空航天行業以外的工程組件業務)。
第4.14節。企業 存在。
除本協議第5條另有規定外，本公司應根據各自的組織文件(可不時修訂)，採取或促使採取一切必要措施，以維持和維持(I)其公司存在及其每一受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在。
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公司或任何此類受限制子公司的權利和(Ii)公司及其受限制子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；提供, 然而，如董事會認為本公司及其受限制附屬公司整體業務不再適宜保留該等權利、特許或專營權，或其任何受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在，則本公司無須保留該等權利、特許或專營權，而失去該等權利、許可或專營權對票據持有人並無任何重大不利。
第4.15節。在控制權變更時提供回購。
(A)如果控制權發生變更，每位持有人有權要求本公司根據下述要約購買全部或部分此類持有人S票據(以下簡稱要約控制權變更要約收購價格相當於其本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息。在控制權變更發生之日起30天內，本公司必須通過DTC的設施向受託人和各持有人發送通知，如果是全球票據，則必須通過DTC的設施發送通知；如果是保證書票據，則必須通過第一類郵件向受託人和每個持有人發送通知，該通知適用於控制權變更要約的條款。除其他事項外，該通知應説明購買日期，該日期不得早於該通知發出或郵寄之日起30天，也不得遲於自該通知發送或郵寄之日起60天，但法律可能要求的除外控制變更付款日期？)。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將票據交回通知中指定的地址，並在已完成的票據背面填寫名為 的票據持有人選擇購買票據的表格。
(b)在控制權變更付款日，公司應在合法範圍內，（1）接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分 付款，（2）向付款代理存入一筆相等於就如此提交的所有票據或其部分支付的控制權變更付款的款項，及（3）交付或促使 向適用的受託人交付接受的票據以及説明公司購買的票據本金總額或部分本金的高級職員證書。付款代理人應立即向每個 票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人應立即驗證並郵寄或交付（或通過賬面分錄轉讓）一張新票據給每個持有人，該新票據的本金金額等於任何 未購買的已交回票據部分（如有）;提供每張該等新票據的本金額將為$2，000及超過該本金額的$1，000的整數倍數。本公司應於控制權支付變更日或之後儘快公開宣佈控制權要約變更 的結果。
在發送上述 第4.15（a）節所述的通知之前，但無論如何在控制權變更後的30天內，公司應：（i）全額償還信貸安排項下的所有債務和所有其他優先債務，其條款要求 在控制權變更時償還;或（ii）根據信貸融資及所有該等其他優先債務取得所需同意，以準許按下文規定購回票據。公司未能遵守前一句中所述的契約 應構成本協議第6.01條第（c）款而非第（b）款中所述的違約事件。
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(c)公司應遵守《交易法》第14 e-1條的要求，只要該等法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果公司 遵守任何此類證券法律或法規的規定，則不應視為公司違反了第4.15條規定的義務。
(d)儘管本第4.15條中有任何相反規定，但在以下情況下，公司無需在控制權變更時提出控制權變更要約：（1）第三方以下列方式提出控制權變更要約，在時間和其他方面符合本協議第4.15條規定的要求，併購買有效投標的所有票據 且未根據該控制權變更要約撤回，或（2）在必須發送控制權變更要約通知的日期之前，已根據本協議第3.03條發出贖回通知。
控制權變更要約可在控制權變更之前作出，並以控制權變更發生為條件，前提是在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成 最終協議。
第4.16節. [故意省略].
第4.17節。額外的擔保。
本公司應安排其直接及間接受限制附屬公司作為信貸安排或發行或擔保本公司或任何擔保人本金總額至少為2億美元的任何資本市場債務的借款人或擔保人，在招致該等債務後20個營業日內簽署及交付本契約的補充契據，為該受限制附屬公司支付票據提供優先擔保。
第 節4.18.對受限制子公司優先股的限制。
公司不得允許其任何限制性子公司 發行任何優先股（公司或公司限制性子公司除外）或允許任何人（公司或公司限制性子公司除外）擁有 公司任何限制性子公司的任何優先股，但許可子公司優先股除外。本第4.18條的規定不適用於（w）任何擔保人，（x）任何交易，該交易導致公司或其任何受限制 子公司均不擁有其優先股正在發行或出售的受限制子公司的任何股本，以及（y）優先股是不合格股本並根據本協議第4.09條發行。
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第4.19節。中止契諾。
(A)在(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，以及 (Ii)本契約項下並無違約發生及持續(前述第(I)及(Ii)款所述事件的發生統稱為《聖約暫停活動》)， 公司及其受限制的子公司不受本契約的下列規定約束：
| (1) | 第4.07節; |
| (2) | 第4.08節； |
| (3) | 第4.09節; |
| (4) | 第4.10節； |
| (5) | 第4.11節； |
| (6) | 第4.13節； |
| (7) | 第4.17節； |
| (8) | 第4.18條； |
| (9) | 第4.20條；及 |
| (10) | 第5.01節第一段第(Ii)款 |
(總而言之，暫停生效的契諾？)。在聖約人中止事件發生時，任何適用的淨收益要約觸發日期的現金淨收益金額應在該日期設置為零。停職日期？)。此外，如本公司及受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受暫停執行的契諾約束，且於其後任何日期(恢復日期)，其中一家或兩家評級機構撤回其投資級評級，或將分配給債券的評級下調至低於投資級評級，或違約或違約事件發生並仍在繼續，則本公司及其受限制子公司此後應再次就未來事件受暫停執行的契諾的約束。在本説明書中，暫停日期和恢復日期之間的時間段 稱為停運期？？在恢復之日起30天內，如果不是第4.17節所規定的中止契諾，任何受限制子公司在暫停期間本應簽署補充契約，應簽署該契約所要求的補充契約。儘管可以恢復中止的契諾，但不會因在中止期間(或中止期間終止後或之後，僅根據中止期間發生的事件)未能遵守中止的契諾而被視為發生違約或違約事件。
(B)於回覆日期，暫停期間產生的所有債務將根據第4.09節被分類為已產生或發行，但以該等債務自回覆日期起並在清償於暫停日期前 之前產生或發行且於回覆日期仍未清償的債務為限。在根據第4.09節不允許產生或發行此類債務的範圍內，此類債務將被視為在發行日期 未償還，從而被歸類為根據允許債務定義第(Iii)款允許的債務。在暫停期間支付的受限款項將被視為已根據第4.07節第一段支付。
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(C)如果(I)發生控制權變更，導致(A)將本公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給除本公司的關聯公司(僅因該交易而成為關聯企業的人)以外的任何個人或集團(定義見控制權變更的定義)，或(B)本公司的關聯企業以外的任何個人或集團(僅因該交易而成為關聯企業的個人除外)直接或間接地成為受益所有人， 本公司或控股公司的已發行及已發行股本所代表的總普通投票權的100%的股份，及(Ii)根據上文第(I)條取得控制權的該等人士或集團須受交易所法令第13或15(D)節的申報要求所規限，則本公司自該時間起不受第4.03(A)節的規限，只要該人士或集團維持兩家評級機構的投資級評級 。
(D)公司應及時(無論如何不遲於《公約》中止事件發生後五個工作日)向受託人發出任何《公約》中止事件的書面通知。在沒有通知的情況下，受託人應承擔暫緩執行的契諾的適用並具有完全的效力和作用。公司應及時(在任何情況下不遲於《公約》中止事件後5個工作日)向受託人發出書面通知，通知任何恢復日期的發生。在收到迴歸日期的通知後，受託人應承擔暫停生效的契諾的適用和完全效力。
第4.20節。擔保權益減值。
在許可留置權持有人權利的規限下，以及除本契約、證券文件或債權人間協議(包括根據或根據本協議所準許的任何抵押品的解除)所準許外，本公司不得亦不得允許其任何受限制附屬公司採取、或明知或疏忽而不採取任何行動，而該等行動或不作為將合理地預期會導致抵押品的重大部分的抵押權益為契約擔保各方的利益造成重大損害。
第五條
接班人
第5.01節。資產的合併、合併或出售。
(A)本公司不得在單一交易或一系列關聯交易中與任何人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置(或導致或允許本公司任何受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置)本公司所有或幾乎所有S資產(按綜合基準為本公司及S受限公司釐定
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任何人士，除非(I)本公司為尚存或繼續經營的法團；或(B)因合併而成立或合併為本公司的人士(如本公司除外)，或以出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的方式收購本公司及本公司受S限制的附屬公司的財產及資產的人士 實質上是作為一個整體獲得本公司及本公司的受限制附屬公司 倖存實體？)：(X)應為根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體；及(Y)須明確承擔，以附加契據(格式及實質內容令受託人滿意)籤立並交付受託人，以到期及準時支付所有票據的本金、溢價及利息，以及履行本公司須履行或遵守的每一適用的票據契諾、本契約、證券文件及債權人協議； 提供，在公司或其繼承人不是法團的任何時間，須有一名屬法團的債券的聯席發行人；(Ii)本公司或該尚存實體(視屬何情況而定)在緊接該項交易生效及上文第(I)(B)(Y)條所設想的承擔後(包括將與該項交易相關或就該項交易招致的任何債務及已取得的債務生效)，但如本公司與 合併或合併為本公司的受限制附屬公司，以及除非本公司純粹為將本公司在另一司法管轄區成立為法團而進行合併，則不在此限，應能夠根據本協議第4.09節產生至少1.00美元的額外債務(許可債務除外)，或在合併基礎上對尚存實體及其受限制子公司的綜合固定費用覆蓋比率將高於緊接交易前本公司及其受限制子公司的該比率；(Iii)除本公司與本公司的受限制附屬公司合併或合併為本公司的受限制附屬公司的情況外， 在緊接該項交易生效及上文第(I)(B)(Y)款所設想的承擔(包括使與該項交易相關或與該項交易有關的任何留置權生效)後，並無發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及(Iv)本公司或尚存實體須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據符合本契約的適用條文，並已滿足本契約中與該等交易有關的所有先決條件。
(b) [保留。]
(C)每名擔保人不得、本公司亦不得允許任何此類擔保人在單一交易或一系列相關交易中將其全部或實質上所有資產轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(1)(除非該擔保人已全部出售予另一人(本公司或本公司的聯屬公司除外)，不論是透過合併、綜合或出售股本，或透過出售其全部或實質上全部
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資產(此類出售構成擔保人的全部處分)，如果與此相關，公司向受託人提供了一份高級職員證書，表明公司將遵守本合同第4.10節關於此類處置的義務)，由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是擔保人)應是根據擔保人組織所在的司法管轄區的法律或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的人，並且該人應明確承擔，通過籤立並交付受託人的補充契據(形式和實質令受託人滿意)，説明擔保人在其擔保和擔保文件項下的所有義務(如有)，以及擔保人以設保人身份履行或遵守擔保文件和債權人間協議項下的每項適用契諾或義務的情況；
(2)除非該擔保人與本公司或另一擔保人合併或併入本公司或另一擔保人，並且除 純粹為將該擔保人在另一司法管轄區重新註冊為法團而訂立的合併外，在緊接該項交易生效及緊接(C)(1)條所設想的假設(包括使與該項交易相關或就該項交易而批出的任何債務及已取得的債務生效及授予的任何留置權生效)後，將不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件將不會繼續發生；及
(3)本公司須已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據須符合本契約的適用條文，並已符合本契約中與該等交易有關的所有先決條件。
(D)控股公司不得將其全部或幾乎所有資產合併或合併，或在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：
(1)由此產生的尚存或受讓人(如果不是控股公司)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的人，該人應通過簽署並交付受託人的補充契據(形式和實質上令受託人滿意)明確承擔控股公司在其擔保下的所有義務(如有)，並以授予人的身份履行或遵守擔保文件和債權人間協議的每一適用契諾；
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(2)除純粹為將另一司法管轄區的控股股份重新註冊為法團而訂立的合併外，在緊接該項交易生效及緊接(D)(1)條所設想的假設(包括履行與該項交易相關或與該項交易有關的任何留置權)後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及
(3)本公司須已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據須符合本契約的適用條文，並已符合本契約中與該等交易有關的所有先決條件。
如有任何該等合併、合併、出售或轉易，並經繼承人以附加契據承擔，並以籤立及交付予受託人的形式令受託人滿意，保證票據及本契約的所有契諾及條件將由受限制附屬公司如期及準時履行，則該繼承人將繼承及取代受限制附屬公司，其效力猶如該受限制附屬公司在此被指名為受限制附屬公司一樣。該繼承人可隨即安排簽署本公司迄今未簽署並交付受託人的本公司可發行票據的任何或全部擔保。如此出具的所有擔保在各方面均應與根據本契約條款出具的擔保在本契約項下的法律地位和利益相同，如同所有該等擔保在本契約籤立之日已出具。
就前述而言，本公司一間或多間受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產(其股本構成本公司全部或幾乎全部財產及資產)的轉讓(以租賃、轉讓、出售或以其他方式進行單一交易或一系列交易)，應被視為轉讓本公司全部或實質所有物業及資產。然而，本公司與其受限子公司之間的資產轉移不受本第5.01節的約束。
第5.02節。被取代的繼任者公司。
在按照本合同第5.01節將本公司的全部或實質全部資產進行任何合併、合併或合併，或將公司全部或實質全部資產轉讓後，如本公司並非持續法團，則藉該等合併而組成的繼承人，或將本公司合併或作出該等轉易、租賃或轉讓的繼承人，須繼承並被取代，並可行使本契約及票據下本公司的每項權利及權力，其效力猶如該尚存實體已如此命名一樣，而如屬轉易或轉讓(但非租契)，則該繼承人須繼承並被取代，並可行使本公司在本契約及票據下的每項權利及權力，其效力猶如該尚存實體已如此命名一樣； 傳送帶轉讓方(但不是出租方)應免除本契約的規定。
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第六條
違約和補救措施
第6.01節。違約事件。
？違約事件包括：
(A)在任何票據到期並在違約持續 30天后須予支付的情況下，沒有支付該票據的利息；
(B)在任何票據的本金到期並須於到期日兑付、贖回或其他情況下(包括沒有在適用的購買要約所指明的付款日期就根據控制權變更要約或淨收益要約付款購買票據)；
(C)在本公司收到受託人或至少持有當時未償還本金25%的持有人發出的書面通知後，違約持續 60天(如果是本協議第4.03節所述的契約，則持續180天)，則在遵守或履行本協議所載的任何其他契約或協議方面出現違約(除非本協議第5.01條違約，這將構成違約事件，具有該通知要求，但沒有該時間要求)；
(D)本公司或本公司任何重要附屬公司(證券化實體除外)的任何債務的本金未能在最終規定的到期日償還(實施任何適用的寬限期及其任何延展)，或任何該等債務的最終規定到期日的加速，如該等債務的本金總額，連同因未能在最終到期日支付本金或已加速的任何其他該等債務的本金，在任何 時間合計達5,000萬元或以上；
(E)一項或多項總額超過5,000萬美元的判決將針對本公司或其任何重要附屬公司作出，而該等判決在該等判決成為終局判決及不可上訴後60天內仍未解除、未予撤銷或未予擱置；
(F)本公司或其任何重要附屬公司依據破產法或破產法的涵義：
(I)展開自願個案；
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(2)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令；
(Iii)同意就該財產或其全部或實質全部財產委任保管人； 或
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；
(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)要求針對本公司或其任何重要附屬公司的濟助；
(Ii)委任本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或為本公司或其任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產 委任託管人；或
(Iii)下令清盤本公司或其任何重要附屬公司；
(Iv)該命令或判令連續60天未予擱置並有效；或
(H)對於公平市場價值超過5,000萬美元的抵押品，除非該抵押品已根據證券文件和債權人間協議的規定從留置權中解除，否則(I)任何證券文件或債權人間協議項下該等抵押品的擔保權益因任何原因不能完全生效，且這種不能履行應持續60天，或(Ii)本公司或任何擔保人在具有管轄權的任何法院的任何訴狀中提出的主張，根據任何擔保文件或債權人間協議，與此類抵押品有關的任何擔保權益無效或不可強制執行。
第6.02節。加速。
如果發生並持續發生任何違約事件(本協議第6.01節(F)或(G)款就本公司規定的違約事件除外)，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可以書面通知本公司和受託人，宣佈所有票據的本金和應計利息立即到期並應支付，並指明各自的違約事件，並且這是一份加速通知(即加速通知(I)如信貸融資項下有任何未清償款項，(I)應即時到期應付或(br}(Ii)如信貸融資項下有任何未清償款項，則於信貸融資項下首次發生加速通知時及本公司及信貸融通下代表收到該加速通知後五個營業日後，即成為即時到期及應付，惟該違約事件當時仍在持續。如果本合同第6.01節(F)或(G)款規定的與公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的所有未償還本金和溢價(如有)以及所有未償還票據的應計和未償還利息應這是事實成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。
74
在前款所述的票據加速聲明後的任何時候，票據本金的多數持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：(I)如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，(Ii)如果所有現有的違約事件都已被治癒或免除，但不支付僅因加速而到期的本金或利息，(Iii)在支付利息合法的範圍內，逾期的利息分期付款的利息和逾期本金已成為到期的，而不是通過加速聲明，已支付，(Iv)如果公司已向受託人支付其合理補償並已向受託人償還其費用、支出和墊款；以及(V)在本合同第6.01節(F)或(G)款所述類型的違約事件得到補救或豁免的情況下，受託人應已收到高級船員證書和律師關於此類違約事件已得到補救或放棄的意見。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第6.03節。其他補救措施。
如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取本金、保費(如果有)和票據利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。
受託人可以維持程序，即使它不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
第6.04節。放棄過去的違約。
持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄現有的違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但在支付債券本金、溢價及 利息(包括與要約購買有關的債券)方面的持續違約或違約事件除外(提供, 然而，，當時未償還票據到期日本金總額的多數持有人可撤銷加速及其 後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的而得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。
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第6.05節。由多數人控制。
持有當時未償還票據本金的多數人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以 行使受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力。但是，受託人可拒絕遵循與法律、本契約、受託人認為可能對其他持有人的權利造成不適當損害或可能使受託人承擔個人責任的擔保文件或債權人間協議 。
第6.06節。對訴訟的限制。
只有在下列情況下，持有人才可就本契約或票據尋求補救：
(a)持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知;
(B)持有當時未償還票據本金最少25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
(C)上述一名或多名持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償，並在被要求時向受託人提供彌償；
(D)受託人在收到請求和要約以及在被請求的情況下提供彌償後60天內沒有遵從請求。
(E)在該60天期間內，當時未償還債券本金的過半數持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。
持有人不得利用本契約損害其他持有人的權利或獲得優於其他持有人的優惠或優先權。
第6.07節。票據持有人收取款項的權利。
儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或 受影響。
第6.08節。託管人代收訴訟。
如果本協議第6.01(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，向本公司追回針對本公司尚未支付的本金、保費和利息的全部金額以及逾期本金的利息，在合法範圍內，利息和足以支付收集費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。
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第6.09節。受託人可提交申索債權證明表。
受託人有權提交必要或適宜的申索證明和其他文據或文件，以便在與公司(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人和持有人提出申索(包括受託人、其代理人和大律師就合理補償、開支、支出和墊款提出的任何申索)，並有權和有權收取和分發就任何該等申索而應支付或可交付的任何金錢或其他財產。任何此類司法程序中的託管人在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、開支、支出和墊款，以及受託人根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項，在任何此類訴訟中應被拒絕支付，應以留置權作為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢、持有人有權在該等訴訟中收取的證券及其他財產，不論是在清算中或根據任何重組計劃或安排或其他方式。 本協議所載任何條文不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等訴訟中的申索進行表決。
第6.10節. 優先級。
受託人根據本條款收取的任何款項，以及在違約事件發生後， 就本契約項下的公司義務可分配的任何其他款項或財產，應按以下順序使用：
第一：向受託人和票據抵押代理人（包括任何前任受託人或票據抵押代理人）、 其代理人和律師支付本協議第7.07條項下到期應付的款項，包括支付其（包括任何前任受託人或票據抵押代理人）支付的所有賠償、費用和負債以及所有預付款，以及 收款的成本和費用;
第二：根據票據到期應付的本金額、溢價和利息，按比例向持有人支付票據到期應付的本金額、溢價和利息，無任何形式的優先權或優先權;以及
第三：本公司或具司法管轄權的法院所指示的有關人士。
受託人可根據本第6.10條規定確定向持有人支付任何款項的記錄日期和支付日期。
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第6.11節。承擔訟費。
在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事當事人的案情和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用和開支。本節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據本條例第6.07節提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人
第7.01節。受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(i)受託人的職責僅由本契約的明確規定確定，受託人僅需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，本契約中不得對受託人解讀任何默示契約或義務;以及
(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。但是，對於本契約中任何條款明確規定提供給受託人的證書或意見，受託人應審查本契約任何條款明確要求交付受託人的證書和意見，以確定它們是否符合本契約的 要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)本款不限制本節(B)或(E)款的效力；
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(ii)受託人不對負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在確定相關事實時疏忽;以及
(Iii)受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。
(d)無論是否有明確規定，本 契約中與受託人有關的任何條款均受本節第（a）、（b）、（c）、（e）和（f）段的約束。
(e)本契約的任何 條款均不得要求受託人花費其自有資金或承擔風險或承擔任何責任。受託人沒有義務應任何持有人的要求行使本契約、擔保文件或 債權人間協議項下的任何權利和權力，除非該持有人已向受託人提供擔保，並就任何損失、責任或費用提供令受託人滿意的賠償。
(f)除非受託人與本公司書面同意，否則受託人無須就其收取的任何款項承擔利息責任。 受託人以信託形式持有的資金無需與其他資金分開，但法律要求的除外。
第7.02節受託人的權利。
(a)受託人可最終依賴其認為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。
(b)在受託人採取行動或不採取行動之前，它可以要求高級職員證書或律師意見或兩者兼而有之。受託人不對其基於該等高級職員證明書或律師意見而善意採取或不採取的任何行動承擔責任。 受託人可以諮詢其選擇的律師，該律師的意見或任何律師意見應是完全和完整的授權和保護，使其免於承擔與其在本協議項下本着誠信和信賴而採取、遭受或遺漏的任何行動有關的責任。
(c)受託人可通過其律師和代理人行事，並不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。
(d)受託人不應對其善意採取或 不採取的任何行動承擔責任，而受託人認為這些行動是授權的或在本契約、擔保文件或債權人間協議賦予其的權利或權力範圍內的。
(E)除非本契約另有特別規定，否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知，如由本公司的高級職員簽署，即屬足夠。
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(f)受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約、擔保文件或債權人間協議賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以抵消 成本，為遵從該等要求或指示而可能招致的開支及法律責任。
(g)受託人無義務 對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債務憑證、票據、其他債務證據或其他文件 或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定，可對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，受託人有權 檢查公司的賬簿、記錄和場所，親自或由代理人或律師進行，費用由公司承擔，並且不會因此類查詢或調查而承擔任何責任或額外責任。
(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。
(I)受託人採取或不採取本契約中列舉的任何行動的許可權利不得解釋為 義務。
(j)對於因本公司合理控制範圍以外的原因，包括但不限於自然災害、地震、火災、洪水、恐怖活動、戰爭和其他軍事騷亂、蓄意破壞、流行病或 大流行病、騷亂、中斷、罷工或騷亂、罷工或騷亂、物質短缺或定量配給、暴動、戰爭行為、政府行為、通訊或其他設施故障或嚴重傷亡事故等，致使本公司延遲或未能履約的，本公司不承擔任何責任。公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務的損失或故障;事故;勞動爭議;民事或軍事當局的行為和政府行為。
(k)儘管本契約中有任何規定，但在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不考慮採取何種行動。
(L)受託人可要求本公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級職員的職稱。
第7.03節。受託人的個人權利。
受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許 繼續擔任受託人或辭職。司法常務官或任何付款代理人均可行使相同的權利及履行相同的責任。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。
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第7.04節。受託人S免責聲明。
受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對S公司根據本契約的任何規定使用票據所得款項或支付給本公司的任何款項或S公司的指示負責。對於受託人以外的任何付款代理收到的任何 資金的使用或運用，它不承擔任何責任，也不對本證書以外的任何陳述或陳述、票據或任何其他文件中與銷售票據有關的陳述或根據本契約 的任何陳述負責。
第7.05節。關於違約的通知。
(A)除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到有關該等失責或違約事件的書面通知，並且該等通知提及附註及本契約，否則受託人不得被視為已收到有關該等失責或失責事件的通知。
(B)在違約或違約事件發生後90天內，受託人應將受託人所知的違約或違約事件通知郵寄(或根據DTC的適用程序)給持有人，因為持有人的姓名和地址出現在票據的安全登記冊中，除非該違約或違約事件已被 治癒或放棄。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。
第7.06節。受託人向票據持有人提交的報告。
從2024年5月15日開始的每個5月15日之後的60天內，只要備註仍未完成，受託人應向持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還應按照TIA第313(C)條的要求郵寄所有報告。
郵寄給持有人時，應將每份報告的副本郵寄給公司，並向美國證券交易委員會和根據《國際交易法》第313(D)條列出《説明》的每個證券交易所(如果有)存檔。每當債券在任何證券交易所上市或從任何證券交易所退市時，本公司須立即通知受託人。
受託人不應被視為已收到任何實際或推定通知，或知悉本公司、控股公司或擔保人隨後提供給持有人的任何報告或通知。
81
第7.07節。賠償和賠償。
本公司、控股公司及擔保人應共同及個別向受託人支付雙方不時同意的接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。本公司、控股公司和擔保人應應受託人的要求，及時向受託人償還除其服務補償外所發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。該費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。
公司、控股公司和擔保人應共同和分別賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務或支出(包括合理的律師費和開支)，包括對公司、控股公司和擔保人(包括本條款7.07節)強制執行本契約以及針對任何索賠(無論是公司聲稱的)進行辯護的成本和開支。 控股公司和擔保人、任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或責任有關的責任，除非任何此類損失、責任或費用應被確定為 由其自身疏忽或故意不當行為造成。受託人應迅速通知本公司、控股公司和擔保人，任何負責任的要約已收到其可能尋求賠償的通知。受託人未能將此通知本公司並不解除本公司在本協議項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師合理的費用和開支。本公司、控股公司和擔保人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。
本公司、控股公司和擔保人在第7.07節項下的義務在受託人辭職或解聘、清償、解除和終止本契約後仍繼續有效。
為保障本公司S、控股公司及擔保人在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據本金及利息的款項或財產除外。該留置權在受託人辭職或撤職、清償和解除以及本契約終止後仍然有效。
此外，在不損害受託人根據本契約任何條款賦予受託人的權利的情況下，當受託人在本契約第6.01(F)或(G)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，受託人的費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。
就本節而言，受託人應包括任何前任受託人和受託人在本節項下的每一身份，以及根據本節受僱行事的每名代理人、託管人和其他人；提供, 然而，任何受託人在本協議項下的疏忽、故意不當行為或惡意行為，不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。
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第7.08節。更換受託人。
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。
受託人可隨時以書面方式辭職，並被解除在此通知本公司而設立的信託 。持有當時未償還債券本金大部分的債券持有人可提前30天通知受託人，以書面通知受託人和本公司。 公司可在下列情況下罷免受託人：
(A)受託人未能遵守本協議第7.10節，
(B)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助令；
(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，取代本公司任命的繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人、本公司或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給 持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權約束。儘管根據本第7.08節更換了受託人，本公司仍應繼續履行本章程第7.07節規定的S義務，以使退任受託人受益。
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第7.09節。合併等的繼任受託人
受託人合併、合併或轉換為公司信託業務，或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一公司的，無進一步行為的繼任公司為繼任受託人。
第7.10節。資格； 取消資格。
本協議項下應始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和 根據其最近發佈的年度狀況報告所述的盈餘至少為1.00億美元。
本契約應始終 有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應遵守TIA第310(B)條。
第7.11節。優先收取針對本公司的索賠。
受託人應遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條，在該條規定的範圍內。
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。
本公司可在董事會的選擇下，於符合本細則第8條所載條件的情況下，於任何時間 選擇將本章程第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據。
第8.02節。法律上的失敗和解職。
當本公司根據本章程第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，在滿足本章程第8.04節規定的條件的前提下，本公司應被視為在滿足下列條件之日(以下簡稱： )解除對所有未償還票據的義務法律上的失敗？)。為此目的，法律上的無效意味着公司應被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償債務，並已履行該等票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署承認該債務的適當文書)。下列規定除外：(A)未償還票據持有人僅從下列信託基金收取款項的權利：(A)
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本章程第8.04節及更全面地載述本章程第8.04節有關應付該等票據的本金、溢價(如有)及利息的付款， (B)本公司根據本章程第2條及本章程第4.02節對該等票據承擔S的責任，(C)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及本公司就此而承擔的S責任，及(D)本條第8條有關法律上無效的規定。在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。
第8.03節。聖約的失敗。
本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.03節的期權後，在滿足本條款第8.04節所述條件的前提下，本公司應解除本條款第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.15、4.17、4.18和4.20節所載契約項下關於本條款第8.04節所述條件滿足之日及之後(下稱未償票據)的義務。聖約的失敗此後，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據不應被視為未清償票據，但就本協議項下所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為未清償票據(應理解，就會計目的而言，該等票據不得被視為未清償票據)。就此而言，公約失效指，就未清償票據而言，本公司可直接或間接因本契約其他地方提及任何該等契約或因本契約中任何其他條文或任何其他文件中提及任何其他條文而遺漏遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且本公司不會因此而直接或間接遵守該契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成本章程第6.01節所指的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據不受影響。此外，當本公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的情況下，本協議第6.01(D)節和第6.01(E)節不構成違約事件。
第8.04節。法律或公約失效的條件。
本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：
為了行使法律上的無效或《公約》的無效：
(A)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合，其數額須為國家認可的獨立會計師事務所認為足以在規定的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據到期日的本金、溢價及利息；
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(B)在根據本合同第8.02條進行選擇的情況下，公司應已向受託人提交受託人合理接受的美利堅合眾國律師的意見，確認(A)公司已從國税局收到或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，在這兩種情況下，律師的意見應根據該意見確認，未償還票據的持有人將不確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失效時的情況相同；
(C)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，公司應 已向受託人提交受託人合理接受的美利堅合眾國律師的意見，確認未償還票據的持有者不會將聯邦所得税的收入、收益或損失確認為 因該《公約》的失效而產生的收入、收益或損失，並將按與該《公約》未發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；
(D)在存入日期當日，不會發生並持續任何違約或違約事件(但因產生債務而導致的違約或違約事件除外，其所得款項的全部或部分將在產生債務及授予留置權以擔保該等債務的同時，用於抵銷根據本條第8條發行的票據)，或在本條例第6.01(F)或6.01(G)條所指的情況下，在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間；
(E)該等法律上的失效或契諾上的失效不應導致違反或違反或構成本契約項下的違約(但因借入適用於該存款的資金及授予任何保證該借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)或本公司或其任何附屬公司為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何其他重大協議或文書；
(F)公司應 向受託人提交律師的意見(可能會受到慣例例外的約束)，大意是：(A)信託基金將不受其他優先債務持有人的任何權利的影響，包括根據本契約產生的權利，以及(B)在存款後第91天后，信託基金將不受美國聯邦破產法第547條優先條款的影響；
(G)本公司須已向受託人交付一份高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出的，目的並非為了使持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或其他任何其他債權人；
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(H)公司須已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均須述明法律上無效或《公約》無效所規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵守；及
(I)本公司應已根據本協議第7.07節支付當時應付受託人的所有款項，或已就支付款項作出適當準備。
儘管有上述規定，如所有並非交付受託人註銷的票據(A)已於到期日到期及應付，或(B)根據受託人滿意的安排於一年內到期及應付，則上文(B)項所規定的大律師就法律上的 作廢而提出的意見無須交付，以供受託人以本公司名義及自費發出贖回通知。
第8.05節。以信託形式存放的貨幣和政府證券；其他雜項規定。
證券(包括其收益) 存放於受託人(或其他符合資格的受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人根據本章程第8.04條，就未償還票據而言，受託人應以信託形式持有及運用 該等票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向該等票據持有人 支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費或就該等證券收取的本金及利息向受託人支付及彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。
儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人應應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而 一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)節提出的意見)中認為，該等款項或不可贖回政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須存放的數額。
第8.06節。滿足感和出院。
在下列情況下，本契約將被解除，並停止對所有未償還票據的效力(本契約明確規定的票據轉讓或交換的存續權利或登記除外)：(I)以下情況下：(A)迄今已認證和交付的所有票據(已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及其付款款項已託管或分開存放的票據
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已交付受託人註銷或(B)所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已根據可選擇的贖回通知或其他規定到期及應付，或(Y)將於一年內到期應付或須於一年內贖回，及(Br)本公司已不可撤銷地向受託人存放或安排存放款項，其款額足以支付及清償此前尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，(Br)票據的溢價(如有的話)及截至存款日的利息，連同公司發出的不可撤銷的指示，指示受託人在票據到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付票據；(Ii)本公司已支付本公司在本契約項下應付的所有其他款項；及(Iii)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，表明本契約項下與本契約清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。
第8.07節。償還給公司的款項。
在上述本金及保費(如有的話)或利息到期及應付後兩年內，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項或其後由公司持有的任何款項，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)獲解除信託；此後，該票據的持有人作為有擔保債權人，只可指望公司支付該等款項，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求償還任何該等款項前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該筆款項的任何無人認領餘額將償還予本公司。
第8.08節。復職。
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何美元或不可贖回的政府證券的命令或判決而無法根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用任何美元證券或不可贖回的政府證券，則本公司在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本合同第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本合同第8.02或8.03節的規定按 使用所有該等資金為止，視屬何情況而定；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。
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第8.09節。生存。
受託人S根據本條第8條享有的權利在本契約終止或受託人辭職或撤職後繼續有效。
第九條
修改、補充和豁免
第9.01節。未經票據持有人同意。
儘管有本契約第9.02節的規定，本公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理可以修改或補充本契約、擔保、票據、任何擔保文件或債權人間協議，而無需任何持有人同意：
(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；
(B)規定無證書票據作為證書票據的補充或替代，或以不會對任何持有人的法律權利造成重大不利影響的方式，更改第(Br)條或其附錄中有關票據形式的規定(包括相關定義)；
(C)規定本公司S、控股公司或擔保人S根據本章程第五條或第十條由公司、控股公司或擔保人的繼承人承擔對持有人的義務；
(D)作出任何將為持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響的變更；
(e) [已保留];
(F)根據本契約規定的限制，規定發行日期之後發行的票據；
(G)允許任何擔保人簽署關於票據的補充契約、擔保文件或債權人間協議和/或擔保；然而，前提是任何該等補充契據、合併及/或擔保只須由本公司、擔保人及受託人及債券抵押品代理人籤立；
(H)規定發行兑換券或私人兑換券以換取該等兑換券；
(I)使本契約、擔保或附註的文本符合《附註》説明的任何規定，只要《附註》説明中的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約、擔保或附註的條文；
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(J)在本契約允許的情況下，向抵押品增加資產或從任何留置權中解除抵押品；
(K)抵押、質押、質押或授予以票據抵押品為受益人的任何其他留置權 代理人為契約擔保各方的利益；
(L)在《債權人間協議》和/或《擔保文件》未禁止的範圍內，延長授予留置權的部長級或行政要求的時間，或對其作出修改；
(M)就有擔保債務訂立債權人間安排；或
(N)就《擔保文件》或《債權人間協議》(以及其他行政或部長級修訂)的任何當事方在對信貸安排或其他擔保債務的修訂、續展、延期、替代、再融資、重組、替代、補充或其他修改方面的繼承作出規定。
在本公司提出要求後，連同授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議案，以及受託人收到本契約第7.02及11.02節所述文件後，受託人應與本公司、控股公司及擔保人共同籤立本契約條款所授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無義務訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下的權利或豁免或其他方面。
第9.02節。經票據持有人同意。
除本第9.02節規定外，本契約(包括本章第3.09、4.10和4.15節)、擔保、票據、擔保文件和債權人間協議可經持有當時未完成投票的票據的至少多數本金的持有人同意作為單一類別(包括就收購要約或交換要約或購買票據而獲得的同意)進行修改或補充，並在符合本章第6.04和6.07節的規定下，任何現有的違約或違約事件(在支付票據本金、溢價(如有)或利息方面的違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本契約、擔保或票據的任何規定，經當時未償還票據投票權本金的多數持有人同意(包括就投標要約或交換要約或購買票據而獲得的同意)，可免除違約或違約事件(如有違約或違約事件除外)。第2.08節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未償還票據。
在公司提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，在向受託人提交上述持有人同意的令受託人滿意的證據以及受託人收到第7.02節和第11.02節所述文件後，受託人應與公司一起籤立該等修訂或補充契約，除非該等修訂或補充契約直接影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免，在此情況下，受託人有權酌情決定但沒有義務簽訂該修訂或補充契約。
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第9.02節規定的持有人不需要同意批准任何擬議修訂或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。
在本節規定的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受此影響的票據持有人郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。在本章程第6.04及6.07節的規限下，持有當時尚未行使投票權的單一類別債券本金總額過半數的持有人，可在特定情況下放棄遵守本契約或債券的任何規定。然而，未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：
(a)減少持有人必須同意修訂、補充或放棄的票據本金額;
(B)減少任何票據的本金，或更改或具有更改任何票據的固定到期日的效力，或更改任何票據可贖回的日期，或降低該票據的贖回價格；
(C)降低或更改任何票據的利息(包括拖欠利息)的支付時間，或更改該時間的效力；
(D)免除在債券本金或溢價(如有的話)或利息的支付上的失責或失責事件(但當時未償還債券的本金總額最少超過半數的持有人撤銷提早付款及免除因提早付款而導致的欠款除外)；
(E)使任何票據以 貨幣支付，而不是以票據中所述的貨幣支付；
(F)對本契約的條文作出任何更改，以保障每名持有人在該票據到期日或之後收取該票據本金及利息的法定權利，或提起訴訟強制執行該等付款，或準許本金佔多數的票據持有人免除違約或違約事件 ；
(G)在本公司因此而產生購買票據的義務後，對本公司在控制權變更時提出和完善控制權變更要約的義務，或在控制權變更發生後修改與此相關的任何條款或定義的義務，進行任何實質性的修訂、變更或修改；
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(H)以對持有人不利的方式，修改或更改本契約的任何規定或影響票據或擔保的從屬或排序的相關定義；或
(I)對上述修訂和豁免條文作出任何更改。
對本契約或任何擔保文件的任何修改、修訂或豁免的效果是，將全部或基本上全部抵押品從擔保票據的留置權中解除，而不是按照本契約和擔保文件的規定，或以任何方式修改債權人間協議，在任何重大方面對持有人不利， 將需要至少66個持有人的同意2⁄3該批債券的本金總額為%。
第9.03節。[故意省略].
第9.04節。協議的撤銷及效力。
在修訂、補充或豁免生效前，持有人的同意即為持有人及任何票據或票據部分的後續持有人的持續同意，證明與同意持有人S票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到撤銷的書面通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
第9.05節。在紙幣上註記或交換紙幣。
受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。為換取所有票據，本公司可發行反映修訂、補充或豁免的新票據，而受託人在收到認證命令後，須予以認證。
未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。
第9.06節。受託人須簽署修訂等
受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修正案或補充契約，如果修正案或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。未經董事會批准，公司不得簽署修正案或補充契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應獲得並應受到充分保護，除第11.02節所要求的文件外，受託人還應依賴本契約、擔保文件和債權人間協議授權或允許簽署該修訂或補充契約的高級人員證書和律師意見。
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第十條
擔保
第10.01節。 保證。
控股公司及每名擔保人在此無條件及不可撤銷地共同及分別向每名持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證：(A)到期時準時足額支付票據本金及利息，以及本公司在本契約及票據項下的所有其他貨幣義務，不論是到期、加速、贖回或其他方式；及(B)在適用的寬限期內足額及準時履行本契約及票據項下本公司的所有其他債務(以上統稱為擔保債務？)。控股公司及各擔保人進一步同意，保證責任可全部或部分延長或續期，而無須經控股公司或有關擔保人通知或進一步同意，而即使任何保證責任獲延長或續期，控股公司及該擔保人仍受本條第10條約束。
本公司及每位擔保人均放棄向本公司提示、要求本公司付款及向本公司作出拒付通知，亦不向本公司提出拒付通知。持股人及各擔保人不會就票據或保證債務項下的任何違約發出通知。控股公司和每位擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(A)任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對本公司或任何其他人士主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款的延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人或受託人為所擔保的 義務或其中任何義務而持有的任何擔保；(E)任何持有人或受託人未能針對該等義務的任何其他擔保人行使任何權利或作出任何補救；或(F)除第10.07條所述外， 控股公司或該擔保人的所有權發生任何變化。
保證人和每個擔保人還同意，其在本協議中的擔保構成付款、履約和到期時的履約保證(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
除條款10.02和10.07明確規定外，控股公司和每位擔保人在本協議項下的義務不得因任何原因而減少、限制、減值或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯 。在不限制前述一般性的原則下，任何持有人或受託人未能主張本契約、票據或任何其他協議下的任何申索或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改本契約、票據或任何其他協議而未能履行或延遲履行義務，或因任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何可能或可能以任何方式或在任何程度上作出的其他作為或事情， 不得因此而解除或損害或以其他方式影響控股公司及本協議每名擔保人的義務。改變該控股或該擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為解除該控股或該擔保人的責任。
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各擔保人並進一步同意，如任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，任何持有人或受託人在任何時間撤銷任何擔保債務本金或利息的支付或其任何部分，則其在本協議中的擔保將繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。
為促進前述規定，且不限於任何持有人或受託人根據法律或衡平法對控股公司或任何擔保人享有的任何其他權利，當公司未能在任何擔保債務到期時支付本金或利息時，不論到期、加速、贖回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他擔保債務，控股公司及每名擔保人特此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即以現金支付或安排支付。(1)該等擔保債務的未付金額、(2)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(3)本公司對持有人及受託人的所有其他貨幣擔保債務。
保證人及各擔保人同意，在全數清償所有保證債務前，保證人無權就任何保證債務享有任何代位權。控股和每一擔保人還同意，一方面，它與持有人和受託人之間，(X)為了控股或該擔保人S擔保的目的，(X)可按照第六條的規定加速擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、禁令或其他禁止措施阻止對擔保債務的這種加速，以及(Y)如第6條規定的任何加速該等擔保債務的聲明，就本節而言，此類擔保債務 (無論是否到期和應付)應立即到期並由控股公司或該擔保人支付。
受託人或任何持有人因執行本節規定的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的律師費和開支) ，每個擔保人也同意支付。
第10.02條。責任限制。
儘管本契約有任何相反的條款或規定，但任何擔保人在本契約項下擔保的債務的最高總額不得超過本契約可擔保的最高金額，而不會使本契約根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律而可被宣告無效。
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第10.03條。繼任者和受讓人。
本細則第10條對Holdings及其每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則受讓人或受讓人在本契約和票據中授予的權利和特權應自動 延伸到該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，但須遵守本契約的條款和條件。
第10.04條。沒有 放棄。
受託人或持有人未能或延遲行使本條第10條下的任何權利、權力或特權 ，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和持有人在此明確規定的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第10條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。
第10.05條。修改。
在任何情況下，對本章程第10條任何規定的修改、修訂或放棄，以及對Holdings或任何擔保人的任何離開的同意均無效，除非以書面形式由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在任何情況下，對控股或任何擔保人的通知或要求，均不應使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第10.06條。[故意省略].
第10.07條。免除擔保人的責任。
擔保人應被視為免除了本條第10條規定的所有義務，而不需要受託人或任何持有人採取任何進一步行動：
(A)在本契約允許的情況下，將擔保人出售(包括根據本公司高級債務持有人或任何擔保人行使任何補救措施而進行的任何出售)或其他處置(包括通過合併或合併的方式)，而不是出售給公司或公司的關聯公司；
(B)將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或處置，但向本公司或本公司的關聯公司出售或處置，且經本契約允許；
(C)根據本契約條款將擔保人指定為不受限制的附屬公司；
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(D)如果擔保人成為一家非實質性的境內受限制子公司 ，並且根據本協議第4.17節無需以其他方式提供票據擔保，或者不再是子公司；
(E)擔保人被免除或解除其在信貸安排下作為借款人或擔保人的所有義務，以及導致要求擔保人根據本合同第4.17節提供擔保的所有其他資本市場債務，但在每種情況下，因支付信貸安排下的S擔保或信貸安排下的直接債務或S擔保而產生的免除或解除債務除外(應理解，受或有復職約束的免除或解除仍被視為免除或解除)，如果該擔保人在信貸安排或資本市場債務項下的任何債務被恢復，則該擔保也應恢復)；或
(F)如果公司根據本合同第八條的規定行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權，或者如果其在本契約項下的義務按照本合同第8.06節的規定得到履行(在這種情況下，控股的擔保也應解除)；
應公司要求，在受託人收到第11.02節所要求的文件後，受託人應 簽署並交付一份適當的文書，證明根據第10.07節免除擔保人的責任。
第10.08節。 貢獻。
控股公司及每名根據其擔保付款的擔保人，在全部清償所有擔保債務後，有權獲得控股公司及每名擔保人(視情況而定)的出資，金額相當於控股公司或上述擔保人S按比例按按公認會計原則釐定的所有擔保人於付款時的淨資產計算的部分付款(就本協議而言，控股淨資產應為其除擔保人以外的所有綜合附屬公司的淨資產)。
第十一條
其他
第11.01條。通知。
本公司、控股公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式以 人送達，或以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電傳、傳真機(由受託人或受託人遞交通知或通訊除外)或保證翌日送達的隔夜航空快遞， 寄往其他人的地址，即屬妥為發出：
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如向本公司、控股公司及/或任何擔保人：
TransDigm Inc.
東9街1301號，3000號套房
俄亥俄州克利夫蘭44114
傳真號碼：(216)706-2837
注意：首席財務官
瓊斯·戴
湖畔大道901號
俄亥俄州克利夫蘭44114
傳真號碼：(216)579-0212
注意：邁克爾·J·索萊基，Esq.
如致受託人：
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
南瓦克大道311號，套房6200B
第44話
芝加哥，IL 60606
注意：企業信託管理局
本公司、控股公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
所有通知和通信(發送給持有人或受託人的通知和通信除外)應被視為已 正式發出：當面投遞時(如果是親自投遞)；郵寄後五個工作日預付郵資(如果郵寄)；當收到確認時(如果是遠程複印的)；如果通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞發送，則被視為及時投遞到 快遞員的下一個工作日。發送給受託人的所有通知和通信在實際收到時應被視為已妥為發出。為免生疑問，受託人不會被要求接受或傳送傳真機發出的通知或通訊。
向持有人發出的任何通知或通信均應通過一類郵件郵寄，掛號信或掛號信，要求回執，或保證第二天送達註冊官保存的登記冊上所示地址的隔夜航空快遞。未向持有人郵寄通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不應影響其相對於其他持有人的充分性。
受託人有權接受指示並根據指示採取行動，包括資金轉賬指示指令)，但公司、控股公司和擔保人(視情況而定)應向受託人提供一份列出高級管理人員的在任證書，有權提供此類指示(？)獲授權人員並載有該等獲授權 高級人員的簽名樣本，該證書須由本公司修訂，並在適用的情況下持有擔保人，不論何時將某人加入或從名單中刪除。如果公司、控股公司或任何擔保人，如
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適用，選擇使用電子方式向受託人發出指示，並且受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。本公司、控股公司及擔保人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定 在向受託人提供的任職證書上所列的獲授權人員發出的指示是由該獲授權人員發出的。本公司、控股公司及擔保人應負責確保 只有獲授權人員向受託人傳達該等指示，並確保本公司、控股公司及擔保人及所有獲授權人員在本公司、控股公司及擔保人(視何者適用而定)收到授權碼、密碼及/或認證鑰匙後，完全負責保障適用用户及 授權碼、密碼及/或認證鑰匙的使用及保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司、控股公司和擔保人同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人發送指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司、控股公司和/或任何擔保人(視情況而定)選擇的方法(S)更安全的傳遞指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理程度的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。
儘管本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通訊(包括任何贖回或購回通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則按照託管或其指定人的常規指示(包括按照託管機構或其指定人的慣例以電子郵件方式)向託管機構(或其指定人)發出該等通知，即為充分發出通知。
如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥為發出。
如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人、各付款代理人和註冊處處長。
第11.02節。關於先例條件的證明和意見。
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：
(A)高級船員證書(應包括第11.03節所述的聲明) ，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；和
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(B)律師的意見(應包括本合同第11.03節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和公約均已得到遵守。
第11.03條。證書或意見書中要求的陳述。
關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已或他們已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲履行一事表達知情意見；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。
第11.04節。受託人和代理人的規則。
受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。
第11.05條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。
董事控股公司、本公司或本公司任何 附屬公司(控股公司、本公司或作為擔保人的本公司任何附屬公司除外)過去、現在或將來的任何股東、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東均不對控股公司、本公司或本公司任何附屬公司根據票據、 擔保、本契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價 。
第11.06條。治國理政。
紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和擔保，但不對適用的法律衝突原則產生效力，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。
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第11.07條。沒有對其他協議的不利解釋。
本契約不得用於解釋本公司、其子公司、控股公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第11.08節。繼任者。
本公司、控股公司及本契約及債券中的擔保人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
第11.09條。可分性。
如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第11.10條。對應的原著。
雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表 相同的協議。
第11.11條。目錄、標題等。
本合同條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本合同的任何條款或規定。
第11.12節。放棄由陪審團進行審訊。
在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方和每一持有人接受票據後，特此放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
第11.13條。同意向受託人提供某些與税務有關的信息。
為遵守經修訂的《1986年國税法》第1471-1474節(包括主管當局頒佈的指令、指南和解釋)下的適用税法、規則和條例，不時生效(？FATCA(I)應書面請求，公司同意(I)向受託人提供與持有人或根據本契約擬進行的任何應税交易有關的任何税務信息(包括對該等交易條款的任何修改)，只要該等信息為S公司所擁有，以便受託人能夠確定其是否在《金融行動税法》項下負有與税務有關的義務，以及(Ii)受託人可在《金融行動税法》要求的範圍內，從本協議項下的付款中扣除或扣繳由《金融行動税法》徵收的所得税或其他類似税款。
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第11.14條。服從司法管轄權。
本公司、控股公司及擔保人各自在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區南區的任何聯邦法院就因本契約、擔保及票據而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的司法管轄權。
第11.15條。指定優先債項。
本公司、控股公司及每名擔保人現就2027年5.50%債券、2027年7.50%債券、2029年4.625%債券及2029年4.875%債券的所有 用途，指定債券義務及擔保為指定優先債務(見日期為2019年2月13日的公司、控股公司、附屬擔保人及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人，就2027年7.50%債券、2029年4.625%債券及2029年4.875%債券而言)。
第11.16條。債權人間 協議控制。
儘管本契約中有任何相反的規定，本契約仍受《債權人間協議》的規定約束。本公司、控股公司、擔保人、各票據抵押品代理及受託人承認並同意受債權人間協議的條文約束，但須受本契約第2.06(H)節及第7條及本契約第7條及第12條分別令受託人及票據抵押品代理人受益的免責及賠償條文的規限。
第11.17條。OFAC。
(A)本公司、控股公司和每個擔保人均聲明，本公司或其任何關聯公司、子公司、董事或高級管理人員均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)實施的任何制裁的目標或對象OFAC？)或美國國務院)、聯合國安理會、歐洲聯盟、S陛下或其他相關制裁機構(統稱？制裁);
(B)本公司、控股公司及各擔保人承諾，本公司或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或 高級職員將不會直接或間接使用根據本契約支付的任何款項，(I)資助或促進任何人士的任何活動或與在該等融資或便利之時為制裁對象或目標的任何人士的業務，(Ii)資助或促進任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士違反制裁。
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第十二條
抵押品和擔保
第12.01條。票據抵押品代理。
(A)接受票據後，每名持有人將被視為已不可撤銷地委任每名票據抵押品代理根據適用的證券文件擔任抵押品代理，並不可撤銷地授權每名票據抵押品代理(I)履行證券文件或其所屬的其他文件賦予其的職責和行使其權利和權力，以及(Ii)籤立將由該等票據抵押品代理代表其籤立的每份文件。包括與本公司未來的債務持有人或代理人及擔保人(就本條第12條而言，統稱為債權人間協議？)、任何安全文件以及與安全文件有關的所有其他文書。持有人不得單獨或集體採取任何直接行動強制執行安全文件。票據抵押品代理將不對抵押品負有任何責任或義務，除非在本協議項下或在適用的證券文件或債權人間協議中明確規定的責任或義務，並且不應將任何默示契諾或義務解讀為針對適用票據抵押品代理的此類文件。任何票據抵押品代理將不對其在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任 。每一票據抵押品代理人將有權信賴，且不會因信賴其真誠地相信是真實且已由適當人士簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。每個票據抵押品代理可以諮詢法律顧問(他們可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。在不限制上述規定的一般性的情況下，各票據抵押品代理：
(i)無論違約事件是否已經發生且仍在持續，均不應受到任何信託或其他默示義務的約束;
(ii)無義務採取任何酌情 行動或行使任何酌情權力，且不得被要求採取其或其律師認為可能使該票據抵押代理人承擔責任或違反任何擔保文件、 債權人間協議或適用法律的任何行動;
(iii)沒有任何義務披露，也不對未能披露與公司或其任何關聯公司有關的任何信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任票據抵押代理人的人士或其任何關聯公司或由其獲得的;
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(iv)對於 （a）在任何適用擔保代理（定義見債權人間協議）的同意或要求下或（b）在其自身沒有重大過失或故意不當行為或（c）依賴公司的高級管理人員證書 （聲明此類行動為債權人間協議條款所允許）而採取或未採取的任何行動，不承擔任何責任。各票據抵押代理應被視為不瞭解本協議項下或任何系列優先留置權 義務項下的任何違約事件，除非且直至該票據抵押代理收到該等優先留置權義務或控股權或公司代表發出的描述該等違約事件的書面通知;及
(V)不負責或有責任確定或查究(A)在債權人間協議或任何擔保文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容， (C)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約事件，(D)債權人間協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他擔保文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由任何擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(E)任何第一留置權義務系列的任何抵押品的存在、價值或 是否足夠，或(F)是否滿足管理第一留置權義務的任何有效協議或任何擔保文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該票據抵押品代理的 項除外。
本文中使用代理一詞來指代票據抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，而不是作為代表人，因為該術語在《統一商法典》第9-102(A)(72)(E)節中使用。
通過接受票據，每個持有人將被視為 已不可撤銷地遵守本第12.01（a）節的上述規定，並應在法律允許的最大範圍內受這些規定的約束。
(B)在不限制債權人間協議的情況下，每名票據抵押品代理人須受根據本契約、債權人間協議及證券文件在 中適當發出的指示所規限。除本契約、債權人間協議和擔保文件明確要求外，在每種情況下，在符合債權人間協議的情況下，票據抵押品代理人不應承擔以下義務：
(I)按照看來是由 任何其他人交付給它的指示行事；
(Ii)喪失抵押品贖回權或以其他方式強制執行任何保證票據或任何擔保的留置權；或
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(iii)就任何或所有 （x）擔保票據的留置權、（y）擔保或（z）擔保文件或抵押品採取任何其他行動。
（c） 各票據抵押代理可透過或透過一名或多名共同代理或分代理履行其任何及所有職責及行使其權利及權力，並獲授權及獲賦權委任一名或多名共同代理或分代理，或 事實律師在其認為必要或適當的情況下，對任何此類代理人的疏忽或不當行為不承擔任何責任， 事實律師被它真誠地挑選出來。
(D)如下文所述，在委任及接納一名繼任票據抵押品代理後，任何一名票據抵押品代理均可通知本公司及受託人而於任何時間辭職。辭職後，公司有權指定繼任者；提供根據第6.01節第(A)、(B)、(F)或(G)款，在違約事件存在和持續期間，多數股東有權指定繼任者。如本公司(或多數持有人(如適用))並無如此委任繼任人，並在退任票據抵押品代理髮出辭職通知後30天內接受有關委任，則該退任票據抵押品代理可代表持有人及受託人向具司法管轄權的法院申請委任一名繼承票據抵押品代理，費用由本公司承擔。在繼承人接受其為票據抵押品代理的委任後，該繼承人將繼承並被授予退任票據抵押品代理的所有權利、權力、特權和義務，退任票據抵押品代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。除非本公司與其繼承人另有協議，否則本公司支付給承繼票據抵押品代理人的費用應與支付給其承繼公司的費用相同。票據抵押品代理人S辭職後，該已退任的票據抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯公司在擔任票據抵押品代理人期間採取或未採取的任何行動時，應繼續 執行本條第12條和第7條的規定。
(E)適用本契約第7.02、7.03和7.07節中受託人的利益、保障和賠償 作必要的變通以每個票據抵押品代理人的身份，包括但不限於接受和依賴高級人員證書和律師意見、償還和賠償的權利； 提供，根據本契約第7.02、7.03和7.07節，票據抵押品代理人適用的注意標準應為重大疏忽和故意不當行為。
(F)每一持有人在接受任何票據後，即視為同意並同意每份擔保文件的條款，這些條款原屬有效，並根據其條款或本契約條款不時予以修訂、補充或取代；並授權受託人及(透過債權人間協議)每名適用的獲授權代理人及適用的抵押品代理人(各自定義見債權人間協議)約束適用證券文件及債權人間協議所載第一留置權義務的持有人及其他持有人，並履行其義務及行使其在該等文件及協議項下的權利及權力。儘管有上述規定，該等同意或被視為同意不得被視為或解釋為全部或部分修訂或放棄本契約或本附註的任何規定。
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(G)受託人或票據抵押品代理人對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完美性、優先權或可執行性，對抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性，對公司或抵押品的任何授予人的所有權的有效性，對抵押品的保險，或對抵押品的税款、收費、評估或留置權的支付，或對抵押品的維護負責。
(H)受託人及票據抵押品代理人除在保管期間採取合理謹慎外，對其所管有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或就保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，概無責任；受託人及票據抵押品代理人概不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完美性。受託人及票據抵押品代理人如獲得與其本身財產實質相等的待遇，且因受託人或票據抵押品代理人真誠選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而導致抵押品的任何損失或價值減值，則受託人及票據抵押品代理人須被視為已對其管有的抵押品作出合理的謹慎保管，且不對任何抵押品的任何損失或減值負責。
(I)受託人或票據抵押品代理人對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性，概不負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等行動或不作為構成受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)的重大疏忽或故意失當行為，則不對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性負責。本公司對抵押品的所有權的有效性，為抵押品提供保險，或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權，或有關抵押品的維護 。受託人和票據抵押品代理沒有責任確定或查詢公司、擔保人或信貸協議抵押品代理履行或遵守本契約、債權人間協議或證券文件的任何條款的情況。
(J)儘管本協議有任何其他規定，票據擔保代理人和受託人均不承擔本協議或債權人間協議或任何證券文件項下的任何責任或義務，但本協議或其中明文規定者除外。在不限制前述一般性的原則下，如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得資產的所有權，或就此採取任何種類的管理行動，以便為另一人的利益履行任何受託或信託義務，則在該票據中，抵押品代理人S或受託人S可根據《綜合環境反應、補償和責任法案》的規定，單獨酌情決定其被視為所有者或經營者CERCLA等)、《美國法典》第42編第9601條或其他規定
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導致其根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，則票據抵押品代理和受託人各自保留權利，而不是採取此類行動， 辭職或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人和託管人均不會因票據抵押品代理人S根據本協議授權、授權和指示或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行動和行為而根據任何聯邦、州或當地法律、法規或條例對任何人的索賠或出資訴訟承擔責任。如果擔保品在任何時候有必要或適宜由設保人以外的任何人擁有、擁有、經營或管理，多數持有人應指示適用票據擔保品代理人或受託人(視情況而定)指定一名適當的合格人士擁有、擁有、經營或管理擔保品。
(K)為免生疑問，受託人和美國抵押品代理人只能在美國境內行事，不受任何外國法律的約束，不需要在美國境外的任何司法管轄區行事，也不需要執行任何受外國法律管轄的文件。
第12.02節。接受安全文件。
受託人及每名持有人接受任何票據及擔保，即表示已在證券文件中作出更全面的規定， 現時或以後組成的抵押品將為所有持有人、票據抵押品代理及受託人的利益而設，而證券文件中就受託人、票據抵押品代理人及持有人所授與票據有關的留置權，在各方面均受證券文件及債權人之間的協議及根據證券文件可採取的行動所規限及限制。如果任何債權人間協議、任何擔保文件和本契約之間發生衝突，應以適用的債權人間協議為準。
第12.03節 更進一步。
本公司及各擔保人將（並將促使身為擔保人的各附屬公司）簽署及 交付或促使簽署及交付該等文件、協議及文書予各票據抵押代理（如適用），並將採取或促使採取該等進一步行動（包括融資 報表、固定資產備案、抵押、信託契約和其他文件以及本第12條或擔保文件（包括法律意見書、產權保險單， 證書以及公司和組織文件），這些文件可能是法律要求的，或者受託人或票據抵押代理人可能不時要求的，合理要求履行本契約的條款和條件以及 擔保文件，並確保擔保文件設立或擬設立的留置權的完善性和優先權，在每種情況下，均受擔保文件和債權人間協議的約束，所有費用均由設保人承擔。
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在上述限制的前提下，如果任何物質資產（包括任何自有不動產或其改良，但不包括租賃權益）（但僅限於為其他優先有擔保債務提供擔保的債務）在發行日之後被任何設保人收購（構成抵押品的資產除外，在獲得抵押品時，抵押品受以受託人為受益人的留置權的約束），該設保人將使構成擔保品的資產服從擔保票據債務的留置權，並將採取並使設保人採取授予和完善該留置權所需的行動; 提供如果在信貸安排下需要採取類似行動來保證 其下的義務，則僅要求授予人使此類資產受到保證票據義務的留置權的約束。
第12.04條。事後取得的財產。
如果在任何時候，根據本契約第4.17節的規定，一家受限子公司需要成為擔保人，則該受限子公司應在此時迅速簽署一份擔保文件和債權人間協議，條件是該受限子公司成為設保人，授予資產留置權並質押股權，在每一種情況下，構成適用票據抵押品代理的抵押品，在每種情況下，都是為了契約擔保各方的利益(受本契約中規定的限制以及擔保文件和債權人間協議中規定的其他限制的約束)。如果任何設保人獲得了構成抵押品的資產，則該設保人應將此類抵押品的留置權授予適用的票據抵押品代理，以使契約擔保各方受益，並完善此類留置權，但在每種情況下均須遵守證券文件和債權人間協議的條款。
第12.05節。抵押貸款。
公司將盡其商業上合理的努力，在發行日期或之前完成或促使完成所有備案 以及與創建、完善、保護和/或重申有利於票據和擔保的此類擔保權益相關的要求或可取的其他類似行動。如果 公司或授予人在發行日擁有重大不動產，將擔保票據債務並構成抵押品（每項抵押品抵押財產），本公司或適用的授予人應在發行日期後180天內向適用的票據抵押代理 交付（或公司交付已簽署的抵押修訂以及根據與 交易相關的信貸融資修訂所需的相關交付物的較後日期，在此情況下，公司，在該180天期限屆滿之前，將向受託人和適用的票據抵押代理人提供書面通知，受託人和適用的票據抵押代理人可以最終依賴該通知，該180天期限已根據本括號延長，並將立即以書面形式通知受託人和適用的票據抵押代理人（如知道該較後日期）：（A）該財產的 抵押;（B）抵押物的對應物已被記錄或交付給適當的產權保險公司以便在發行日期之後立即記錄的證據，在必要的地方，以創建一個有效的和 可執行的第一優先留置權，受債權人間協議和許可留置權，有利於該票據抵押代理人的利益，為契約擔保方;（C）美國土地所有權協會或其他 抵押權人的所有權政策的形式和內容合理地滿足該票據抵押代理人;及（D）該宗不動產所在州的大律師的意見; 提供那，債務的金額
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在任何徵收抵押税的州，由每個抵押擔保的金額應合理限制在不超過票據債務、現有擔保票據債務和 未償銀行債務的總和，以避免多次抵押税評估;此外，根據本第12.05節要求交付的文件應被視為適用的票據擔保代理人可接受，如果此類文件 與根據《信貸協議》的類似條款提交給《信貸協議》擔保代理人的文件格式基本相同。儘管有上述規定，如果受該抵押約束的不動產不再擔保任何優先擔保債務（票據除外）和適用的票據抵押代理人，則應公司的書面要求，並在收到一份擔保人證書和一份律師意見後，每項抵押將停止擔保票據債務 ，其中每項證書和意見均聲明本契約下的所有先決條件，擔保文件和債權人間協議中關於解除該抵押的規定已得到遵守，且允許票據抵押代理人解除該抵押，則應採取合理要求的行動，在不再需要該抵押時解除該抵押。
第12.06節關閉後義務。
儘管本協議另有規定，但第12.05節規定的除外，如果設保人在發行日為持有人的利益在商業上作出合理努力完善S受託管理人在抵押品上的優先擔保權益後，該優先擔保權益在發行日仍不能完善，則設保人 應在發行日後且無論如何在發行日後90天內採取商業上合理的努力盡快完善該優先擔保權益。
第12.07條。釋放。
保證票據義務的擔保人的資產留置權將在擔保人S擔保根據本契約條款解除時自動解除。此外，擔保債券債務的留置權將被解除：
(A)在本合同第8.06節所述的本契約得到滿足和解除後，作為整體；
(B)在第8條所述的法律無效或《公約》無效的情況下；
(C)在全數繳付所有未償還票據的本金及溢價(如有的話)及應累算及未付利息後；
(D)第九條所允許的；
(E)對於構成抵押品的任何資產，(A)由公司、控股公司或任何擔保人(本公司、控股公司或其他擔保人除外)在依據本合同第4.10節允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(以出售、轉讓或以其他方式處置的抵押品為限)， (B)如果信用協議抵押品代理同時解除或將解除對此類抵押品的留置權，則除非此類解除與
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全額現金清償信貸融資，該清償不是與信貸融資擔保的止贖或對抵押品行使其他補救措施有關的 擔保當事人；(C)用於本合同第4.10節所允許的任何一個或多個目的的淨收益；(D)在此類租賃終止或到期時，此類抵押品包括出租給設保人的財產；或(E)按照本契約和證券文件的其他規定和明文規定；
(F)就擔保人的資產留置權而言，根據本契約條款指定該擔保人為不受限制的附屬公司；
(G)關於對擔保人資產的留置權，如果該擔保人成為第4.17節規定不需要提供擔保的非實質性境內受限制子公司，或不再是子公司；
(H)《債權人間協議》中所列的；或
(I)不構成抵押品的任何資產的留置權。
如果公司要求受託人或票據抵押品代理簽署任何必要或適當的文書或文件，以證明或確認任何保證票據義務的留置權的解除、清償或終止，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)應有權獲得高級船員證書和律師的意見，聲明本契約項下的所有先決條件，有關該項免除的證券文件及債權人間協議已獲遵守，而受託人及/或該等票據抵押品代理人已獲準籤立及交付本公司所要求的與該項免除有關的文書或文件。任何該等文書或文件均須由公司擬備。受託人或票據抵押品代理人不對依賴任何該等高級職員證書或大律師意見而作出的任何此等解除承擔責任，且不論本協議或任何證券文件或債權人間協議中有相反的任何條款，受託人及票據抵押品代理人均無義務解除任何該等留置權，或籤立及交付任何有關該等留置權的解除、清償或終止的文書或文件(為免生疑問，包括與解除任何抵押有關的文件)，除非及直至收到該等高級職員的證書及大律師的意見為止，它有權作為最終依靠的依據。
第12.08節。強制執行補救措施。
儘管本協議有任何相反規定，對擔保文件下抵押品的任何擔保或任何補救措施的強制執行應受債權人間協議的規定的約束。
109
第12.09條。賠償和賠償。
每名票據抵押品代理人均有權獲得本章程第7.07節所載的賠償及賠償(其中提及受託人的內容視為指票據抵押品代理人，而其中提及本契約的條文則視為指本契約及證券文件)，並須受本章程第12.01(E)節的規限。
[故意將頁面的其餘部分留空]
110
特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| TransDigm集團成立 | ||
| 發信人： | 撰稿S/莎拉·韋恩 | |
| 姓名：莎拉·韋恩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| TransDigm Inc. | ||
| 發信人： | 撰稿S/莎拉·韋恩 | |
| 姓名：莎拉·韋恩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[簽名頁 有擔保的票據契約][2029年筆記]
| Genesee Street 4455，LLC
4455 Genesee屬性，有限責任公司
城市中心大道703號有限責任公司
Acme航空航天公司
亞當斯·瑞特航空航天公司。
空中客車集團公司
機載收購公司
空降全球公司
空降控股公司
機載系統NA公司。
機載系統北美公司。
CA Inc.的機載系統北美公司
AMSafe全球控股公司
AmSafe公司
安格斯電子有限公司
尖峯工業公司。
ARKWIN工業公司
Armtec對策公司。 Armtec對策TNO公司。 Armtec防務產品有限公司。
Ashford Property，LLC
AUXITROL Weston USA，Inc.
航空技術公司
航空電子專業公司
AVTECHTYEE，Inc.
Bridport控股公司
Bridport-Air承運人，Inc.
布魯斯航空航天公司
Calspan航空系統工程有限責任公司
卡爾斯潘空氣設施有限責任公司
Calspan Air Services，LLC
Calspan ASE葡萄牙公司
Calspan Holdings，LLC
卡爾斯潘有限責任公司
Calspan Systems LLC
Calspan技術收購有限責任公司
| ||
| 發信人： | /S/麗莎·薩波爾 | |
| 姓名：莉莎·薩波爾 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[簽名頁 有擔保的票據契約][2029年筆記]
| 切爾頓航空電子控股公司。
切爾頓航空電子公司
切爾頓防務產品公司。
CTHC有限責任公司
DART航空航天美國公司
Dart Buyer，Inc.
DART直升機服務公司。
DART中間產品公司
Dart Topco，Inc.
數據設備公司
杜克斯航空航天公司
埃斯特林國際公司
Esterline科技公司
Genesee Holdings，LLC
Genesee Holdings II，LLC
Genesee Holdings III，LLC
哈特威爾公司
合力科技股份有限公司
HYTEK完成CO。
ILC控股公司
Janco公司
柯克希爾公司
科裏電子有限公司。
利奇控股公司
利奇國際公司
利奇科技集團有限公司。
MARATHONNORCO航空航天公司
梅森電氣公司。
McKechnie航空公司
麥凱尼航空航天控股公司
Nat Seattle Inc.
NMC集團公司
北山信號處理公司。
諾維奇航空產品公司。
離岸直升機支援服務公司。
| ||
| 發信人： | /S/麗莎·薩波爾 | |
| 姓名：莉莎·薩波爾 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[簽名頁 有擔保的票據契約][2029年筆記]
| 帕洛瑪產品公司
PARAVION Technology，Inc.
Pexo航空航天公司
PNEUDRAULICS，Inc.
電力設備公司
塞姆科儀器公司。
盾牌約束系統公司。
單純製造，科羅拉多州
Skandia，Inc.
斯庫爾卡航空航天公司
TA航空航天公司
TACTAIR流體控制公司。
TDG ESL控股公司
天津航空航天技術有限公司。
德克薩斯州ROTRONICS，Inc.
楊富蘭克林公司
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| 發信人： | /S/麗莎·薩波爾 | |
| 姓名：莉莎·薩波爾 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[簽名頁 有擔保的票據契約][2029年筆記]
| 17111水景Pkwy LLC
作者： Esterline技術公司，作為其經理 貝塔變壓器技術有限責任公司
作者： 電力設備公司，作為其唯一成員 CMC Electronics Aurora LLC 作者： Esterline技術公司，作為其唯一成員 電工技術有限責任公司 作者： McKechnie AerSpace US LLC，作為其唯一成員 作者： McKechnie AerSpace DE，Inc.，作為其唯一成員 Esterline歐洲公司LLC 作者： Esterline技術公司，作為其唯一成員 Esterline Technologies SGIP，LLC 作者： Esterline技術公司，作為其經理 約翰遜利物浦有限責任公司 作者： Young&Franklin Inc.，作為其唯一成員 利奇墨西哥控股有限公司 作者： 利奇國際公司，作為其唯一成員 麥凱尼航空航天美國有限責任公司 作者： McKechnie AerSpace DE，Inc.，作為其唯一成員 北山信號處理海外有限責任公司 作者： 北山信號處理公司，作為其唯一成員 TRANSICOIL LLC 作者： 航空技術公司，作為其唯一成員
| ||
| 發信人： | /S/麗莎·薩波爾 | |
| 姓名：莉莎·薩波爾 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[簽名頁 有擔保的票據契約][2029年筆記]
| Aerosonic有限責任公司
航空電子儀器有限責任公司
微風-東方有限責任公司
CDA Intercorp LLC
CEF實業有限責任公司
冠軍航空有限責任公司
HARCOSEMCO LLC
諾德航空產品有限責任公司
作者：Telair US LLC，作為其唯一成員
施內勒有限責任公司
Symetrics Industries，LLC
Telair US LLC
威帕尼驅動系統有限責任公司
每一位：TransDigm Inc.，作為其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/莎拉·韋恩 | |
| 姓名：莎拉·韋恩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 新澤西州航空系統北美公司。 | ||
| 發信人： | 撰稿S/莎拉·韋恩 | |
| 姓名：莎拉·韋恩 | ||
| 職務：董事會主席和 | ||
| 首席執行官 | ||
| 布里德波特伊利航空公司。 | ||
| 發信人： | /S/麗莎·薩波爾 | |
| 姓名：莉莎·薩波爾 | ||
| 職務：董事長總裁 | ||
| TransDigm UK Holdings Limited | ||
| 發信人： | /S/麗莎·薩波爾 | |
| 姓名：莉莎·薩波爾 | ||
| 標題：董事 | ||
[簽名頁 有擔保的票據契約][2029年筆記]
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人和美國抵押品代理 | ||
| 發信人： | /S/瑪麗·A·哈廷格 | |
| 姓名：瑪麗·A·哈廷格 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 紐約梅隆銀行作為英國抵押品代理 | ||
| 發信人： | /S/弗朗辛·金凱 | |
| 姓名：弗朗辛·金凱 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁 有擔保的票據契約][2029年筆記]
第144A條/S規則附錄
與票據有關的條文
1.定義
1. 定義
就本附錄而言，下列術語應具有以下含義：
確定的説明？指帶有第 2.3(E)節規定的受限證券圖例的認證票據(如果需要)。
存放處？指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼任者。
分銷合規期就任何票據而言，指自(I)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該等票據(定義見證券法S規例)及(Ii)有關該等票據的發行日期(以較遲者為準)起計的連續40天期間。
最初的購買者指(1)就於發行日發行的首批債券而言，高盛有限公司、摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司、花旗環球市場有限公司、KKR Capital Markets LLC、Capital One Securities，Inc.、巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)有限公司、富國銀行證券有限公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、PNC Capital Markets LLC及RBC Capital Markets，LLC及(2)就每次額外發行債券而言，根據相關購買協議購買或承銷該等額外票據的人士。
首頁註釋？指本金總額2,200,000,000美元，2029年到期的6.375%高級擔保票據，於發行日期 發行。
發行日期？意味着2024年2月27日。
採購協議指(1)就於發行日發行的初始票據而言，指本公司、控股公司、擔保人及代表票據初始購買者的高盛有限公司於2024年2月12日訂立的購買協議；及(2)就每次額外發行票據而言，本公司與購買或承銷該等額外票據的人士簽訂購買協議或承銷協議。
QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買受人？
託管人注意到？指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。
備註？是指初始備註和附加備註，被視為 單個類別。
證券託管人？指全球票據的託管人(由託管人指定)， 或其任何繼承人，最初應為受託人。
1.2其他定義
| 術語 |
定義於 部分： | |
| 代理成員？ |
2.1(b) | |
| “全局筆記” |
2.1(a) | |
| ？常設監管S環球通票 |
2.1(a) | |
| 《S條例》 |
2.1(a) | |
| 《監管S全球票據》 |
2.1(a) | |
| ·規則第144A條？ |
2.1(a) | |
| ？規則144A全球票據？ |
2.1(a) | |
| 《暫行條例》S環球通票 |
2.1(a) |
2.《註釋》。
2.1(A)表格和日期。債券將由本公司根據購買協議發售及出售。票據最初將僅轉售給(I)根據《證券法》規則第144A條合理地被認為是合格境外機構的人士。規則 144A？)及(Ii)非美國人士(定義見S規例)，以及(Ii)根據《證券法》依據 S規例訂立的非美國人士(定義見S規例)監管 S？)。此後，票據可依據S法規轉讓給合格境內機構和購買者等，但須遵守本文規定的轉讓限制。根據規則第144A條最初轉售的紙幣最初應以一張或多張永久全球紙幣的形式發行，並以最終的、完全登記的形式(統稱為 規則144A全球 備註？)和根據S規則最初轉售的紙幣，最初應以一張或多張完全登記形式的臨時全球紙幣的形式發行(統稱為暫行條例S環球 備註在每種情況下，無息息票及全球票據圖例及限制性票據圖例均須連同附件A所載的全球票據圖例及限制性票據圖例一併存入，該等圖例須代表據此所代表的票據的購買者存放於票據託管人，並以託管人或託管人的名義登記，並由本公司妥為籤立，並經本契約所規定的受託人認證。除第2.1(A)節規定外，《暫行條例》中的實益所有權 S全球票據(X)中的權益不得交換為規則144A全球票據(永久全球票據)中的權益。永久性法規S環球筆記？並與《S全球通鑑暫行規定》一起，監管S環球筆記在分銷合規期屆滿前及(Y)分銷合規期屆滿前及(Y)分銷合規期屆滿後， 不得兑換規則144A全球票據或永久法規S全球票據中的權益，但須證明該臨時法規S全球票據中的實益所有權權益由非美國人士擁有，或在無需根據證券法登記的交易中購買該權益的美國人士擁有。
臨時法規S全球票據的實益權益可在以下情況下與規則144A全球票據中的利益進行交換：(1)此類交換與符合規則第144A條的證券轉讓有關，以及(2)臨時法規S全球票據的實益權益的轉讓人首先向受託人提交書面證明(採用受託人滿意的格式)，表明該臨時法規S全球票據的實益權益正在轉讓(A)給轉讓人合理地相信是合格境內機構的人，(B) 按照美國和其他司法管轄區所有適用的證券法，在符合第144A和(C)條要求的交易中為其自己的賬户或QIB的賬户購買的人。
規則144A全球票據的實益權益可轉讓予領取 S規則全球票據的權益的人，不論是在分銷合規期限屆滿之前或之後，前提是轉讓人須先向受託人提交書面證明(採用契約所提供的格式)，表明該轉讓是按照S規則第903或904條或規則第144條(如適用)進行的。
規則144A全球紙幣、臨時監管S全球紙幣和永久監管S全球紙幣在本文中統稱為全球筆記？？全球票據的本金總額可不時通過對受託人、託管人和票據託管人的記錄進行調整而增加或減少 如下所述。
(B)賬簿分錄規定。本第2.1(B)條僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球票據。
本公司應 根據第2.1(B)條籤立及託管人初步認證及交付一份或多份全球票據，該等全球票據(A)須以該等全球票據或該等全球票據的代名人的名義登記，及(B)由受託人或根據S指示交付該託管人或由票據託管人持有。
儲存庫的成員或參與者(？)代理會員(B)在本契約項下，本公司無權就託管或票據託管人或根據該等全球票據代其持有的任何全球票據享有權利，而本公司、受託人及其任何代理人或受託人在任何情況下均有權將該存放處視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間妨礙該託管人行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的運作。
(C)已核證的票據。除第2.1節或第2.3或2.4節另有規定外，全球票據的實益權益所有人無權收到最終票據的實物交付。
2.2身份驗證。受託人須認證及交付：(1)於發行日期(br})，本金總額為2,200,000,000美元的2029年到期的6.375%優先抵押票據；及(2)原始發行的本金總額合計的任何額外票據，本金總額於本公司根據契約第2.02節於本公司發出的書面指示內指明，每宗個案均由本公司兩名高級職員簽署書面指示後作出。該命令應規定待認證的票據的金額和原始票據發行的認證日期，如果是根據《契約》第2.14節發行的任何附加票據，則應證明該發行符合《契約》第4.09節的規定。
2.3轉讓和交換。(A)轉讓和交換最終照會。當最終筆記隨請求提交給註冊官時 ：
(X)登記該等最終票據的轉讓；或
(Y)將該等最終紙幣兑換等額本金的其他認可面額的最終紙幣，
註冊官應按要求登記轉讓或進行交換，如果滿足其對此類交易的合理要求；提供, 然而，，最終票據已交回以供轉讓或交換：
(I)須由轉讓文書持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，並由該文書的持有人或其妥為授權的受權人以書面妥為批註或附上一份格式合理地令公司及處長滿意的轉讓文書；及
(Ii)如該等最終票據須附有受限制的證券圖例，則根據證券法第2.3(B)節或下文第(A)、(B)或(C)條的有效登記聲明，轉讓或交換該等票據，並附有下列適用的附加資料和文件：
(A)如該等最終票據是由持有人交付司法常務官以該持有人的名義登記的，則由該持有人發出的表明此意的證明，而無須轉讓；或
(B)如該等最終票據正轉讓予本公司，則須提供一份表明此意的證明；或
(C)如該等最終票據根據證券法第144A條、S規例或第144條獲豁免註冊而轉讓(X)；或(Y)依據證券法規定的另一項豁免而轉讓：(X)表明此意的證明(採用票據背面所載的格式)及(Y)倘本公司提出要求，則須提供律師意見或其他令本公司合理滿意的證據，證明本公司遵守第2.3(E)(I)節所載傳説所載的限制。
(B)對轉讓全球證券實益權益的最終票據的限制 。除非滿足下列要求，否則最終票據不得兑換規則144A全球證券或永久監管S全球票據的實益權益。受託人收到正式背書或附有適當轉讓文書的最終票據後，其格式應令受託人滿意，並附上：
(I)以票據背面所列格式證明該等最終票據(A)正按照規則第144A條轉讓予英國皇家銀行，或(B)在分銷遵從期屆滿後由最初依據S規例購買該等票據的人轉讓予選擇以永久規例S全球票據的實益權益形式持有該等票據的權益的買方；及
(Ii)指示受託人或指示票據託管人就該規則第144A條全球紙幣(如屬依據(B)(I)(A)條進行的轉讓)或永久規例S紙幣(如屬依據(B)(I)(B)條進行的轉讓)在其簿冊及紀錄上作出調整的書面指示，以反映規則第144A條全球紙幣或S永久全球紙幣(視何者適用而定)所代表的紙幣本金總額的增加，這樣的指令包含關於要記入這種增加的儲存庫賬户的信息，
則受託人應取消該最終票據，並安排或指示票據託管人按照託管人與票據託管人之間的現行指示及程序，安排將規則第144A條全球票據或S規則全球票據(視何者適用而定)所代表的票據本金總額，增加一筆將予交換的最終票據的本金總額，並須將規則第144A條全球票據或永久規例S全球票據(視何者適用而定)的實益 權益記入該等指示所指明人士的賬户貸方或安排貸記於該等指示所指明的人士的賬户內，相當於如此取消的最終票據的本金金額。如當時並無規則第144A條全球票據或S規則常設全球票據(視何者適用而定)未償還，本公司應發行新規則第144A條全球票據或S規則永久全球票據(視何者適用而定)，並於本公司以高級職員證書形式發出書面命令後，由受託人認證，發行金額為 適當本金。
(C)全球票據的轉讓和交換。(I)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本文所述的轉讓適用限制，如有)和託管機構的程序，通過託管機構進行。全球票據實益權益的轉讓人應向註冊官提交一份按照《託管人S程序》發出的書面命令，其中包含將被記入該全球票據實益 權益貸方的託管人的參與者賬户的信息。註冊官須按照該等指示指示存管人將該指示所指明的全球票據的實益權益記入該等指示所指明的人士的賬户內，並將轉讓該全球票據的實益權益記入轉讓人的賬户的借方。
(2)如果所提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至的日期和本金的增加，其數額相當於擬如此轉讓的利息的本金金額，書記官長應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。
(Iii)儘管本附錄有任何其他規定(第2.4節規定的規定除外)，全球票據 不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將其轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名託管機構或另一名託管機構、託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或 該等後續託管機構的代名人。
(Iv)如果根據本附錄第2.4節將全球票據兑換為最終票據，則該等票據只能按照實質上符合本第2.3節規定的程序(包括票據背面旨在確保該等轉讓符合規則第144A條或S規則(視情況而定)所載的證明要求)及本公司不時採用的其他程序交換。
(四)限制轉讓臨時監管S全球票據。於分銷合規期內，臨時規例S全球票據的實益擁有權權益只可(I)出售、質押或轉讓予本公司、(Ii)根據S規例進行的離岸交易(以換取永久規例S全球票據的權益為目的的交易除外)或(Iii)根據公司法的有效登記聲明出售、質押或轉讓，在每種情況下均須符合美國任何州的任何適用證券法。
(E)圖例。
(I)除下列第(Ii)、(Iii)和(Iv)段允許外，證明全球紙幣的每張紙幣證書 (以及作為交換或替代發行的所有紙幣)應附有大體上如下形式的圖例：
本票據(或其前身)最初是在根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據。茲通知本票據的每一購買者，本票據的賣方可依據第144A條規定的《證券法》第5條規定的豁免。
本票據持有人謹代表本公司聲明：（A）本 票據僅可（I）提供、轉售、質押或以其他方式轉讓給本公司，（II）在美國提供給賣方合理地認為是合格機構買家的人（根據《税務法》第144 A條的定義） 在符合第144 A條規定的交易中，（III）在美國境外進行離岸交易，符合《税務法》第904條的規定，（IV）根據《税務法》第144條規定的豁免註冊（如有），（V）根據《税務法》規定的另一項註冊豁免，或（VI）根據《税務法》規定的補充註冊聲明，在（I）至（VI）的每種情況下，根據美國任何州的任何適用税務法，以及（B）持有人將，且每個後續持有人被要求，通知本票據的任何買方上述（A）中所述的轉售限制。
每份註釋還將附有以下附加圖例：
與任何轉讓有關，持有人將向登記員和轉讓代理提供轉讓代理可能合理要求的此類證書和其他 信息，以確認轉讓符合上述限制。
(Ii)根據《證券法》第144條的規定出售或轉讓票據(包括全球票據所代表的任何票據)時，如果票據的轉讓人 以書面向註冊官證明該出售或轉讓是依據規則第144條作出的(該證明採用票據背面的格式)，註冊官應允許該票據的受讓人將該票據換成不帶有上述圖例的有證書的票據，並撤銷對該票據轉讓的任何限制。
(f)取消或調整全球票據。當總額票據的所有實益權益 已被兑換為擔保票據、贖回、購買或註銷時，該總額票據應返還存管機構註銷或由受託人保留並註銷。在該等註銷之前的任何時間，如果一張全球票據中的任何實益權益 被交換為證書票據、贖回、購買或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金額應減少，並應在受託人的賬簿和記錄中作出調整（如果是 則是證券託管人），由受託人或證券託管人就此類全球票據進行，以反映此類減少。
(G)受託人並無責任。
(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、儲存處的成員或參與者或其他人士，就儲存處或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就債券的任何所有權權益，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(儲存處除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據支付任何款項方面，並無責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為存託管理人或其代名人)發出或按登記持有人的指示作出。受益的 所有人在任何全球票據中的權利只能通過儲存庫行使，但須遵守儲存庫的適用規則和程序。受託人可信賴並應受到充分保護，以信賴保管所提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。
(Ii)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律就任何票據的任何權益轉讓而施加的任何轉讓限制(包括任何全球票據的託管人、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求時進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。
2.4經認證的票據。
(A)根據第2.1節存放於託管人或託管人的全球票據應以最終票據的形式轉讓給其實益擁有人，本金總額相當於該全球票據的本金，以換取該全球票據，前提是此類轉讓符合本條例第2.3節的規定，且(I)託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或該託管人在任何時候不再是根據《交易所法》登記的結算機構，且在任何一種情況下，如(I)本公司在發出通知後90天內未委任繼承人託管銀行，(Ii)本公司全權酌情決定以書面通知受託人其選擇安排發行本契約項下的最終債券，或(Iii)發生違約事件且仍在繼續。
(B)根據本節可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據，應由託管機構向受託人公司信託辦公室的受託人全部或不時免費如此轉讓的受託人交還，受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後， 認證並交付等額的授權面額最終票據的本金總額。根據本節轉讓的全球票據的任何部分應 僅以2,000美元及其超出1,000美元的整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管機構指定的名稱登記。除第2.3(E)節另有規定外，為換取票據權益而交付的任何最終票據應附有本協議附件A所載的受限證券圖例和最終票據圖例。
(C)除第2.4(B)節的規定另有規定外，全球票據的登記持有人有權授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(D)在發生本協議第2.4(A)節規定的事件之一的情況下，公司應迅速向受託人提供合理的最終票據供應，其形式為最終的、完全登記的、不含利息券。
附件A
至
第144A條/S規則 附錄
[票據面額的形式]
[全球註釋圖例]
除非 本證書由存託信託公司的授權代表提交，即A New YORK Corporation(直接轉矩向公司或其代理註冊轉移、交換或付款，並 任何簽發的證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件，均屬不法行為，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
本全球票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或S被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
[僅供監管S全球筆記使用]
在開始或完成發售較晚的40天之前，交易商在美國境內的要約或出售票據(如美國證券法所定義)可能違反證券法的登記要求，如果此類要約或出售不是按照美國證券法第144A條的規定進行的。
[受限註釋圖例]
本票據(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(The Securities ACT)(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得在 中提供、出售或以其他方式轉讓本票據。茲通知本票據的每一購買者，本票據的賣方可依據第144A條規定的《證券法》第5條的規定獲得豁免。
A-1
本票據的持有人為公司的利益同意：(A)本票據可在符合第144A條要求的交易中，(Br)在符合第144A條要求的交易中，在美國出售、再出售、質押或以其他方式轉讓，僅限於(I)出售給公司，(Ii)在美國賣給賣方合理地相信是合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人，(Iii)在美國境外根據證券法第904條的規定進行離岸交易。(Iv)根據第(Br)規則第144條所規定的根據證券法註冊的豁免(如有)，(V)根據根據證券法註冊的另一項現有豁免，或(Vi)根據證券法下的有效註冊聲明，在任何情況下(I)至(Vi)in 根據美國任何州的任何適用證券法，及(B)持有人將及各後續持有人須將上文(A)所述的轉售限制通知本票據的任何購買者。
[臨時監管S環球紙幣傳奇]
除下列規定外，本暫行規定S全球票據中的實益所有權權益不得交換為 永久規定S全球票據中的權益或代表本暫行規定中不包含轉讓限制的票據的權益的任何其他證券，直到 40天分銷合規期(根據證券法S規則903(B)(3)的含義)到期，然後只有在以受託人合理滿意的形式證明此類受益權益由非美國個人或在不需要根據證券法登記的交易中購買此類權益的美國人擁有時。在該40天分銷合規期內，在第(I)至(Iii)項情況下，本暫行規定S全球票據的實益所有權權益只能根據美國任何州的任何適用證券法出售、質押或轉讓：(I)出售、質押或轉讓(I)給公司；(Ii)根據證券法第904條在美國以外的交易中出售、質押或轉讓；或(Iii)根據證券法下的有效登記聲明。本臨時規定的權益持有人S環球票據將通知本票據的任何購買者上述轉售限制(如適用)。
在分銷合規期屆滿後，只有在以下情況下，本暫行規定S全球票據中的實益權益才可交換規則144A全球票據中的利益：(1)此類交換與轉讓
A-2
符合規則第144A條的票據和(2)規則的轉讓人S全球票據首先向受託人提交書面證書(採用本證書所附的格式)，表明規則S全球票據將轉讓給(A)轉讓人合理地相信是規則第144A條所指的合格機構買家的人，(B)在符合規則第144A條要求的交易中為自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，以及(C)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。
規則144A全球票據的實益權益可以轉讓給以S全球擔保規則中的權益的形式交付的人，無論是在40天分銷合規期屆滿之前或之後，前提是轉讓人必須首先向受託人提交書面證書(採用本證書所附的形式)，表明此類轉讓是按照S規則第903或904條或規則144(如有)進行的。
[權威註釋圖例]
對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合上述限制。
A-3
CUSIP：
ISIN：
TransDigm Inc.
| 不是， | $ |
2029年到期的6.375%優先擔保票據
特拉華州的TransDigm Inc.承諾向cede&Co.或註冊受讓人支付本金 [ ] ($[ ])2029年3月1日。
付息日期：2024年9月1日起計：3月1日和9月1日
記錄日期：2月15日和8月15日
日期：[ ].
請參考本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在 本地點所載相同的效力。
日期：
TransDigm Inc.
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受託人身份認證證書
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人，證明這是上述契約中提及的票據之一。 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
| 日期： | ||
[紙幣背面的格式]
2029年到期的6.375%優先擔保票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。TransDigm Inc.，一家特拉華州的公司(此類公司，及其在本契約下的繼承人和受讓人，在本文中稱為公司)，承諾支付本票據本金的利息，年利率為6.375%，直至到期。公司每半年支付一次利息，日期為每年3月1日和9月1日，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息付息日期？)。票據的利息將自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計息；提供如本票據在支付利息方面並無違約，且本票據在2024年3月1日之後及在本票據票面上所指的記錄日期與下一次付息日期之間認證，則應自該下一次付息日期起計息；提供, 進一步，首次付息日期為2024年9月1日。本公司應不時應要求就逾期本金及溢價(如有)支付利息(包括根據任何破產法進行的任何 法律程序的請願後利息)，利率為當時有效的票據利率；本公司應不時應要求按合法範圍按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何 法律程序的請願後利息)。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。
2.支付方式： 本公司將於付息日期前的2月15日或8月15日營業結束時向登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據 在該記錄日期之後及該付息日期或該日期之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、溢價和利息將在公司在紐約市和州內外為此目的而設的辦事處或機構支付，或者，根據公司的選擇，可以通過郵寄給持有人的支票支付利息，地址在持有人登記冊上規定的地址；提供對於所有全球票據和所有其他票據的持有人應已向公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、利息和溢價，立即可用的資金將被要求通過電匯支付。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。
3.付款代理人及註冊官。最初，紐約梅隆銀行信託公司(Indenture)下的受託人紐約梅隆銀行信託公司將作為付款代理和註冊人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。
4.契約。本公司根據日期為2024年2月27日的契約發行債券(壓痕？)在公司中，控股公司，擔保人，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人(受託人？)和票據抵押品代理人(？美國宣傳品 代理商？)，以及紐約梅隆銀行作為票據抵押品代理(？)英國抵押品代理？；美國抵押品代理人和英國抵押品代理人各一名票據抵押品代理？和， 集體來説，票據抵押品代理？)。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人請參閲《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。該等票據為本公司的責任。
5.可選的贖回。
自首次贖回日起，公司有權在發出不少於10天但不超過60天的通知後，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分贖回票據(包括額外的票據，如有)，贖回日期為以下日期(受相關記錄 記錄的持有人有權在相關利息支付日起12個月內贖回)：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.188 | % | ||
| 2027 |
101.594 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
此外，在2026年3月1日之前，本公司有權在一次或多次選擇贖回票據(包括額外票據，如有)，本金總額不超過最初以106.375%的贖回價格(以本金的一個百分比表示)發行的票據(包括額外票據，如有)本金總額的40%，另加應計及未付利息(如有)，贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息的限制)，金額不超過一項或多項股票發行的現金淨額(提供如果股權發行是由控股公司發行的，其現金淨收益的一部分相當於公司贖回任何該等票據所需的金額，作為公司的股本)；提供, 然而，(1)在緊接每次贖回(由本公司或其聯屬公司直接或間接持有的票據除外)後，該等票據(包括額外票據(如有))至少60%的本金總額仍未贖回；及(2)每次該等贖回均於相關股票發售日期後90天內進行。
任何股權發售的任何贖回通知可於完成前發出，而任何該等贖回或通知可由本公司S酌情決定，以相關股權發售完成為準。
於2026年3月1日之前，本公司有權選擇按贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但不包括贖回日的應計及未付利息(須受於相關記錄日期的持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。有關贖回的通知須為
已發送至託管信託公司(？直接轉矩如果是全球票據，則在贖回日期前不少於10天，也不超過60天，如果是帶證書的 票據，則以頭等郵件郵寄至每個持有人的S註冊地址(並在適用程序和法規允許的範圍內，以電子方式)。
6.沒有強制贖回。
公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。
7.根據持有人的選擇進行回購。
如果控制權發生變更，每個持有人將有權要求本公司根據《契約》(以下簡稱《契約》)中描述的要約購買該等持有人S的全部或部分票據控制權變更要約-)，購買價格等於其本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息。在控制權變更發生之日起30天內，公司必須通過DTC的設施向全球票據發送通知，如果是有證書的票據，則必須通過第一類郵件向受託人和每位持有人發送通知，該通知適用於控制權變更要約的條款。該通知除其他事項外，應註明購買日期，該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得遲於自該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外。控制變更付款日期？)。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人應被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將票據交回通知中指定的地址，並在已完成的票據背面 債券持有人選擇權表格中將票據交回付款代理人。
如果公司或受限制的子公司完成任何資產出售，在某些情況下，公司必須開始向所有持有人發出要約(A)淨收益要約？)根據《契約》第3.09節。淨收益要約也可向要求提出要約的本公司或本公司受限制子公司的其他高級擔保債務的持有人提出 。根據淨收益要約，公司應在按比例根據契約中規定的程序，票據的最高金額，以及可用淨收益購買的其他高級擔保債務的最高金額，根據契約中規定的程序，以相當於其本金的100%(或如果該等其他高級擔保債務以顯著的原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)加上其應計未付利息(或就該等其他高級擔保債務而言，以較低的價格，如有)的價格購買的其他高級擔保債務。如該高級擔保債務的條款所規定的那樣)。如果根據淨收益要約投標的票據或該等其他高級擔保債務的總金額少於淨收益要約金額，本公司可將該不足之部分用於一般公司用途或任何其他未被本公司禁止的用途。如果票據持有人退還的票據或其他高級擔保債務的本金總額超過淨收益要約金額，本公司
應按照S存管程序(以投標金額為準)選擇要購買的票據。作為要約購買標的的票據持有人將在任何相關購買日期之前收到本公司的淨收益要約，並可選擇通過填寫票據背面題為持有者選擇購買的表格來購買該票據。
8.贖回通知。如屬環球債券，贖回通知將送交DTC；如屬保證書票據，將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每名債券持有人，而持有人須按其註冊地址贖回債券。面額超過2,000美元的債券可部分贖回，但只能贖回1,000美元的全部倍數， 除非持有人持有的所有債券均須贖回。於贖回日期及之後，債券或其中須贖回的部分將不再計息。
9.面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額為2,000元及超出1,000元的整數倍的息票。票據的轉讓可以登記，也可以按照契約的規定交換票據。註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。本公司無需交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。此外，本公司在發出贖回通知前15天開始營業時起至該日營業結束時止的期間內，或在記錄日期與下一個付息日期之間的期間內，本公司無須交換或登記轉讓任何票據。
10.被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。
11.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經當時未償還票據(如有)本金最少過半數持有人同意，可修訂或補充契約、擔保、票據、任何擔保文件或 債權人間協議，並可獲當時未償還票據(如有)本金過半數持有人同意，放棄任何現有違約或遵守契約、擔保或票據的任何規定。未經任何持有人同意，契約、擔保或票據可予修訂或補充，以消除任何含糊之處、瑕疵或不一致之處，以增加或取代憑證明票據以外之無證明票據，或以不對任何持有人造成重大不利影響之方式更改契約第2條或契約附錄中有關票據形式之規定(包括相關定義)，以規定本公司或S、控股或任何擔保人根據本公司契約第5.01節之規定承擔S對持有人之責任。作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何該等持有人在契約下的法定權利造成不利影響，以規定根據契約所載的限制，發行在發行日期後發行的票據，以允許任何擔保人籤立
為發行交換票據或私人交換票據作出規定，使契約、擔保或票據的文本符合票據説明中的任何規定，或在票據説明中此類規定旨在逐字背誦契約、擔保或票據中的規定的範圍內，以增加抵押品的資產或解除抵押的抵押品。以擔保當事人為受益人而質押或授予任何其他留置權，在債權人間協議和/或擔保文件不禁止的範圍內，就授予留置權的部長級或行政要求的時間安排或修改提供延期， 就擔保債務達成債權人間安排，或就信貸安排或其他擔保債務的修訂、續簽、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改規定擔保文件或債權人間協議(以及其他行政或部長級修訂)的任何當事方的繼承。
12.違約和補救措施。違約事件包括：(I)任何票據到期時未能支付利息，如果違約持續30天，則 應支付；(Ii)任何票據本金到期並在到期、贖回或其他情況下支付時未能支付本金(包括未能付款購買根據控制權變更要約投標的票據或在適用的購買要約中指定的付款日期的淨收益要約)；(Iii)在公司從受託人或當時未償還的本金的至少25%的持有人處收到書面通知，指明該違約(並要求對該違約予以補救)後60天(如屬根據該契約第4.03節所述的契諾，則持續180天)，則在遵守或履行該契約所載的任何其他契諾或協議方面的失責(如屬該契約第5.01節所述的違約的情況除外)，這將構成違約事件，具有這種通知要求，但沒有這種經過時間要求)；(Iv)未能在最後述明到期日(實施任何適用的寬限期及其任何延展)償付公司或公司任何重要附屬公司(證券化實體除外)的任何債務的本金，或加速任何該等債務的最終述明到期日，而該等債務的本金總額連同因未能在最終到期日償付本金或已加速償還的任何其他該等債務的本金，在任何時間合共達5,000萬元或以上；(V)一項或多項總額超過5,000萬美元的判決 將針對本公司或其任何重要附屬公司作出，而該等判決在該等判決成為最終判決及不可上訴後60天內仍未解除、未予支付或未予擱置；(Vi)影響本公司或其任何重要附屬公司的若干破產事件；以及(Vii)對於公平市場價值超過5,000萬美元的任何抵押品， 單獨或合計，除非該等抵押品已根據契約、證券文件和債權人間協議的規定從留置權中解除，(X)任何擔保文件或債權人間協議項下有關該等抵押品的擔保權益因任何原因均不能完全生效，且該等抵押品的抵押品不應持續60天，或(Y)本公司或任何擔保人在任何具司法管轄權的法院的任何訴狀中提出的主張，根據任何證券文件或
債權人間協議無效或無法強制執行。如發生違約事件(上文第(Vi)款就本公司指明的違約事件除外)並仍在持續，則受託人或當時未償還票據本金最少25%的持有人可宣佈所有票據為到期及應付票據。儘管有上述規定，如本公司或其任何重要附屬公司因若干破產事件而發生違約事件，則所有未償還票據將到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。除非契約、擔保文件和債權人間協議另有規定，否則持有人不得強制執行契約、擔保文件、債權人間協議或附註。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續的違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券持有人向受託人發出通知，放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的 後果，但在支付債券的利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。本公司須每年向受託人提交一份有關遵守《契約》的聲明，並須在知悉任何違約或違約事件後，向受託人提交一份指明該等違約或違約事件的聲明。
13.保證。本公司支付票據的本金、溢價及利息由Holdings及各擔保人以聯名及數名優先基準作出全面及無條件的擔保。
14.受託人與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身份向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。
15.不得向他人追索。董事過去、現在或將來的高管、僱員、公司註冊人或股東、 公司或任何擔保人(本公司、控股公司或任何擔保人除外)，因此不對控股、本公司或該擔保人在票據、擔保、契約或證券文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和解除是發行債券的部分代價 。
16.認證。本附註只有經受託人或認證代理的手動或電子簽名認證後方可生效。
17.縮寫。習慣縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中， 例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)，Cust(=託管人)，U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。
18.CUSIP及ISIN號碼。根據委員會公佈的有關統一保安識別程序的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP及ISIN號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人。對於票據上印製或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述 ，只能依賴其上的其他識別號碼。
如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：
TransDigm Inc.
東9街1301號，3000號套房
俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114
注意：首席財務官
19.抵押品及保證。票據及擔保將按契約、債權人間協議及證券文件所載條款及條件以抵押品作抵押。票據抵押品代理將根據契約、證券文件和債權人間協議，為契約擔保各方的利益持有抵押品。各持有人接受本附註，即表示同意及同意契約條款、擔保文件(包括有關止贖及解除抵押品的規定)及債權人間協議的條款，並授權及指示各票據抵押品代理訂立適用的擔保文件及債權人間協議，並據此履行其義務及行使其在協議項下的權利。
20.指定優先債務本公司、控股公司及每名擔保人現就2027年5.50%債券、2027年7.50%債券、2029年4.625%債券及2029年4.875%債券的所有用途，將債券債務及擔保指定為指定優先債務(根據日期為2019年2月13日的契約所界定，由本公司、控股公司、附屬擔保人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2027年7.50%債券而言)。
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
我或我們將本附註轉讓並 轉給
受讓人S法定姓名、地址、郵編
受讓人S。美國證券交易委員會。或税務身份證號碼。
並不可撤銷地 指定 代理人將本票據轉讓給本公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。
_______________________________________________________
日期： _您的簽名：_
_______________________________________________________
請按照您的名字在此備註的另一面簽名。
關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所述期間屆滿之前發生的任何轉讓，在該等票據的原始發行日期和該等票據由本公司或本公司的任何關聯公司擁有的最後日期(如有)之後，簽署人確認該等票據正在根據其條款進行轉讓：
選中下面的一個框
| (1) | ☐ 給公司；或 | |
| (2) | ☐ 在美國境內向合格機構買家(如1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)第144A條所界定)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，通知稱此類轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下均依據並遵守《證券法》第144A條；或 | |
| (3) | 在符合《證券法》第904條規定的《證券法》規定的《S條例》所指的離岸交易中在美國境外進行的☐ ；或 | |
| (4) | ☐ 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免；或 | |
| (5) | ☐ 根據《證券法》獲得的另一項註冊豁免；或 | |
| (6) | ☐ 根據證券法 下的有效註冊聲明； | |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，，如選中第(3)、(4)或(5)框，受託人有權在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法的登記要求進行的，或在不受1933年證券法登記要求的 要求下進行的，例如該法令第144條規定的豁免。
|
| ||||
| 簽名 | ||||
| 簽名保證： | ||||
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| 簽名必須得到保證 | 簽名 |
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括成為安全轉移代理獎章計劃的成員或參與該計劃郵票或註冊官決定的其他簽字擔保計劃，以此作為對印章的補充或替代，所有這些都符合1934年《證券交易法》(經修訂)的規定。
如勾選上述第(2)項，則由採購商填寫。
以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法(經修訂)下第144A條規定的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人 依賴下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。
| 日期： |
| |||
| 通知：由一名行政人員籤立 | ||||
全球通票增減表
本全球票據中增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
減少額 本金金額 本全球票據的 |
增加的數額 本金金額 本全球票據的 |
本金金額： 本全球筆記 在此之後 減少或增加) |
簽署： 獲授權人員 受託人或託管人 《註釋》 |
持有者選擇購買的選擇權
如果您想選擇由公司根據本契約的第4.10或4.15節購買本票據，請選中該框：
|
|
如你只選擇本公司根據本契約第4.10或4.15節購買本票據的一部分，請註明本金金額：$
| 日期： |
|
您的簽名： |
| |||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同。) |
| 簽名保證： |
| (必須保證簽名) |
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保， 這些要求包括成為安全轉移代理獎章計劃的成員或參與該計劃郵票？)或註冊處根據1934年《證券交易法》(經修訂)確定的其他簽字擔保計劃，作為印章的補充或替代印章。