2024年2月26日

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-254751 和

333-254751-01

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定價條款表

1300,000,000 美元 6.450% 永久次級固定利率重置票據

發行人： 英國石油資本市場有限責任公司（英國英國石油資本）
擔保人： 英國石油公司（BP）
標題： 永久次級固定利率重置票據（以下簡稱 “票據”）
發行的本金總額： 票據的本金總額為13億澳元
面額： 這些票據將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。
發行日期： 2024 年 3 月 1 日。
保證： 票據本金和利息的支付由英國石油公司（“擔保”）提供全額擔保。
到期日： 沒有固定贖回日期的永續證券。
贖回日期是指票據根據其條款到期贖回的任何日期。
天數分數： 30/360。如果需要計算小於或等於完整利息期（定義見下文）的任何票據的利息金額，則該利息應以360天為基礎計算，該年度包括12個月，每份30天，如果月份不完整，則應以經過的天數計算。
天數慣例： 正在關注未經調整
利率： 票據的利息將（a）從發行日（包括在內）至首次重置日期（定義見下文）的期間內累積，年利率為6.450％；（b）從 首次重置日起（幷包括），年利率等於相關的重置利率，每種情況下均按票據未償還本金的年利率計算。

重置利率： 與任何重置期相關的重置利率是與該重置期相關的五年期國庫利率加上適用於該重置期的利潤的總和。
五年期國債利率： 自任何重置確定日起，五年期國債利率將是最近五個工作日活躍交易的美國國債經固定到期日調整後的五年期國債收益率的平均值，該收益率顯示在最近15年度的美國國債固定到期日標題下。
如果英國石油資本英國公司自行決定無法根據上述方法確定五年期國債利率，則英國石油資本英國公司可以盡合理努力指定獨立代理人或 顧問，其中可能包括髮行票據的非關聯承銷商或任何此類承銷商的任何關聯公司（指定人），以確定五年期國債 利率是否存在行業公認的繼任利率。如果指定人確定五年期國債利率存在行業公認的繼任利率，則五年期國庫利率應為該繼任利率，在這種情況下，指定人可以確定和調整 工作日慣例、工作日定義和使用的重置確定日期，以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括確定該類 替代或繼任基準利率所需的任何調整係數與五年期國債利率相當這種方式符合行業公認的此類替代或繼任基準利率的做法。
如果無法根據上述段落中描述的方法確定五年期國庫利率，則該利率將等於上一個重置期的五年國庫利率（或者，對於第一個 重置期，利率等於每年 4.330%）。
H.15是指美國聯邦儲備委員會 系統理事會指定的每日統計報告，或英國石油資本英國公司自行決定發佈的任何後續出版物，最新的H.15是指在重置決定日營業結束之前發佈的時間最接近的H.15。
重置確定日期： 重置決定日期將是相關重置日期（定義見下文）前兩個工作日的那一天。
邊距： 利潤率將是：
(a) 對於從（包括）第一次重置日期開始（包括）到2054年3月1日重置日期（但不包括）結束（但不包括）的時段內的每個重置期，等於初始保證金+每年 0.25%； 和
(b) 對於隨後的每個重置期，等於初始保證金+每年 1.00%。

重置日期： 重置日期將是（a）首次重置日期，以及（b）自首次重置日期之後的五年或五年的每個日期。
首次重置日期： 2034年3月1日
重置週期： 從（幷包括）第一次重置日期到（但不包括）下一個重置日期的時間段，以及從（和包括）重置日期到（但不包括）下一個下一個重置日期的每個連續時段。
利息開始累計日期： 2024年3月1日
利息支付日期： 每年的3月1日和9月1日，受日計數慣例和可選利息延期（全部或部分）的約束。
首次利息支付日期： 2024年9月1日
利息期： 從（包括）發行日開始，結束於（但不包括）第一個利息支付日的期限，以及從（包括）利息支付日開始（包括）到（但不包括）下一個下一個利息支付日（但不包括）下一個利息支付日結束的每個連續期限。
財政部基準： 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期
美國國債收益率/價格： 4.297% / 97-19 5/8
點差到財政部： T+ 215.3 個基點
初始保證金： 2.153%
再發行收益率： 6.450%
可選延期利息： 除非 BP Capital UK 選擇推遲相關利息支付（全部或部分），否則利息期內應計的利息將在相關的利息支付日到期支付。BP Capital UK. 可自行決定 選擇推遲原定於利息支付日支付的任何利息（全部或部分）（延期利息支付）。如果 BP Capital UK 選擇不在利息支付日支付任何 的全部或部分利息，則它沒有任何義務在相關的利息支付日支付此類利息。
拖欠的利息： 任何延期利息付款本身應按不時適用的利率計息（此類進一步的利息加上延期利息付款，即拖欠利息），利息應自本應支付延期利息之日（但不包括延期）起算（但不包括延期），利息將計入此類延期 利息付款（然後按現行利率累積額外利息）在每個利息支付日不時地）。不支付拖欠的利息 不構成英國石油資本或英國石油公司在票據下或出於任何其他目的的違約，除非此類利息拖欠款根據下文所述的可選利息結算或強制性 支付拖欠利息款或根據票據條款以其他方式到期支付。

延期利息通知： BP Capital UK. 將通知票據持有人、受託人，如果票據上市的任何證券交易所的規則有要求，該證券交易所決定不支付本應在不超過30個工作日且不少於相關利息支付日前五個工作日的利息支付日到期的全部或 部分利息。延期支付利息金額不構成 BP Capital UK. 或 BP 的違約，也不構成 BP Capital UK. 或 BP 違反其根據票據、擔保或契約承擔的各自義務或出於任何其他目的的行為。
拖欠利息的可選結算： BP Capital UK. 將有權隨時支付未繳的拖欠利息（全部或部分），前提是在自願付款前不少於十個工作日通知票據持有人，並指明 (i) 應支付的拖欠利息金額以及 (ii) 此類付款的固定日期。
強制支付拖欠的利息： 英國BP Capital必須儘早支付所有未繳的利息拖欠款（全部但不部分）：
(i) 強制拖欠利息支付事件發生之日後的第十個工作日；(ii) 英國石油資本未選擇推遲相關利息期應計利息的下一個預定利息支付日期；(iii) 贖回票據的日期；或 (iv) 下達清盤命令或決議通過之日 br} 英國石油資本或英國石油公司（英國石油公司或英國石油公司的償付能力重組除外），視情況而定。
BP Capital UK. 將立即將強制性 拖欠利息支付事件的發生通知票據持有人、受託人，如果不時上市票據的任何證券交易所的規則要求，還將通知該證券交易所。

強制拖欠利息支付事件意味着：(a) 英國石油公司已決定支付或宣佈分紅或分派或支付任何其他款項（定義見下文），但不包括 (i) 以發行（或從國庫中轉賬）任何普通股的形式發行（或從國庫中轉賬）或 (ii) 英國石油公司在英國石油資本根據可選利息發出最早通知之前宣佈的股息、分配或付款 延期支付當時未償還的票據拖欠利息；(b) 英國石油資本英國公司或英國石油公司有，直接或間接地向其平價 債務（定義見下文）的任何持有人支付或宣佈了股息或分配，或支付了任何其他款項，但英國石油資本英國公司或英國石油公司在英國石油資本根據可選利息延期就票據下當時 拖欠的利息發出的最早通知之前宣佈的股息、分派或付款除外；(c) 英國石油公司英國、英國石油公司或英國石油資本或英國石油公司的任何子公司贖回或回購其任何平價債務（在每種情況下，除了 按比例計算贖回 票據為基礎），除非此類贖回或回購是以公開現金要約或公開交易要約進行的，每隻證券的贖回或收購價格低於其面值；(d) 英國石油公司、英國石油公司或 英國石油資本或英國石油公司的任何子公司回購任何票據；或 (e) 英國石油公司或英國石油公司的任何子公司回購英國石油公司的任何普通股，但不包括如果此類回購 (1) 源於英國石油公司 發行或擔保的可轉換證券（無論是實物還是現金結算）的套期保值；或 (2) 是英國石油公司或英國石油公司任何子公司作為當日交易的一部分進行或代表英國石油公司進行的，該交易不會導致英國石油公司在首次延期的利息支付日倫敦時間上午 8:30 作為庫存股持有的 普通股總數增加，在每種情況下，（I）英國石油公司、英國石油公司或 相關子公司（如案例（可能）有義務根據此類證券或義務的條款和條件進行此類付款、贖回或回購，或(II) 此類付款、贖回或回購由 英國石油資本英國、英國石油公司或英國石油公司的任何子公司向僱員或前僱員（包括擔任或曾擔任任何此類人員的執行職務或個人服務公司的董事）或其配偶或親屬 英國石油公司、英國石油公司或英國石油公司子公司或任何關聯公司的僱員或前僱員，或向受託人或受託人支付或進行此類付款、贖回或回購為任何此類人的利益或任何此類人的遺產管理人或遺產持有，在任何此類情況下，根據任何股份或期權 計劃或根據任何股息再投資計劃或類似計劃或計劃。
A 根據上文 (b) 段的規定，不得就任何情況發生強制性拖欠利息支付事件 按比例計算支付英國英國石油資本平價債券的延期利息或拖欠的利息和/或與英國石油公司同時支付的 平價債務 按比例計算支付任何拖欠的利息，前提是 按比例計算英國石油資本平價債務或英國石油公司平價債券的延期利息或拖欠利息的支付比例不超過 按比例計算結清任何此類拖欠的利息。
子公司是指英國石油資本公司或英國石油公司（視情況而定）直接或間接持有總計 50% 以上資本或 表決權的任何公司、合夥企業或其他企業。
清盤是指為英國石油資本或英國石油公司（視情況而定）進行清盤的命令或正在通過的有效決議，或任命英國石油資本或英國石油公司的管理人（視情況而定），並通知該管理人打算宣佈和分配股息。

工作日： 無論是紐約還是倫敦的銀行或信託機構都未經法律、法規或行政命令普遍授權或沒有義務關閉的任何工作日。
筆記排名： 這些票據是英國石油資本的無條件、無抵押和次級債務，將排名靠前 pari passu彼此之間沒有任何偏好 pari passu具有英國石油資本的任何平價債務，但 優先於英國石油資本的任何優先債務，優先於英國石油資本的普通股
就英國石油資本或英國石油公司而言，平價債務視情況而定：(a) 英國石油資本或英國石油公司中最初級的優先股資本，視情況而定；(b) 英國石油資本或英國石油公司發行的任何其他 證券、擔保或其他工具，或英國石油公司（視情況而定）發行的任何其他 證券、擔保或其他工具，或英國石油公司（視情況而定）以排名或表示的任何其他債務 pari passu 包括英國石油資本在票據下的債務或擔保下的英國石油公司 債務，包括其他混合資本票據（該術語在招股説明書補充文件中定義）。
普通股指（i）英國石油資本或英國石油公司資本中的任何普通股（視情況而定），或（ii）英國石油資本英國公司或英國石油公司任何其他類別股份的任何現有或未來股份（視情況而定） ，排名 pari passu視情況而定，使用英國石油資本或英國石油公司的普通股，或者無論哪種情況，都包括任何存託憑證或其他憑證或證書，包括代表此類股票的美國存託憑證。
優先債券指英國英國石油資本或英國石油公司的所有債務，視情況而定，但不包括任何平價債務以及英國石油資本英國公司或英國石油公司的任何普通股。
擔保排名： 票據本金和利息的支付由英國石油公司全額擔保。英國石油公司根據擔保承擔的義務是無條件的、無擔保的和次要的，持有人的權利和索賠將排在優先地位 pari passu彼此之間沒有任何偏好 pari passu具有英國石油公司的任何平價債務，但次於英國石油公司的任何優先債務，優先於英國石油公司的普通股。

定期記錄利息日期： 每個利息支付日之前的第 15 個日曆日，無論該日是否為工作日。
額外款項的支付： 如果英國石油資本英國公司必須根據英國石油資本註冊所在司法管轄區的法律從票據的本金或利息中預扣任何税款，或者英國石油公司必須根據英國石油公司註冊所在司法管轄區的法律從擔保付款中預扣任何税款，則英國石油資本或英國石油公司（如適用）必須向您付款，但某些例外情況除外額外金額，這樣您收到的淨 金額就是您有權獲得的票據中規定的金額。
清單： 儘管英國石油資本英國公司和英國石油公司都無法保證此類債券的上市，但仍將申請在紐約證券交易所上市。
可選兑換： 在遵守適用法律的前提下，英國石油資本英國公司可根據契約中規定的通知條款（ 通知不可撤銷）向受託人和票據持有人發出不少於10天或超過60天的通知，在首次收回日以及首次重置日期（包括在內）之後的任何一天贖回票據（全部但不是部分），或按任何利息贖回票據此後的付款日期，按其未償還的本金 加上截至（但不包括）相關贖回日的任何應計但未付的利息以及任何未繳的利息拖欠款（不重複計算）。
首次通話日期： 2033 年 12 月 1 日。
某些活動的可選兑換： 在遵守招股説明書補充文件中描述的特殊活動兑換、替代或變更條件的前提下，如果發生會計事件、評級機構事件或税收減免事件（均在 招股説明書補充文件中定義），英國石油資本可以在不少於10天或超過60天的情況下，按提前贖回金額（定義見下文）贖回票據（全部但非部分），但須遵守適用法律根據票據中規定的通知條款向 受託人和票據持有人發出通知契約（該通知不可撤銷）。
提前贖回金額指 (i) 就評級機構事件、會計事件或税收減免事件而言，如果相關的贖回日期在首次收款日之前，該金額等於（x）票據本金的100％和（y）票據本金的1％（該金額應代表自發行之日起（包括）期間的固定利息金額截至（但不包括） 的相關贖回日，除在（但不包括）之前的任何應計和未付利息外，還應支付至 的相關贖回日相關的贖回日期和任何未償還的利息拖欠款（不重複計算）；以及（ii）對****級 機構事件、會計事件或税收減免事件，如果相關贖回日期在首次收款日當天或之後，或（y）根據可選税收贖回，則金額等於票據未償還本金的100％，在每種情況下，截至相關贖回日（但不包括）的任何應計和未付利息以及任何未償還的利息拖欠款（不包括雙重 計數）。

可選的税收兑換： 在遵守適用法律的前提下，根據契約中規定的通知條款向受託人和票據持有人發出不少於10天或超過60天的通知（通知應為 不可撤銷），則可以按照招股説明書第18頁的債務證券和擔保描述/可選税收贖回中所述，贖回或購買和取消（全部但不是部分）。招股説明書中描述的可選税收贖回條款 將適用於2024年2月26日相關招股説明書補充文件發佈之日之後發生的税收待遇的變化。票據可以按其 提前兑換金額兑換、購買或取消。
可選清理兑換： 在根據契約中規定的通知條款（通知不可撤銷）向受託人和相關持有人發出不少於10天或超過60天的通知後，英國石油資本可以選擇 贖回或購買並取消票據（全部但不是部分），贖回金額等於票據本金加上應計未付金額的100％，以及截至（但不包括）相關兑換 日的利息以及任何未清的利息拖欠款（不計雙重計算）（如果達到 75% 或以上）票據（出於這些目的，應包括根據進一步發行發行的任何額外票據）的初始本金總額 此前已兑換、購買和取消。
替代或變體： 如果評級機構事件、會計事件、税收減免事件（均在招股説明書補充文件中定義）或允許可選税收贖回的事件已經發生且仍在繼續，則作為贖回的替代方案，英國石油資本或 英國石油公司可以在發出任何通知之前遵守某些條件（無需徵得票據持有人的同意或批准），並受託管理人的約束此處提及， 已收到官員證書和律師意見（均按定義確定）在契約中），每份契約均聲明招股説明書補充文件中描述的替代或變更條款已得到遵守 ，並已向受託人、計算代理人和票據（該通知不可撤銷）的持有人發出了不少於10天或超過60天的通知，可隨時取代 的所有票據，但不少於全部或 (ii) 更改票據的條款，使其保留或成為（視情況而定）合格證券（該術語的定義見招股説明書補充文件），持有人應受這類 替代或變更的約束。

償債基金： 沒有償債基金。
其他發行： BP Capital UK. 可以根據其唯一選擇，在未經當時存在的證券持有人同意的情況下隨時在一次或多筆交易中發行額外證券
相關招股説明書 補充文件的發佈日期，日期為 2024 年 2 月 26 日，其條款除外
發行日期、發行價格和利息開始累積日期）與發行的票據相同
根據招股説明書補充文件。這些附加備註將被視為 的一部分
與根據招股説明書補充文件發行的票據系列相同，並將提供
這些額外票據的持有人與已發行票據的持有人一起投票權
根據招股説明書補充文件，前提是 此類額外票據只有
如果它們可以與用於美國聯邦所得税目的的原始票據互換，則發行。
公開發行價格： Per Note：100.000%；總計：1,300,000,000 美元
承銷商折扣： 每注：0.300%；總計：3,900,000 美元
扣除開支前的收益，歸還給我們： 每注：99.700%；總計：1,296,100,000 美元
承銷商：
巴克萊資本公司 ($216,667,000)
花旗集團環球市場公司 ($216,667,000)
德意志銀行證券公司 ($216,667,000)
高盛公司有限責任公司 ($216,667,000)
摩根大通證券有限責任公司 ($216,666,000)
富國銀行證券有限責任公司 ($216,666,000)
CUSIP 號碼： 05565Q DW5
ISIN: US05565QDW50

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由於票據不適用於歐洲經濟區零售，因此尚未編制任何歐洲經濟區PRIIPs關鍵信息文件（KID）。

沒有英國PRIIPs的KID沒有英國PRIIPs的關鍵信息文件（KID）已經準備好了，因為這些票據不適用於英國 英國的零售業。

英國 MiFIR 專業人士/僅限英國製造商的目標市場（英國 MiFir 產品治理）符合條件的 交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。

我們預計，票據將在2024年3月1日左右交付給投資者（此類 和解稱為T+4）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c61條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方 另有明確約定。因此，由於票據最初將在四個工作日（T+4）後結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求 指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

發行人和擔保人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。 在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。你可以 訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過撥打巴克萊資本公司的免費電話+ 索取招股説明書，發行人、擔保人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書1-888-603-5847，花旗集團環球市場公司的免費電話 +1-800-831-9146，德意志銀行證券公司的免費電話 +1-800-503-4611，高盛公司有限責任公司免費電話 +1-866-471-2526，摩根大通證券有限責任公司的免費電話 +1-212-834-4533還有富國銀行證券有限責任公司的免費電話 +1-800-645-3751.