*FOIA 保密處理申請* 要求保密處理者 Datadog, Inc. 與 與註冊聲明有關 在最初於 2019 年 8 月 23 日提交的 S-1 表格上 | ||
妮可 ·C· 布魯克希爾 +1 617 937 2357 nbrookshire@cooley.com |
通過 EDGAR 和《隔夜快遞》 |
2019 年 9 月 17 日
美國 證券交易委員會
公司財務部
信息技術與服務辦公室
F 街 100 號, N.E.
華盛頓特區 20549
注意: | Jan Woo,法律處處長 |
埃德温·金,職員律師 |
凱瑟琳·柯林斯,會計處處長 |
Eiko Yaota Pyles,職員會計師 |
回覆:Datadog, Inc.
S-1 表格註冊 聲明第 1 號修正案
2019 年 9 月 9 日提交
文件編號 333-233428
女士們、先生們:
代表 Datadog, Inc.( 公司),我們提供這封信是為了迴應該評論(評論) 從美國證券交易委員會公司財務部( )的工作人員那裏收到員工)通過2019年9月11日的信函,內容涉及公司於2019年9月9日 向員工提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案,以及對2019年9月16日員工口頭反饋的迴應。公司同時在S-1表格( )上提交註冊聲明的第2號修正案經修訂的註冊聲明),其中包括反映其對評論的迴應以及某些其他更新的更改。
以下是公司對該評論的迴應。為了方便員工,評論以斜體字列出如下。
保密處理申請
由於本信中所含信息的商業 敏感性,公司特此要求根據 17 C.F.R. § 200.83 對本信函的某些部分保密,不得成為任何公共記錄的一部分,也不要向任何人披露 。該公司已單獨提交了這封信的副本,該副本標明瞭從通過EDGAR提交的版本中刪減的部分,該公司要求對這些部分進行保密處理。根據 17 C.F.R. 第 200.83 (d) (1) 條,如果任何人(包括任何非委員會僱員的政府僱員)要求查閲或有機會查看這封信,我們要求立即將任何此類請求通知我們, 提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本,並給予至少提前十個工作日通知任何擬發佈的內容,以便公司在認為必要或適當的情況下,可以採取任何措施它可用的補救措施。在這種情況下,我們要求您致電 (617) 937-2357 致電下列簽名人,而不是依賴美國郵政發出此類通知。
[***]這封信中包含的 中用方括號標記的某些信息已被省略並根據 17 C.F.R. § 200.83 分別提交給委員會。
Cooley LLP 馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 02116-3736
t: (617) 937-2300 f: (617) 937-2400 cooley.com
美國證券交易委員會
2019 年 9 月 17 日
第二頁
2019 年 9 月 9 日提交的 S-1 表格第 1 號修正案
稀釋,第 51 頁
1. | 請提供您的計算結果,以支持6,060萬美元的預計有形賬面淨值。 此類計算似乎包括您的有形資產總額中的商譽和遞延合同成本。請告訴我們您如何確定這些資產以及資產負債表中包含的任何其他無形項目為有形 資產,以供計算或修改攤薄之用。如有必要,應對每股歷史有形賬面淨值和本次發行後的每股預計淨有形賬面價值進行類似的修訂。 |
針對員工的評論,公司修訂了經修訂的S-1表格 註冊聲明第51頁中與有形賬面淨值有關的披露,將商譽、無形資產、遞延合同成本和內部使用軟件的淨賬面價值排除在外。
首次公開募股價格區間和普通股每股公允市場價值
此外,正如先前與工作人員討論的那樣,該公司修訂後的首次公開募股價格區間(IPO) 為每股 24.00 美元至 26.00 美元(修訂後的首次公開募股價格區間)。公司謹請員工參閲其先前於2019年7月30日、8月29日和9月3日發出的信函(之前的 封信),其中概述了公司在2019財年授予的股票期權,並討論了公司普通股每股公允市場價值的確定。
鑑於修訂後的首次公開募股價格區間,以及由於公司於2019年7月和8月授予股票期權與確定 修訂後的首次公開募股價格區間非常接近,出於財務報告的目的,公司決定追溯評估與此類補助相關的公司普通股的公允價值,並確定用於財務會計目的的每股認定公允價值分別為20.00美元和25.00美元。
根據這一估計的追溯估值,公司修訂了經修訂的註冊聲明第F-38頁的 後續事件腳註,以反映2019年6月30日之後發放的這些獎勵的股票薪酬支出總額約為6,440萬美元,預計將在大約四年的加權平均必要服務期內予以確認。
此外,為了向員工説明的目的,公司根據修訂後的首次公開募股價格區間對其歷史回顧估值進行了敏感性分析。重新評估的追溯估值採用了直線 方法,根據截至2019年9月17日公司普通股每股25.00美元的假設公允價值,即修訂後的IPO價格區間的中點,對估計的公允價值進行插值。該公司認為, 直線法為其普通股的估值提供了最合理的依據,因為公司沒有發現估值日期之間發生的任何可能導致授予日公允價值發生重大變化 的事件。附錄A列出了公司基於這些重新評估的回顧性估值的敏感度分析。
公司已確定,重新評估的回顧性估值得出的價值在定量或定性上對之前報告期的 並不重要。為了供員工參考,公司還在附錄A中列出了重新評估的追溯估值將對公司在這類 時期的收入成本和運營費用產生的影響,公司也認為這種影響並不重要。根據這項分析,公司沒有選擇進一步重新評估2019年1月至2019年6月期間授予的股票期權的公允價值。
[***]這封信中包含的 中用方括號標記的某些信息已被省略並根據 17 C.F.R. § 200.83 分別提交給委員會。
Cooley LLP 馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 02116-3736
t: (617) 937-2300 f: (617) 937-2400 cooley.com
美國證券交易委員會
2019 年 9 月 17 日
第三頁
如果對我們對 Staff 評論的回覆有任何問題或進一步的意見,請致電 (617) 937-2357 與我聯繫。
真誠地,
Cooley LLP
/s/ Nicole C. 布魯克希爾
妮可 ·C· 布魯克希爾
抄送: | Olivier Pomel,Datadog, Inc. |
David Obstler,Datadog, Inc. |
Laszlo Kopits,Datadog, Inc. |
Jodie Bourdet,庫利律師事務所 |
艾莉森·哈格蒂,庫利律師事務所 |
小理查德·特魯斯戴爾、戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所 |
[***]這封信中包含的 中用方括號標記的某些信息已被省略並根據 17 C.F.R. § 200.83 分別提交給委員會。
Cooley LLP 馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 02116-3736
t: (617) 937-2300 f: (617) 937-2400 cooley.com
附錄 A
靈敏度分析
基於靈敏度的增量開支 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予日期 | |
估計的 公平 |
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黑色 斯科爾斯 的價值 估計的 公平 價值 |
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公平 價值 基於 靈敏度 測試 |
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黑色 斯科爾斯 的價值 公平 價值 基於 靈敏度 測試 |
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區別 每股 |
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每股差異 分享/發帖 布萊克·斯科爾斯 |
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Q1 已報告 |
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Q2 已報告 |
Q3* 估計的 |
Q4* 估計的 |
財政 2019 | |||||||||||
1/29/2019 |
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2/8/2019 |
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4/12/2019 |
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5/2/2019 |
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6/12/2019 |
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6/28/2019 |
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總計 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | |||||||||||||||||||||||||||||||
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税前虧損 |
(*估計值) |
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税前百分比 損失 |
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包括與 發放的非經常性非所得税負債額相關的500萬美元非現金營業收入收益,如公司註冊聲明中進一步描述的那樣。經調整後,税前虧損的百分比本應為 [***]%.
Q1 已報告 |
Q1 補充 |
% 改變 |
Q2 已報告 |
Q2 補充 |
% 改變 |
Q3* 估計的 |
Q3 補充 |
% 改變 |
Q4* 估計的 |
Q4 補充 |
% 改變 | |||||||||||||
收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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總計 |
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[***]這封信中包含的用方括號標記的某些信息已被省略並根據 17 C.F.R. § 200.83 單獨提交給 委員會。