我們曾擔任Taboola.com Ltd.（一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”）的以色列法律顧問，該公司在本文發佈之日根據登記該要約的1933年 證券法（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明以及公司或公司股東不時單獨出售以下 種證券中的任何一種或多種或以單位為單位：

本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足《證券法》S-K條例第601（b）（5）項中與提交 註冊聲明相關的要求。

與此相關，我們審查了以下文件的原件、複印件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 註冊聲明表格， 本意見書作為附錄附件；(ii) 經修訂和重述的公司章程（“章程”）；(iii) 公司 董事會會議記錄 (“董事會”) 批准了註冊聲明的提交及與之相關的行動; 以及 (iv)我們認為相關和必要的其他公司記錄、協議、 文件和其他文書，以及公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似文件，作為下文所述意見的依據。我們 還詢問了我們認為相關和必要的官員和代表，以此作為下文所述意見的依據。

在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證並確認為照片靜態副本的所有文件與 原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們還假設公司向我們傳達的所有事實都是真實的， 提供給我們的董事會和公司股東的所有會議記錄都是真實和準確的，並且是根據章程和所有適用法律妥善準備的。此外，我們還假設， 在執行和交付公司與任何第三方之間發行任何證券所依據的任何最終購買、承保或類似協議（“證券 協議”）時，證券協議將是該第三方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該第三方強制執行。我們還假設，在發行和 出售任何證券時，證券條款及其發行和出售的確立將是為了不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制。

基於前述內容，我們認為，關於股票，假設 (a) 採取一切必要的公司行動來授權和批准 任何股票的發行、其發行條款和相關事項（就本段而言，“授權決議”），(b) 註冊聲明（包括生效後的任何 修正案）的生效不應終止或撤銷取消，(c) 交付和提交與本次發行有關的適當招股説明書補充文件符合《證券法》及其適用規則 和相關法規的股份，(d) 任何適用的證券協議經董事會批准，公司根據任何適用的證券協議簽訂和履行，採用註冊聲明附錄的形式，對該協議生效後的任何 修正案或即時報告8-K表格，根據該報告可以發行和出售股票，以及 (e) 收據公司根據授權決議和中規定的股份對價進行的根據 任何此類證券協議和發行股票所依據的適用的可轉換證券（如果有）的規定，此類股票，包括在行使或轉換任何證券時發行的任何股票，將有效發行 ，全額支付且不可評估。

您已通知我們，您打算不時延遲或連續發行證券，本意見僅限於法律，包括規則和法規，如 自本文發佈之日起生效的。我們瞭解，在發行任何證券之前，您將使我們有機會審查發行此類證券所依據的公司批准文件和運營文件（包括 相應的招股説明書補充文件），我們將根據此類證券的條款，對本意見提出合理認為必要或適當的補充或修正（如果有）。

我們還假設，在發行和出售普通股時，如果任何此類發行都將超過公司目前批准的最大股本，則應根據章程增加公司獲準發行的 普通股數量，從而根據章程授權和發行足夠數量的普通股。

我們公司的成員獲得以色列國律師資格，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見僅限於此處 所述事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性 ” 標題下提及我們的公司（如果適用）。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於需要徵得同意的人員類別，即《證券法》第7條、根據該條頒佈的 委員會規章和條例或《證券法》頒佈的第S-K條例第509項。

 

本意見書自本文發佈之日起發出，我們沒有義務將在 註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展告知您，因為這些事實、情況、事件或事態發展，可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。