附錄 4.2

Taboola.com 有限公司

契約

截止日期 [___]

[___]，作為受託人

目錄

1939 年《信託契約法》與截止日期為《契約》之間的和解與關係 [___].

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

契約日期為 [___]，介於根據以色列法律註冊成立和存在的有限公司 Taboola.com Ltd. 之間（”公司”），以及 [___]（“受託人”）。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第1條定義和以引用方式納入

第 1.01 節。 定義.

“額外金額” 是指在本文或其中規定的情況下， 公司根據此處或其中規定的情況，特此或任何證券要求支付的任何額外款項，以支付其中規定的向持有人徵收的某些税款，這些税款應由此類持有人支付。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由 該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“代理人” 指任何註冊商、付款代理人、共同代理人、共同註冊商或服務代理。

“授權報紙” 是指以出版國的官方語言出版的報紙，通常在每個日曆周內至少每天出版一次，持續至少五天 ，並且在使用該術語的地方普遍發行。如果受託管理人認為在授權報紙上發佈本要求的任何通知是不切實際的，則受託管理人發佈或發出的任何 出版物或其他代替該通知的通知均構成對此類通知的充分發布。

“持有人” 是指不時持有不記名證券的任何人。

“不記名全球證券” 或 “不記名全球證券” 是指一種或多項不記名證券，視情況而定，其形式是根據 ‎Section 2.02 確立的，以證明作為歐洲結算系統和/或明訊銀行運營商存放在歐洲清算銀行股份有限公司普通存管機構的全部或部分不記名證券， societé anonyme，盧森堡。

“不記名證券” 是指任何未提供持有人身份的證券，包括與之相關的任何利息券。

“董事會” 是指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由 董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指，除非董事會決議、官員證書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定，否則每天 不是法定假日。

任何人的 “資本存量” 是指該人 （無論如何指定）股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司命令” 是指由兩名高管以公司名義簽署的書面命令，其中一名必須是公司的首席執行官、主要 財務官、首席會計官或首席法務官。

“公司請求” 是指由公司董事會主席、首席執行官、首席財務 官、首席會計官、首席法務官、總裁、任何執行或其他副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書以公司名義簽署並交給受託人的書面申請。

“企業信託辦公室” 是指受託人辦公室，在任何特定時間，其與本契約相關的公司信託業務將主要由該辦公室管理，自本契約簽訂之日起，該辦公室將位於： [___].

任何人截至任何日期的 “債務” 是指該人與借款有關的所有債務，包括與借款有關的所有利息、費用和 支出（不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是僅限於其中的一部分），或以債券、票據、債券或類似票據為憑證。

“默認” 是指任何屬於 “默認事件” 的事件，或者在通知或時間流逝之後將成為默認事件的事件。

對於可全部或部分以一種或多種註冊全球證券形式發行或發行的任何系列的證券， 是指公司指定為該系列的託管人的人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列的 證券所使用的 “存託人” 均應為指該系列證券的存託人。

“折扣證券” 是指任何規定金額小於規定本金的證券，在根據‎Section 6.02 宣佈 加速到期時到期並應付的證券。

“美元” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 是指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的任何系列證券，“外國政府債務” 是指（i）發行或促成發行此類貨幣的 政府的直接債務，其充分信譽和信貸是為了償還債務，或（ii）由該類 政府控制或監督或充當該政府機構或部門的個人的債務，其及時付款是無條件的全額擔保以及此類政府的信貸義務，無論哪種情況，均根據條款（i) 或 (ii)，不可由發行人選擇贖回或兑換。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義在登記冊中註冊證券的人或不記名證券的持有人。

“契約” 是指最初簽訂和交付以及不時補充或修訂的本契約，應包括按本協議設想設立的 特定系列證券的形式和條款。

根據其條款，任何折扣證券的 “利息” 僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

當用於任何證券或其分期本金時，“到期日” 是指該證券或這些 分期本金按其中的規定到期並支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回、選擇還款選擇權通知或其他方式。

“官員” 是指公司董事會成員、首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席法務官、總裁、 任何高管或其他副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書。

“高級管理人員證書” 是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是公司的首席執行官、首席財務官或 首席會計官。

“法律顧問的意見” 是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是 公司的僱員或法律顧問，也可以是受託人。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、未註冊成立 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

對於任何系列的證券，“付款地點” 是指根據‎Section 2.02 規定支付該系列證券的 本金和任何溢價和利息的地點，如果未指定，則按照‎Section 4.06 支付。

適用於任何人的資本存量的 “優先股” 是指在 支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先考慮的任何一個或多個類別（無論如何指定）的股本，而不是該人任何其他類別的股本。

證券的 “本金” 是指證券的本金，酌情加上 證券的溢價（如果有）和任何額外金額。

“註冊全球證券” 或 “註冊全球證券” 是指按照 ‎Section 2.02 確立的一種或多項證券，以該系列證券的全部或部分形式向存託人或其提名人發行，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

“註冊證券” 是指在公司登記冊上註冊的任何證券。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券” 是指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的、不時生效的規則和條例。

“優先債務” 是指未付利息的本金、溢價（如果有）以及與以下事項有關的所有費用和其他應付金額，無論是在本協議發佈之日還是其後在（x）公司債務上創建、產生、假設或擔保，但借款的款項除非（a）公司在發生時根據聯邦 第 1111 (b) 條作出的任何選擇而產生的任何債務《破產法》，對公司無追索權，（b）公司對任何子公司的任何債務，（c）對任何員工的債務公司，（d）任何應付税款和（e）交易應付賬款，除非創建或證明該應付賬款或據以償還應付賬款的 票據規定此類債務不是優先或優先於證券的受付權，(y) 公司在利率、貨幣和大宗商品 互換、上限、下限、項圈、對衝安排、遠期合約或類似協議或安排下的所有債務，以及 (z) 任何此類債務的續期、延期、修改和退款。該定義可以修改或被補充 契約所取代。

“優先證券” 是指次級證券以外的證券。

“系列” 或 “證券系列” 是指公司根據本文第‎2 .01 和 ‎2 .02 節設立的每系列債券、票據或其他債務工具。

當用於任何證券或其任何分期的本金或利息時，“規定到期日” 是指此類證券 中規定的該證券或該分期本金或利息本金到期和應付的固定日期（不考慮任何關於加速、贖回預付款或其他的規定）。

“次級證券” 是指根據根據‎Section 2.02 (i) 確立的條款在償付權中排序於 公司優先債務的證券。

當用於任何系列的次級證券時，“從屬條款” 的含義應與‎Section 2.02 (i) 中關於該系列的次級證券的含義相同。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其中 股本或其他權益（包括合夥權益）在其董事、經理或受託人選舉中投票的 股份總投票權的 50% 以上由 (i) 該人和 (ii) 該人及其中一位直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體或該人的多家子公司，或 (iii) 該人的一家或多家子公司。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（《美國法典》第15編第77aa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對1939年 信託契約法進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的1939年《信託契約法》。

“貿易應付賬款” 是指公司或 公司的任何子公司在正常業務過程中與接收材料或服務有關的應付賬款或對貿易債權人的任何其他債務或金錢債務。

“信託官員” 是指受託人公司信託辦公室內直接負責管理本契約的任何官員。

“受託人” 是指在根據本契約 的適用條款成為繼任受託人之前，在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，此後 “受託人” 應指或包括當時成為本協議下受託人的每位受託人，如果在任何時候有不止一個這樣的受託人，則為任何 系列證券所使用的 “受託人” 應指該系列證券的受託人。

“美國政府債務” 是指美利堅合眾國 （包括其任何機構或工具）的直接債務（或代表此類債務所有權權益的憑證），美利堅合眾國的充分信譽和信貸為其付款，發行人不可選擇贖回或兑換。

第 1.02 節。 其他定義.

第 1.03 節。 以提及方式納入《信託契約法》。每當本 契約提及 TIA 的某項條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約擔保持有人” 是指證券持有人。

“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的由 TIA 定義、由 TIA 參考其他法規定義或由 TIA 下的 SEC 規則定義的所有其他術語在本契約中未另行定義的 術語均按原樣使用。

第 1.04 節。 施工規則。除非上下文另有要求：

(i) 術語具有賦予它的含義；

(ii) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予其 的含義；

(iii) 提及 “公認會計原則” 是指在適用此類會計原則的時間和期間內有效的公認會計原則；

(iv) “或” 不是排他性的；以及

(v) 單數的單詞包括複數，複數的單詞包括 單數。

第二條證券

第 2.01 節。 可在系列中發行。根據本契約可以認證和交付的證券 的總本金額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。除非董事會決議、補充契約或 高級管理人員證書中可能有規定，否則該系列的所有證券均應相同，詳細説明根據董事會決議授予的授權採用該系列證券的條款。對於不時發行系列證券，董事會決議、官員證書或 補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或利息累計日期）的方法。各系列證券在任何 事項上可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享受契約的好處。

第 2.02 節。 系列證券條款的制定。在 發行系列中任何證券時或之前，應確定以下內容（就該系列而言，就小節而言，一般而言，應確定以下內容） ‎2 .02 (a) 以及關於本系列中的此類證券，或者就董事會決議授予的權限頒發的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書而言（通常是 小節‎2 .02 (b) 至‎2 .02 (x)）：

(a) 該系列證券的標題和名稱，這應將 該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，也可能是先前發行的一系列證券的一部分；

(b) 根據本契約可以認證和交付的 系列證券本金總額的任何限制（根據第‎2 .07、‎2 .08、 ‎2 .11節，在註冊、轉讓、交換或代替該系列其他證券時進行認證和交付的證券除外，‎3 .06 或‎9 .06);

(c) 如果不是美元，則為該系列 證券計價的外幣或外幣；

(d) 該系列證券本金的支付日期 或確定該日期的方法；

(e) 系列證券的利率（可以是固定的，也可以是浮動的）（如果有）、該利息的產生日期和支付利息的日期、任何延期利息的條款和條件（如果有）、公司 延長利息支付期限和期限的權利（如果有）延期，以及（對於註冊證券）應記錄的一個或多個日期，以確定持有人是誰應付利息和/或 確定此類利率或日期的方法；

(f) 本系列證券的本金和任何 利息的支付地點和方式；

(g) 公司在 贖回其期權全部或部分證券的權利（如果有），以及根據任何償債基金或其他規定，贖回該系列證券的價格或價格以及任何條款和條件的期限或日期；

(h) 公司根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或持有人的選擇贖回、購買或償還 系列證券的義務（如果有），以及贖回、購買或償還該系列證券的全部價格、期限或日期，以及贖回、購買或償還該系列證券所依據的任何條款和 條件或部分依據此項義務;

(i) 如果該系列的證券是次級證券，則該系列證券在優先債務償付權中將遵循的 條款以及該系列的此類優先債券的定義（在沒有明確聲明表明該類 系列的證券在支付權中從屬於所有此類優先債務，則該系列的證券不應處於從屬地位）轉為優先債券，不應構成次級證券）；以及，如果該證券是此類系列是 次級證券，例如董事會決議、高級管理人員證書或補充契約（視情況而定），規定該系列條款應明確説明其中的哪些條款、部分或其他條款構成該系列證券的 “次級條款”；

(j) 如果註冊證券的面額為1,000美元及其任何整數倍數以外，或者不記名證券的面額為1,000美元和5,000美元，則該系列證券的發行面額除外；

(k) 證券發行本金的百分比， ，以及該系列證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分，如果不包括本金，則應在宣佈加速到期時支付的部分以及任何加速的條款和條件；

(l) 如果不是 系列證券計價的硬幣、貨幣或貨幣，則支付該系列證券本金或利息時應使用的硬幣、貨幣或貨幣，包括綜合貨幣或貨幣單位；

(m) 如果本系列證券的本金或利息應由公司或其持有人選擇， 以非證券計價的硬幣或貨幣支付，進行此類選擇的一個或多個期限以及所依據的條款和條件；

(n) 如果 系列證券的本金和利息的支付金額可以參照基於該系列證券計價以外的硬幣、貨幣、綜合貨幣或貨幣單位的指數或公式來確定，則確定此類金額的方式；

(o) 該系列證券是否可作為註冊證券 發行（如果是，此類證券是否可作為註冊全球證券發行）或不記名證券，附帶或不帶息票（如果是，此類證券是否可作為不記名環球證券發行），或前述內容的任何 組合，適用於不記名證券或利息的支付以及任何系列的不記名證券的兑換條款此類 系列的註冊證券，反之亦然；

(p) 公司是否以及在什麼情況下會為該系列證券支付額外款項，以支付預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用，如果是，公司是否可以選擇贖回該系列證券而不是支付此類額外款項；

(q) 如果該系列的證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件時才能以最終形式（無論是 在首次發行時還是在交換該系列的臨時證券時發行），則此類證書、文件或條件的形式和條款必須得到滿足；

(r) 與該系列證券有關的任何受託人、保管人、認證或付款代理人、過户代理人或任何其他代理人的 註冊商；

(s) 對與該系列證券有關的違約事件或 契約的任何刪除、修改或增補，包括向持有人提供有關公司運營、財務狀況和涉及本公司的交易的債務保護的契約（如果適用）；

(t) 如果本系列證券可轉換為或可兑換為公司的任何 其他證券或財產，包括但不限於公司或其關聯公司持有的他人證券，如果是，則包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

(u) 證券的發行價格；

(v) 任何再營銷條款；

(w) 適用於按規定的 本金折扣發行的任何證券的條款；以及

(x) 本系列的任何其他條款。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，可以根據本契約的條款不時發行，前提是 有規定，或者根據上述董事會決議、補充契約或官員證書，並且不得增加任何系列的授權本金以提供該系列額外證券的發行，除非該董事會決議中另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金以提供該系列的額外證券的發行，補充契約或軍官證書。

第 2.03 節。 執行和身份驗證。一名或多名高級管理人員應通過手動或傳真簽名簽署公司的 證券。

如果在證券上簽名的官員在證券認證時不再擔任該職務，則該證券的有效期是 ，只要該人員在執行證券時是高級管理人員。

在受託人或認證代理人手動簽名進行認證之前，證券才有效。該簽名應是 證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充 契約或高級管理人員證書中規定的本金。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級職員 證書另有規定，否則每隻證券的日期均應為其認證之日。

除非‎Section 2.08 中另有規定，任何已發行系列證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據‎Section 2.02 交付的高級官員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制。

在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到並且（受‎Section 7.02 約束）應受到充分保護，可以依據：(a) 董事會 決議、本協議的補充契約或確定該系列證券形式或該系列證券形式以及該系列證券或該系列證券條款的高級管理人員證書，(b) 符合 高級管理人員證書和‎Section 11.04，以及 (c) 符合‎Section 11.04 的律師意見。

受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定 不合法採取此類行動；或（b）受託管理人本着誠意認定此類行動將使受託人對當時未償還的任何系列證券的持有人承擔個人責任。

受託人可以指定公司合理接受的認證代理人來對證券進行認證。任何此類任命均應由信託官員簽署的 份文書作為證據，該文書的副本應提供給公司。除非受此類任命條款的限制，否則認證代理人可以隨時對證券進行身份驗證。本 契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理與代理人擁有與公司或關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.04 節。 註冊商和付款代理。對於每個系列證券 ，公司應在根據‎Section 2.02 就該系列指定的一個或多個地點維持一個辦公室或機構，供其出示或交出該系列證券以供付款（“付款代理人”）， 可交出此類系列證券進行轉讓或交易登記（“註冊商”），以及就證券向公司或向公司提出的通知和要求這樣的系列和這個契約可能是已服務（“服務 代理”）。書記官長應保留有關每系列註冊證券（“登記冊”）及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即以書面形式通知受託管理人，告知每位註冊商、付款代理人或服務代理人的姓名和地址，以及 名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何所需的註冊商、付款代理人或服務代理人，或者未能向受託管理人提供其姓名和 地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和 要求；前提是公司信託辦公室不應是公司為提供法律服務而設立的辦公室或機構對公司進行處理。

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊人、額外的付費代理人或其他服務代理人，並可能不時撤銷這些 的指定；但是，任何此類指定或撤銷都不得以任何方式解除公司為此類目的在根據‎Section 2.02 為任何系列證券指定的每個地點保留註冊商、付款代理和服務代理的義務。對於任何此類指定或撤銷，以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他 服務代理的名稱或地址的任何變更，公司將立即向受託管理人發出書面通知。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理” 一詞包括任何其他付款代理；“服務代理” 一詞包括任何其他服務代理。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和服務代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一名註冊商、付款代理人或服務 代理人（視情況而定）。只要受託人是服務代理人，就不能向服務代理人提供公司的法律程序服務。

根據本契約賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託人以其各自身份行事以及根據本協議行事的每位代理人，並應由其強制執行。

公司應與任何不是本契約一方的註冊商、付款代理或服務代理簽訂適當的代理協議，該協議應納入 TIA 的條款。該協議應執行本契約中與此類代理人有關的條款。公司應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。

公司可以在向任何系列證券的註冊商、付款代理人或服務代理人 和受託人發出書面通知後將其免職；但是，在 (1) 接受繼任者的任命之前，除非接受繼任者的任命，如公司與此類繼任註冊商、付款代理人或 服務代理人簽訂的適當協議（視情況而定），並交付給受託管理人或 (2) 通知受託管理人應擔任書記官長，根據上述 條款 (1) 任命繼任者之前，視情況向代理人或服務代理付款。註冊商、付款代理人或服務代理人可以在收到書面通知後隨時辭職；但是，只有當受託管理人也根據‎Section 7.08 辭去 受託人職務時，受託人才能辭去付款代理人、註冊商或服務代理人的職務。在‎Section 6.01 (e) 或‎Section 6.01 (f) 下發生任何違約事件時，受託人應自動成為付款代理人。

第 2.05 節。 向代理人支付信託資金。 在 任何系列證券的本金和利息的每個到期日之前，公司應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金和利息的款項（如果公司或子公司充當付款代理人，則分離並信託持有）一筆足以支付此類本金和利息的款項。公司應要求每個付款代理人（受託人除外）以書面形式同意，為了任何系列 證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並應將公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約 仍在繼續，但受託人可能要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或子公司 ）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的證券持有人 。

第 2.06 節。 證券持有人名單。受託管理人應儘可能以最新的 形式保留其所掌握的每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守TIA第312（a）節。如果受託人不是註冊服務商，則公司應在每個利息支付日前至少五個工作日向受託管理人提供或促使註冊處長提供證券持有人的姓名和地址清單，但無論如何不得少於半年一次，也應在受託人可能要求的其他時間，以 的形式和截至受託人合理要求的日期提供證券持有人的姓名和地址清單每個系列的證券。

第 2.07 節。 轉讓的交換和登記。公司應安排在公司信託辦公室保存 登記冊，在遵守其規定的合理法規的前提下，公司應規定對系列證券進行註冊和該系列證券的轉讓。 登記冊應採用書面形式或能夠在合理迅速的時間內轉換為書面形式的任何形式。

在向註冊商或任何共同註冊機構移交任何系列證券的轉讓登記並滿足本‎Section 2.07 中規定的此類轉讓要求後，公司應簽署，受託管理人應以指定的受讓人的名義對同一系列的任何授權面額和類似 本金總額且具有此類限制性的一隻或多隻新證券，進行身份驗證和交付可能需要的圖例根據這份契約。

根據‎Section 4.06，在公司設立的任何此類辦公室或機構交出證券後，該系列的證券可以兑換成任何授權面額和本金總額相似的同一系列的其他證券。每當交出某系列證券進行交易時，公司均應執行持有人有權獲得帶有未在同期未償還的註冊號的同一系列的證券，受託管理人應進行認證和 交付。

在登記轉讓或交換同一系列證券時發行的所有證券均為公司的有效債務， 證明債務相同，並有權根據本契約獲得與轉讓或交換登記時交出的同一系列證券相同的利益。

所有提交或交出進行轉讓登記或交換的系列證券均應（如果公司或註冊處處長有此要求）經正式認可 ，或附帶一份或多份令公司滿意的書面轉讓文書，該系列的證券應由該系列的持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署。

不得就證券的註冊、轉讓或交易向任何持有人收取任何服務費，但公司或受託人可以要求 持有人支付一筆足以支付與此類證券的轉讓或交易登記相關的任何税款、評估或其他政府費用（根據第‎2 .11條在交易所支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用 除外），‎3 .06 或‎9 .06）。

公司、受託管理人或任何註冊機構均無須交換、發行或登記轉讓 (a) 任何系列證券的轉讓，期限為 ，期限為選定贖回的該系列證券的贖回通知郵寄之日起的下一個十五個日曆日，或 (b) 任何系列證券或要求贖回部分的證券，但該系列任何 證券的未贖回部分除外。

第 2.08 節。 被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券。如果已殘缺的 證券被移交給註冊服務商，或者證券的證券持有人聲稱該證券已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則如果符合《統一商法》第8-405條的要求，則公司應發行並交付該系列的替代證券，從而使證券持有人 (a) 在之後的合理時間內使公司或受託人滿意他已收到此類損失、毀壞或不當佔用的通知，而且 書記官長沒有登記在收到此類通知之前進行轉讓，（b）在《統一商業 法》第8-303條所定義的受保護買方（“受保護買方”）收購證券之前，向公司或受託人提出此類請求，以及（c）滿足公司或受託人的任何其他合理要求。如果受託管理人或公司的要求，該證券持有人應提供足以保護受託人和任何代理人的賠償保證金，以保護受託人和任何代理人，並根據公司的判斷，以保護公司、受託人、付款代理人和註冊服務商免受替換證券後任何人可能遭受的任何損失。公司和受託人可以 向證券持有人收取更換證券的費用。如果任何已到期、即將到期或被要求贖回的證券被分割或被銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發放替代證券，而是視情況向受託人支付或授權支付（除非是已損壞的證券，否則不退還），前提是此類付款或轉換的申請人應向公司提供，以及 （如果適用）向身份驗證代理人提供他們可能要求的安全或賠償，以使他們每個人免受損害對於由此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或費用，在每起 破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司、受託人以及（如果適用）任何付款代理人提供證據，以使他們對此類證券及其所有權的破壞、丟失或被盜感到滿意。

根據本節發行的任何系列的每份替代證券都是公司的額外債務，證明其債務相同，並有權根據本契約獲得與被替換的同一系列證券相同的 利益。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付 損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.09 節。 未償證券。任何時候未償還的證券 是經受託管理人認證的所有證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人取消的證券、受託管理人根據本協議條款 對註冊全球證券利息的削減以及本節中描述的未償還的證券除外。證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止未償還債務。

如果根據‎Section 2.08 更換證券，則除非受託人和公司收到令他們滿意的證據，證明被替換的 證券由受保護的買方持有，否則該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、子公司或其關聯公司除外）在某系列證券到期時持有足以支付該日應付的該類 證券（或其部分）的款項，並且根據契約的條款，不禁止付款代理在該日向該系列的證券持有人支付此類款項，則在該日及之後，該系列的此類證券 部分（或其中）不再未償還並且其利息也停止累積。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意 或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據‎Section 6.02 宣佈 加速到期時截至該決定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節 國庫證券。在確定 所需系列證券本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時， 對公司、本公司證券或關聯公司的任何其他債務人或此類其他債務人擁有的系列證券不予考慮，並視為未償付，除非是為了確定受託人是否應僅依據任何此類指示、豁免或同意而受到保護受託管理人知道是如此擁有的系列證券應如此 不理會。如果質押人證實質押人有權就此類證券採取行動，並且質押人 不是公司或公司任何關聯公司或證券的任何其他債務人或證券的任何其他債務人，這令受託管理人滿意，則該質押人本着誠意質押的證券可被視為未償還證券。如果對該權利發生爭議，律師的建議應充分保護 受託人根據該建議做出的任何決定。應受託管理人的書面要求，公司應立即向受託管理人提供一份高管證書，列出公司已知由或 持有的所有證券（如果有），用於上述任何人的賬户；而且，根據第‎7 .01 和‎7 .02 節，受託人有權接受此類高管證書作為其中所列事實和事實的確鑿證據 就任何此類決定而言，所有未在其中上市的證券均為未發行證券。

第 2.11 節。 臨時證券。在以 認證形式準備證券之前，公司可以執行，受託人或受託人指定的認證代理人應根據公司命令對臨時證券（印刷、平版印刷、打字、複印或以其他方式 製作）進行身份驗證和交付。臨時證券應以任何授權面額發行，基本上以經認證的證券形式發行，但應包括適合臨時證券的省略、插入和變動， 全部由公司決定。每份此類臨時證券均應由公司執行，並由受託人或此類認證代理人進行認證，其條件和方式與認證形式的證券基本相同，具有相同的 效力。公司將毫不拖延地在公司根據‎Section 4.07 設立的每個辦公室或機構以認證形式執行並交付同一系列的證券，然後可以交出任何或所有臨時 證券作為交換，受託人或此類認證代理人應進行身份驗證並提供交付，以換取 此類臨時證券本金總額為經認證的同一系列的證券。此類交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在進行交換之前，臨時 證券在所有方面都有權享受與根據本契約認證和交付的經認證的相同系列證券相同的權益，並受相同的限制。

第 2.12 節。 取消。公司可以隨時向受託人 交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。受託人和其他任何人均不得取消所有交出的 轉賬、交換、支付、替換或取消註冊的證券，並按照其慣常程序處置此類已取消的證券。公司不得發行新證券來取代已向受託管理人支付或交付 以供取消的證券。除非根據本契約的條款，否則受託人不得對證券進行身份驗證以代替已取消的證券。

第 2.13 節。 違約利息。如果公司拖欠支付一系列證券的 利息，則應在隨後的特殊記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何應付利息。 公司應確定或安排確定任何此類特殊記錄日期和付款日期，使受託人合理滿意，並應立即向該系列 的每位證券持有人郵寄或安排郵寄或交付一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。公司可以以任何合法方式支付違約利息。

第 2.14 節。 註冊的全球證券.

(a)  證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或 高級管理人員證書應確定系列證券應全部或部分以一種或多種註冊全球證券和此類註冊全球證券或證券的存託機構的形式發行。

(b)  轉賬和交換。儘管契約‎Section 2.07 及其他條款中包含任何相反的規定 ，但只有在 (i) 該存託機構通知公司不願或無法繼續擔任此類證券的託管人或其被提名人的情況下，根據契約‎Section 2.07 的規定，任何已註冊的全球證券均可兑換 存託機構以外的持有人名義註冊的證券註冊全球證券，或者，如果該存託機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構 ，並且無論哪種情況，公司均未在該事件發生後的90天內指定繼任託管人，或者（ii）公司簽署並向受託管理人交付了一份官員證書，大意是該類 註冊全球證券可以兑換。任何根據前一句可交換的註冊全球證券均可兑換為以存託機構應書面指示的名稱註冊的證券， 本金總額等於註冊全球證券本金的期限和條款相同。

除非本‎Section 2.14 (b) 另有規定，否則註冊全球證券不得轉讓，除非該註冊全球證券的託管人將該註冊全球證券作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由存託人或繼任存託機構的被提名人轉讓。

(c)  傳奇。根據本協議發行的任何註冊全球證券均應帶有基本以下形式的圖例 ：

“本證券是下文提及的契約所指的註冊全球證券，以保管人或 存託機構的被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，本證券才可以兑換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非 存託機構整體轉讓給存託機構被提名人、存託機構提名人或存託機構的另一名被提名人，或存託機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或其被提名人繼任保管人。”

(d)  持有人的行為。作為持有人，存託人可以指定代理人， 以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(e)  付款。儘管本契約有其他規定，除非 按照‎Section 2.02 的規定另有規定，否則任何註冊全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

(f)  同意、聲明和指示。除‎Section 2.14 (d) 另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為註冊全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約所要求的任何同意、聲明、豁免或指示 Ture。

第 2.15 節。 利息的計算。除非根據第 2.02 節 對任何系列的證券另有規定，否則每個系列證券的利息應按每年 360 天計算，即十二個 30 天。

第 2.16 節。 CUSIP 和 ISIN 號碼。公司在發行證券時可以 使用 “CUSIP” 和 “ISIN” 號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 和 “ISIN” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可聲明不對 印在證券上或任何通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述贖回，並且只能依賴證券上印有的其他身份證件，任何此類贖回均不應受到影響 由於此類數字存在任何缺陷或遺漏。公司應立即以書面形式將CUSIP和ISIN號碼的任何變更通知受託人。

第 3 條兑換

第 3.01 節。 致受託人的通知。對於任何 系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照該系列 證券規定的期限和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券可以兑換，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分的本金，則應以 書面形式將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。公司應在贖回日期（或受託人可以接受的較短的通知）前至少35個日曆日發出通知。

第 3.02 節。 選擇要贖回的證券。除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明 ，否則如果要贖回的系列證券少於所有證券，則受託管理人應選擇以受託人認為公平和適當的任何 方式贖回該系列的證券。受託管理人應從先前未要求贖回的系列已發行證券中進行選擇。受託人可以選擇贖回面額大於1,000美元的 該系列證券本金的部分。該系列的證券及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者就任何可以其他面額發行的系列證券而言，應為 ‎Section 2.02 (j)，每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列要求贖回的 部分證券。

第 3.03 節。 贖回通知。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定 系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少10天但不超過60天通過電子傳輸或頭等艙 郵件向每位要贖回證券的持有人提供贖回通知，如果有任何未兑現的無記名證券，則一次在授權報紙上發佈通知。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格，如果無法確定，則為其計算方式 ；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券，則需贖回的特定證券的標識 以及任何證券本金中應部分贖回的部分；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交給 付款代理以收取贖回價格；

(f) 需要贖回的系列證券的利息在贖回之日及之後停止累積 ；

(g) 公司在贖回之日贖回 證券義務的任何先決條件的性質；以及

(h) 所兑換的特定系列或 系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的書面要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，前提是此類通知的表格和 內容應由公司編寫。

第 3.04 節。 贖回通知的效力。按照‎Section 3.03 的規定傳送、郵寄或發佈贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回日到期並按贖回價格支付。向付款代理人交出此類證券後， 應按贖回價格加上截至但不包括贖回日的應計利息支付。

第 3.05 節。 存入贖回價格。在贖回日當天或之前， 公司應向付款代理人存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

第 3.06 節。 部分贖回的證券。在交出部分贖回的 證券後，受託管理人應為持有人驗證同一系列和相同到期日的新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

第四條《盟約》

第 4.01 節。 支付本金和利息。公司應根據該系列證券和本契約的條款，按時 按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。

第 4.02 節。 美國證券交易委員會報告。公司應在公司向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司 向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）的副本，向受託管理人提供這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。如果公司已通過EDGAR申報系統（或其任何繼任系統）向美國證券交易委員會提交了本節提及的此類報告，並且此類報告是公開的，則公司將被視為已向 受託人提供了此類報告。

第 4.03 節。 合規證書。公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託管理人 交付首席執行官、首席財務官、首席會計官或副總裁或財務主管出具的簡短證書，説明他或她知道公司 遵守本契約的所有條件和契約的情況（合規性應在不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定）假牙），如果出現任何默認值，則分別指定 該人可能知道的違約行為及其性質和狀況。此類證書不必符合 本契約的‎Section 11.05。

第 4.04 節。 居留、延期和高利貸法。公司承諾（在 合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何頒佈的、現在或以後任何時候生效的居留、延期或高利貸法， 可能會影響本契約或證券的契約或履行；以及公司（僅限於它可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即它不會通過訴諸任何 此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議中授予受託人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.05 節。 合法存在。在不違反‎Article 5 的前提下，公司將 採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其合法存在以及公司的權利（憲法和法定）、許可和特許經營權；但是，如果董事會確定在開展業務中不再需要保留此類權利、許可或特許經營權，則不要求公司 保留任何此類權利、許可或特許經營權公司及其的子公司整體來看，其 損失在任何重大方面都不會對持有人造成不利影響。

第 4.06 節。 辦公室或機構的維護。公司將在美國設立 個辦事處或機構，在那裏可以交出系列證券進行轉賬或交換登記或出示付款，也可以向公司發出有關 系列證券和本契約的通知和要求。公司將立即以書面形式通知受託管理人未指定或指定的辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司 在任何時候未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則可以在公司信託辦公室提出或送達此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可能不時指定共同註冊人和一個或多個辦公室或機構，供其出示或交出系列證券，用於 任何或所有此類目的，並可能不時撤銷此類指定。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。

第 4.07 節。 以信託形式持有的證券支付資金。如果公司 應隨時充當任何系列證券的自己的付款代理人，則該公司應在任何此類證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的每個到期日當天或之前，為有權獲得此種利益的人分離並信託持有一筆足以支付本金和溢價或利息的款項，直到向這些人支付此類款項人員或按本文規定以其他方式處置。如果公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付此類證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有），公司應立即通知 受託人。

每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，公司應在每個到期日（如果有 ）以及此類證券的利息（如果有）的到期日或之前，向此類付款代理人存入足以支付本金和溢價或即將到期的利息的款項（不重複），這些款項將以信託形式持有，以供有權獲得 此類本金、溢價或利息的人士使用利息，以及（除非該付款代理人是受託人）公司應立即將任何失敗通知受託人就這樣採取行動。

公司應促使除公司或受託管理人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書 ，根據本節的規定，該付款代理人應與受託人達成協議，該付款代理人應：

(i) 持有其持有的所有款項，用於支付此類證券的本金和 溢價（如果有）或利息（如果有），以造福有權獲得此類證券的人，直到向這些人支付此類款項或按照本協議的規定以其他方式處置此類款項；

(ii) 將公司（或此類證券的任何其他 債務人）未能支付此類證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的任何情況通知受託管理人；以及

(iii) 在任何此類失誤持續期間，應受託管理人 的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，並向受託人提供其所掌握的有關有權獲得此類款項的人的姓名和地址的信息。

公司可以隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人持有的所有信託款項，例如 款項將由受託人在與公司或該付款代理人持有此類款項的信託相同的信託中持有，如果在交付給受託人的公司命令中如此規定，則根據‎Article 8 的規定；以及 任何付款代理人向受託人支付的此類款項，該付款代理人均應予以解除免除與此類資金有關的所有其他責任。

任何存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司持有的信託資金，用於支付任何證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有），但在該等本金和溢價（如果有）或利息（如果有）到期應付之後的兩年內無人認領，應根據公司的要求向公司支付，或者，如果由公司持有， 解除此類信託；而且，在償還或解除債務後，該證券的持有人應以無擔保普通債權人的身份而不是作為無擔保的普通債權人未償還證券的持有人僅指望公司支付到期和應付的款項 且仍未付的款項，受託人或該付款代理人與此類信託資金有關的所有責任以及公司作為其受託人的所有責任應隨之終止；但是，在 被要求向公司支付任何此類款項之前，受託人或該付款代理人可以承擔以下費用公司要求每週發佈一次，連續兩週，每種情況都在一週中的任何一天每個付款地點的授權報紙請注意， 此類款項仍無人申領，在該日期之後，即自發布之日起不少於30天，任何未申領的剩餘款項將支付給公司。

第 4.08 節。 某些契約的豁免。除非‎Section 2.02 對該系列證券另有規定 另有規定，否則對於任何系列的證券，在任何特定情況下，為了該系列持有人的利益，公司可以在任何特定情況下省略遵守此處 規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，或根據‎Section 2.02 (s) 或‎Section 9.01 (c)在此類合規之前，持有該系列未償還證券本金至少 50% 的持有人應根據此類持有人的一項法案放棄此類合規或普遍放棄對該條款、規定或條件的遵守，但除非 明確放棄，否則此類豁免不得擴大或影響該條款、規定或條件，以及在該豁免生效之前，公司和受託人在這些條款、規定或條件方面的職責應保持充分的效力和效果。

第 5 條繼任者

第 5.01 節。 公司何時可能合併等。公司不得與任何人合併 或將其全部或基本上所有的財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給任何人 (a”繼承人”），並且不得允許任何人將其財產和資產 基本上全部併入本公司，或將其轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(a) 公司應為持續性公司或繼任人（如果 非公司）是根據以色列、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔公司在證券和本契約下的 義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或 違約事件，並且仍在繼續。

公司應在擬議交易完成之前向受託管理人交付一份具有上述內容的高級管理人員證書以及 法律顧問的意見，説明擬議的交易和此類補充契約符合本契約。

第 5.02 節。 替換了繼任公司。由 此類合併組成的繼承人或公司合併或進行此類轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代公司在本契約下並可行使公司的所有權利和權力，其效力與在本契約中將該 繼任人命名為公司具有同等效力，此後（向他人租約的情況除外），前身公司將被解除所有權利和權力契約和證券下的義務和契約，在 發生此類運輸的情況下，或轉讓，任何此類前身公司均可解散和清算。

第 6 條違約和補救措施

第 6.01 節。 違約事件.

“違約事件”，無論此處對任何系列的證券使用何處，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會 決議、補充契約或官員證書中規定該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列任何證券的 到期應付利息時違約支付該系列的任何利息，且此類違約行為持續30天（除非公司在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；前提是 ，公司根據條款有效延長利息支付期限此類證券不構成未支付利息；或

(b) 該系列任何證券 到期時拖欠本金或溢價（如果有）；或

(c) 該系列任何證券 的任何償債基金款項的存款違約時間和到期；或

(d) 根據‎Section 4.08 的規定，違約履行 或違反本契約（本契約中僅為該系列以外的系列證券利益而包含的契約或擔保除外）中的任何契約或擔保，該違約行為在通過掛號信或掛號信向公司發出 90 天后仍未解決 由受託人或由持有人向公司和受託人提供該A系列 書面通知中未償還證券的本金至少為25％，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知為本協議下的 “違約通知”；或

(e) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i) 開始自願申訴，

(ii) 同意在 非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意為其指定託管人、審查員或同等資產 或其全部或幾乎所有財產，

(iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓，或

(v) 在債務到期時通常無法償還債務；或

(f) 有管轄權的法院根據任何破產 法律下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，

(ii) 為公司 的全部或幾乎全部財產指定一名託管人，或

(iii) 下令清算公司，該命令或法令 在 60 天內未生效；或

(g) 根據‎Section 2.02 (s)，與該系列證券相關的任何其他違約事件， ，董事會決議、本協議補充契約或高級職員證書中規定的違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的適用於債務人救濟的以色列、美國聯邦或美國州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、審查員或類似官員。

第 6.02 節。 加速成熟；撤銷和廢除。如果‎Section 6.01 (a)、‎ (b) 或‎ (c) 中描述的 違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，除本金已到期和應付的任何系列證券外， 受託人或每種未償還的此類受影響系列證券本金總額不少於25％的持有人在本協議下（每個此類系列作為單獨類別進行投票），可通過向公司（如果證券持有人發出，則向 受託人）發出書面通知，宣佈該類 系列所有證券的全部本金（或者，如果該系列的證券是折扣證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分），以及其應計利息（如果有）到期應付款在作出任何此類聲明後, 同樣的款項應立即到期並付款。

除非根據‎Section 2.02 在任何系列優先證券的條款中另有規定，否則如果上文‎Section 6.01 (d) 或‎ (g) 所述的與當時未償還的所有系列優先證券相關的違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，除非所有優先證券的本金已經到期 受託人或當時根據本協議未償還的所有優先證券（視為一類）本金總額不少於25％的持有人以書面形式向公司（如果由證券持有人發出，則向受託管理人）支付， 申報全部本金（或者，如果任何系列的優先證券是折扣證券，則申報本金中可能規定的部分）系列）當時未償還的所有優先證券，其中的應計利息 （如果有）將到期並立即付款, 申報後, 同樣的款項應立即到期並支付.如果上述‎Section 6.01 (e) 或‎6 .01 (f) 中描述的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還的優先證券的 本金及其應計利息（如果有）應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

除非根據‎Section 2.02 在任何系列次級證券的條款中另有規定，否則如果上文‎Section 6.01 (d) 或 ‎ (g) 中描述的與當時未償還的所有次級證券系列相關的違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，除非所有次級證券的本金有 通過書面通知公司（如果由 證券持有人發出，則向受託人）發出書面通知， 受託人或本金總額不少於25％的持有人可以申報全部本金（或者，如果任何系列的次級證券是折扣證券，則本金中可能包括的部分）在該系列的條款中具體説明）當時未償還的所有次級證券 以及利息任何累積的應計款項應立即到期並支付，申報後，應立即到期付款。

如果‎Section 6.01 (d) 或‎ (g) 中描述的違約事件發生並仍在繼續，則該違約事件涉及的少於當時未償還的所有系列高級 證券，則在每種情況下，除本金已到期和應付的任何系列優先證券外，受託人或持有人總共不少於 25% 的優先股本 在以下情況下，通過向公司（如果證券持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知的每個此類受影響系列的證券（每個此類系列作為單獨的類別投票），可以申報該系列所有證券的全部本金（或者，如果該系列的證券是原始發行的折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）及其應計利息任何，給 應立即到期並付款，在作出任何此類聲明後，同樣的付款也將變成立即到期並付款。

如果‎Section 6.01 (d) 或‎ (g) 中描述的違約事件發生並仍在繼續，則該違約事件涉及的次級 證券少於當時未償還的所有系列，則受託人或本金總額不少於25％的持有人除外，無論是本金已到期和應付的任何一系列次級證券的金額通過向公司（如果證券持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知的每個此類受影響系列（每個此類系列作為單獨類別進行投票）的次級證券，可以申報該系列所有證券的 全部本金（或者，如果該系列的證券是折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）及其應計利息，如果有，應立即到期 並付款，在作出任何此類聲明後，同樣的款項將變成立即到期並付款。

如果發生‎Section 6.01 (e) 或‎ (f)‎ 中規定的違約事件，則所有 未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應在事實上立即到期和支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在任何系列宣佈加速執行之後，在受託管理人根據本條下文規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金多數的持有人可以通過書面通知公司和受託人，在以下情況下撤銷和撤銷該聲明及 其後果：

(a) 公司已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項

(i) 該系列所有證券的所有逾期利息（如果有）；

(ii) 該系列中已到期 的任何證券的本金，除非是通過此類加速申報而到期，以及按該證券中規定的利率計算的利率；

(iii) 在合法支付此類利息的範圍內，按該證券規定的利率收取 任何逾期本金和逾期利息的利息；

(iv) 受託管理人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和法律顧問的合理的 薪酬、開支、支出和預付款；以及

(v) 與該系列證券有關的所有違約事件， 除未支付該系列證券的本金外，僅因此類加速聲明而到期的違約事件均已按照中的規定得到糾正或免除 ‎第 6.13 節。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.03 節。 受託人追討債務和提起執法訴訟。 公司保證，如果

(a) 當任何證券的任何利息 到期並應付且此類違約持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 任何證券在 到期日到期時本金的支付均違約，或

(c) 在證券的 條款到期時違約了任何償債基金的存款，然後，為了此類證券的持有人的利益，公司將根據受託人的要求，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在 的此類利息的支付具有法律強制性的範圍內，向受託人支付任何逾期本金的利息或任何利息逾期利息，按此類證券中規定的利率計算，除此之外，還應支付其他應得的金額足以支付 的收款成本和開支，包括受託人、其代理人和律師的合理報酬、開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法 訴訟以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並收取被判定或視為應按以下方式支付的款項不論位於何處，均以公司或此類證券的任何其他債務人的財產為依據。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託管理人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，保護和執行其 權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或 協議，還是為了協助行使任何權力此處準許，或執行任何其他適當補救措施。

第 6.04 節。 受託人可以提交索賠證明。如果與公司或公司或 此類其他債務人或其債權人的任何其他債務人有關的任何 破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成、審查或其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券本金隨後是否應按其中明示或以聲明或其他方式支付）以及受託人是否應向公司提出任何 要求通過幹預此類訴訟或其他方式, 應有權並授權支付逾期本金或利息,

(a) 就證券的全部應付本金和利息和 未付金額提出索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括索賠 受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款）和此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

(b) 收取和接收任何 此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、審查員、扣押人或其他類似官員向受託人支付 此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，用於支付合理的補償、開支、支出和預付款 受託人、其代理人和律師，以及根據受託人應付的任何其他款項‎Section 7.07。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、 安排、調整或組成，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行投票。

第 6.05 節。 受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。本契約或證券下的所有 訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需在任何與之相關的訴訟中持有任何證券或出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟 均應以明示信託的受託人自己的名義提起，在規定支付合理的補償、開支、支出和預付款後，任何判決的恢復均應在規定支付合理的補償、開支、支出和預付款之後受託人、其 代理人和法律顧問應按比例計算的利益已追回此類判決的證券的持有人。

第 6.06 節。 所收款項的用途。受託管理人根據本條收取 的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示 證券並在上面註明付款情況（如果僅部分支付），如果已全額支付，則在交還時交出：

首先： 用於支付‎Section 7.07 項下應付給受託人的所有款項；以及

第二: 分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，不分任何形式的優惠或優先支付，用於支付此類證券的本金和利息的到期和未付的款項；以及

第三: 致公司。

第 6.07 節。 對訴訟的限制。任何系列 的任何證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的 違約事件及其持續性向受託管理人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券 本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本系列受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提供了合理的擔保或 賠償，以補償受託管理人為滿足該要求而產生的費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和 賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內未向受託管理人 下達任何與此類書面請求不一致的指示；

不言而喻，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式或通過利用本契約的任何條款影響、 幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優惠，或強制執行本契約規定的任何權利，但本協議規定的方式除外所有此類持有人的同等 和按比例計算的利益。

第 6.08 節。 持有人無條件收取本金和利息的權利。 儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券的規定到期日或申明 到期日（如果有）獲得該證券的本金和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並且有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，並且此類權利不得受到損害該持有人的同意。

第 6.09 節。 恢復權利和補救措施。如果受託管理人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下， 視該程序中的任何決定而定，公司、受託人和持有人應分別恢復其先前在本協議下和之後的所有權利而且 受託人和持有人的補救措施應繼續下去，就好像沒有這樣的補救措施一樣已提起訴訟。

第 6.10 節。 權利和補救措施累積。除非 中關於替換或支付‎Section 2.08 中損壞、損壞、丟失或被盜證券的另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或 補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或此處給予的所有其他權利和補救措施的補充在法律或衡平法或其他方面存在之後。主張或使用本協議下的任何 權利或補救措施或其他方式，均不妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。 延遲或遺漏不是棄權。受託人 或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。 本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施均可視情況由受託人或持有人不時行使，並視情況而定，只要認為是權宜之計。

第 6.12 節。 持有人控制。任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的 證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 此類指示不得與任何法治或本 契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託管理人認為適當的任何其他與 不一致的行動，以及

(c) 在不違反‎Section 6.01 規定的前提下，如果受託人真誠地由受託人的信託官員認定受託人指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託管理人應有 拒絕遵循任何此類指示的權利。

第 6.13 節。 豁免過去的違約。任何系列已發行證券本金不少於 大多數 的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除該系列過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何證券的 本金或利息的行為除外（但是，任何系列已發行證券本金的多數持有人可以撤銷任何系列已發行證券的多數本金的持有人）d 加速及其後果，包括任何相關的付款 默認值是由這種加速造成的）。對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得將 擴展到任何後續違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節。 成本承諾。本契約的所有當事方同意，任何法院均可酌情要求在任何執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何 訴訟而針對受託人提起的任何 訴訟中，任何訴訟當事方向該訴訟的訴訟當事人提起的承諾， 的每位持有人通過接受本契約被視為已同意支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費， 對比任何費用此類訴訟中的訴訟一方當事人，在適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟 、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何訴訟由任何持有人為執行 當天或之後支付任何證券的本金或利息而設立以此類證券表示的規定到期日或法定到期日（如果是贖回，則在贖回之日）。

第7條受託人

第 7.01 節。 受託人的職責。(a) 如果違約事件已經發生並且 仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理該人 自身事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除非在違約事件持續期間：

(i) 受託人只需要履行本契約 中明確規定的職責，不得在本契約中對受託人解讀其他默示的契約或義務；以及

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依靠向受託人提供的符合本契約要求的證明或意見來確定陳述的真實性和其中表達的觀點的正確性；但是，受託人應審查這些 證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、 自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任，除非：

(i) 本款不限制該款的效力 ‎(a) 這個 ‎第 7.01 節；

(ii) 受託人對信託官員本着善意 作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；以及

(iii) 受託管理人對其根據該系列已發行證券本金佔多數的持有人的指示，對任何系列的證券真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受 段的約束‎ (a) 段。這個‎Section 7.01 的‎ (b)、‎ (c) 和‎ (g)。

(e) 受託管理人對其收到的任何款項的利息不承擔責任，除非 受託人可能與公司達成書面協議。

(f) 在法律要求的範圍內，受託人持有的信託資金不必與其他基金分開， 除外。

(g) 如果受託人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或針對此類風險的充足賠償 ，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有 資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

(h) 本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的 責任或向受託人提供保護的每項條款均應受本節的規定和TIA的規定的約束。

第 7.02 節。 受託人的權利。(a) 受託人可以依賴其認為是真實的、由適當的人簽署或出示的任何文件 。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級職員 證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託管理人對其依據官員證書或法律顧問意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可以通過代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為 或疏忽概不負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在其權利或權力範圍內本着善意 採取或不採取的任何行動概不負責。

(e) 受託人可以諮詢律師，法律顧問就與本契約和證券有關的法律事宜提出的 的建議或意見應是充分和完整的授權，並保護其在本協議下真誠地根據該律師的 建議或意見採取的、遺漏或遭受的任何行動免於承擔責任。

(f) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債券、債券、票據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對此類事實或事項進行其認為適當的進一步調查或 調查。

(g) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予的任何權利或權力 ，除非此類證券持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其中可能產生的費用、開支、損失和負債。

(h) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利， ，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託管理人以其在本協議下的各種身份，以及受僱於根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

(i) 受託人可以要求公司交付一份高管證書，列出當時根據本契約有權採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜，該高管證書可由任何有權簽署高管證書的人簽署，包括在先前交付但未被取代的任何此類證書中指定的任何 人。

(j) 此處列舉的受託人的許可權利不應解釋為 責任。

(i) 根據以下規定向受託管理人交付報告、信息和文件 ‎第 4.02 節僅供參考，受託人收到上述內容不應構成對其中包含的任何信息或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司對本協議下 任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。

(ii) 無論本契約中有任何相反的規定， 受託人或任何代理人都不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損害或損失（包括但不限於利潤損失）承擔或承擔任何責任，即使受託人已被告知其可能性 ，也不論採取何種行動形式。

第 7.03 節。 受託人的個人權利。受託人以個人或 任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時相同的權利。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受 第‎7 .10 和‎7 .11 節的約束。

第 7.04 節。 受託人免責聲明。受託人不承擔任何責任， 對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券收益負責，也不對證券或 與出售證券有關的任何文件中的任何聲明或除認證證書以外的證券中的任何聲明負責。

第 7.05 節。 違約通知。如果任何系列證券發生違約或違約事件，且 仍在繼續，並且受託管理人的信託官員知道違約或違約事件，則受託管理人應向該系列證券的每位證券持有人發送該系列證券的每位證券持有人，如果有任何不記名證券未兑現，則應在違約或違約事件發生後的90天內在授權報紙上發佈一次違約或違約事件的通知受託人會收到信託官員或有關信託官員的書面通知。除非發生違約或違約支付任何系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息或支付任何贖回義務的事件，否則，只要其公司信託委員會或其 信託官員委員會真誠地認定扣發通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以暫不發通知。

第 7.06 節。 受託人向持有人報告。每年 5 月 15 日 之後儘快開始 [____]，無論如何，在每年的7月15日之前，受託管理人應通過郵件或電子傳輸方式向所有證券持有人發送信息，因為他們的姓名和地址出現在註冊商保存的登記冊上， 如果有未償還的無記名證券，則在TIA第313（a）節要求的前提下，每年在授權報紙上發佈截至5月15日的簡短報告。受託人還應遵守 TIA § 313 (b) 和 TIA § 313 (c)。

在向任何系列的證券持有人發送每份報告的副本時，應向美國證券交易委員會和該系列的證券 上市的每個證券交易所（如果有）提交。當任何系列的證券在任何證券交易所上市及其任何退市時，公司應立即通知受託管理人。

第 7.07 節。 補償和賠償。公司應不時向受託人 支付公司和受託人不時以書面形式商定的薪酬。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向 受託人償還其產生或支付的所有合理的自付費用，包括收款費用以及服務補償。此類費用應包括合理的薪酬和開支、支出 以及受託人的代理人、法律顧問、會計師和專家的預付款。公司應向受託人、其高級職員、董事、員工和代理人提供賠償，使他們每人免受損失、責任或費用（包括 合理的律師費），使其免受損失、責任或費用（包括 合理的律師費），或與之相關的任何損失、責任或費用（包括 合理的律師費），或與之相關的任何損失、責任或費用（包括 合理的律師費）。受託管理人在實際知情後應立即將其可能尋求 賠償的任何索賠通知公司；但是，未向公司發出此類通知不得解除公司在本協議下的賠償義務。公司應為索賠進行辯護，受賠方 應提供合理的合作，費用由公司承擔。此類受賠方可以有單獨的律師，公司應支付此類律師的費用和開支；但是，如果公司 承擔此類賠償方的辯護，則公司無需支付此類費用和開支，並且根據此類受補償方的合理判斷，公司與此類方之間不存在與此類辯護相關的利益衝突。對於受賠方因自身故意不當行為和重大過失而產生的任何損失、責任或費用，公司不必報銷任何費用或賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託管理人應在任何系列證券之前對受託人持有或 收取的所有款項或財產擁有留置權，但信託持有的金錢或財產除外，用於支付該系列特定證券的本金和利息以及任何違約金。

在本契約履行或解除、根據任何破產法拒絕或終止本契約 或受託人辭職或免職後，公司根據本節承擔的付款義務應繼續有效。

當受託人在‎Section 6.01 (f) 或‎ (g) 中規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時， 服務的費用和補償均應構成任何破產法規定的管理費用。

第 7.08 節。 更換受託人。受託人可以通過通知公司隨時辭去一個或多個系列的 證券的職務。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託管理人來罷免該系列證券的受託管理人，並可以任命 繼任受託人。在以下情況下，公司應罷免一個或多個系列證券的受託管理人：

(a) 受託人未能遵守‎Section 7.10；

(b) 受託人被判定破產或資不抵債；

(c) 接管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 否則，受託人將失去行動能力。

如果受託管理人辭職，被公司或任何系列證券本金佔多數的持有人免職，並且這些證券持有人沒有合理地立即任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺（在此情況下受託人被稱為即將退休的受託人），則公司應立即任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。因此， 即將退休的受託人的辭職或免職即生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託管理人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應 向每個此類系列的每位證券持有人發出繼承通知，如果有未償還的無記名證券，則在授權報紙上一次發佈此類通知。退休的受託人應立即將其作為受託人 持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守‎Section 7.07 規定的留置權。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內上任， 即將退休的受託人或適用系列證券本金10％的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的受託人未能遵守‎Section 7.10，則適用系列的任何證券持有人均可向任何具有合法管轄權的 法院提出申請，要求解除受託管理人並任命繼任受託人。

儘管根據本節更換了受託人，但為了即將退休的 受託人的利益，公司在‎Section 7.07 下的義務仍將繼續。

第 7.09 節。 合併後的繼任受託人等如果受託管理人將 與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換為其他公司或銀行協會，或將其全部或幾乎全部的公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將是 的繼任受託人。

如果當時，任何一個或多個系列證券的此類繼任者通過合併、轉換或合併給受託管理人 繼承本契約設立的信託，則該適用系列的任何證券均應經過認證但未交付，則該受託管理人的任何此類繼任者均可採用任何前任受託人的認證證書， 並交付經過認證的適用系列的此類證券；以及在這種情況下，該系列的任何證券均不得已通過認證，受託管理人的任何繼任者均可以 下任何前任的名義或以受託管理人繼任者的名義對此類證券進行認證；在所有這些情況下，此類證書應具有該系列證券或本契約中任何地方的全部效力，前提是 受託人的證書必須具備。

第 7.10 節。 資格；取消資格。受託人應始終滿足 TIA § 310 (a) 的要求。如其最新發布的年度狀況報告所述，受託人的總資本和盈餘應至少為1億加元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節；前提是， 但是，如果滿足 TIA § 310 (b) (1) 中規定的 此類排除要求，則任何未履行其他證券、利益證書或參與公司其他證券的契約或契約，則不得在 TIA 第 310 (b) (1) 節的實施範圍之內。

第 7.11 節。 優先收取對公司的索賠。受託人 應遵守 TIA § 311 (a)，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受 TIA § 311 (a) 的約束。

第8條滿足和解僱；抗議

第 8.01 節。 契約的履行和解除。本契約與任何系列證券有關的 （如果根據本契約發行的所有系列均未生效），在公司下令後，將停止進一步生效（本協議下文另有規定除外） ‎Section 8.01)，受託人應在以下情況下執行公司確認滿足和解除本契約時合理要求的此類文書，費用由公司承擔

(a) 要麼

(i) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有證券 （不包括（A）已銷燬、丟失或被盜且已被替換或支付的證券，或（B）迄今為止支付款由公司信託存入信託或隔離並信託持有，其後 償還給公司或從此類信託中解除的證券，如各節所規定 ‎2.05 和 ‎4.07) 已交付給受託人取消；或

(ii) 該系列中迄今未交付給 受託人取消的所有此類證券：

(A) 已到期並應付款，或

(B) 將在規定的到期日在一年內到期並付款， 或

(C) 根據令受託人滿意的安排 要求在一年內進行贖回，即受託管理人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(D) 在 適用範圍內，根據‎Section 8.03 被視為已付款和解僱；

就上述‎ (A)、‎ (B) 或‎ (C) 而言，公司已將一筆款項作為信託基金存入或安排存入受託管理人，足以 支付和清償迄今未交付給受託管理人取消的此類證券的全部債務，包括本金、溢價（如果有）和利息，以及任何強制性償債基金到此類存款之日（對於已在該存款之日當天或之前到期和付款的此類系列證券而言， ）或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的付款；

(iii) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他應付款 ；以及

(iv) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和 一份法律顧問意見，均表明本協議規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和解除、公司在‎Section 7.07 項下對受託人的義務，以及（如果根據本‎Section 8.01 第‎ (a) 條向受託管理人存款，則應遵守第‎2 .04 節的規定，‎2 .07、‎2 .08、‎4 .07（僅限最後一段）、‎8 .01、‎8 .02 和‎8 .05 將存活下來。

第 8.02 節。 信託基金的申請；賠償。(a) 在遵守‎Section 8.05 規定的前提下，根據‎Section 8.01 存入受託管理人的所有款項、根據‎Section 8.03 或‎8 .04、 存入受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人收到的與美國政府有關的所有款項根據‎Section 8.03 或‎8 .04 向受託管理人存放的債務或外國政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據 證券和本契約的規定，直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向有權向其本金和利息的人支付 本金和利息按照‎Section 8.03 或‎8 .04 的設想，此類款項已存入或由受託人收取，或者用於支付強制性償債基金付款或類似款項，

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人針對根據‎Section 8.03 或‎8 .04 存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或 其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人支付的任何 除外。

(c) 受託人應根據公司 的要求不時向公司交付或向公司付款‎Section 8.03 或‎8 .04 中規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所 在向受託管理人提交的書面證明中表示，這些債務或外國政府債務或其持有的款項將超過當時的金額必須出於存入或接收此類美國政府債務或外國政府 債務或款項的目的進行存款。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.03 節。 任何系列證券的法律抗辯權。除非根據‎Section 2.02 (x) 另有規定‎Section 8.03 不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本協議第‎ (d) 項所述存款之日起的第 91 天以及本契約的規定支付並清了該系列所有未償還證券的全部債務，如它與該系列的此類未償還證券有關，將不再有效（受託人應根據公司要求執行公司確認的合理要求執行此類工具，費用由 公司承擔），但以下情況除外：

(a) 此類系列證券的持有人有權從本協議第‎ (d) 段所述的信託 基金中獲得該系列未償還證券的本金和每期未償還證券的本金和利息，以及在該系列未償還本金或 利息的規定到期日支付的本金和利息，以及 (ii) 當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處此類付款應在以下時間到期並支付根據本契約和該系列證券的條款；

(b) 第‎2 .04、‎2 .07、‎2 .08、‎8 .02、 ‎8 .03 和‎8 .05 節的規定，以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信任和豁免；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應已將或促成不可撤銷地將其作為信託基金存放給 受託人，用於支付以下款項，專門為此類證券的持有人作擔保並專門用於受益 (i) 對於以 美元計價的該系列證券、美元現金（或當時應成為美國法定貨幣的其他貨幣或貨幣）和/或美國政府債券，或 (ii) 對於此類系列以外國貨幣計價的證券貨幣（ 複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天向此類受託人提供（且不進行再投資，假設不徵收任何納税義務）的現金金額足夠，全國認可的獨立公共會計師事務所表示在向受託人交付的 的書面證明中，用於支付和在該系列所有證券的分期利息或本金 到期之日償還該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息（如果有）；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約 ；

(f) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的違約或違約事件 不發生並持續下去；

(g) 公司應向受託管理人交付國家認可的律師事務所的高級管理人員證書和 法律顧問意見，大意是：(i) 公司已經收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況都是這意味着法律顧問應據此確認該系列證券的持有人不會確認收入，此類存款、逾期和解除所產生的用於美國 聯邦所得税目的的收益或損失，將按未進行此類存款、逃税和 解除時相同金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税；

(h) 公司應向受託管理人交付一份高管證書，註明 本公司存款的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了打敗、阻礙、拖延或欺騙公司 的任何其他債權人；

(i) 此類存款不得產生由構成 投資公司（定義見經修訂的1940年《投資公司法》）的此類存款產生的信託，或者該信託應符合該法的資格或不受該法規定的監管；以及

(j) 公司應向受託管理人交付高管證書和 法律顧問意見，每份意見均説明本‎Section 8.03 所設想的與失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.04 節。 抵禦盟約。除非本‎Section 8.04 根據‎Section 2.02 (x) 另行規定 不適用於任何系列的證券，否則在本第‎ (a) 項所述存款之日及之後，公司可以不遵守第‎4 .02 節規定的任何條款、規定或 條件，‎4 .04、‎4 .05 和‎5 .01 以及本協議中針對特定系列證券的補充契約、董事會決議或根據‎Section 2.02 (x) 交付的 官員證書中包含的任何其他契約（不遵守任何此類契約均不構成違約或事件對於該系列的證券，‎Section 6.01）下的違約以及‎Section 6.01 第 ‎ (e) 條所述任何事件的發生均不構成本協議項下的違約或違約事件，前提是滿足以下條件：

(a) 關於本‎Section 8.04，公司已將 作為信託基金存入或促成 不可撤銷地存入受託管理人（‎Section 8.02 (c) 中規定的除外），專門作為擔保，僅用於此類證券持有人的利益（i）（如果是以美元計價的 類證券、美元現金（或其他貨幣）或法定貨幣在美國投標）和/或美國政府債券，或（ii）對於以 計價的此類系列的證券，則為外幣（非複合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於前一天提供（且不進行再投資， 假設不會對此類受託人徵税）在某人看來，任何款項的到期日，現金金額足夠全國認可的獨立註冊會計師事務所 ，以向受託管理人交付的書面證明中表示，在該系列證券的分期利息或本金到期日支付本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約 ；

(c) 該系列證券的違約或違約事件 在該存款之日不得發生並持續下去；

(d) 公司應向受託管理人交付 一家全國認可的律師事務所的法律顧問意見，確認該系列證券的持有人不會因此類存款和逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税而且沒有發生失敗;

(e) 公司應向受託管理人交付一份高管證書，註明 存款不是公司為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐 公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託管理人交付高管證書和 法律顧問意見，每份意見均説明此處規定的與本‎Section 8.04 所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.05 節。 向公司還款y. 受託人和付款代理人應根據公司訂單， 隨時立即向公司（或其指定人）支付他們持有的任何多餘款項或美國政府債務。‎Section 4.07 最後一段的規定適用於受託人或 任何付款代理人持有的在根據第‎8 .03 和‎8 .04 節存款項或美國政府債務的任何系列或證券到期後兩年內無人申領的任何款項。

第 8.06 節。 從屬條款的效力。除非根據‎Section 2.02 對任何系列的次級證券另有明確規定 ，否則特此明確規定‎Article 10 中與該系列次級證券相關的條款，以及根據‎Section 2.02 (i) 就該系列的次級證券制定的從屬條款 條款，均受以下條款的約束儘管本‎Article 8 中規定的清償、解除和免除契約和免除契約的條款， 儘管有任何相反的規定，但根據本‎Article 8 對此類系列證券的抵償、解除和免除以及契約失效的有效性後，此類證券將 停止處於從屬地位，不再受這些條款的約束‎Article 10 或根據‎Section 2.02 (i) 就該系列訂立的從屬條款，以及但不限於上述 ，所有款項、美國政府債務和其他以信託形式存放在受託人（或其他合格受託人）的證券或財產，視情況而定 ，以及由此產生的所有收益適用於支付該系列證券的本金、溢價（如果有）和強制性償債基金付款（如果有），儘管有‎Article 10 或此類從屬條款，但該系列證券仍應到期並應付款。

第 9 條修正和豁免

第 9.01 節。 未經持有人同意。未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改 或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 向受託人轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押一個或多個系列任何財產或資產的 證券作為擔保；

(b) 遵守 ‎Article 5;

(c) 在公司的契約中增加公司和受託管理人應考慮的保護證券持有人的進一步契約、限制、 條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、 條件或條款中違約行為的發生或發生和持續變為允許執行本中規定的全部或任何補救措施的違約事件此處規定的契約；前提是，就任何此類附加契約、限制而言，條件或條款 此類補充契約可以規定違約後的特定寬限期（該期限可能短於或長於其他違約情況下允許的寬限期），也可以規定在此類違約事件後立即強制執行，或者 可能會限制受託人在發生此類違約事件時可用的補救措施，或者可能限制該系列證券本金總額中佔多數的持有人的權利發生這樣的違約事件；

(d) 增加擔保人或允許任何人為任何 系列證券下的義務提供擔保；

(e) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(f) 規定本契約允許的任何系列的 證券的發行並制定其形式和條款和條件；

(g) 遵守 “票據描述” 部分、 “債務證券描述” 部分或其他相關章節中描述適用招股説明書、招股説明書補充文件、發行通函、發行備忘錄或其他相關發行文件證券條款的任何規定；

(h) 就一個或多個系列的證券提供證據，並規定繼任者 受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；

(i) 除或取代 經認證的證券外，提供無憑證證券；

(j) 作出不會對任何 證券持有人的權利產生重大不利影響的任何變更；以及

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的 資格。

第 9.02 節。 經持有人同意。公司和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的 要約或交換要約相關的同意）影響的每個系列已發行證券中至少佔多數本金的持有人書面同意後，簽訂 補充契約，目的是在本協議中增加任何條款或以任何方式修改或取消本協議的任何條款契約或任何補充契約，或以任何 方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除‎Section 6.13 另有規定外，通過通知 受託人（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），受此類豁免影響的每個系列已發行證券的至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

沒有必要徵得本‎Section 9.02 規定的證券持有人的同意即可批准任何擬議補充契約或 豁免的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發送一份通知，如果受其影響的持有人 證券尚未到期，則有一次在授權報紙上發佈簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能發送或發佈此類通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.03 節。 侷限性。未經每位受影響證券持有人的同意， 修正案或豁免不得：

(a) 延長任何證券的最終到期日；

(b) 減少其本金或其溢價（如有）；

(c) 降低利率或延長利息的支付時間；

(d) 減少贖回時應付的任何款項；

(e) 以證券規定的硬幣或貨幣或根據證券條款以外的任何硬幣或貨幣支付其本金（包括與原始發行 折扣有關的任何金額）或溢價（如果有）或利息；

(f) 根據‎Section 6.02 減少折扣證券應到期和 在加速到期時應付的本金金額，或減少根據‎Section 6.04 在破產中可證明的金額；

(g) 對於任何系列的次級證券，以不利於此類次級證券持有人的方式修改與該系列相關的任何 次級條款或 “優先債務” 的定義；

(h) 修改第‎11 .15 或‎11 .16 節的規定；

(i) 損害或影響任何證券持有人在到期時提起訴訟要求付款 的權利，或者，如果證券有此規定，則損害或影響證券持有人選擇的任何還款權；

(j) 降低任何系列證券的上述百分比，任何此類補充契約均需徵得該系列證券持有人的同意，或者 本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意；或

(k) 修改本‎Section 9.03 的任何條款。

第 9.04 節。 遵守《信託契約法》。本 契約或一個或多個系列證券的每項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約應符合當時有效的TIA。

第 9.05 節。 同意的撤銷和效力。在修正案或豁免 生效之前，證券持有人對該修正案或豁免的同意即為持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續同意，即使未在任何證券上註明 表示同意。但是，如果受託人在修正或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，都將對受此類修正或豁免影響的每個系列的所有證券持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於‎Section 9.03的 條款‎ (a) 至‎ (g) 中描述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對每位表示同意的證券持有人以及證明與 同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權給予同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他 行動的證券持有人。如果記錄日期已確定，則不管前面有何規定，在該記錄日期擔任證券持有人的人（或其正式指定的 代理人）以及只有這些人有權給予此類同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是證券持有人。

第 9.06 節。 證券交易的註釋或交換。受託管理人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免作適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應根據書面要求對反映修正或豁免的該 系列的新證券進行認證。

第 9.07 節。 受託人受保護。在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改所設立的額外 信託時，受託人有權獲得並且（受‎Section 7.01 約束）的充分保護， 依賴於一份官員證書和一份法律顧問意見，説明此類補充契約的執行是本契約授權或允許的。受託管理人應簽署所有補充契約，但受託管理人不需要 簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第10條證券的從屬地位

第 10.01 節。 與下屬的協議。公司本身、其 繼承人和受讓人、承諾和同意，任何系列次級證券的每位持有人均以接受的方式承諾和同意，應明確支付該系列所有次級證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）以及 強制性償債基金付款（如果有）在針對 次級證券制定的從屬條款中規定的範圍和方式進行從屬地位此類系列依據 ‎Section 2.02 (i)，這是對該系列所有優先債券的先前全額付款的付款權。

第11條其他

第 11.01 節。 《信託契約法》控制。如果本契約 的任何條款限制、符合或與 TIA 要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則以此類要求或視為的條款為準。

第 11.02 節。 通知。公司或 受託人向對方發出的任何通知或通信，如果是書面形式並親自送達、通過頭等郵件郵寄或通過電子傳輸方式交付，則應按時發出：

如果是給公司：

Taboola.com 有限公司

麥迪遜廣場西 16 號，7 樓

紐約州紐約 10010

如果對受託人説：

[___]

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信均應通過電子傳輸或頭等郵件發至 註冊服務商保存的登記冊上顯示的地址，如果有未兑現的無記名證券，則應在授權報紙上公佈。未向任何系列的證券持有人提供通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他 證券持有人的充分性。

如果以上述方式提供或發佈通知或通信，則無論證券持有人 是否收到，都應在規定的時間內按時發出。

如果公司向證券持有人提供通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人提供一份副本。

如果由於暫停常規郵件服務或出現不合規定之處，當根據本契約的任何條款要求發出 通知時，公司郵寄通知是不切實際的，則以任何方式發出令受託人合理滿意的通知均應視為發出此類通知的充分。

儘管本契約中有任何相反的規定，但無論何處向註冊全球證券的證券持有人發出通知， 此類通知是按照存託機構的程序發出的，就足夠了。

第 11.03 節。 持有人與其他持有人之間的溝通。 任何系列的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商 和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 11.04 節。 關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出任何 要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託管理人提供：

(a) 一份官員證書，表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有 先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類 先決條件均已得到遵守。

第 11.05 節。 證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書 或意見均應包括：

(a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該類 契約或條件；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 ，該證明或意見中所載的陳述或意見所依據的陳述或意見；

(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的檢查 或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或 契約是否已得到遵守的聲明。

第 11.06 節。 受託人和代理人的規則。受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或舉行會議制定合理的 規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 11.07 節。 法定假期。除非董事會決議、 特定系列的官員證書或補充契約另有規定，否則，a”法定假日” 是指星期六、星期日或任何適用的法律或法規都不要求該市（或任何城市，如果有多個城市）的銀行機構在應付金額的日子（如 以此類證券的形式指定）開門營業。如果支付任何證券本金或利息的付款日期為法定假日，則此類款項應在下一個工作日支付，在此期間不產生任何利息。如果常規記錄日期是法定假日，則記錄日期不受影響。

第 11.08 節。 對他人無追索權。根據任何法律規則，不得根據本契約或任何證券中包含的任何 義務、契約或協議，或者由於由此證明的任何債務，對公司或任何繼任者的任何過去、現在或未來的股東、高級管理人員或 董事等直接或通過公司或任何繼任者提出追索權，或通過憲法條款、執行任何評估或通過任何法律或衡平程序 或其他方式，所有這些責任如果持有人接受證券及其附帶的票券（如果有），並作為發行證券和與之相關的 票券（如果有）的對價的一部分，則明確免除和釋放。

第 11.09 節。 對應方。本契約可以在任意數量的 對應方中籤署，也可由本協議各方在單獨的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）交換本契約的副本和 簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。 以傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的本協議當事方的簽名無論出於何種目的均應被視為其原始簽名。

第 11.10 節。 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。 本契約和每種證券應被視為紐約州法律規定的合同，並且無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以及紐約州民事執業法律和規則327 (b) 的第5-1401條和第5-1402條。

對於因本契約或證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或 程序，公司服從在紐約市開庭的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 11.11 節。 不對其他協議作出不利解釋。本契約 不得用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 11.12 節。 繼任者。公司在本契約和 證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 11.13 節。 可分割性。如果本契約或 證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 11.14 節。 目錄、標題等。插入本契約的目錄、Cross 參考表以及條款和章節的標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

第 11.15 節。 外幣證券。除非 董事會決議、本協議補充契約或根據本契約‎Section 2.02 交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則無論何時為了本契約的目的，持有人可以 採取任何行動，在未償還時受特定行動影響的全部系列或所有系列證券本金總額的指定百分比採取任何行動是未償還的證券任何以硬幣或美元以外貨幣計價的 系列，則該系列中為採取此類行動而被視為未償還的證券本金應為按當時市場匯率以該 金額可獲得的美元金額。就本‎Section 11.15 而言，“市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行 銀行公佈的紐約市中午該貨幣電匯的美元買入匯率。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的此類市場匯率，則受託管理人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的此類報價或紐約市或相關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的 報價。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券 的等值本金。

受託管理人關於市場匯率的所有決定和決定或前款規定的任何替代決定均應由 自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應在法律允許的範圍內為所有目的具有決定性，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 11.16 節。 判決貨幣。公司同意，在最大限度內 可以根據適用法律有效地這樣做，(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將任何系列證券的本金或利息或其他金額（“必需 貨幣”）的到期金額轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決貨幣”），則應使用匯率根據正常銀行程序，受託人在紐約市購買所需物品的利率 在作出最終不可上訴判決之日使用判決貨幣的貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託管理人在作出最終不可上訴判決之日的紐約銀行日，在作出最終不可上訴判決之日的紐約銀行日使用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其債務根據本契約 以所需貨幣 (i) 付款，不得解除或如果任何投標得到滿足，則根據任何判決（無論是否根據第‎ (a) 小節提出），以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何追償， ，除非此類招標或收款會導致收款人實際收到據表示應為此類付款支付的全額所需貨幣，(ii) 應作為替代或 其他訴訟理由強制執行為了以所需貨幣收回該金額（如果有），根據該金額，此類實際收款應不足以支付的所需貨幣的全部金額，並且（iii）不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響 。出於上述目的，“紐約銀行日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的紐約市除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天。

第 11.17 節。 持有人的行為。(a) 本契約規定的任何或所有系列證券持有人本金的指定百分比給予或採取的任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份期限基本相似的 份文書中，並以此作為證據，該文書由指定百分比的證券持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署；以及，除非此處另有規定明確規定，此類行動應在該文書或 文書生效時生效交付給受託人，並在特此明確要求的情況下交付給公司。此類文書和任何此類記錄（以及其中所體現並由此證明的行動）有時被稱為持有人簽署此類文書並在任何此類會議上進行表決的 “法案” 。如果以本‎Section 11.17 中規定的方式提出，則任何文書或任命任何此類代理人的書面文件的執行證明均足以滿足本契約的任何目的，並且（受第‎7 .01 和‎7 .02 條的約束）具有最終有利於受託人和公司的決定性證據。

(b) 在不違反第‎7 .01 和‎7 .02 節的前提下，證券持有人或其代理人或代理人對任何 票據的執行均可根據受託人可能規定的合理規章制度或以令受託人滿意的方式進行證明。註冊的 證券的持有應由證券登記處或其註冊機構的證書來證明。

(c) 公司、受託人和公司的任何代理人或受託管理人可以將以其名義在該系列證券登記冊上註冊任何證券的人視為該證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，無論上面有任何所有權註明或其他 寫字），以接收和委託人的付款或由其代理，但須遵守本條款契約、此類證券的利息以及用於所有其他目的；既不是公司也是任何相反通知均應影響受託人或 的任何代理人或公司或受託人。公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將任何不記名證券的持有人視為該不記名證券（無論該不記名證券是否逾期）的絕對所有者，以接收其付款，或以此為由以及用於所有其他目的，並且發給 的任何通知均不影響公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人恰恰相反。以這種方式向任何此類人支付的所有此類款項或根據其命令支付的所有款項均為有效，並且在以這種方式支付的款項範圍內，有效清償和解除任何此類不記名證券應付款項的責任。 儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託管理人或任何代理人使存管機構提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，也不得損害託管機構與其 成員之間管理任何註冊全球證券實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

(d) 根據 本‎Section 11.17 的規定，在向受託管理人作證之前（但不包括之後），持有人就本契約中與此類行動相關的任何或所有系列證券的本金總額百分比採取任何行動（視情況而定），任何證券 的持有人 包括在持有人同意的證券的序列號中訴訟可以通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的 持有的證據，撤銷與擔保有關的此類行動。除上述情況外，任何證券的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該證券以及以交換或替代方式發行的任何證券的所有未來持有人和所有者 具有決定性並具有約束力，無論是否在任何此類證券上作了任何註釋。 的持有人就本契約中規定的任何或所有系列證券的本金總額百分比所採取的任何行動，均對公司、受託人和受此類行動影響的所有 證券的持有人具有最終約束力。

第 11.18 節。 不可抗力。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、 戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人 等在這種情況下，代理人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，儘快恢復業績。

第12條償債基金

第 12.01 節。 條款的適用性。除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券另行允許或要求，否則本條的規定 適用於任何用於報廢該系列證券的償債基金。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金付款的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”， 該系列證券條款規定的任何其他金額在此稱為 “可選的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則按照‎Section 12.02 的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少 。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 12.02 節。 償債基金支付對證券的滿意度。為了清償根據此類證券條款支付的任何系列證券的全部或任何部分， 公司可以 (a) 交付此類償債基金 付款適用的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債券的任何此類證券除外），以及 (b) 將此類償債基金付款適用且已付款的該系列作為信用證券根據以下條款在 公司的選擇中兑換此類證券系列（任何強制性償債基金除外），或根據 此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未曾這樣記入貸方。受託管理人應在不遲於 受託管理人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，以便通過償債基金的運營進行贖回，此類償債基金 的付款金額應相應減少。如果是根據本規定交付或貸記證券以代替現金付款 ‎Section 12.02，為用盡上述現金付款而贖回的此類系列證券的本金應低於100,000美元，受託管理人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令， 且此類現金付款應由受託人或付款代理人持有，並適用於下一次的償債基金付款，但前提是，，受託人或此類付款代理人應不時地收到公司訂單後，將由受託人或該付款代理人持有的任何現金付款， 將公司購買的該系列證券的受託人交付給受託人， 的未付本金等於向公司發放的現金付款 ，將其交付給公司。

第 12.03 節。 為償債基金贖回證券。在任何系列證券的每個償債基金付款日之前不少於45天 （除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定），公司將向受託管理人交付 一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列下一次強制性償債基金付款的金額，包括其中的部分（如果有）這部分將通過支付現金及其中 部分（如果有）來支付通過根據‎Section 12.02 交付該系列證券並存入貸記款來獲得滿足，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中， ，因此公司有義務支付其中規定的金額。在每次償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級官員證書或 特定系列證券的補充契約中另有規定），受託管理人應按照‎Section 3.02 中規定的方式選擇要在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔在‎Section 3.03。此類通知已按時發出，應按照 條款和第‎3 .04、‎3 .05 和‎3 .06 節所述的方式贖回。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。