300,000,000美元的普通股、債務證券、認股權證，

公司提供的訂閲權、購買合同和/或單位

 

和

 

賣方股東最多發行93,741,789股普通股

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售我們的普通股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權、購買合約和單位（統稱為 “證券”），總額不超過3億美元。我們可以按不同系列發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時按金額、價格和條款在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。

此外，出售股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售總共最多93,741,789股普通股。如果任何出售股東轉售任何證券，則可能要求出售股東向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關出售股東和所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、經銷商或代理人的名稱（如果有）、應付給他們的任何適用的佣金或折扣以及分配計劃的具體條款。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書第21頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為 “TBLA”。2024年2月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.79美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分，以及任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素（如果適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總額不超過3億澳元，出售股東可以不時通過一次或多次發行發行其擁有的此類證券，最多可發行93,741,789股普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書向您概述了我們和/或出售股東可能提供的證券。每次我們或出售股東出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件以及本招股説明書。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們和/或任何賣出股東發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和任何銷售股東、承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和任何銷售股東、承銷商、經銷商或代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “Taboola” 等術語是指根據以色列國法律組建的公司 Taboola.com Ltd.。

Taboola 是一家科技公司，通過自公司於 2007 年開始運營以來開發的人工智能或基於人工智能的算法引擎，為開放網絡上的推薦提供支持。Taboola還更直接地擴展到電子商務，使其擁有數字資產的合作伙伴能夠使用其平臺展示適合這些合作伙伴網站或其他數字服務的受眾的廣告。

我們將自己視為搜索引擎，但恰恰相反——我們不是期望人們搜索信息，而是向人們推薦信息或讓我們的合作伙伴使用我們的技術。你以前見過我們：我們與網站、設備和移動應用程序（我們統稱為數字資產）合作，在封閉的圍牆花園生態系統之外的開放網絡上推薦社論內容和廣告，例如Meta/Facebook、谷歌和亞馬遜。

數字資產使用我們的技術平臺來實現其業務目標，例如吸引新受眾訪問其網站和應用程序，或提高網站參與度——我們不向他們收取這些服務的費用。我們還通過提供廣告商的付費推薦，為數字資產提供有意義的獲利機會。與圍牆花園不同，我們是一家企業對企業或B2B的公司，沒有競爭的消費者利益。我們僅通過合作伙伴的數字資產與消費者互動，因此我們不會與合作伙伴競爭以爭奪用户的注意力。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴獲勝時，我們就贏了，我們共同成長。

我們使廣告商能夠利用我們專有的人工智能推薦平臺，在數字資產中利用有效的原生廣告格式來吸引目標受眾。我們的收入主要來自人們（消費者）通過我們的推薦平臺點擊、購買或在某些情況下查看出現在合作伙伴數字體驗中的廣告。廣告商為這些點擊、購買或曝光量向我們付費，我們與展示這些廣告併產生這些點擊量和下游消費者行為的數字資產分享由此產生的收入。

我們強大的推薦平臺旨在應對極其複雜的技術挑戰：無需明確的意圖數據或社交媒體資料即可預測用户會對哪些推薦感興趣。搜索廣告平臺至少可以訪問用户顯示意圖的搜索查詢，而社交媒體廣告平臺則可以訪問用户創建的豐富個人資料。相比之下，我們的建議基於廣泛的背景和用户行為數據集，這些數據集源自數千個數字資產和數百萬個推薦項目，包括廣告和社論內容。

Taboola 根據以色列國法律註冊成立，並於 2006 年 9 月 3 日開始運營。Taboola 總部設在紐約市。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TBLA”。塔博拉主要行政辦公室的郵寄地址是紐約州紐約市麥迪遜廣場西16號7樓，10010，電話號碼是（212）206-7663。我們在 https://www.taboola.com 上維護一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書的任何修正案或補充文件中描述的風險，包括我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險。這些風險以及截至適用文件發佈之日我們未知或我們認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能構成 “前瞻性陳述”。Taboola的前瞻性陳述包括但不限於有關Taboola或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“將” 等詞語和類似的表達（或此類詞語或表達的否定版本））可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述基於發表此類陳述時可用的信息以及預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們自以來的任何日期的觀點，而且，除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能有要求。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際業績差異的一些因素包括但不限於：公司盈利增長和管理增長、維持與客户關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；適用法律或法規的變化；公司對支出和盈利能力的估計以及有關會計列報和收購價格及其他調整的基本假設；我們將在多大程度上自願預付額外的長期債務或根據授權回購任何普通股由公司董事會授予，這可能取決於市場和經濟狀況、其他商業機會和優先事項，在普通股回購方面，特拉維夫地方法院經濟部的批准和必要時重新批准了足夠的持續授權，允許股票回購（以及我們繼續使用淨髮行機制來履行與股權薪酬相關的預扣税義務），代表董事、高級管理人員和其他人員履行與股票薪酬相關的預扣税義務員工）或其他因素；公司按目前預期的時間表過渡到雅虎公司原生廣告服務並全面推出原生廣告服務的能力；吸引新的數字資產和廣告商的能力；滿足數字資產合同最低擔保要求的能力；數字廣告領域的激烈競爭，包括與擁有更多資源的競爭對手的激烈競爭；通過與廣告商和數字資產建立新關係來發展和擴大公司廣告和內容平臺的能力；能力確保來自數字資產的高質量內容；與當前廣告商和數字財產合作伙伴保持關係的能力；優先投資以提高盈利能力和自由現金流的能力；持續投資公司人工智能技術平臺的能力；吸引、培訓和留住高技能技術人員的需求；對 “第三方餅乾” 的監管或市場慣例的變化及其對數字廣告的影響；與公司互動的用户的持續參與的有關各種數字資產的平臺；依賴有限數量的合作伙伴獲取公司收入的很大一部分；與隱私、數據保護、廣告監管、競爭和其他與數字廣告相關的領域的法律法規的變化；執行、保護和維護知識產權的能力；與我們在以色列註冊並受以色列法律管轄的事實相關的風險；以色列戰爭對公司運營的潛在影響；以及其他風險和不確定性闡述於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，均以引用方式納入。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何出售股東出售普通股中獲得任何收益。

以下是有關我們股本的一般信息以及經修訂和重述的公司章程的某些條款的摘要。此摘要聲稱不完整。它受我們的經修訂和重述的公司章程的約束，並以此作為限定條件，您應閲讀該章程。我們在註冊聲明中附上了經修訂和重述的美國證券交易委員會公司章程的副本，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

本節概述了我們股東在以色列法律下的實質性權利，以及我們經修訂和重述的公司章程的實質性條款。

公司的法定股本包括700,000,000股普通股（無面值）和4600萬股無表決權普通股（無面值）。截至2023年10月31日，我們已發行和流通的普通股為298,239,500股，已發行和流通的無表決權普通股為45,198,702股。

我們所有已發行的普通股和無表決權的普通股均已有效發行，已全額支付且不可估税。我們的普通股和無表決權的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

Taboola的董事會可以決定此類股票或其他證券的發行價格和條款，並可能進一步確定與此類股票或證券發行相關的任何其他條款。Taboola還可以按照Taboola董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是 51-387068-3。我們的事務受經修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律，特別是《公司法》的管轄。我們在經修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法行為或活動。

我們所有的普通股在所有方面都相同，唯一的不同是我們的無表決權普通股無權收到任何股東大會的通知，也無權出席或在任何股東大會上投票，除非涉及無表決權普通股集體權的變更。在持有人向非關聯個人或實體轉讓任何無表決權普通股後，根據我們經修訂和重述的公司章程中規定的程序，每股此類無表決權普通股應轉換為一股普通股。除非我們的經修訂和重述的公司章程中另有規定或經公司事先書面同意的其他規定，否則無表決權的普通股不得轉換為普通股。

除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓，否則我們的全額支付普通股以註冊形式發行，並且可以根據我們的經修訂和重述的公司章程自由轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但一些正在、已經或將要與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

根據我們經修訂和重述的公司章程，董事會必須由不少於三名但不超過十一名的董事組成。根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的每位董事將由普通股持有人的簡單多數票任命，他們參與和

在年度股東大會上投票，前提是：（i）如果選舉有爭議，則計算選票的方法和在股東大會上向股東提交決議的方式應由董事會自行決定；（ii）如果我們的董事會沒有或無法就此類問題做出決定，則董事將由董事會選出親自或通過代理人在股東大會上代表的表決權的多數，然後進行表決董事的選舉。

此外，我們的董事分為三類，一類每年在年度股東大會上選出，並在董事會任職至此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會，或者直到他們在股東大會上以股東總投票權的65％的投票權被免職，或者根據公司法和經修訂和重述的公司章程發生某些事件時。此外，我們經修訂和重述的公司章程規定，董事會的空缺可由當時在職的董事的簡單多數投票填補。如此任命的董事的任期將持續到下次年度股東大會，以選舉產生空缺的董事類別，或者如果由於董事人數少於經修訂和重述的公司章程中規定的最大董事人數而出現空缺，則直至下次年度股東大會，以選舉我們董事會分配的該董事類別的董事董事會。

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據以色列第5759-1999號公司法或《公司法》，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的章程另有規定。我們經修訂和重述的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額），前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有在董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心分紅的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才允許分配股息。

如果Taboola進行清算，在清償了對債權人的負債後，其資產將按持股比例分配給普通股持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

目前，以色列對向非以色列居民匯出我們的普通股股息、出售普通股的收益或利息或其他款項沒有貨幣管制限制，但身為當時與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的股東除外。

根據以色列法律，Taboola必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。在經修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其確定的時間和地點，在以色列境內或境外召開股東特別大會。此外，《公司法》規定，應以下任一董事的書面要求，本公司董事會必須召開股東特別大會：（i）任何兩名或更多董事，（ii）四分之一或以上的董事

我們董事會的在職成員，或（iii）一名或多名股東總共持有（a）Taboola已發行和流通股份的5％或更多以及Taboola的1％或更多已發行投票權或（b）Taboola已發行和流通投票權的5％或以上的股東。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1％表決權的一位或多位股東可以要求董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。我們的經修訂和重述的公司章程包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。在遵守《公司法》的規定和根據該法頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是登記在冊的股東，其日期將由董事會決定。作為在以色列境外交易所上市的公司，董事會在會議日期之前的四至四十天之間。此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括（除其他外）董事的任命或罷免、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天發出通知。根據《公司法》和我們經修訂和重述的公司章程，不允許股東以書面同意的形式採取行動來代替會議。

根據我們經修訂和重述的公司章程，在股東大會上提交股東表決的所有事項中，我們的普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或通過代理人出席的股東，他們持有或代表至少33人。^1∕3佔我們股票總已發行投票權的百分比，但如果（i）任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起和召集的，以及（ii）在該股東大會舉行時我們有資格成為 “外國私人發行人”，則必要的法定人數將包括兩名或更多親自或由代理人出席的股東，他們持有或代表我們股票總未償還投票權的至少25％。必要的法定人數可以在股東大會的規定開始時間後的半小時內到場。因法定人數不足而休會的股東大會應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，延期至該會議通知中規定的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成法定人數，除非會議是根據股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有召集會議所需的股份數量，如 “股東大會” 所述。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或經修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：

(i) 與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易，(ii) 公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款），以及（iii）某些與薪酬有關的事項。根據我們經修訂和重述的公司章程，變更我們任何類別的股票（僅限普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務的變更需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比）的批准，此外還需要所有類別的股票作為單一類別共同投票的普通多數票股東大會。

根據我們經修訂和重述的公司章程，罷免我們的任何董事、修改要求股東總投票權的至少 65% 的批准才能將任何董事免職的條款，或有關我們的錯開董事會、股東提案、董事會規模和有爭議選舉中多元化投票的某些其他條款，通常需要獲得股東總投票權至少65％的持有者的批准。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議或批准公司的安排或重組計劃，該條要求獲得出席會議和派代表的多數股東的批准，並持有出席會議和對該決議進行表決的至少 75% 的表決權。

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括與重要股東有關的記錄）、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求Taboola向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們掌握的任何文件，這些文件與根據《公司法》需要股東批准的與關聯方的任何行動或交易有關。如果Taboola確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害其利益，則可以拒絕審查該文件的請求。

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份但因而將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或其某一類別）的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份（或適用類別）。如果 (a) 不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％以下，接受要約的股東構成接受要約不符合個人利益的受要約人的大多數，或（b）未接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的2％以下，收購方提議購買的所有股份都將轉讓給收購方通過法律的運作。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果根據上述任何備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東手中收購公司的股份，以免其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》全面要約規則而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購後，購買者將成為該公司45％以上的表決權的持有人，如果沒有其他股東持有該公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在公司的私募配售背景下進行的，該私募以私募方式獲得股東批准，其目的是給予買方公司25％或以上的投票權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權；如果沒有人持有，則以私募方式向購買者提供公司45％的表決權公司45％的投票權，（ii）收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有人，或者（iii）收購來自持有公司45％以上表決權的股東，導致買方成為公司45％以上的表決權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司25％或以上表決權的持有人以及在接受要約方面有個人利益的任何人），或任何代表他們的人，包括任何此類人的親屬和其下屬的實體控制）。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的公職人員以公職人員身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。

如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或在要約時與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類合併首次特別招標要約中的要約或合併。違反《公司法》下的特別招標要約規則而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

《公司法》允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方派代表並對合並進行表決的已發行股份的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其是否認為存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行對債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就合併公司持有股份的合併公司、持有另一合併公司股東大會表決權25％或以上的個人或實體，或有權任命另一家合併公司25％或以上董事的個人或實體的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果大多數股份在股東大會上就此事進行表決，則合併不被視為獲得批准股東舉行的股東大會（不包括棄權票）除合併的另一方以外，或持有另一方25％或以上的投票權或有權任命另一方25％或更多董事的任何個人或實體，或代表他們的任何人，包括其親屬或由其中任何一方控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票，交易本來可以獲得批准，如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併的義務，法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非 (i) 自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少已過去50天，以及 (ii) 自獲得各合併公司股東批准之日起30天后，合併才能完成。

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在表決、分配或其他事項上提供某些優先權的股份以及具有優先權的股份。根據我們的經修訂和重述的公司章程，目前未授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票，根據其可能附帶的具體權利，可能會阻撓或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股需要修訂我們的經修訂和重述的公司章程，這要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參與的股東以及此類會議所需的表決權將遵守《公司法》和我們修訂後的公司章程中規定的要求，如上文 “股東大會” 中所述。此外，正如 “董事選舉” 中披露的那樣，我們的董事會結構保密，這實際上限制了任何投資者或潛在投資人或投資者團體或潛在投資人獲得對董事會控制權的能力。

根據《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。我們的經修訂和重述的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或股東的信託義務的訴訟，或根據公司任何條款提起的任何索賠的訴訟的專屬論壇法律或以色列證券法，5728-1968。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案公司，其地址是紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717。

我們可能會發行債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可以是無擔保的，可以兑換成和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。所發行的每系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有），以及契約的實質性條款，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內規定交付招股説明書補充文件所涉及的認股權證的以下條款：

我們可能會發行認購權以購買我們的證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與之分開，並且可以由獲得認購權的股東轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要在發行後購買任何已取消認購的證券。所提供的任何訂閲權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的以下訂閲權條款：

如果在任何供股中發行的認購權少於所有訂閲權，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

我們可能會發行購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、指數或此類證券或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合、貨幣或大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。根據以色列法律，我們或我們的任何子公司根據任何此類購買合同購買普通股可能會受到某些限制，這些限制通常適用於股票回購。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以推遲到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補編將描述：

每種債務證券、認股權證和單位要麼由向特定投資者簽發的最終形式證書來代表，要麼由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人通過他們給予或採取那個行動或者否則將按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。Taboola.com Ltd.、Taboola.com Ltd. 的受託人、權證代理人、單位代理人或Taboola.com有限公司的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取已註冊的全球證券存放處。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

除了註冊公司的發行外，本招股説明書還涉及我們的某些股東（我們在本招股説明書中將其稱為 “出售股東”）可能轉售在最初提交註冊聲明之日之前發行和流通的93,741,789股普通股。根據Taboola, Inc.和Shop Management, LLC與Shop Management, LLC於2021年6月在納斯達克上市之前，或根據Taboola, Inc.和Shop Management, LLC之間與Connexity收購有關的股票購買協議，出售股東通過直接與公司進行的各種私下交易收購了本招股説明書中包含的普通股。出售股東還可能包括最初根據這些交易收購普通股的股東的受贈人、受讓人或其他利益繼承人。

截至本招股説明書發佈之日，下表提供了有關我們每位出售股東普通股的受益所有權、每位出售股東根據本招股説明書可能出售的普通股數量以及每位出售股東在本次發行後將實益擁有的普通股數量的信息。我們的所有權百分比基於截至2024年2月22日已發行的340,661,945股普通股。

由於每位出售股東可以處置其全部、零股或部分普通股，因此無法估計本次發行終止後賣出股東將實益擁有的普通股數量。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何普通股都將不歸出售股東實益所有，並進一步假設出售股東在發行期間不會獲得任何其他普通股的實益所有權。此外，在表格中提供信息之日之後，出售股東可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的交易普通股，或可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股，這些交易免受《證券法》的註冊要求。

我們和/或任何出售股東可以不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券可能會不時通過代理出售。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及向其支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款，向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場上產品的銷售。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上行事，也可以按委託人行事。在任何此類協議的期限內，可以每天在任何證券交易所、市場或普通股交易設施、私下談判交易或與承銷商或代理商商定的其他方式出售股票。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以議定的價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據延遲交付合同，我們和/或任何出售股東均可授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配證券或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其保持在高於公開市場價格水平的水平，包括進行穩定性出價、實施承保交易的辛迪加或實施罰款出價。

承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。

以色列拉馬特甘的Meitar律師事務所將為我們移交與以色列法律以及根據以色列法律提供的某些證券的有效性有關的某些法律問題。紐約州紐約州戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所將為我們移交與紐約法律規定的某些已發行證券的有效性有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

Taboola.com Ltd.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Taboola.com有限公司的合併財務報表以及Taboola.com有限公司的有效性。”截至2023年12月31日，獨立註冊會計師事務所安永環球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer已對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，審計內容載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

我們是根據以色列國法律註冊成立的。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的居住在美國境外的以色列專家提供法律程序。此外，由於我們的大部分資產以及我們的某些董事和高級管理人員位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問Meitar | Law Offices告訴我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守一定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將以色列貨幣兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院以判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的證物。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及8-K表的最新報告。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還維護一個網址為 https://www.taboola.com 的網站。通過我們的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們在合理可行的情況下儘快免費提供報告和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（在任何情況下，視為已根據美國證券交易委員會規則提供但未提交的文件或信息除外）：

我們可以將我們向美國證券交易委員會提供的表格8-K上的任何報告以引用方式納入本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前，以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及這些報告中包含的證物和修正案，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站（www.taboola.com）上免費查閲。對我們網站的引用僅是無效的文本參考，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。根據以下地址向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書中的任何或所有受益所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有報告或文件的副本：投資者關係，Taboola.com有限公司，紐約州紐約麥迪遜廣場西16號，7樓，10010，電話：（212）206-7663。

下表列出了與註冊聲明中描述的發行相關的應付成本和支出（任何承保折扣、佣金和支出除外）。

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部或部分責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們的經修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任。

以色列公司可以在事件發生之前或事件發生後就公職人員作為公職人員所從事的行為所產生的以下責任和費用向公職人員進行賠償，前提是其公司章程中載有授權此類賠償的條款：

在公司章程規定的範圍內，以色列公司可以為公職人員投保因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下責任：

以色列公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、保險或免除其罪責：

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准）。但是，根據《公司法》頒佈的法規，公職人員的保險無需股東批准，只有在聘用條款根據公司的薪酬政策確定的情況下才能獲得薪酬委員會的批准，前提是該保險單符合市場條件，不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。

我們的經修訂和重述的公司章程允許我們為公職人員因擔任公職人員的行為（包括任何不作為）而承擔的任何責任開脱罪責、賠償和投保。我們的公職人員目前受董事和高級管理人員責任保險的保障。

我們已與每位董事和執行官簽訂協議，在法律允許的最大範圍內，事先免除他們因違反謹慎義務而對我們造成的損害承擔的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。這種賠償僅限於董事會根據我們的活動在可預見的情況下確定的事件，金額或根據董事會確定的情況合理的標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限於以下金額，即3億美元，佔總股東權益的25％（反映在支付賠償金之日之前的最新合併財務報表中），以及根據實際付款前30個交易日普通股的平均收盤價乘以已發行和已發行總額計算的總市值的10％ 截至付款之日的股份（不包括對向公眾發行證券的賠償，包括股東在二次發行中的賠償，在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在此類公開發行中籌集的總收益）。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額（如果已支付）的補充。

我們已經為註冊人和任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以應對因向其提出的任何索賠以及他或她以該身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但保險金額有某些例外情況和限制。

本文所附的展覽索引以引用方式納入此處。

但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以根據第424（b）條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在紐約州紐約代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命亞當·辛戈爾達和斯蒂芬·沃克為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義，以任何和所有身份代替本註冊聲明，包括以姓名和代表下列簽署人簽署本註冊聲明及其所有修正案，包括生效後的修正案和根據第462條根據《證券法》提交的登記，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，賦予此類事實律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠在場所內和場所周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年2月28日指定的身份簽署：